Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

Warszawa, dnia 29 maja 2024 roku

OPINIA RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI w sprawie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego zwołanie jest planowane na 28 czerwca 2024 roku

Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) rozpatrzyła przedstawione przez Zarząd Spółki propozycje uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego zwołanie jest planowane na 28 czerwca 2024 roku i wyraziła swoją opinię na ich temat.

Rada Nadzorcza poniżej przedstawia swoje opinie odnośnie do przyjęcia poszczególnych uchwał, przy czym Rada Nadzorcza nie opiniowała uchwał mających charakter porządkowy lub proceduralny (tj. uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wyboru Komisji Skrutacyjnej i ustalenia jej liczebności oraz przyjęcia porządku obrad):

1) w zakresie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

2) w zakresie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. za rok 2023

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

3) w zakresie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

4) w zakresie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

5) w zakresie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

6) w zależności od tego, która z uchwał zostanie poddana pod głosowanie:

a) w zakresie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Łukaszowi Dębskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

• Rada Nadzorcza negatywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

LUB

b) w zakresie uchwały w sprawie nieudzielenia absolutorium Łukaszowi Dębskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

7) w zależności od tego, która z uchwał zostanie poddana pod głosowanie:

a) w zakresie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Rafałowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

• Rada Nadzorcza negatywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

LUB

b) w zakresie uchwały w sprawie nieudzielenia absolutorium Jakubowi Rafałowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

8) w zakresie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Szymańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki

• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

• 9) w zakresie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." oraz potwierdzenia jej obowiązywania

  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza powstrzymuje się od zaopiniowania uchwał w przedmiocie:

• 1. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A. z działalności w 2023 roku,
• 1. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku
• z uwagi na to, iż uchwały te dotyczą bezpośrednio poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki.

Jednocześnie w odniesieniu do uchwał dotyczących absolutorium dla Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza wyjaśnia, że jej pozytywna opinia co do nieudzielenia (i odpowiednio negatywna opinia co do udzielenia) byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Łukaszowi Dębskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku spowodowana jest istotnymi zastrzeżeniami do sposobu sprawowania przez niego funkcji w Zarządzie i podejmowanych przez niego w związku z tym działań w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku. Na powyższą ocenę wpłynęły w szczególności istotne zaniedbania oraz podejmowane przez Prezesa Zarządu nietrafne decyzje, skutkujące ponoszeniem przez Spółkę znacznych, nieuzasadnionych kosztów. Przede wszystkim wskutek działań Prezesa Zarządu Spółka prowadziła nierentowną współpracę z Woodland Games S.A., która mimo wydatkowania przez Spółkę ponad 1 mln złotych netto nie doprowadziła do jakichkolwiek wymiernych rezultatów. Z punktu widzenia biznesu Spółki projekt zakończył się całkowitym niepowodzeniem, co skutkowało koniecznością utworzenia odpisu aktualizującego na pełną wartość tej produkcji w toku w kwocie 1 142 155,49 zł. Dokonanie odpisów na łączną kwotę 991 004,24 zł okazało się konieczne również w przypadku dwóch innych projektów polegających na produkcji gier ("B17" oraz "Underdose"), co było skutkiem przeprowadzonych analiz dotyczących stopnia zaawansowania prac, wysokości skapitalizowanych kosztów oraz możliwości ukończenia i komercjalizacji prac realizowanych w ramach tych projektów. Nadto fiaskiem zakończyła się współpraca Spółki z partnerem wprowadzającym grę "Cooking Simulator" na rynek chiński, gdyż sprzedaż gry na tym rynku była poniżej oczekiwań Zarządu Spółki i nie poskutkowała rozpoznaniem istotnych przychodów z tego tytułu mimo zaangażowania przez Spółkę istotnych środków w celu rozpoczęcia sprzedaży na tym rynku. Co więcej, nieprawidłowe zarządzanie przez byłego Prezesa Zarządu administracyjno-kadrowymi sprawami Spółki poskutkowało zakwestionowaniem przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych charakteru zawartych przez Spółkę umów o dzieło, a w konsekwencji uznaniem, że Spółka miała obowiązek zgłoszenia osób, z którymi zawarła te umowy, do obowiązkowego

ubezpieczenia zdrowotnego oraz obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i odprowadzania składek w związku z wykonywaniem ww. umów. Zgromadzona w Spółce dokumentacja nie dawała Spółce możliwości skutecznej obrony przed zarzutami ZUS, wobec czego Spółka zobowiązana została do dokonania stosownych korekt i zapłaty na rzecz ZUS kwoty łącznej 474 314,06 złotych, na którą składają się kwota wyliczonych przez ZUS nieuiszczonych składek za 2022 rok oraz odsetki z tytułu nieterminowej płatności tych składek. Nadto Spółka zobowiązana została do zapłaty dalszych 275 729,22 złotych z tytułu składek za 2023 rok oraz należnych od nich odsetek.

W związku z powyższym podejmowane przez byłego Prezesa Zarządu Spółki działania w roku obrotowym 2023 budzą w ocenie Rady Nadzorczej wątpliwości pod kątem zarówno gospodarności, celowości jak i staranności. Z tego powodu Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu poddanie pod głosowanie uchwały, której treścią będzie nieudzielenie Łukaszowi Dębskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie pełnienia przez niego mandatu w Zarządzie w toku 2023 roku.

Rada Nadzorcza nadto kwestionuje zasadność udzielenia absolutorium byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Jakubowi Rafałowi z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023. Również ten piastun w ocenie Rady Nadzorczej nie wykazał się starannością działania oraz podejmował decyzje nieznajdujące uzasadnienia w interesie Spółki ani jej akcjonariuszy.

Załącznik: Projekty uchwał ZWZ