Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

Załącznik do opinii Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią / Pana …………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA WNIOSKU O POWOŁANIE KOMISJI SKRUTACYJNEJ:

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane jest na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i ustalenia jej liczebności

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Ustala się, że Komisja Skrutacyjna będzie liczyć __ osoby.

2. 1. Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
   2. 1) Panią/Pana ____________________,
   3. 2) Panią/Pana ____________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektów uchwał:

Uchwała ma charakter proceduralny. Zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zaś stosownie do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki możliwe jest jej powołanie, jeśli Walne Zgromadzenie uzna to za wskazane. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki liczba członków komisji nie może być większa niż pięć osób.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A. z działalności w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." oraz potwierdzenia jej obowiązywania.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto i całkowite dochody ogółem w wysokości 2 375 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 23 402 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta dwa tysiące złotych),

• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8 665 tys. zł (słownie: osiem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 580 tys. zł (słownie: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A. z działalności w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, zawierającym:

• 1) wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• 2) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku;
• 3) wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2023 rok;
• 4) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

• 5) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• 6) ocenę sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 7) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 8) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021;
• 9) ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej;
• 10) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
• 11) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku

– postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego Spółki (pozycja zyski zatrzymane) w kwocie 524 811,67 zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset jedenaście złotych i sześćdziesiąt siedem groszy) w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022 (wynikającej z błędu ujawnionego po dacie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku), szczegółowo opisanej w nocie 10.5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, co spowoduje zmniejszenie kapitału zapasowego Spółki (pozycja zyski zatrzymane) o tę kwotę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki. W sprawozdaniu finansowym za 2023 rok Spółka, poza korektą prezentacyjną opisaną szczegółowo w nocie 10.5. tego sprawozdania finansowego, dokonała korekty wynikowej zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych za rok 2022 w wysokości 467 tys. złotych oraz kosztów dotyczących opłat licencyjnych w wysokości 58 tys. złotych. W związku z tym, w celu dokonania prawidłowej prezentacji danych, Spółka dokonała korekty danych porównywalnych oraz zaprezentowała dodatkowe kolumny w poszczególnych elementach jednostkowego sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki wyjaśnił w swoim wniosku również, że powyższe korekty wpłynęły na pomniejszenie zysku netto i całkowitych dochodów ogółem za 2022 rok o łączną kwotę 524 811,67 zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset jedenaście złotych i sześćdziesiąt siedem groszy). Stosownie bowiem do sprawozdania finansowego za 2022 rok zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2023 roku zysk netto Spółki wyniósł 16 735 504,55 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset cztery złote i pięćdziesiąt pięć groszy), podczas gdy po dokonaniu opisanych powyżej korekt uległ on zmniejszeniu do kwoty 16 210 692,88 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt osiem groszy), tj. o kwotę 524 811,67 zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset jedenaście złotych i sześćdziesiąt siedem groszy). Zarząd Spółki zawnioskował o pokrycie opisanej powyżej korekty zysku netto wynikającej z błędu ujawnionego po dacie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku z kapitału zapasowego Spółki (pozycja zyski zatrzymane). Wobec powyższego w ocenie Zarządu Spółki wystąpiła konieczność podjęcia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki decyzji co do przeznaczenia części kapitału zapasowego (pozycja zyski zatrzymane) w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy

Działając na podstawie art. 396 § 5 oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego Spółki (pozycja zyski zatrzymane) w kwocie 4 995 750,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) na wypłatę dywidendy.
• 1. Zasady i termin wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki. Nadto, stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Mając na uwadze politykę dywidendową Spółki oraz dokonaną analizę sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd postanowił zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

przeznaczenie części kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich zatrzymanych w Spółce na wypłatę dywidendy.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału całości zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 2 375 051,18 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych i osiemnaście groszy) w ten sposób, że:
  2. 1) na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),
  3. 2) na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) przeznacza się kwotę 1 375 051,18 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych i osiemnaście groszy).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia na wypłatę dywidendy przeznaczyć łączną kwotę 5 995 750,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), co daje kwotę 1,45 zł (słownie: jeden złoty i czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję, przy czym kwota łączna dywidendy obejmuje:
  2. 1) część zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z ust. 1 pkt 1 powyżej,
  3. 2) część kapitału zapasowego Spółki w kwocie 4 995 750,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), która została przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z uchwałą nr __/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 15 lipca 2024 roku,
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 22 lipca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak również projektów zaplanowanych do zrealizowania przez Spółkę w roku 2024, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty dywidendy w kwocie łącznej 5 995 750,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych).

Zarząd Spółki stanął na stanowisku, że wypłata dywidendy za 2023 rok na deklarowanym przez Spółkę maksymalnym poziomie (tj. nieprzekraczającym 90% wypracowanego zysku netto) nie spełniałaby oczekiwań Akcjonariuszy Spółki z uwagi na jej wartość, wynoszącą ok. 50 groszy na jedną akcję. Wobec tego, uwzględniwszy fakt, iż na kapitale zapasowym (pozycja zyski zatrzymane) zgromadzone zostały znaczne środki z zysków uzyskanych w latach ubiegłych, tj. w kwocie przekraczającej 12,5 mln złotych, Zarząd Spółki uznał, że wykorzystanie również części tych środków na wypłatę dywidendy nie wpłynie negatywnie na sytuację płynnościową Spółki, w tym w szczególności nie zagrozi jej codziennemu funkcjonowaniu, realizacji bieżących przedsięwzięć ani projektów rozważanych do wykonania w przewidywanej przyszłości. W rezultacie Spółka nadal będzie dysponować kapitałem zapasowym zapewniającym jej wystarczające zabezpieczenie finansowe, wynoszącym prawie 9 mln złotych.

Zarząd zawnioskował zatem, aby na dywidendę przeznaczono kwotę łączną 5 995 750,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), na którą składają się część zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) oraz część kapitału zapasowego Spółki w kwocie 4 995 750,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), przeznaczonego na wypłatę dywidendy na podstawie stosownej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, co daje kwotę 1,45 zł (słownie: jeden złoty i czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Łukaszowi Dębskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Łukaszowi Dębskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 8 września 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

LUB

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie nieudzielenia absolutorium Łukaszowi Dębskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nie udziela się absolutorium Panu Łukaszowi Dębskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 8 września 2023 roku z powodu niezachowania przez niego zasad gospodarności, celowości, jak i staranności w podejmowanych przez niego działaniach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu z działalności w 2023 roku zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o nieudzieleniu byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Łukaszowi Dębskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku obrotowym. Wskutek przeprowadzonej analizy sposobu sprawowania przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Dębskiego funkcji w Zarządzie i podejmowanych przez niego w związku z tym działań w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza oceniła, że nie zostały przez niego zachowane zasady gospodarności, celowości, jak i staranności. Sprawozdanie Rady z działalności w 2023 roku zawiera szczegółowe uzasadnienie powyższej rekomendacji, w ramach którego przede wszystkim zostało podkreślone, że istotne zaniedbania oraz podejmowane przez byłego Prezesa Zarządu nietrafne decyzje biznesowe skutkowały ponoszeniem przez Spółkę znacznych, nieuzasadnionych kosztów. Rada Nadzorcza zwróciła uwagę, że rezultatami działania byłego Prezesa Zarządu było m.in. nałożenie na Spółkę istotnych zobowiązań pieniężnych w związku z zakwestionowaniem przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych charakteru zawartych przez Spółkę umów o dzieło (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2024 z dnia 16 stycznia 2024 roku), a także utworzenie odpisów aktualizujących wartość produkcji w toku w odniesieniu do projektów polegających na produkcji gier "B17", "Pizza Empire" oraz "Underdose" na pełną wartość dotychczas poniesionych kosztów ich produkcji w kwocie 2 133 159,73 złotych (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2023 z dnia 24 listopada 2023 roku).

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Rafałowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Rafałowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

LUB

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie nieudzielenia absolutorium Jakubowi Rafałowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nie udziela się absolutorium Panu Jakubowi Rafałowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku z powodu niezachowania przez niego zasad gospodarności, celowości, jak i staranności w podejmowanych przez niego działaniach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu z działalności w 2023 roku zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o nieudzieleniu byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Jakubowi Rafałowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku obrotowym. Wskutek przeprowadzonej analizy sposobu sprawowania przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Jakuba Rafała funkcji w Zarządzie i podejmowanych przez niego w związku z tym działań w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza oceniła, że nie zostały przez niego zachowane zasady gospodarności, celowości, jak i staranności.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Szymańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Szymańskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 5 października 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Kacperskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Kacperskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Karbowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 19 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Mirosławie Myśko z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Mirosławie Myśko z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Kowalczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Kowalczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Martynie Jagodzińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Pani Martynie Jagodzińskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 listopada 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Malikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Malikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 29 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Annie Wróbel z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Annie Wróbel z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Dublańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Dublańskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Ilonie Janiszewskiej-Jejdzie z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Ilonie Janiszewskiej-Jejdzie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Renacie Jędrzejczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Renacie Jędrzejczyk z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." oraz potwierdzenia jej obowiązywania

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w związku z treścią ust. 37 i 45 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A.", przyjętej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej (dalej Polityka), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zmianę Polityki w ten sposób, że:
  2. 1) ustęp 17 Polityki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"17. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem maksymalnego limitu, o którym mowa w ust. 18 poniżej."

• 2) ustęp 18 Polityki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • "18. Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w niniejszym punkcie, należnego za dany rok nie może być wyższa niż dziesięciokrotność wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym ustępie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu w ramach przyjętych w Spółce programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa."
• 3) litera c w ustępie 19 Polityki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• "prawo do korzystania zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce ze świadczeń takich jak karty sportowe oraz system kafeteryjny (obejmujący wybrane przez Spółkę świadczenia, związane głównie z rekreacją, wypoczynkiem i kulturą, w tym w szczególności bilety wstępu na imprezy sportowe i wydarzenia kulturalne, karty podarunkowe lub rabatowe, obsługę różnego rodzaju świadczeń abonamentowych, dodatkowe ubezpieczenie na życie oraz szeroko rozumiane wsparcie w rozwoju osobistym i zawodowym, np. w formie dofinansowania uczestnictwa w kursach lub szkoleniach);"
• 4) po ustępie 38 Polityki dodaje się nowy ustęp 38A w następującym brzmieniu:

"38A. W stosunku do Polityki Wynagrodzeń (uchwalonej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 15 grudnia 2020 roku) na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr __/2024 z dnia 28 czerwca 2024 roku wprowadzono zmiany polegające na:

• a) dodaniu w ust. 17 Polityki Wynagrodzeń doprecyzowania, że proporcja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego nie może przekroczyć limitu określonego w ust. 18 Polityki Wynagrodzeń,
• b) ustaleniu nowego brzmienia ust. 18 Polityki Wynagrodzeń, w którym doprecyzowano zasady obliczania stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia i ustalono maksymalną wysokość wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego,

• c) uaktualnieniu w ust. 19 Polityki katalogu świadczeń dodatkowych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą,

• d) dodaniu nowego ust. 38A zawierającego informacje na temat zmian Polityki Wynagrodzeń."

• 1. Ustala się tekst jednolity Polityki, uwzględniający zmianę Polityki wskazaną w ust. 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Zmiany Polityki objęte niniejszą uchwałą wchodzą w życie w dniu 28 czerwca 2024 roku.

§ 2

Po dokonaniu przeglądu Polityki, przy uwzględnieniu zmian wprowadzonych do Polityki na podstawie § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

• 1) stwierdza, że Polityka jest aktualna i dostosowana do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki oraz
• 2) potwierdza obowiązywanie Polityki w brzmieniu nadanym niniejszą Uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Stosownie do art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Stosownie zaś do ust. 37 obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." , uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej (dalej Polityka) Polityka podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym przegląd Polityki może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Ponadto, zgodnie z ust. 45 Polityki, wszelkie zmiany Polityki wymagają co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym, w celu weryfikacji aktualności i adekwatności Polityki, która została przyjęta ponad trzy lata temu i nie podlegała w międzyczasie żadnym zmianom, porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została objęta kwestia podjęcia uchwały w sprawie potwierdzenia jej obowiązywania. Zarząd Spółki, po dokonaniu przeglądu obowiązującej w Spółce Polityki, zaproponował wprowadzenie do Polityki zmian dotyczących możliwości przyznawania Członkom Zarządu dodatkowych świadczeń w postaci prawa do korzystania ze świadczeń takich jak system kafeteryjny, co ma na celu uelastycznienie i poszerzenie katalogu świadczeń dodatkowych, jakie mogą być przyznawane Członkom Zarządu, mając na względzie także zmieniające się warunki rynkowe w tym zakresie, tj. oferowanie podmiotom gospodarczym różnorodnych pakietów benefitów, nieograniczających się wyłącznie do pakietów sportowych.

Nadto zaproponowane zmiany dotyczą dookreślenia zasad płatności wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu Spółki, w szczególności poprzez sprecyzowanie, w jaki sposób dokonuje się obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia i ustalenia stosunku poszczególnych składników wynagrodzenia (wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego). Nowe zasady płatności wynagrodzenia zmiennego mają na celu uelastycznienie warunków jego wypłaty, tym samym poszerzając spektrum instrumentów motywacyjnych, jakie Rada Nadzorcza może zastosować w celu zmotywowania Zarządu do realizacji określonych celów związanych z działalnością Spółki.

W braku przeciwnych wniosków i przy uwzględnieniu zaproponowanych zmian do Polityki, intencją Zarządu jest podtrzymanie obowiązywania aktualnie obowiązującej Polityki (w brzmieniu nadanym jej proponowaną uchwałą).

Załącznik do uchwały nr ___/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." oraz potwierdzenia jej obowiązywania

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

W SPÓŁCE BIG CHEESE STUDIO S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2020 poz. 2080. ze zm.).
• 1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A.";
Spółka	oznacza spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi;
Statut	oznacza statut Spółki;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 2

ZASADY WYNAGRADZANIA

CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu

1. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.
• 1. Ponadto, Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane i realizowane na warunkach rynkowych.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 15 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  2. a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
• (i) finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
• (ii) niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku,

od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;

• b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
• c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formę wynagrodzenia zmiennego (pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) czy terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie.
• 1. Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem maksymalnego limitu, o którym mowa w ust. 18 poniżej.
• 1. Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w niniejszym ustępie, należnego za dany rok nie może być wyższa niż dziesięciokrotność wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym punkcie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu w ramach przyjętych w Spółce programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:
• a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
• b) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
• c) prawo do korzystania zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce ze świadczeń takich jak karty sportowe oraz system kafeteryjny (obejmujący wybrane przez Spółkę świadczenia, związane głównie z rekreacją, wypoczynkiem i kulturą, w tym w szczególności bilety wstępu na imprezy sportowe i wydarzenia kulturalne, karty podarunkowe lub rabatowe, obsługę różnego rodzaju świadczeń abonamentowych, dodatkowe ubezpieczenie na życie oraz szeroko rozumiane wsparcie w rozwoju osobistym i zawodowym, np. w formie dofinansowania uczestnictwa w kursach lub szkoleniach);
• d) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
• e) zwrot uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu, w tym w szczególności kosztów reprezentacji czy podróży służbowych;
• f) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

ZASADY WYNAGRADZANIA

CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.
• 1. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

ROZDZIAŁ 4

REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ,

DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
  2. a) zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
  3. b) zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
  4. c) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
  5. d) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
  6. e) brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW

NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.

ROZDZIAŁ 6

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

ROZDZIAŁ 7

KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracowały ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
  4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;
  5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
• 1. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.

ROZDZIAŁ 9

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN

POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Do tej pory w Spółce nie funkcjonowała polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 38A. W stosunku do Polityki Wynagrodzeń (uchwalonej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 15 grudnia 2020 roku) na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr __/2024 z dnia 28 czerwca 2024 roku wprowadzono zmiany polegające na:
  • a) dodaniu w ust. 17 Polityki Wynagrodzeń doprecyzowania, że proporcja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego nie może przekroczyć limitu określonego w ust. 18 Polityki Wynagrodzeń,
  • b) ustaleniu nowego brzmienia ust. 18 Polityki Wynagrodzeń, w którym doprecyzowano zasady obliczania stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia i ustalono maksymalną wysokość wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego,
  • c) uaktualnieniu w ust. 19 Polityki katalogu świadczeń dodatkowych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą,
  • d) dodaniu nowego ust. 38A zawierającego informacje na temat zmian Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 10

CZASOWE ODSTĄPIENIE

OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
  2. a) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  3. b) istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
  4. c) istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
  2. a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.
  3. b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż dwa kolejne lata obrotowe. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z aktualnymi Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia).
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 43 powyżej.

***

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Zarząd
Podstawa i okres trwania stosunku prawnego	Okres wypowiedzenia / rozwiązania stosunku prawnego	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną trzyletnią kadencję (2020)	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.
Rada Nadzorcza
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną pięcioletnią kadencję (2020)	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.