Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2022

Jun 10, 2022

UCHWAŁA NR ____/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki

oraz

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć program motywacyjny (dalej Program) skierowany do kluczowego personelu Spółki (w tym Członków Zarządu) w celu umożliwienia uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w regulaminie Programu przedstawionym w § 2 poniżej.
• 1. W ramach Programu jego uczestnikom przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki (dalej Akcje Nowe), które Spółka wyemituje w drodze jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania upoważnienie dla Zarządu udzielane jest na podstawie niniejszej uchwały.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zamierzając wprowadzić efektywne instrumenty motywacyjne dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy, postanawia przyjąć następujący regulamin Programu:

"REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA KLUCZOWEGO PERSONELU BIG CHEESE STUDIO S.A.

DEFINICJE

Wprowadza się następujące definicje używane w ramach Programu:

Akcje – akcje Spółki wszystkich serii (tj. na dzień przyjęcia niniejszego Programu serii A oraz B) notowane i będące przedmiotem obrotu na rynku giełdowym GPW w Warszawie.

Akcje Nowe – akcje zwykłe na okaziciela w łącznej liczbie do 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) sztuk, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale o Programie.

Kryterium lub Kryteria – łącznie Kryterium 1, Kryterium 2, Kryterium 3, Kryterium 4 i Kryterium 5 lub każde z nich oddzielnie.

Kryterium 1 – ma znaczenie nadane w punkcie 4.1.1.

Kryterium 2 – ma znaczenie nadane w punkcie 4.1.2.

Kryterium 3 – ma znaczenie nadane w punkcie 4.1.3.

Kryterium 4 – ma znaczenie nadane w punkcie 4.1.4.

Kryterium 5 – ma znaczenie nadane w punkcie 4.1.5.

Program – program motywacyjny w Spółce przyjęty na podstawie Uchwały o Programie, szczegółowo opisany w § 2 Uchwały o Programie.

Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki.

Raport – ma znaczenie nadane w punkcie 4.3.

Regulamin – niniejszy regulamin Programu.

Spółka – Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000867639, REGON: 368343870, NIP: 5213795368.

Sprawozdanie Finansowe – sprawozdanie finansowe Spółki.

Uchwała o Programie – uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku nr [-]/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Uchwała o Podwyższeniu – uchwała lub uchwały Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego podjęta (lub podjęte) w granicach upoważnienia zawartego w Uchwale o Programie, na podstawie której (lub których) wyemitowane zostaną Akcje Nowe w celu ich zaoferowania Uczestnikom, którzy nabyli uprawnienie do ich objęcia zgodnie z niniejszym Regulaminem.

Uchwała RN o Wskazaniu – ma znaczenie wskazane w punkcie 4.8. Regulaminu.

Uczestnicy – osoby wskazane w punkcie III Regulaminu.

I. Postanowienia ogólne i czas trwania Programu

• 1.1. Program określa warunki nabycia przez Uczestników uprawnienia do objęcia Akcji Nowych, a także sposób i terminy realizacji tego prawa.
• 1.2. Program realizowany będzie w jednej transzy na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie.
• 1.3. Cena emisyjna Akcji Nowych uwzględnia motywacyjny charakter Programu.

II. Emisja Akcji Nowych

• 2.1. Zarząd Spółki, w ramach upoważnienia zawartego w § 3 i 4 Uchwały o Programie, wyemituje w ramach kapitału docelowego Akcje Nowe w łącznej liczbie nie większej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) sztuk, do których objęcia Uczestnicy nabyli uprawnienie zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
• 2.2. Skierowana do Uczestników oferta objęcia Akcji Nowych będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Nowych nie przekroczy w toku całego okresu obowiązywania Programu 50 osób.
• 2.3. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Akcje Nowe będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję Nową.
• 2.4. Objęcie Akcji Nowych będzie mogło nastąpić w terminie 60 dni od dnia otrzymania przez danego Uczestnika oferty objęcia Akcji Nowych, która to oferta zostanie skierowana do poszczególnych Uczestników na zasadach i po spełnieniu warunków opisanych w niniejszym Regulaminie (w tym po podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu zgodnie z punktem 4.8. poniżej).
• 2.5. Akcje Nowe zostaną wyemitowane, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

III. Uczestnicy

• 3.1. Uczestnikami są osoby wskazane przez Radę Nadzorczą w uchwale, o której mowa w punkcie 4.4. poniżej, przy czym mogą to być:
  • 3.1.1. Członkowie Zarządu Spółki,
  • 3.1.2. kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki.
• 3.2. Niezależnie od postanowień punktu IV poniżej, warunkiem otrzymania statusu Uczestnika (i nabycia prawa do objęcia Akcji Nowych) jest także łączne spełnienie następujących przesłanek:
  • 3.2.1. w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.1. powyżej:
    • 3.2.1.1. nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez cały okres od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w punkcie 4.4. poniżej (wskazującej danego Członka Zarządu jako Uczestnika) do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok oraz
    • 3.2.1.2. uzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków za 2022 oraz 2023 rok,
  • 3.2.2. w przypadku Uczestników, o których mowa w punkcie 3.1.2. powyżej pozostawanie w stosunku pracy lub innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką przez cały okres od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w punkcie 4.4. poniżej (wskazującej daną osobę wskazaną w punkcie 3.1.2. powyżej jako Uczestnika) do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok.

IV. Warunki i tryb nabycia uprawnienia do objęcia Akcji Nowych

• 4.1. Ustala się, iż z zastrzeżeniem postanowień punktu 4.2. poniżej, warunkiem nabycia przez Uczestników (spełniających wymogi wskazane w punkcie III powyżej) prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie się przynajmniej jednego Kryterium w stopniu minimalnym (zgodnie z punktem 4.2. poniżej). Ostateczna liczba Akcji Nowych, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom do objęcia, kalkulowana będzie na podstawie łącznej liczby spełnionych Kryteriów i stopnia ich spełnienia zgodnie z punktem 4.2. poniżej, co oznacza, że dla przyznania minimalnej liczby Akcji Nowych wystarczające będzie spełnienie jednego Kryterium na minimalnym poziomie, nie jest zaś konieczne spełnienie wszystkich Kryteriów łącznie. W przypadku braku spełnienia danego Kryterium co najmniej na minimalnym poziomie (zgodnie z punktem 4.2. poniżej) Akcje Nowe w ramach tego Kryterium nie będą przysługiwały Uczestnikom i nie zostaną im zaoferowane. Ustala się następujące Kryteria:
  • 4.1.1. osiągnięcie przez Spółkę o 20% większego wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na PC w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator" (Kryterium 1);
  • 4.1.2. osiągnięcie przez Spółkę o 20% większego wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na Xbox i PlayStation w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator" na Xbox i PlayStation (Kryterium 2);
  • 4.1.3. osiągnięcie przez Spółkę pozytywnych ocen gry "Cooking Simulator 2" w wersji na PC, w tym między innymi na poziomie minimum 75% na platformie Steam (Kryterium 3);
  • 4.1.4. pozyskanie i wydanie przez Spółkę co najmniej 2 gier w utworzonym segmencie wydawniczym Spółki, z założeniem że każda z tych gier musi mieć powyżej 20,000 wpisów Wishlist budowanych organicznie na koniec 2023 roku (Kryterium 4);
  • 4.1.5. wydanie przez Spółkę co najmniej 3 gier własnych Spółki do końca 2023 roku, z czego co najmniej jedna musi mieć sprzedaż nie mniejszą niż 6% kwotowej sprzedaży gry "Cooking

Simulator" w wersji na PC liczonej w okresie 3 miesięcy od premiery (Kryterium 5).

• 4.2. Ustala się, iż z tytułu realizacji Kryteriów w poszczególnych latach trwania Programu łączna liczba Akcji Nowych, jakie zostaną zaoferowane do objęcia Uczestnikom wyniesie:
  • 4.2.1. z tytułu realizacji Kryterium 1 łącznie do 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym jeśli:

Spółka osiągnie wolumen sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na PC w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking Simulator" większy o co najmniej:	to w takim przypadku do objęcia Uczestnikom w związku z Kryterium 1 zostanie zaoferowanych:
20%	56 000 Akcji Nowych
19%	53 200 Akcji Nowych
18%	50 400 Akcji Nowych

4.2.2. z tytułu realizacji Kryterium 2 – łącznie do 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym jeśli:

Spółka osiągnie wolumen sprzedaży gry "Cooking Simulator 2" w wersji na Xbox i PlayStation w okresie 3 miesięcy od dnia premiery tej gry w porównaniu do wolumenu sprzedaży gry "Cooking	to w takim przypadku do objęcia Uczestnikom w związku z Kryterium 2 zostanie zaoferowanych:
Simulator" na Xbox i Playstation większy o co najmniej:
20%	56 000 Akcji Nowych
19%	53 200 Akcji Nowych
18%	50 400 Akcji Nowych

• 4.2.3. z tytułu realizacji Kryterium 3 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 3 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%;
• 4.2.4. z tytułu realizacji Kryterium 4 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 4 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%;
• 4.2.5. z tytułu realizacji Kryterium 5 łącznie 56 000 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Nowych, przy czym w przypadku Kryterium 5 konieczne jest jego spełnienie w co najmniej 100%.
• 4.3. Realizacja poszczególnych Kryteriów i jej stopień powinny być wykazane w raporcie ze stopnia wykonania poszczególnych Kryteriów (Raport), przygotowywanym przez Zarząd, który to Raport powinien być przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd do akceptacji w terminie do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok. Raport musi być oparty na rzetelnych danych wynikających z ksiąg i dokumentów Spółki, a także rzetelnych źródeł zewnętrznych, o ile jest to wymagane naturą danego Kryterium.
• 4.4. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały sporządzi listę Uczestników, ustalając jednocześnie maksymalną proponowaną liczbę Akcji Nowych, jakie mają być zaoferowane poszczególnym Uczestnikom, przy założeniu pełnego spełnienia wszystkich Kryteriów i warunków opisanych w Regulaminie. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta w terminie 31 dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy kandydatów na

Uczestników, o której mowa w punkcie 4.5. poniżej, nie później jednak niż do dnia 30 września 2022 roku.

• 4.5. Zarząd Spółki prześle Radzie Nadzorczej do akceptacji listę proponowanych przez Zarząd kandydatów na Uczestników w terminie do dnia 31 lipca 2022 roku.
• 4.6. W ramach listy, o której mowa w punkcie 4.5. powyżej, Zarząd Spółki wskaże także proponowaną maksymalną liczbę Akcji Nowych, jakie mają być zaoferowane poszczególnym kandydatom na Uczestników w ramach Programu przy założeniu pełnego spełnienia wszystkich Kryteriów.
• 4.7. Zarząd Spółki zawrze z Uczestnikami z listy Uczestników, określonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z punktem 4.4. powyżej, umowy uczestnictwa w Programie zgodne ze wzorem przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (z zastrzeżeniem, że umowy uczestnictwa w Programie z Uczestnikami będącymi Członkami Zarządu zostaną zawarte przez Radę Nadzorczą Spółki (lub upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady), zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Umowa uczestnictwa w Programie przewidywać będzie w szczególności, że Uczestnik w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia objęcia Akcji Nowych nie zbędzie, nie rozporządzi, nie zobowiąże się do zbycia ani rozporządzenia, ani w żaden sposób nie obciąży żadnej z tych Akcji Nowych objętych w ramach Programu bez uprzedniej pisemnej zgody Zarządu Spółki (a w przypadku Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki – bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej Spółki). Naruszenie zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, spowoduje obowiązek zapłaty przez Uczestnika na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każde naruszenie.
• 4.8. Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie poszczególnych Kryteriów i stopień ich spełnienia, a tym samym warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Uczestników do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie 60 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego za 2023 rok. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane poszczególnym Uczestnikom z tytułu realizacji Kryteriów (Uchwała RN o Wskazaniu).
• 4.9. W terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej (wymaganą na wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowych) podejmie Uchwałę o Podwyższeniu i skieruje na jej podstawie oferty objęcia Akcji Nowych do Uczestników wskazanych w Uchwale RN o Wskazaniu, przy czym poszczególnym Uczestnikom zostanie zaoferowana taka liczba Akcji Nowych, jaka wynika z tej Uchwały RN o Wskazaniu. Oferta objęcia Akcji Nowych skierowana do Członków Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki (lub upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady), zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wskazany w ofertach objęcia Akcji Nowych termin zapłaty ceny za te akcje będzie nie krótszy niż 7 dni i nie dłuższy niż 14 dni od dnia przyjęcia oferty przez Uczestnika.
• 4.10. Każdy Uczestnik jest zobowiązany w terminie 30 dni od dnia otrzymania oferty objęcia Akcji Nowych złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty.

V. Postanowienia końcowe

5.1. Rada Nadzorcza może uchwalić szczegółowe przepisy wykonawcze do Programu, oparte na postanowieniach niniejszego Regulaminu. W przepisach tych Rada Nadzorcza może w szczególności określić wzór umowy uczestnictwa w Programie (o ile nie został on ustalony w drodze odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w punkcie 4.7. powyżej), wzór oferty objęcia Akcji Nowych, wzór oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji Nowych, szczegółowe terminy podpisania umów nabycia Akcji Nowych, a także szczegółowy tryb i terminy zapłaty za Akcje Nowe przez Uczestników, zasady zaprzestania udziału w Programie oraz pozostałe warunki uczestnictwa przez Uczestników w Programie, niezbędne dla jego właściwego funkcjonowania, w tym wymagane obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania Członków Zarządu. Dla

uniknięcia wątpliwości, Rada Nadzorcza jest uprawniona, a nie zobowiązana, do podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia przepisów wykonawczych do Programu.

5.2. Zarząd Spółki zobowiązany jest do zapewnienia obsługi prawnej i administracyjnej Programu, w tym przygotowania niezbędnej dokumentacji związanej z oferowaniem i objęciem Akcji Nowych przez uprawnionych Uczestników."

§ 3

Na podstawie art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) Akcji Nowych, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowego personelu Big Cheese Studio S.A., określonego w § 2 niniejszej Uchwały) (dalej Regulamin) do dnia 31 maja 2025 roku (dalej Kapitał Docelowy), przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programu oraz zgodnie z Regulaminem, w tym po cenie emisyjnej wskazanej w Regulaminie.
• 1. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie realizacji Programu skierowanego do uczestników Programu poprzez emisję Akcji Nowych (w zależności od spełnienia opisanych w Regulaminie kryteriów i warunków), co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie trzecie Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Oferta publiczna Akcji Nowych oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą uczestnicy Programu, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie, a także w dokumentach w nim przewidzianych (w tym w szczególności przepisach wykonawczych do Programu, jeśli zostaną przyjęte).
• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Nowych.
• 1. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru Akcji Nowych, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji w kontekście jej celu, tj. realizacji Programu. Zgodnie z poniższą opinią Zarządu:

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Nowych leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane planami wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, którego celem jest doprowadzenie do stabilizacji kadrowej, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru Akcji Nowych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ma na celu umożliwienie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego, którego realizacja nastąpi poprzez przyznanie uczestnikom tego programu prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) Akcji Nowych, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii C, które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń

kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania Zarząd zostanie upoważniony stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Cena emisyjna akcji oferowanych w ramach Programu została określona na kwotę 0,10 zł (dziesięć groszy), co uwzględniać ma motywacyjny charakter oferty i skłaniać uczestników Programu do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki.

Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie.

§ 4

• 1. W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
  2. 1) po § 6 Statutu Spółki dodaje się nowy § 6a, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych) (dalej "Akcje Nowe"), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowego personelu Big Cheese Studio S.A. (dalej "Regulamin"), określonego w § 2 Uchwały nr [.]/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej "Uchwała o Programie")) do dnia 31 maja 2025 roku (dalej "Kapitał Docelowy") zgodnie z Regulaminem (w tym w szczególności po cenie emisyjnej wskazanej w Regulaminie).
• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie programu motywacyjnego (dalej "Program") dla kluczowego personelu Spółki (dalej "Uczestnicy") oraz zgodnie z Regulaminem i przepisami wykonawczymi do tego Programu przyjętymi przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile takie przepisy zostaną przyjęte), dokumentami w nich przewidzianymi oraz Statutem Spółki. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Uczestnicy wskazani w Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie Uczestnikom wskazanym w Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu) prawa do objęcia Akcji Nowych.
• 1. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w § 6a Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Uchwały o Programie, bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym jest umocowany w szczególności do:
  2. 1) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wskazane w ust. 1 powyżej.

§ 5

Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Nowych osobom uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie projektu uchwały

Wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków Zarządu oraz kluczowego personelu opartych o przyznawanie prawa do nabycia lub objęcia akcji jest powszechną praktyką na rynku kapitałowym. Akcjonariusz uprawniony, jako podmiot posiadający większość akcji w kapitale zakładowym Spółki, zobowiązał się umownie wobec Spółki do podjęcia stosownych kroków mających na celu wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego.

Proponowany przez Akcjonariusza uprawnionego program ma z jednej strony funkcję motywującą, a z drugiej strony jest formą wynagradzania dla Zarządu za doprowadzenie do wzrostu dochodowości przedsiębiorstwa Spółki. Program motywacyjny oparty jest na kryteriach ściśle operacyjnych. Założenia programu opracowane są również w taki sposób, aby premiować wieloletnią pracę członków Zarządu oraz kluczowego personelu na rzecz Spółki, ponieważ uprawnienie do otrzymania akcji w ramach programu wymaga pozostawania przez uczestnika programu we właściwym stosunku prawnym ze Spółką do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania za rok obrotowy 2023, tj. co najmniej do pierwszej połowy 2024 roku.

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Kostowski Date / Data: 2022-06-08 19:22