Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2020

Aug 4, 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) Przyjęcie porządku obrad,
• 6) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019,
• 7) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019,
• 8) Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  • c) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019,
  • d) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
  • f) ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego,
  • g) w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• h) zmian w składzie Rady Nadzorczej,
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 2 042 030,33 zł (dwa miliony czterdzieści dwa tysiące trzydzieści złotych 33/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w wysokości 46 183,60 zł (czterdzieści sześć tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote 60/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12 883,60 zł (dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote 60/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 497 451,30 zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych 30/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 46 183,60 zł (czterdzieści sześć tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote 60/100) pokryć z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Bąkowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Kostrzewie absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Bajno absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Czarneckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mateuszowi Adamkiewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Sypko absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Mając na celu:

• (A) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, a także
• (B) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, oraz
• (C) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), w wykonaniu którego Spółka stworzy wybranym członkom zarządu Spółki oraz członkom personelu Spółki, w tym pracownikom i współpracownikom możliwość objęcia akcji emitowanych przez Spółkę, na warunkach określonych zgodnie z niniejszą uchwałą.
• 1. Program realizowany będzie w okresie 3 (trzech) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w programie mogą być wyłącznie członkowie Zarządu oraz pracownicy i współpracownicy Spółki wskazani przez zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu – przez Radę Nadzorczą mocą uchwały ("Uczestnicy");
• 1. Liczba Uczestników uczestniczących w Programie nie może przekroczyć w całym okresie trwania Programu liczby 10 (dziesięciu) osób.
• 1. Maksymalna liczba akcji Spółki, jaka może zostać łącznie przeznaczona do objęcia przez Uczestników w ramach Programu nie może przekraczać liczby 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy).
• 1. Uczestnikom przyznane zostanie prawo objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.
• 1. Szczegółowe zasady Programu, w tym przebieg przyznawania prawa do objęcia akcji Spółki oraz sposób i terminy ich realizacji określi Regulamin przygotowany i przyjęty przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin").
• 1. Liczbę oraz szczegółowe warunki przyznania prawa do objęcia akcji Spółki, które mogą obejmować w szczególności realizację założonych celów indywidualnych lub dotyczących Spółki ("Warunki") określać będą indywidualne umowy o uczestnictwo w Programie ("Umowy o Uczestnictwo").
• 1. Umowy o uczestnictwo zawierane będą z Uczestnikami przez Zarząd, a w stosunku do Członków Zarządu – przez Radę Nadzorczą.
• 1. Postanowienia Regulaminu oraz Umów o Uczestnictwo nie mogą być sprzeczne z niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. 1) ustalenia treści i przyjęcia Regulaminu, z zastrzeżeniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;
  3. 2) wskazania Uczestników;
  4. 3) podjęcia decyzji o zawarciu Umowy o Uczestnictwo i przyznaniu prawa do otrzymania akcji Spółki przez daną Osobę Uprawnioną;
  5. 4) ustalania liczby akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez danego Uczestnika (w granicach określonych w niniejszej uchwale) oraz określania Warunków;
  6. 5) dokonywania zmian wzorów Umów o Uczestnictwo, które nie pozostają w sprzeczności z Regulaminem i niniejszą uchwałą;
  7. 6) ustalania w Umowie o Uczestnictwo ograniczeń w przyznawaniu prawa do objęcia akcji Spółki oraz określania skutków zaprzestania świadczenia pracy, usług lub innych czynności wynikających ze stosunku prawnego łączącego Uczestnika ze Spółką przed ziszczeniem się Warunków, na warunkach według uznania Zarządu, o ile nie pozostają one w sprzeczności z Regulaminem i niniejszą uchwałą;
  8. 7) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wprowadzenia i realizacji Programu.
• 1. W stosunku do Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki stosownych czynności, o których mowa w ust. 1 powyżej, dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

§ 3

Zarząd Spółki może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, postanowić o zakończeniu realizacji Programu, co pozostanie bez wpływu na treść Umów o Uczestnictwo zawartych przed zakończeniem Programu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 165.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • 1) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
  • 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 sierpnia 2023 roku.
• 3) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• 4) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części;
• 5) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy;
• 6) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
  • a) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu oraz członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,
  • b) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję;
• 7) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):
  • a) podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Inwestorskiego będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki,
  • b) cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Kapitału Inwestorskiego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, przy czym ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  • 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 3) złożenia akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;
• 4) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 5) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Celem udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce mocą uchwały Walnego Zgromadzenia, a także zapewnienie elastycznego narzędzia pozyskiwania kapitału na dalszy rozwój Spółki.

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest:

• 1) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, a także
• 2) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu oraz
• 3) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

Samo upoważnienie zarządu jest zaś niezbędne dla efektywnego przeprowadzenia emisji akcji w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec uczestników programu motywacyjnego, jakie zostaną przez Spółkę zaciągnięte w jego wykonaniu.

Ponadto w zakresie Kapitału Inwestorskiego, celem zmiany Statutu Spółki polegającej na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana [●] (PESEL [●]) ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksy spółek handlowych oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] (PESEL [●]) na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2