Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2020

Sep 3, 2020

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 października 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 października 2020 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 października 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) Przyjęcie porządku obrad,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej,
• 8) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Art Games Studio Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 października 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 99.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • 1) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
  • 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 sierpnia 2023 roku.
  • 3) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  • 4) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części;
  • 5) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy;
  • 6) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 71.500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
    • a) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu oraz członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz

w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,

• b) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję;
• 7) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):
  • a) podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Inwestorskiego będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki,
  • b) cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Kapitału Inwestorskiego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, przy czym ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  • 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 3) złożenia akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;
  • 4) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 5) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Celem udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce mocą uchwały Walnego Zgromadzenia, a także zapewnienie elastycznego narzędzia pozyskiwania kapitału na dalszy rozwój Spółki.

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest:

• 1) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, a także
• 2) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu oraz
• 3) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

Samo upoważnienie zarządu jest zaś niezbędne dla efektywnego przeprowadzenia emisji akcji w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec uczestników programu motywacyjnego, jakie zostaną przez Spółkę zaciągnięte w jego wykonaniu.

Ponadto w zakresie Kapitału Inwestorskiego, celem zmiany Statutu Spółki polegającej na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 października 2020 r.

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana [●] (PESEL [●]) ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 października 2020 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksy spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] (PESEL [●]) na Członka Rady Nadzorczej Spółki i wybiera go na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.