Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2019

Sep 27, 2019

Warszawa, dnia 24 września 2019 r.

Akcjonariusz spółki ART GAMES STUDIO S.A .: GAMING FACTORY S.A. z siedziba w Warszawie

Ul. Powązkowska 15, 01-797 Warszawa Rejestr Przedsiębiorców KRS prowadzony przez Sad Reionowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS KRS 0000707300; NIP: 5272829488; opłacony kapitał zakładowy 450.000,00 zł reprezentowana przez: Prezesa Zarządu - Mateusza Pawła Adamkiewicza (dalej: GAMING FACTORY S.A.)

Do:

ZARZĄD ART GAMES STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA

UI. Powązkowska 15 01-797 Warszawa

WNIOSEK AKCJONARIUSZA

dotyczący żądania umieszczenia spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na 16 października 2019 r.

Ja, niżej podpisany, Mateusz Paweł Adamkiewicz, działający jako Prezes Zarządu spółki GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie, dalej: Akcjonariusz, posiadającej łącznie 1.030.333 sztuk akcji na okaziciela serii A i B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 103.033,30 zł w kapitale zakładowym spółki ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Powązkowskiej 15, 01-797 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000690983, NIP: 5213791258, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000,00 zł (opłaconym w całości), co stanowi 20,61% udziału w kapitale zakładowym ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym w oparciu o treść art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwracam się z wnioskiem do Zarządu ART GAMES STUDIO S.A. o dodanie do porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanego na 16 października 2019 r., następujących punktów porządku obrad:

• "Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.";

• "Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

W załączniku nr 1 przedstawiam proponowaną treść przedmiotowych uchwał.

UZASADNIENIE

Z uwagi na złożoną, przez Pana Mateusza Pawła Pastewkę, rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie, dalej: Spółka, w celu zachowania pełnego składu w Radzie Nadzorczej Spółki oraz zachowania ciągłości w wykonywaniu obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą Spółki, w tym pełnienia funkcji komitetu audytu w Spółce, oraz możliwość odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej, konieczne jest powołanie nowego członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powierzenie określonemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zadanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ Spółki.

Podkreślam, że Gaming Factory S.A. posiada 20,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki, a wniosek został złożony z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 ksh.

Mając na uwadze powyższe, niniejszy wniosek jest zasadny.

Mateusz Paweł Adamkiewicz Prezes Zarzadu GAMING FACTORY S.A.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – projekty uchwał

Załącznik nr 1

Do wniosku akcjonariusza dotyczącego żądania umieszczenia spraw w porządku obrad NWZ ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na 16 października 2019 r.

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 października 2019 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

& 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana/Panią – (PESEL _____________ ) do składu Rady Nadzorczej Spółki.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ _ ________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 16 października 2019 roku

w sprawie powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

ਣ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć Panu/Pani (PESEL.

હું 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

,