Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2019

Sep 27, 2019

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 18/2019 z dnia 17 września 2019 roku oraz nr 19/2019 z dnia 18 września 2019 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Emitent, Spółka), Zarząd Spółki informuje, iż otrzymał, złożone na podstawie 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przez uprawnionego akcjonariusza Spółki – Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Akcjonariusz), posiadającego na dzień złożenia żądania 1.030.333 (słownie: jeden milion trzydzieści tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje reprezentujące 20,61% kapitału zakładowego Spółki, żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 października 2019 roku (dalej jako NWZ), dodatkowych punktów dotyczących podjęcia przez NWZ uchwały w sprawie:

1) powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki,

2) powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Akcjonariusza, konieczność powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powierzenia określonemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynika z faktu złożenia przez Pana Mateusza Pastewkę rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Spółce oraz ma na celu zachowanie pełnego składu w Radzie Nadzorczej Spółki oraz ciągłości w wykonywaniu obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą Spółki, w tym pełnienia funkcji komitetu audytu w Spółce, oraz możliwość odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej.

W związku z proponowaną powyżej zmianą porządku obrad NWZ nowy planowany porządek obrad NWZ przedstawia się następująco:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.

6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7) Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

1. zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 6 ust. 3;

2. podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 520.000,00 zł poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru, realizowaną w ramach subskrypcji prywatnej oraz w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki;

3. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect i dematerializacji akcji;

4. zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie z § 20 Statutu Spółki ust. 1;

5. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

6. powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

7. powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

8) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd Spółki przekazuje: wniosek akcjonariusza, ogłoszenie o zmianie porządku obrad NWZ, projekty uchwał oraz wzór pełnomocnictwa. Pozostałe informacje dotyczące zwołania NWZ opublikowane w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2019 z dnia 18 września 2019 r. pozostają bez zmian.