Bifire

M&A Activity • Apr 17, 2025

Comunicazione emessa da Astrea S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffusa al mercato da Bifire S.p.A. su richiesta e per conto di Astrea S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA ASTREA S.R.L. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI BIFIRE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

Milano, 17 aprile 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") promossa da Astrea S.r.l. (l'"Offerente"), ai sensi dell'art. 102 e seguenti del d.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 10 dello statuto sociale di Bifire S.p.A. ("Emittente" o "Bifire"), avente ad oggetto massime n. 2.291.500 azioni ordinarie di Bifire ("Azioni"), pari a circa il 13,13% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta") - corrispondenti alla totalità delle Azioni Bifire in circolazione alla Data del Documento di Offerta dedotte (i) le complessive n. 15.011.500 Azioni detenute dall'Offerente, pari all'86,03% del capitale sociale dell'Emittente e (ii) le n. 147.000 azioni proprie, pari allo 0,84% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie") - l'Offerente comunica quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato dall'Offerente ("Documento di Offerta").

1. RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA AL TERMINE DEL PERIODO DI ADESIONE

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A., intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, risultano portate in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione terminato in data 17 aprile 2025 n. 1.969.950 Azioni, rappresentative del 11,29% circa del capitale sociale di Bifire e a circa il 85,97% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) di Euro 5.515.860.

Si segnala che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta per complessive n. 50.000 Azioni, rappresentative del 0,29% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 2,18% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta (le "Azioni Acquistate dall'Offerente Fuori Offerta").

Si segnala, inoltre, che, in linea con gli impegni contrattualmente assunti e descritti nel

1 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Documento di Offerta: (i) Alessandro Porro ha portato in adesione tutte le n. 10.000 Azioni dallo stesso detenute, rappresentative del 0,06% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 0,44% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e (ii) Equilybra X S.p.A. ha portato in adesione tutte le n. 269.500 Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta, rappresentative del 1,54% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 11,76% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si ricorda che tutti gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e da Equilybra X S.p.A. e sopra indicati sono stati effettuati per il tramite di Equita SIM S.p.A. e di Intesa Sanpaolo ad un prezzo non superiore al Corrispettivo dell'Offerta e sono stati di tempo in tempo comunicati, per quanto occorrer possa, in linea con quanto previsto dall'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti (come richiamato dal Regolamento EGM).

Si rammenta, inoltre, che – come già comunicato dall'Offerente in data 7 aprile 2025 – l'Offerta è divenuta pienamente efficace a seguito dell'avveramento della Condizione di Efficacia di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta (Condizione sulla Soglia).

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati), tenuto conto: (i) delle suddette adesioni complessive all'Offerta, (ii) delle n. 15.061.500 Azioni Bifire detenute direttamente dell'Offerente, rappresentative del 86,31% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni Acquistate dall'Offerente Fuori Offerta, (iii) delle 147.000 Azioni Proprie, rappresentative dello 0,84% del capitale sociale dell'Emittente, al termine dell'Offerta l'Offerente verrebbe a detenere complessive n. 17.178.450 Azioni Bifire, rappresentative del 98,44% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Con apposito comunicato, che sarà diffuso dall'Offerente secondo le tempistiche indicate nel Documento di Offerta, saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta (pari ad Euro 2,80 per Azione) a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà in data 28 aprile 2025.

Come già comunicato in data 7 aprile 2025, essendo superata la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, la Riapertura dei Termini non avrà luogo in relazione all'Offerta (in conformità a quanto previsto dall'art. 40-bis, comma 3, lettere a) a b) del Regolamento Emittenti).

2. DIRITTO DI ACQUISTO E OBBLIGO DI ACQUISTO

In considerazione di quanto precede, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e come già comunicato in data 7 aprile 2025, si sono verificati i presupposti previsti dallo statuto di Bifire S.p.A. per l'esercizio del Diritto di Acquisto, con riferimento alle rimanenti n. 271.550 azioni ordinarie di Bifire, rappresentative del 1,56% circa del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ex art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 10 dello statuto di Bifire) – del quale l'Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, di volersi avvalere – e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto (ex art. 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 10 dello statuto di Bifire), dando corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Come indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta che l'Offerente corrisponderà nell'ambito della Procedura Congiunta per ciascuna Azione sarà pari a quello corrisposto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e pertanto pari ad Euro 2,80.

Si ricorda altresì che, ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

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Per ogni ulteriori informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Arrigo Boito 8;
• (ii) la sede di Intermonte SIM S.p.A. (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), in Milano, Galleria de Cristoforis 7/8;
• (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Carducci, 8;
• (iv) il sito internet dell'Emittente (https://www.bifire.it/).

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Si ricorda che, in ragione del fatto che il controvalore massimo dell'Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni, non è richiesta la pubblicazione di un documento di offerta da sottoporre all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF ("offerta pubblica di acquisto o scambio"), alla luce di quanto previsto dagli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

In relazione all'Offerta, tuttavia, l'Offerente ha deciso di pubblicare, in ogni caso, ai fini di una completa informativa al mercato, il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 10 dello Statuto Bifire, che, come precisato, non è stato né sarà esaminato o approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A.

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Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https:// www.bifire.it).

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE,

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.

È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non assume né accetta alcuna responsabilità e non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.