Bifire

Legal Proceedings Report • Mar 27, 2025

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Comunicazione emessa da Astrea S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffusa al mercato da Bifire S.p.A. su richiesta e per conto di Astrea S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA ASTREA S.R.L. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI BIFIRE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

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Milano, 27 marzo 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta"), promossa da Astrea S.r.l. (l'"Offerente"), ai sensi dell'art. 102 e seguenti del d.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 10 dello statuto sociale di Bifire S.p.A. ("Emittente" o "Bifire"), società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, ed avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie ("Azioni") di Bifire S.p.A. - dedotte le n. 15.011.500 Azioni detenute direttamente dall'Offerente, rappresentative dell'86,03% del capitale sociale dell'Emittente e le n. 147.000 Azioni Proprie, rappresentative dello 0,84% del capitale sociale dell'Emittente - e pertanto per complessive massime n. 2.291.500 Azioni Bifire, pari a circa il 13,13% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta"), facendo seguito al comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), diffuso in data 13 marzo 2025 (il "Comunicato dell'Offerente"), si rende noto che in data odierna l'Offerente ha pubblicato il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta").

Si ricorda che, in ragione del fatto che il controvalore massimo dell'Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo (come di seguito definito) e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni, non è richiesta la pubblicazione di un documento di offerta da sottoporre all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF ("offerta pubblica di acquisto o scambio"), alla luce di quanto previsto dagli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

In relazione all'Offerta, tuttavia, l'Offerente ha deciso di pubblicare, in ogni caso, ai fini di una completa informativa al mercato, il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 10 dello Statuto Bifire, che, come precisato,

1 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

non è stato né sarà esaminato o approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Arrigo Boito 8;
• (ii) la sede di Intermonte SIM S.p.A. (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), in Milano, Galleria de Cristoforis 7/8;
• (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Carducci, 8;
• (iv) il sito internet dell'Emittente (https://www.bifire.it/).

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Periodo di Adesione. Come meglio precisato nel Documento di Offerta, il periodo di adesione all'Offerta, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 28 marzo 2025 e terminerà, salvo proroghe, alle ore 17:30 (ora italiana) del 17 aprile 2025 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione"). Pertanto, il giorno 17 aprile 2025 rappresenterà l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione e ferma restando l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sarà pagato – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni all'Offerente – il giorno 28 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ("Data di Pagamento").

Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta perle sedute del 29 aprile, 30 aprile, 2 maggio, 5 maggio, 6 maggio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione (estremi inclusi) (la "Riapertura dei Termini").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata durante la Riapertura dei Termini sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 13 maggio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione ("Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Corrispettivo. L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 2,80 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo si intende cum dividend ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo. Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta e una descrizione puntuale dei tuoi termini e condizioni, si rinvia al Documento di Offerta.

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2 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https:// www.bifire.it).

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.

È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non assume né accetta alcuna responsabilità e non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.