RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Abstract

SEZIONE PRIMA

1. 1.1 1.1.2 1.1.3 1.2 1.3 1.4	Governance Comitato per la Remunerazione Composizione Attività Eventuale intervento di esperti indipendenti Approvazione della Politica in materia di Remunerazione e principali cambiamenti Deroga alla Politica in materia di Remunerazione	P. 9 P. 9 P.10 P.10 P.11 P.11 P.12
2.	Finalità, principi e destinatari della Politica di	P.13
2.1	Remunerazione Destinatari	P.13
3.	Collegamento con la strategia	P.14
4.	Informazioni sulla Politica della società in materia di Remunerazione	P.15
4.1	Remunerazione dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	P.16
4.1.1	Amministratori non Esecutivi e Indipendenti	P.16
4.1.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione	P.16
4.1.3	Amministratore Delegato	P.17
4.1.4	Co-Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche	P.17
4.1.5	Pay mix CO-AD e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	P.18
4.2	Remunerazione dei Sindaci	P.18
4.3	Remunerazione Variabile	P.19
4.3.1	Incentivo di breve termine (MBO)	P.19
4.3.2	Sistema di incentivazione di lungo termine (LTI)	P.21
4.4	Benefit	P.24
4.5	Altri Elementi	P.25
4.5.1	Patti di non concorrenza	P.25
4.5.2	Trattamento previsto per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro	P.25
4.2.3	Clausola malus/claw-back	P.25

SEZIONE SECONDA

	Premessa	P. 28
Prima Parte
1.	Attuazione Politica in materia di Remunerazione 2021	P.28
1.1	Compensi Fissi	P.29
1.2	Compensi Variabili	P.31
1.3	Pay Ratio	P.34
1.4	Benefit non monetari	P.36
1.5	Indennità in caso di scioglimento del rapporto organico o di lavoro	P.36
1.6	Deroga alla Politica in materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti	P.36
1.7	Meccanismi di correzione ex post della componente P.36 variabile della Remunerazione
1.8	Voto Assembleare nel corso del 2021	P.36

P.03

P.04

Seconda parte

TABELLE

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione ("Comitato") sono lieta di presentare la Relazione di Biesse sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 Marzo 2023.

La Relazione, che si sviluppa in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, si pone quale obiettivo quello di contribuire ad accrescere la consapevolezza degli stakeholders rispetto alla correlazione delle politiche retributive della Società con le strategie aziendali, nell'ambito di un contesto sempre più complesso e dinamico.

La Politica ("Politica"), riportata nella Sezione I della Relazione e redatta in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui Biesse aderisce, è valevole per il triennio 2022-2024. La Politica è stata approvata con ampia maggioranza di voti favorevoli (pari al 86% dei diritti di voto presenti) nell'Assemblea dei Soci del 27 Aprile 2022. Essa è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto.

La Politica è sostanzialmente allineata alle raccomandazioni in tema di remunerazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, di cui alla Lettera del 25 Gennaio 2023: ciò sia per quanto riguarda la trasparenza delle politiche di remunerazione in merito alle caratteristiche ed al peso delle componenti variabili delle remunerazioni che per quanto concerne la previsione di una componente variabile avente orizzonte pluriennale, coerente con gli obiettivi strategici della società. Sul fronte ESG, Biesse sta proseguendo il lavoro di definizione di obiettivi ambientali e sociali specifici e delle relative misure anche al fine di una loro integrazione nel piano strategico e nei sistemi di remunerazione manageriale.

In merito alle informazioni sulle remunerazioni corrisposte in riferimento all'esercizio 2022, la Sezione II della Relazione, che sottoponiamo al voto consultivo dell'Assemblea dei Soci, riporta ogni dettaglio e commento rilevante.

Fiduciosa che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato nella ricerca di una comunicazione chiara, trasparente ed efficace, Vi ringrazio fin d'ora per l'adesione ed il supporto che vorrete dare alla Relazione presentata.

Cordialmente,

Federica Ricceri

Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Abstract Politica di remunerazione 2022

Remunerazione fissa

Componente Finalità e caratteristiche

Compensa adeguatamente le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di supportare la motivazione anche a fini di retention.

Incentivazione variabile di breve termine

(MBO - Management by Objectives)

Erogata annualmente in forma monetaria è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI – Long Term Incentive)

Riservato ai titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del management.

Benefit

Integrare il pacchetto retributivo, in linea con le comuni prassi di mercato e in aderenza a quanto previsto dal CCNL applicato, con componenti aggiuntive di natura prevalentemente assistenziale o previdenziale, al fine di garantire competitività e apprezzamento del pacchetto stesso.

Indennità di fine rapporto

Contenere i potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenza.

Criteri e condizioni per l'attuazione		Valori
	Compenso fisso determinato dal Consiglio di	Presidente: 100.000 €
	Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c.c. in sede di ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea	Amministratore Delegato 1.000.000
		Co-Amministratore Delegato: 700.000 € (compenso fisso annuo per la carica 100.000 € più remunerazione per il rapporto dirigenziale e compenso per il patto di non concorrenza)
	Remunerazione fissa	DRS* commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto, con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/responsabilità in coerenza con la Politica e il pay mix.

Piano di incentivazione annuale (MBO)

Destinatari: CO-AD, primo livello di management e DRS ed altre figure rilevanti all'interno dell'organizzazione.

Indicatori: Business (fatturato, backlog..); reddittività (EBIT, EBITDA..); finanziari (DSO, DSI, cash flow..); contenimento dei costi (overheads, capex, opex..); e qualitativi al fine di realizzare i progetti annualmente definiti ed approvati dal CDA.

Attribuzione incentivo: il valore nominale dell'incentivo a target è determinato in funzione del ruolo ricoperto.

Maturazione incentivo: risultati annuali.

Obiettivi Co-AD/DRS: determinati con riferimento ai medesimi indicatori e sono diversamente bilanciati in relazione alla funzione di appartenenza.

Target CO-AD: 50% componente fissa

Target DRS: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto (massimo 35% della RAL)

Erogazione dell'incentivo: in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente.

L'incentivo viene erogato proporzionalmente al raggiungimento del 45% e fino al 155% del valore target dei singoli obiettivi (curva di incentivazione), con pagabilità compresa tra il 30 e il 130% del valore nominale dell'incentivo.

Piano di incentivazione triennale (LTI) con vesting period di tre anni e previsione di anticipazione sulla base dei risultati conseguiti nel biennio.

Destinatari: CO-AD, primo livello di management e i ruoli di maggior peso in ciascuna delle quattro funzioni di business.

Indicatori: EBIDTA (50%); Fatturato (25%); CIN/Sales (25%).

Attribuzione incentivo: il valore nominale dell'incentivo a target è determinato in funzione del ruolo ricoperto.

Maturazione incentivo: risultati medi triennali nel periodo di vesting misurati su scala lineare rispetto a target di piano definiti.

L'incentivo assegnato in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, sarà pari a 30%, l'incentivo a target è pari al 100%, l'incentivazione massima possibile è pari al 125% del valore nominale dell'incentivo individuale.

In caso di livello di performance inferiore al 60% del valore target, il corrispondente incentivo si azzera.

Criteri e condizioni per l'attuazione Valori

Fringe benefit

Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi

anni e nel rispetto di quanto previsto dalla legge, dai regolamenti e/o dalla contrattazione collettiva

Presidente e Amministratore Delegato

autovettura ad uso promiscuo
Polizza infortuni
Polizza assistenza sanitaria
Polizza D&O

Co-Amministratore Delegato e altri DRS

fondo di previdenza complementare
fondo di assistenza sanitaria integrativa
forme di copertura assicurativa
autovettura ad uso promiscuo
utilizzo a titolo gratuito di alloggio
Polizza D&O

Amministratori non esecutivi e Indipendenti Polizza D&O

Componenti del Collegio Sindacale

Polizza D&O

Indennità di cessazione della carica di CO-AD e del rapporto di lavoro. Ipotesi:

Revoca dalla carica e/o licenziamento dal rapporto dirigenziale in assenza di giusta causa;
Dimissioni dalla carica e/o licenziamento dal rapporto dirigenziale per giusta causa.

CO-AD: Indennità pari alle mensilità di remunerazione fissa tra la data di cessazione e la data di fine del mandato, calcolata sull'ammontare dei compensi fissi (compenso per carica, remunerazione per il rapporto dirigenziale e compenso per il patto di non concorrenza).

In caso di mancato rinnovo della carica, al CO-AD verrà assegnata una indennità pari a 12 mensilità calcolate sull'ammontare dei compensi fissi come sopra descritti.

DRS: in caso di cessazione del rapporto, troverà applicazione quanto disposto in materia dal CCNL applicabile.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

SEZIONE I

1. Governance

La Politica in materia di Remunerazione, in coerenza con la normativa vigente, vede coinvolti diversi organi societari, impegnati a diverso titolo nella predisposizione, approvazione ed attuazione della stessa: Assemblea degli Azionisti (di seguito l'»Assemblea»), Consiglio di Amministrazione (di seguito il «Consiglio»), Comitato per la Remunerazione (di seguito il «Comitato») Direzione Risorse Umane (di seguito le «Risorse Umane») e Collegio Sindacale. Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica in materia di Remunerazione.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie attribuzioni ed avvalendosi del supporto della Direzione Risorse Umane, formula al Consiglio proposte in merito alla struttura ed ai contenuti della Politica in materia di Remunerazione e - insieme all'intero Consiglio - monitora la corretta attuazione della stessa, con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Il Consiglio, sulla base di proposte formulate dal Comitato e dalle Risorse Umane, esamina ed approva la Politica in materia di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea degli Azionisti che si esprime sulla stessa con voto vincolante. Quest'ultima, a seguito della introduzione delle previsioni della Shereholder Rights Directive II, è chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, anche sulla Sezione II della presente Relazione, dedicata ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Al fine di evitare eventuali conflitti di interesse, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c.

Figura 1 – Processo di definizione della Politica in materia di Remunerazione

1.1 Comitato per la Remunerazione

Il Comitato, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, sostiene il Consiglio nel disegno dei piani di breve e lungo termine e nella supervisione della Politica, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della stessa.

Il Comitato è investito infatti di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito i "DRS") del Gruppo, alla nomina/sostituzione di amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

I compiti affidati al Comitato Remunerazioni dall'organo di amministrazione sono:

Coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
Presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione di obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
Monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
Valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

1.1.1. Composizione

Il Comitato è costituito da due Amministratori non Esecutivi e Indipendenti ai sensi del TUF, dotati di adeguata conoscenza ed esperienza in materia:

Dott.ssa Federica Ricceri
Dott.ssa Rossella Schiavini

1.1.2. Attività

Nel corso del 2021, il Comitato si è riunito 5 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni.

Il Group Chief HR, Safety & General Affairs Officer e il Group Chief Legal & Corporate Affairs Officer hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato, quest'ultimo in qualità di Segretario. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte.

In particolare, nel corso dell'anno 2021, il Comitato ha proceduto alla verifica della corretta applicazione della politica vigente, esprimendo parere favorevole sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 nonché, a seguito di periodici aggiornamenti, sulla proposta di Politica in materia di Remunerazione per l'anno 2022.

L'attività ha inoltre avuto per oggetto la valutazione, dopo un attento confronto con i benchmark di mercato, delle proposte di ripartizione del monte compensi formulate per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, esprimendosi sulle stesse con voto favorevole. Il Comitato è stato inoltre chiamato ad esprimersi in merito alla liquidabilità del Piano LTI 2018-2020 e ad analizzare i piani di incentivazione di breve (MBO) e medio-lungo termine (LTI).

1.2 Eventuale intervento di esperti indipendenti e benchmark di mercato

Biesse, nella definizione della Politica in materia di Remunerazione, verifica il suo assetto retributivo anche sulla base di analisi su benchmark di mercato riferiti ad aziende individuate secondo i seguenti criteri (peer group):

- quotazione nel segmento STAR;

-appartenenza al settore manifatturiero industriale, con forte vocazione all'export; dimensionalmente paragonabili in termini di marginalità % e similari al Gruppo Biesse;

Headquarter nel centro-nord Italia (Marche, Emilia Romagna, Veneto, Lombardia; Piemonte) nel presupposto che le Società, così selezionate, applichino dinamiche retributive sostanzialmente analoghe.

La Società si è avvalsa del supporto di Società appartenenti al network KPMG per il supporto metodologico e di benchmark di mercato in materia di Compensation ed Executive Compensation.

1.3 Approvazione della Politica in materia di Remunerazione e principali cambiamenti

La Politica 2022, descritta nella presente sezione della Relazione, è stata definita in sostanziale continuità con quella delineata ed attuata nel corso del 2021, seppur ampliata in ottica di maggiore trasparenza e compliance con la normativa dettata dalla recente delibera Consob del n. 21623 del 10 dicembre 2020 (attuativa della previsioni previste dalla Shareholder Rights Directive II).

I sistemi di incentivazione annuale e di medio lungo termine restano disciplinati come da Politica relativa al 2021, così come resta confermata la composizione esclusivamente monetaria nella determinazione dell'offerta retributiva del Gruppo, volta a supportare la creazione di valore nel medio-lungo termine e l'allineamento di interessi tra il management della Società, e gli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.

In conformità a quanto previsto dall'art.123-ter comma 3-bis del Testo Unico Finanziario, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà la Politica in materia di Remunerazione al voto dell'Assemblea degli Azionisti almeno ogni tre anni dalla data della sua approvazione o in occasione di modifiche della Politica medesima.

1.4. Deroga alla Politica in materia di Remunerazione

Nel rispetto di quanto previsto dal D.Lgs. 49/2019, si prevede specifica disciplina per le deroghe temporanee alla Politica in materia di Remunerazione qualora si presentino circostanze eccezionali che rendano le stesse necessarie ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso, ovvero per assicurarne la capacità di stare sul mercato, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 4.3.2 con riferimento al piano di incentivazione di lungo termine – LTI 2021-2023.

Per circostanze eccezionali si intende:

il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati;
modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività del Gruppo a seguito di operazioni straordinarie quali fusioni, cessione o acquisto di aziende o rami di esse;
il verificarsi di eventi imprevisti, che rendono necessaria la sostituzione di una figura strategicamente rilevante e la negoziazione in tempi rapidi di un trattamento retributivo non perfettamente allineato alle linee guida ed ai principi della Politica, al fine di attrarre le professionalità più adeguate al conseguimento degli obiettivi;
necessità di prevedere erogazioni diverse da quelle disciplinate (ad esempio entry bonus o retention bonus) per favorire l'acquisizione o la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello.

Nel rispetto della normativa di riferimento ed in stretta connessione con la specifica circostanza eccezionale, si indicano quali elementi della Politica in materia di Remunerazione possano essere suscettibili di deroga:

variazione del rapporto tra remunerazione fissa e variabile;
variazione degli obiettivi di performance e/o dei rispettivi pesi e/o delle condizioni di accesso dei piani di incentivazione;
attribuzione di bonus una tantum;
attribuzione di particolari indennità;
tipologia di benefit riconosciuti.

Il processo prevede i seguenti passaggi:

Il Comitato per la Remunerazione

1) verifica la presenza di tali circostanze eccezionali;

2) formula, supportato dalla Direzione Risorse Umane, le proposte di deroga;

3) sottopone le proposte di deroga all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

4) espone e motiva le proposte di deroga approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seconda sezione della Relazione in materia di Remunerazione, che viene sottoposta al voto dell' dell'Assemblea dei Soci nell'esercizio successivo a quello in cui la deroga è stata adottata.

La deroga sarà adottata in conformità con la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società e di volta in volta vigente, nonché con il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (Operazioni con Parti Correlate).

2. Finalità, principi e destinatari della Politica in materia di Remunerazione

La Politica in materia di Remunerazione proposta per l'anno 2022 è volta ad assicurare attraction e retention di tutti i ruoli chiave dotati delle qualità professionali per raggiungere gli obiettivi prefissati ed è allo stesso tempo diretta a garantire uno stretto legame tra gli interessi del management e di tutti gli stakeholder aziendali. La Politica si ispira ai principi di seguito descritti:

Condivisione degli obiettivi

Parte sostanziale della retribuzione del management, è focalizzata sul raggiungimento di obiettivi definiti su un arco temporale pluriennale, affinché il focus dell'azione di tali risorse sia rivolto ad una creazione di valore sostenibile nel lungo termine in coerenza con le aspettative degli shareholder e di tutti gli stakeholder.

Attrattività dell'azienda sul mercato del lavoro

I livelli retribuivi, definiti anche sulla base di benchmark di mercato in relazione a ruoli comparabili, sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave nell'organizzazione.

Equità

La determinazione dei compensi non risente di differenze di genere, età, etnia o background culturale. Contrariamente, sosteniamo e valorizziamo l'inclusione coinvolgendo le persone nel successo dell'azienda, convinti che sia il modo migliore per motivarle al meglio.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto conto, in modo coerente, delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando così di generare squilibri ingiustificati.

Trasparenza

Ci contraddistingue un sistema di governance chiaro ed efficiente, imperniato sul principio di massima trasparenza della remunerazione nei confronti di tutti gli stakeholder.

I principi sopra elencati saranno alla base del nuovo sistema di Performance Evaluation e Pay 4 Performance che il Gruppo Biesse, in accordo alle linee guida del piano strategico 2021-2023 prevede di introdurre nel prossimo triennio per il Management del Gruppo all'interno di un nuovo processo di Salary Review.

2.1 Destinatari

La Politica in materia di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ai componenti del Collegio Sindacale del Gruppo Biesse. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione – con delibera del 12 Maggio 2021- ha individuato i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in coloro che ricoprono le seguenti posizioni, oltre al Direttore Generale che ricopre anche la carica di Co-Amministratore Delegato.

Group Chief Financial Officer
Group Chief Product Strategy & Development Officer
Group Chief Services Officer
Group Chief Supply Chain Officer
HSD Division General Manager

3. Collegamento con la strategia

La Politica in materia di Remunerazione della Società, viene definita al fine di allineare la componente variabile alla strategia aziendale, nonché di garantire una performance sostenibile nel lungo termine.

In applicazione del principio di Pay 4 Performance, infatti, i pacchetti retributivi dei destinatari della Politica sono strutturati in modo da assicurare un peso rilevante alla componente variabile, legata al raggiungimento di obiettivi definiti ex-ante, rispetto alla componente fissa, pur nell'ambito di un pay mix bilanciato ed equilibrato.

Pilastri strategici	Azioni strategiche	Incentivazione di breve termine	Incentivazione di medio termine
Empower offering & go-to-market	 Strengthen product portfolio  Accelerate services growth  Focused commercial development  Empower brand positioning
Ensure sustainable growth	 Integrated Global Supply Chain  CSR Journey  Inspire People  Finance Evolution	Crescita Fatturato EBIT Investimenti	Crescita Fatturato EBITDA Investimenti
Enhance digital manufacturing	 HSD & Ligthhouse plant  Digital Evolution & IIoT
Enable future development	 One Company model fully operational  Explore additional growth opportunities	Completamento One Company

Figura 3 – Piano Strategico 2021-2023 e politica in materia di remunerazione

Con riferimento a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, si propone nello schema sopra riportato il rimando tra gli obiettivi di performance utilizzati nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e le direttrici fondamentali del Piano Strategico 2021-2023 da cui si evince il chiaro e completo collegamento tra il Piano Strategico della Società e i sistemi di incentivazione.

4. Informazioni sulla Politica della Società in materia di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i principi e le raccomandazioni di cui all'art. 5 raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, che prevede per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management in particolare:

Un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la componente variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
Limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
Obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione di componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
Le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattare somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
Regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Nel proseguo della presente Relazione, verranno rappresentate le caratteristiche principali del pacchetto retributivo per i seguenti gruppi di soggetti:

Presidente del Consiglio di Amministrazione e membri del Consiglio del stesso, tra cui: Amministratori esecutivi e non esecutivi;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Componenti del Collegio Sindacale.

4.1 Remunerazione dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In data 28 Aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti, ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 determinando in 7 il numero dei componenti dell'Organo stesso. Contestualmente, la stessa Assemblea, ha deliberato sul compenso degli Amministratori, stabilendo un importo massimo pari ad euro 1.350.000,00 per ciascun esercizio in cui il Consiglio resterà in carica ripartito tra i consiglieri ai sensi dell'art. 2389 del codice civile come di seguito dettagliato.

Si segnala che l'attuale ripartizione dell'emolumento complessivo resterà applicabile fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. L'Assemblea che in tale sede rinnoverà il Consiglio sarà chiamata ad esprimersi sul compenso da attribuire allo stesso.

In aggiunta ai compensi come di seguito dettagliati, agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche spetta il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

4.1.1. Amministratori non Esecutivi e Indipendenti

Per gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti ai sensi del TUF, il compenso non è legato al raggiungimento di obiettivi di performance. La componente fissa, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 5, art. 29 del Codice di Corporate Governance, viene determinata in maniera adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti a loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati endoconsiliari. La procedura in vigore prevede che agli stessi possa essere riconosciuto il rimborso delle spese di vitto e alloggio nel caso in cui siano fisicamente presenti presso la sede legale della Società per l'espletamento degli incarichi.

4.1.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ammontante ad euro 100.000 si compone esclusivamente della componente fissa percepita ai sensi dell'art. 2389 c.c.

4.1.3 Amministratore Delegato

Il compenso dell'Amministratore Delegato, ammontante ad euro 1.000.000 si compone esclusivamente della componente fissa percepita ai sensi dell'art. 2389 c.c.

4.1.4 Co-Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione del Co-Amministratore Delegato e dei DRS prevede una componente fissa annua ed una componente variabile, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica.

I livelli di remunerazione fissa, sono commisurati sulla base di vari indici, quali: la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento. La componente fissa del pacchetto retributivo ha un peso comunque sufficiente e congruo ad assicurare ai destinatari un adeguata remunerazione anche in caso di mancata erogazione della parte variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi a questa connessi, al fine di ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio e scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

Quanto alla componente variabile, per gli Amministratori Esecutivi e per i DRS i pacchetti retributivi prevedono che una parte significativa della remunerazione sia legata al raggiungimento di obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica generale in materia di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso, con eccezione degli Amministratori esecutivi che detengono partecipazioni nel capitale della Società pari o superiori al 5%. In tal caso non si ritiene necessaria la previsione di una componente variabile in quanto non vi è necessità di applicare meccanismi volti ad allineare gli interessi di tali soggetti con quelli dei soci.

Il pacchetto retributivo del Co-Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, risulta pertanto così composto:

Componente fissa annua lorda, costituita dalla RAL più emolumento ove previsto (quest'ultimo in riferimento a coloro che ricoprono ruoli in seno al CDA e quindi Amministratore Delegato e CO-Amministratore Delegato);
Patto di non concorrenza assegnato al CO-Amministratore Delegato e ad alcuni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati in relazione alla strategicità ed importanza del ruolo ricoperto;
Componente variabile di breve e medio-lungo termine, attribuita al CO-Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Benefits.

4.1.5. Pay mix CO-AD e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito viene rappresentato il pay mix del Co-Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di raggiungimento della performance target e massima, sulla base dell'attuale sistema di retribuzione:

In considerazione della durata triennale della presente Politica, il pay mix target e cap potrà variare durante il periodo di validità della stessa, fermo restando che il peso totale della componente variabile a target non potrà essere superiore al 55% per il Co-Amministratore Delegato e al 45% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.2 Remunerazione dei Sindaci

La delibera assembleare del gruppo Biesse datata 28 Aprile 2021, ha statuito la remunerazione erogabile ai Sindaci, prevedendo un importo complessivo lordo pari ad euro 154.000 così ripartiti:

Presidente: Euro 66.000

Sindaci effettivi: Euro 44.000

oltre a rimborso delle spese di vitto e alloggio nel caso in cui siano fisicamente presenti presso la sede legale della Società per l'espletamento dell'incarico.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, il compenso, non legato ai risultati economici della società, è composto esclusivamente dalla componente fissa adeguata alla competenza e alla professionalità e all'impegno dei membri che ne fanno parte.

4.3 Remunerazione variabile

La componente variabile nell'ambito dei pacchetti retributivi offerti dal Gruppo Biesse si compone di due principali elementi:

incentivo di breve termine (Piano MBO);
incentivo di lungo termine (Piano LTI 2021-2023).

Tali piani prevedono l'individuazione di obiettivi quantitativi predeterminati, misurabili, sfidanti e raggiungibili nonché obiettivi di natura qualitativa, connessi a progetti di particolare rilevanza strategica. È inoltre previsto che quelli di medio-lungo periodo debbano abbracciare un orizzonte temporale almeno coincidente con quello del Piano Triennale del Gruppo, sia per incentivare il raggiungimento complessivo dei target ivi previsti sia per incoraggiare ulteriormente il conseguimento degli obiettivi pianificati per ciascun esercizio intermedio.

La componente variabile, al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi definiti nei programmi annuali nonché dai piani triennali, può comprendere l'utilizzo dei seguenti indicatori: Business (fatturato, backlog..); reddittività (EBIT, EBITDA..); finanziari (DSO, DSI, cash flow..); contenimento dei costi e investimenti (overheads, capex, opex..), diversamente assegnati o bilanciati in funzione dei ruoli.

4.3.1 Incentivo di breve termine (Piano MBO)

Obiettivi

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO), ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi annuali dell'organizzazione, premiando i beneficiari per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Caratteristiche

Il Piano MBO è gestito sulla base di un processo di comunicazione annuale chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante viene attribuito il valore nominale dell'incentivo, connesso al raggiungimento degli obiettivi di performance annualmente individuati (livello target). I valori nominali dell'incentivo sono definiti in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile, in funzione della posizione ricoperta dal singolo e del potenziale impatto dello stesso sui risultati aziendali.

La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo variano a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati, fino al massimale predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello target e massimo è calcolato per interpolazione lineare.

Key Performance Indicator (KPI) di riferimento

Il piano MBO annuale si basa su una serie di indicatori chiaramente identificabili e misurabili, variabili di anno in anno in relazione agli obiettivi prefissati nel budget, di natura economico-finanziaria e/o relativi ad indicatori di efficienza operativa con diverso peso e tra loro indipendenti, assegnati a tutto il management del Gruppo coerentemente con la funzione e il mercato di appartenenza.

In particolare, per l'anno 2022, per il Co-Ad ed il primo livello di management sono stati individuati i seguenti obiettivi, ponderati in base alle specifiche responsabilità funzionali:

REVENUES, indicatore che registra il fatturato consolidato del Gruppo, derivante dalla vendita di prodotti e dei servizi (peso min 10% max 40%);
EBIT, (Earnings Before Interests and Taxes), indicatore di redditività che registra il risultato operativo del Gruppo prima della deduzione degli oneri finanziari e delle imposte (peso min 15% max 40%);
OVERHEADS, indicatore di tutte le spese diverse da quelle per lavoro diretto nonché per l'acquisto di materiali o altri costi diretti di produzione (peso min 10% max 30%);
DSI (Days, Sales in Inventory), indicatore finanziario dell'efficienza operativa della società che permette di calcolare in giorni il tempo medio che una società impiega per trasformare il proprio magazzino in vendite (peso min 5% max 10%);
DSO (Days, Sales, Outstanding), indicatore finanziario dell'efficienza operativa della società che evidenzia il numero di giorni in media impiegati dall'azienda per incassare il credito derivante dalla vendita (peso min 5% max 10%);
CAPEX/REVENUES (Capital Expenditure), indica il rapporto medio tra le spese che la società sostiene in investimenti di capitale o in immobilizzazioni e il fatturato consolidato (peso min 5% max 10%);
CIN/REVENUES, indica il rapporto medio tra il capitale investito netto e il fatturato consolidato (peso min 10% max 20%).

Oltre ai suddetti indicatori è previsto che una parte del valore nominale del premio sia collegata al raggiungimento degli obiettivi definiti nell'ambito del Progetto One Company (peso min 10% max 15%). Tali obiettivi sono diretti a rendere il gruppo più flessibile e reattivo e capace di rispondere prontamente alle condizioni di stress, nonchè a semplificare i processi interni al fine di accelerare le decisioni aziendali e posizionare i bisogni del cliente al centro delle decisioni di business. Per ogni ulteriore informazione in merito al Progetto si veda il Piano Triennale 2021-2023 pubblicato sul sito aziendale.

Soglie di accesso e massimali

Collegamento tra performance e incentivo

Tutti gli obiettivi sono misurati sulla base di un livello di raggiungimento minimo (soglia di accesso) , target e massimo:

in caso di mancato raggiungimento del livello minimo del 45% del valore target, la quota di premio collegata all'obiettivo si azzera;
in caso di raggiungimento dell'obiettivo tra il livello minimo del 45% e il valore target, il premio sarà calcolato per interpolazione lineare;
in caso di raggiungimento dell'obiettivo a valori compresi tra il livello target e massimo, il premio sarà calcolato per interpolazione lineare;
nel caso di superamento del livello di raggiungimento massimo, infine, il premio raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo (cap).

L'erogazione dell'incentivo annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance: è richiesto un periodo minimo di nove mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere l'ammontare pro-quota dell'incentivo relativo all'esercizio di riferimento.

L'incentivo viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di aprile, a valle dell'approvazione del progetto di bilancio consolidato relativo all'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.3.2 Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)

Il sistema di incentivazione di lungo termine – LTI 2021-2023, rappresenta un pilastro della Politica in materia di Remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo.

Obiettivi

Gli obiettivi principali del Piano LTI sono:

motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo;
favorire la fidelizzazione del top management del Gruppo attraverso l'introduzione di forme di retribuzione atte a migliorare la capacità di retention del Gruppo;
migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro, per attrarre i migliori talenti.

Caratteristiche

Il Piano LTI, con periodo di vesting triennale (2021-2023), è stato approvato dall'Assemblea dei soci in data 12 Maggio 2021. Di composizione esclusivamente monetaria, prevede meccanismi di corresponsione di premi in denaro secondo termini, condizioni ed obiettivi definiti nel relativo regolamento, portato a conoscenza dei destinatari tramite un processo di comunicazione chiaro e trasparente.

I partecipanti vengono individuati discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell'interesse del Gruppo, tenendo conto della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile. Il sistema di incentivazione è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, agli altri primi riporti del Co-Amministratore Delegato, nonché a risorse selezionate dal Consiglio all'interno delle quattro aree di business.

Il valore nominale di partecipazione di ciascun beneficiario si esprime attraverso una percentuale della RAL percepita, variabile a seconda della rilevanza del ruolo ricoperto.

Il premio erogabile è subordinato al raggiungimento di obiettivi economici e finanziari espressi in punti percentuali e per i quali viene prevista una soglia di accesso al di sotto della quale non si matura alcun diritto alla corresponsione del premio, una di target ed una massimale. La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo all'interno di questo range di percentuali varia a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati, fino al massimale predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap).

L'Assemblea o il Consiglio di Amministrazione potranno rinnovare il Piano o prorogarne la durata per successivi cicli triennali apportandovi tutte le integrazioni o modifiche necessarie per adeguarlo alla normativa di volta in volta applicabile o alle mutate esigenze del Gruppo.

Key Performance Indicator (KPI) di riferimento

Il Piano LTI si basa su tre indicatori chiaramente identificabili e misurabili cui è stato attribuito un diverso peso percentuale:

EBITDA (Earnings Before Interests Taxes Depreciation and Amortization), questo KPI è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito del Gruppo basato solo sulla sua gestione operativa senza considerare gli interessi (gestione finanziaria), le imposte (gestione fiscale), il deprezzamento di beni e gli ammortamenti. Tale obiettivo, con peso pari al 50%, viene misurato attraverso la percentuale media dell'EBITDA consolidato del Gruppo nel triennio di riferimento;
FATTURATO, è un indicatore economico che misura l'ammontare dei ricavi registrati durante l'esercizio contabile derivanti dalla vendita di beni o servizi o dalla prestazione di servizi. Tale KPI, con peso pari al 25%, considera il fatturato medio consolidato del Gruppo nel triennio di riferimento;
CIN/SALES, indica il rapporto medio tra il capitale investito netto e il fatturato consolidato del triennio considerato. A tale KPI è stato attribuito un peso pari al 25%.

Struttura delle soglie di accesso e massimali

	EBITDA Cumulato 2021-2022-2023 (Peso 50%)			FATTURATO 2021-20222023 (Peso 25%)	CIN/SALES 2021-20222093 (Peso 25%)
	Risultato	Attribuzione premio	Risultato	Attribuzione premio	Risultato	Attribuzione premio
Soqlia	<60%	0	<60%	0	<60%	0
Target	> 60% ≤ 85%	30% sino al 55%	≥ 60% ≤ 85%	30% sino al 55%	≥60% ≤ 85%	30% sino al 55%
Massimo		≥ 85% ≤ 125% 85% sino al 125% ≥ 85% ≤ 125% 185% sino al 125% ≥ 85% ≤ 125% 185% sino al 125%

Collegamento tra performance e incentivo

Per ognuno di questi obiettivi è fissato un livello soglia, target e massimo, sulla base dei quali verrà misurato il livello di raggiungimento dei risultati.

in caso di mancato raggiungimento della soglia di accesso, pari al 60% del raggiungimento degli obiettivi, conseguirà la mancata corresponsione del premio monetario per il singolo KPI a cui tale risultato si riferisce;
nel caso di raggiungimento dell'obiettivo nell'intervallo target, verrà riconosciuto il 30% del premio più un punto fino ad un massimo di 25 punti percentuali;
in caso di raggiungimento dell'obiettivo nell'intervallo massimale del livello massimale, verrà corrisposto l'85% del premio più un punto fino ad un massimo di 40 punti percentuali;
nel caso di superamento del massimale, pari a 125 punti percentuali, il punteggio raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo non riconoscendo punteggi superiori al massimo.

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra, con diritto per i beneficiari alla corresponsione della corrispondente quota premio eventualmente maturata in relazione a ciascun obiettivo.

Il diritto alla erogazione del premio consuntivo è subordinato alla sussistenza del rapporto di lavoro sia alla data di maturazione del diritto che a quella di pay out. Deve avere inoltre per oggetto il medesimo ruolo/qualifica ricoperto alla data di accettazione della proposta di adesione.

In assenza di tale presupposto il Consiglio di Amministrazione non procederà a quantificare il premio consuntivo spettante al beneficiario che non versa più in tale condizione.

La data di pay out corrisponde a quella in cui verrà corrisposta ai beneficiari la retribuzione del secondo mese successivo a quello in cui sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione/dall'Assemblea degli Azionisti il bilancio consolidato relativo all'ultimo anno del periodo di vesting.

Una quota pari al 50% del premio potrà essere versata anticipatamente sino ad un anno prima della data di pay out purchè siano integralmente soddisfatti i criteri di pagabilità calcolati sui primi due anni del triennio di riferimento e salva ogni clausola di malus/claw back.

Previsioni di modifica al Regolamento

Il Paragrafo 11.2 del Regolamento del «Long Term Incentive Plan 2021-2023» prevede che in caso di: (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, anche per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura; (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o rami d'azienda), considerati di particolare rilevanza, che comportino una significativa variazione del perimetro della Società e/o del Gruppo; (iii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; (iv) modifiche legislative o regolamentari; (v) altri eventi suscettibili di influire sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, autonomamente, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per adeguare il Regolamento alla mutata situazione mantenendo al contempo invariati, per quanto possibile e nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Nei suddetti casi, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) l'ammontare del Premio; (ii) gli obiettivi e/o gli ulteriori termini e condizioni di maturazione del Premio previsti dal Piano.

Per ulteriori informazioni sul Long Term Incentive Plan 2021-2023, si veda il Regolamento disponibile sul sito della Società (www.biesse.com).

4.4 Benefit

In aggiunta alle componenti fisse e variabili di cui ai punti che precedono, ai destinatari della Politica sono riconosciuti i benefit di cui a tabella che segue.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento.

Benefit	Presidente	Amministratore Delegato	Co- Amministratore Delegato	Amministratori non Esecutivi e Indipendenti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Collegio Sindacale
Autovettura ad uso promiscuo	V	V	V		V
Polizza infortuni	V	V
Polizza assistenza sanitaria	V	V
Polizza D&O	V	V	V	V	V	V
Fondo di previdenza complementare			V		V
Fondo di assistenza sanitaria integrativa			V		V
Forme di copertura assicurativa			V		V
Utilizzo a titolo gratuito di alloggio			V		V

4.5 Altri elementi

4.5.1 Patti di non concorrenza

Il Gruppo Biesse può stipulare con i propri Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con altri dirigenti della Società e con altri dipendenti con professionalità o competenze specifiche, patti di non concorrenza.

L'accordo sottoscritto tra le parti prevede l'obbligo di non svolgere, alla cessazione del rapporto di lavoro, attività concorrenziali con Biesse per un determinato periodo di tempo ed in aree geografiche specificamente individuate. Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha una estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario. Tale sacrificio viene ricompensato attraverso un corrispettivo in denaro da misurarsi a seconda dell'ampiezza del vincolo, dell'ampiezza territoriale e della durata temporale.

4.5.2 Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

L'accordo per la cessazione della carica per il Co-Amministratore Delegato prevede un'indennità pari alle mensilità di remunerazione fissa residue tra la data di cessazione e la data di fine del mandato, calcolata sull'ammontare dei compensi fissi (compenso per la carica, retribuzione per il rapporto dirigenziale e compenso per il vincolo di non concorrenza) e da erogare in ipotesi di (i) revoca dalla carica e/o licenziamento dal rapporto dirigenziale senza giusta causa; (ii) dimissioni dalla carica e/o dal rapporto dirigenziale per giusta causa .Tale indennità non sarà dovuta in ipotesi di (i) dimissioni dalla carica o dal rapporto dirigenziale in assenza di giusta causa; (ii) revoca dalla carica o licenziamento dal rapporto dirigenziale per giusta causa; (iii) inabilità sopravvenuta fisica o psichica certificata con perizia medico-legale da professionista nominato dalla Società (dovuta a malattia o ad infortunio) che comporti l'astensione dalla prestazione oggetto della carica e/o del rapporto dirigenziale per un periodo continuativo di 6 (sei) mesi o frazionato, per periodi più brevi, che complessivamente comportino un'assenza di 180 (centottanta) giorni nel corso di un periodo di 12 (dodici) mesi.

Nel caso di mancato rinnovo della carica, l'accordo prevede un'indennità pari a 12 mensilità calcolate sull'ammontare dei compensi fissi, in ipotesi di (i) revoca dalla carica e/o licenziamento dal rapporto dirigenziale senza giusta causa; (ii) dimissioni dalla carica e/o dal rapporto dirigenziale per giusta causa.

Non sono previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, in aggiunta a quella previste dalla legge o dal CCNL applicabile.

Non sono previsti, per i destinatari della Politica, accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento di benefici non monetari a favore di soggetti che hanno cessato il loro incarico, né sono previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

4.5.3 Clausola malus/claw back

Secondo quanto previsto dall'art. 5 Raccomandazione 31 del Codice di Corporate Governance, sono previsti dei meccanismi contrattuali che consentono alla Società di chiedere, in tutto o in parte, la restituzione di componenti variabili della remunerazione già versati, anche mediante compensazione con altri crediti, determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o determinati in presenza di comportamenti fraudolenti o di colpa grave da parte dei destinatari. Allo stesso tempo non verranno erogati compensi in favore di soggetti che abbiano posto in essere condotte in violazione di norme aziendali, contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.

COMPENSI CORRISPOSTI 2022

SEZIONE II – PRIMA PARTE

Premessa

La presente sezione, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Emittenti, così come modificato dalla delibera Consob n.21263 del 10 dicembre 2020, si compone di due parti:

Nella prima viene fornita una rappresentazione adeguata, chiara e corretta di ciascuna delle voci che compongono le remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2022 e, a valle delle verifiche effettuate dal Comitato Remunerazione, la conformità di tali elementi con la Politica in materia di Remunerazioni e dei compensi approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022.

Allo stesso tempo, vengono indicati i risultati di performance conseguiti nell'anno 2022 a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione della Società e che determineranno gli incentivi erogabili nell'anno 2022.

Nella seconda parte vengono invece illustrati analiticamente i compensi corrisposti nell'anno 2022 agli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i premi variabili maturati in relazione ai meccanismi di incentivazione cui partecipano, indicati secondo un criterio di competenza, nonché le partecipazioni dagli stessi detenute nella Società e nelle controllate.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica, valevole per il triennio 2022-2024, deliberata nel 2022 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, approvata con voto favorevole del 86% dei diritti di voto presenti o rappresentati.

1. Prima parte - Attuazione della Politica in materia di Remunerazione 2022

Nel proseguo della Relazione viene riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (2022), precisando che l'illustrazione delle singole voci e le ulteriori informazioni sono reperibili nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione II.

Si segnala che nel corso del 2022 la Società ha confermato i 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre al Direttore Generale che ricopre anche la carica di Co-Amministratore Delegato, in coloro che rivestono il ruolo di: Group Chief Financial Officer, Group Chief Product Strategy & Development Officer, Group Chief Services Officer, Group Chief Supply Chain Officer, HSD Division General Manager. I dati relativi alle retribuzioni di questi ultimi, ad esclusione del CEO che riveste anche la carica di Co-Amministratore Delegato, vengono forniti in forma aggregata in quanto l'Emittente risulta di minori dimensioni secondo quanto previsto dall'art.3, comma 1, lett.f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010.

Cariche	Fisso		Variabile	Benefit	Rimborso spese
		MBO	LTI
Amministratori esecutivi con cariche e soci oltre il 5%	√			√	√
Amministratori esecutivi con cariche	√	√	√	√	√
Amministratori non Esecutivi e Indipendenti	√			√
Dirigenti Strategici	√	√	√	√	√

In particolare, in conformità alla Politica di Remunerazione vigente per l'esercizio 2022, ai destinatari della stessa sono state erogate le seguenti voci:

1.1 Compensi Fissi

L'Assemblea degli Azionisti con delibera del 28.04.2021, a seguito del rinnovo delle cariche sociali, ha determinato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed il compenso complessivo ad esso spettante pari ad euro 1.350.000 annui (oltre benefit), per ciascun esercizio in cui il Consiglio stesso resterà in carica, da ripartirsi da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo tra i propri membri. Nella medesima data, si è provveduto alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e alla definizione degli emolumenti a favore dei componenti stessi che ammontano complessivamente ad euro 154.000 oltre ad eventuali rimborsi spese.

I compensi fissi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, erogati nel corso dell'esercizio 2022, sono indicati nella Tabella 1 e rappresentati di seguito.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato erogato il seguente compenso:

Compenso fisso ex.art.2389 c.c. comma 3° euro 100.000,00

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato è stato erogato il seguente compenso:

Compenso fisso ex. art. 2389 c.c. comma 3° euro 1.000.000,00

Co-Amministratore Delegato

Al Co-Amministratore Delegato, che ricopre cumulativamente l'ulteriore carica di Direttore Generale, sono stati erogati i seguenti compensi:

Compenso fisso ex. art. 2389 c.c. comma 3° euro 100.000
Retribuzione per la funzione di Dirigente euro 600.000

La remunerazione fissa percepita dal Co-Amministratore Delegato ammonta dunque ad euro 700.000, importo comprensivo di un patto di non concorrenza con pagamento mensile.

Amministratori non Esecutivi e Indipendenti

Agli Amministratori non Esecutivi è stato erogato il compenso fisso di € 25.000,00 ciascuno determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei compensi complessivi fissati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 e nominativamente riportato in Tabella 1.

Collegio Sindacale

Presidente del Collegio Sindacale, compenso ex. art. 2402 c.c. euro 66.000
Sindaci Effettivi, compenso ciascuno, ex. art. 2402 c.c. euro 44.000

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata erogata una Retribuzione Annua Lorda come Dirigenti della Società che, a livello aggregato, ammonta ad euro 962.112,03.

Gli importi relativi ai sopra indicati compensi vengono specificati alla rispettiva voce nella Tabella rma aggregata.

1.2 Compensi Variabili

Gli importi corrisposti in relazione ai sistemi di incentivazione di breve termine o maturati con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine, sono indicati alle rispettive voci nelle Tabelle 1 e 3B.

Incentivo variabile di breve termine (MBO)

In conformità a quanto illustrato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022, approvata dall'Assemblea del 27 aprile 2022, il Piano MBO per il Co-Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolato su obiettivi di natura economico finanziaria e strategico operativa (Progetto One Company).

Per ogni obiettivo, nell'ambito dei range stabiliti in Politica, sono stati definiti i valori da assumersi a titolo di soglia di accesso, target e massimo e le relative scale di pagabilità nonché i pesi, ponderati secondo le specifiche responsabilità funzionali.

La seguente tabella rappresenta il livello di raggiungimento degli obiettivi di breve termine rispetto al target e il corrispondente livello di pagabilità.

Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale

Consuntivazione degli obiettivi MBO 2022
KPI	Metrica	Livello di raggiungimento obiettivo	Livello di pagabilità
SALES	€	103,77%	130,00%
EBIT	€	106,16%	123,52%
OVERHEADS	€	95,98%	54,93%
CIN/SALES	%	105,48%	120,96%
CAPEX/SALES	%	207,55%	130,00%
DSO	unità	93,74%	69,67%
DSI	unità	84,92%	0,00%
Obiettivo individuale "PROGETTO ONE COMPANY" (criteri: Avanzamento lavori/Leadership/Change Management)	%	85,00%	85,00%

Sotto il target Al target Oltre il target

In relazione agli obiettivi attribuiti a ciascun destinatario, nel 2023, verranno erogati gli importi di seguito indicati.

La corresponsione degli stessi avverrà successivamente all'approvazione del progetto di bilancio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione.

Co-Amministratore Delegato

Al Co-Amministratore Delegato euro 434.511,70

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche euro 341.754,18

Incentivo variabile di lungo termine (LTI) accantonato nel 2022

Nel corso del 2022 non si è dato luogo ad alcuna erogazione a titolo di incentivazione di lungo termine, non essendo prevista dal Piano in vigore, il Long Term Incentive Plan 2021-2023.

La Società ha provveduto a determinare il raggiungimento teorico degli obiettivi individuati dal Piano, calcolato sulla base della media dei consuntivi 2021 e 2022 e della previsione per l'anno 2023 rispetto alla media dei valori target, come determinati nel piano triennale, e ad accantonare a bilancio 2022 la quota di competenza dell'esercizio, rappresentata nella Tabella 3B della Seconda Parte della presente Sezione II. La seguente tabella rappresenta la previsione del livello di raggiungimento degli obiettivi di lungo termine rispetto al target,.

Previsione consuntivo obiettivi Incentivazione Monetaria Pluriennale

Obiettivi LTI 2021-2023 su base consuntivi 2021-2022 e previsione 2023
KPI	Previsione livello di raggiungimento obiettivo
EBITDA	98%
FATTURATO	106%
CIN/SALES	96%
Sotto il target Al target Oltre il target

La determinazione della percentuale effettiva di raggiungimento degli obiettivi e l'esatta quantificazione della corrispondente quota di Premio erogabile, potrà avvenire soltanto nel 2024, sulla base del valore consuntivo degli obiettivi dell'anno 2023.

Proporzione componente fissa e variabile

Sulla base degli elementi finora illustrati, si fornisce indicazione della proporzione tra fisso e variabile nell'ambito della remunerazione totale corrisposta ai destinatari dei piani di sistema di incentivazione annuale e pluriennale i cui compensi sono illustrati in Tabella 1.

Si ricorda che, come previsto nella Sezione I della Relazione relativa all'esercizio 2021, i compensi percepiti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato della Società si compongono esclusivamente della componente fissa.

La rappresentazione considera il valore maturato a titolo di MBO 2022 e la quota di competenza dell'anno 2022 del LTI 2021-2023, entrambe a valore consuntivo.

Gli elementi inclusi nelle singole componenti della retribuzione vengono illustrati in Tabella 1, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella 3B.

Ai fini della valutazione della conformità dei suddetti elementi alla Politica in vigore, si fornisce di seguito la rappresentazione degli stessi, considerando, come da prassi, i valori target degli elementi variabili della retribuzione

Pay mix Target Co-Amministratore Delegato

Pay mix Target Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.3 Pay Ratio

La tabelle di seguito rappresentate illustrano il confronto fra la remunerazione corrisposta per ciascuno degli ultimi 5 esercizi e quella dell'anno precedente.

Le variazioni sono determinate con riferimento ai compensi complessivi erogati a ciascun soggetto (per le rispettive cariche)

Soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente

Amministratore/Sindaco (carica)	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Giancarlo Selci
(Presidente CDA)	+22%	nv	nv	- 88,25%	nv
Roberto Selci
(Amministratore Delegato)	+18%	nv	nv	+17,51%	nv
Massimo Potenza
(Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale)	na	na na	na na	nv	nv
Alessandra Baronciani
(Consigliere)	na	na na	na na	na	nv
Rossella Schiavini
(Consigliere Indipendente)	na	na na	na na	na	nv
Federica Ricceri
(Consigliere Indipendente)	na	na na	na na	na	nv
Ferruccio Borsani
(Consigliere Indipendente)	na	na na	na na	na	nv
Paolo De Mitri
(Sindaco effettivo)	na	nv	nv	nv	nv
Giovanni Ciurlo
(Sindaco effettivo)	na	na na	na na	na	nv
Enrica Perusia
(Sindaco effettivo)	na	na na	na na	na	nv

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
	+24%	+9%	nv	+22,28%	10,25%

Le variazioni percentuali sono calcolate con riferimento alla retribuzione fissa, variabile di breve (MBO) e di mediolungo periodo annualizzata (nuovo Piano «LTI 2021-2023»), quest'ultime considerate a valore target.

Dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione viene rappresentata nominativamente nella Relazione

Dipendenti Biesse	2018	2019	2020	2021	2022
	38.452 €	37.925 €	36.821 €	35.518 €	39.614 €

La Remunerazione annua lorda media è stata calcolata considerando tra le componenti retributive la remunerazione fissa, il MBO o il Premio di Risultato, a seconda del sistema incentivazione cui i dipendenti partecipano in relazione ai ruoli ricoperti, erogate in ciascun anno preso a riferimento.

Si precisa che nel calcolo sono stati considerati i soli dipendenti di Biesse Spa e non l'intero organico del Gruppo che, come multinazionale, vanta ulteriori sedi sparse nel continente Americano, Asiatico ed Europeo. La diversità delle retribuzioni tra questi paesi e quelle del territorio nazionale non avrebbe permesso di rappresentare in modo corretto le condizioni di lavoro medie dei dipendenti di Biesse Spa.

Variazione annuale dei risultati della Società

Performance Aziendale	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Ricavi	+7%	-5%	-18%	+ 28,2%	+10,8%
EBITDA	+4%	-17%	-27%	+42,3%	+13,7%
EBIT	0,50%	-54%	-79%	+385,7%	+39,7%
Risultato netto	+2%	-70%	-82%	+1292,8%	-11,40%

1.4 Benefit non monetari

In linea con il CCNL di riferimento e le prassi aziendali, nel corso del 2022, sono stati riconosciuti in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Co-Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari il cui valore viene riportato in forma aggregata nella Tabella 1.

1.5 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro

Nel corso del 2022 non state erogate indennità a favore degli amministratori della Società o a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche poiché non si sono verificati casi di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro.

1.6 Deroga alla Politica in materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti

L'attuazione della Politica di remunerazione 2022 è avvenuta senza deroghe.

1.7 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della Remunerazione

Nel corso dell'anno 2022, la Società non ha applicato alcun meccanismo di correzione ex post della componente variabile (clausola malus/claw back) .

1.8 Voto Assembleare

L'Assemblea degli azionisti, con delibera del 27 Aprile 2022, ha approvato con la maggioranza dei voti favorevoli, pari al 95% dei diritti di voto presenti o rappresentati, la Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2022.

A seguire tabella di sintesi dell'esito del voto assembleare con riferimento alle Sezioni I e II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e Compensi corrisposti 2022.

Voto Assemblea dei Soci 27 aprile 2022
	Favorevoli	Contrari	Astenuti
Sezione I	86%	14%	0%
Sezione II	95%	3%	2%

Stante il voto consultivo ampiamente positivo espresso nell'assemblea 2022 sulla Sezione II, la Società ha mantenuto la medesima impostazione di trasparenza nei confronti degli Azionisti.

COMPENSI CORRISPOSTI 2022

SEZIONE II – SECONDA PARTE

Tabella 1: Dettaglio delle remunerazioni percepite dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in Euro)

Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica nell'anno 2022	Scadenza della carica approvazione del bilancio al 31/12	Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipazione a Comitati (Euro)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity (Euro) Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi (Euro)	Totale (Euro)	Fair Value dei compensi equity (Euro)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (Euro)

	AMMINISTRATORI DI BIESSE

Giancarlo Selci	Presidente	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio				100.000,00₁	NA	NA	NA	6.340,91₂	NA	106.340,91	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				100.000,00				6.340,91		106.340,91		NA

Amministratore dal 01.01.2022 Roberto Selci 2023 Delegato al 31.12.2022
Compensi nella Società che redige il bilancio				1.000.000,00₃	NA	NA	NA	35.228,37₅	NA	1.035.228,37	NA	NA
Compensi da controllate e collegate			70.000,00₄	NA	NA	NA	NA	NA	70.000,00	NA	NA
Totale			1.070.000,00				35.228,37		1.105.228,37		NA

Massimo Potenza	Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio			700.000,00₆	NA	1.344.893,44₇	NA	3.749,74₈	NA	2.048.643,18	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				700.000,00		1.344.893,44		3.749,74		2.048.643,18		NA

Alessandra Baronciani	Amministratore non esecutivo	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio				25.000,00₉	NA	NA	NA	NA	NA	25.000,00	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				25.000,00						25.000,00		NA

Ferruccio Borsani	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio				25.000,00₁₀	6.000,00₁₁	NA	NA	NA	NA	31.000,00	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				25.000,00	6.000,00					31.000,00		NA

Federica Ricceri	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio				25.000,00₁₀	14.000,00₁₂	NA	NA	NA	NA	39.000,00	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale			25.000,00	14.000,00					39.000,00		NA

Rossella Schiavini	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio				25.000,00₁₀	30.000,00₁₃	NA	NA	NA	NA	55.000,00	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				25.000,00	30.000,00					55.000,00		NA

Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica nell'anno 2022	Scadenza della carica approvazione del bilancio al 31/12	Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipazione a Comitati (Euro)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity (Euro) Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi (Euro)	Totale (Euro)	Fair Value dei compensi equity (Euro)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (Euro)

SINDACI

Paolo De Mitri	Presidente	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio				68.431,41₁₄	NA	NA	NA	NA	NA	68.431,41	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				68.431,41						68.431,41

Giovanni Ciurlo	Sindaco effettivo	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio			45.886,10₁₅	NA	NA	NA	NA	NA	45.886,10	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	0,00	NA	NA
Totale				45.886,10						45.886,10		NA

Enrica Perusia	Sindaco effettivo	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	2023
Compensi nella Società che redige il bilancio				44.943,90₁₆	NA	NA	NA	NA	NA	44.943,90	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				44.943,90						44.943,90		NA



DIRIGENTI CON RESPONSSABILITA' STRATEGICHE
(IN AGGREGATO)

Compensi nella Società che redige il bilancio				769.189,43	NA	1.169.128,58	NA	19.401,13	NA	1.957.719,14	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				205.194,29	NA	118.082,45	NA	3.759,92	NA	327.036,66	NA	NA

23.161,05₁ ₉

2.284.755,80 NA

Totale 974.383,72₁₇ 1.287.211,03₁₈

(1) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione

(2) Valore fringe benefit auto e polizza infortuni, riportato secondo criterio di competenza e imponibilità

(3) Compenso per la carica di Amministratore Delegato

(4) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di HSD S.p.A.

(5) Valore fringe benefit auto, polizza assistenza sanitaria e polizza infortuni, riportato secondo criterio di competenza e imponibilità

(6) Compenso per la carica di Co-Amministratore Delegato € 100.000,00 Retribuzioni fisse per il ruolo di Direttore Generale € 600.000,00
(7) Bonus derivante da MBO e LTI (cfr. colonne "Bonus dell'anno 2022 (€) Erogabile/Erogato e Differito" e colonna "Bonus di anni precedenti (€) "Erogabile/Erogato" e relative note Tabella 3B
(8) Valore fringe benefit per alloggio in uso, polizze vita e infortuni, riportato secondo criterio di competenza e imponibilità
(9) Compenso per la carica di Amministratore non esecutivo
(10) Compenso per la carica di Amministratore Indipendente
(11) Compenso come membro del Comitato Parti Correlate
(12) Compenso come Presidente del Comitato Remunerazioni € 8.000,00 e come membro del Comitato Controllo e Rischi € 6.000,00
(13) Compenso come Presidente del Comitato Controllo e Rischi € 16.000,00, Presidente del Comitato Parti Correlate € 8.000,00 e come membro del Comitato Remunerazioni € 6.000,00
(14) Compenso per la carica di Presidente, comprensivo di rimborso spese documentate
(15) Compenso per la carica di Sindaco, comprensivo di rimborso spese documentate
(16) Compenso per la carica di Sindaco, comprensivo di rimborso spese documentate
(17) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente € 974.383,72 di cui € 204.194,29 erogate da controllata, compensi per cariche all'interno di CDA di controllate € 12.271,69
(18) Bonus derivante da MBO e LTI (cfr. colonne "Bonus dell'anno 2022 (€) Erogabile/Erogato e Differito" e colonna "Bonus di anni precedenti (€) "Erogabile/Erogato" e relative note Tabella 3B
(19) Valore fringe benefit auto, alloggio in uso, polizze vita e infortuni, riportato secondo criterio di competenza e imponibilità

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Stumenti finanziari vested nel costo dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Massimo Potenza	Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale
	Compensi nella Società che redige il bilancio			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
	Compensi da controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

(in aggregato)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Compensi nella Società che redige il bilancio			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
	Compensi da controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetaria a favore di componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti

Massimo Potenza	Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale
Compensi nella Società che redige il bilancio		Long Term Incentive Plan 2021-2023 di Biesse S.p.A. ₁	NA	229.833,34₃	1 ANNO₅	NA	NA	234.500,00₇	NA
		MBO ₂	434.511,70₆	NA	NA	NA	446.048,40₄	NA	NA
Compensi da controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale			434.511,70	229.833,34			446.048,40	234.500,00

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (in aggregato)
Compensi nella Società che redige il bilancio		Long Term Incentive Plan 2021-2023 di Biesse S.p.A. ₁	NA	307.777,06₃	1 ANNO₅	NA	NA	314.026,32₇	NA
		MBO ₂	283.848,88₆	NA	NA	NA	263.476,32₄	NA	NA
Compensi da controllate e collegate		MBO ₂	57.905,30₆	NA	NA	NA	60.177,15₄	NA	NA
Totale			341.754,18	307.777,06			323.653,47	314.026,32

(1) Il "Long Term Incentive Plan 2021-2023 di Biesse S.p.A." è attualmente il piano di incentivazione di medio-lungo periodo e prevede, al raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e di performance individuati nel Piano stesso, l'erogazione di un Premio in denaro. Per maggiori informazioni sul "Long Term Incentive Plan 2021-203 di Biesse S.p.A." si veda il relativo Regolamento disponibile sul sito www.biessegroup.com area Investor Relations/Corporate Governance/Piano di incentivazione

(2) Il MBO è il piano di incentivazione di breve periodo del Gruppo Biesse

(3) Quota premio di competenza dell'anno 2022 che potrà essere erogata al termine del triennio di validità del Piano, subordinatamente alla verifica, con riferimento a ciascun obiettivo, del conseguimento dei risultati

medi del triennio rispetto ai valori target dello stesso periodo

(4) MBO relativo all'anno 2021 corrisposto nel 2022

(5) L'effettiva corresponsione del premio è prevista contestualmente all'erogazione della remunerazione del secondo mese successivo all'approvazione da parte del CDA del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

(6) MBO relativo all'anno 2022 che sarà corrisposto nell'Aprile 2023

(7) Quota premio di competenza dell'anno 2021 che potrà essere erogata al termine del triennio di validità del Piano, subordinatamente alla verifica, con riferimento a ciascun obiettivo, del conseguimento dei risultati

medi del triennio rispetto ai valori target dello stesso periodo

Informazioni sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali, dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dagli stretti familiari

Partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli stretti familiari al 31/12/2022:

Cognome	Nome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021	Numero di azioni acquistate	Numero di azioni vendute	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022
Selci (tramite Bi.Fin srl)	Giancarlo	Presidente Consiglio di Amministrazione	BIESSE S.p.A.	13.970.500	/	/	13.970.500
Selci	Roberto	Amministratore Delegato	BIESSE S.p.A.	0	/	/	0
Potenza	Massimo	Co-Amministratore Delegato	BIESSE S.p.A.	2.050	/	/	2.050
Baronciani	Alessandra	Consigliere di Amministrazione	BIESSE S.p.A.	0	/	/	0
Schiavini	Rossella	Consigliere indipendente	BIESSE S.p.A.	0	/	/	0
Ricceri	Federica	Consigliere indipendente	BIESSE S.p.A.	0	/	/	0
Borsani	Ferruccio	Consigliere indipendente	BIESSE S.p.A.	0	/	/	0

Inoltre, il Sig. Giancarlo Selci, che controlla Biesse S.p.A. per il tramite di Bi.fin Srl, al 31 dicembre 2022 controlla altresì le società di cui all'organigramma che segue:

Partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate, dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche e dagli stretti familiari

Con riferimento ad altri dirigenti con responsabilità strategica e loro stretti familiari non si segnalano ulteriori partecipazioni oltre a quelle già segnalate in capo al Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale Dott. Massimo Potenza.

AI Terminal

Biesse

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

SEZIONE PRIMA

SEZIONE SECONDA

Seconda parte

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

Abstract Politica di remunerazione 2022

Incentivazione variabile di breve termine

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI – Long Term Incentive)

Piano di incentivazione annuale (MBO)

Piano di incentivazione triennale (LTI) con vesting period di tre anni e previsione di anticipazione sulla base dei risultati conseguiti nel biennio.

Criteri e condizioni per l'attuazione Valori

Fringe benefit

Presidente e Amministratore Delegato

Co-Amministratore Delegato e altri DRS

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

1. Governance

1.1 Comitato per la Remunerazione

1.1.1. Composizione

1.1.2. Attività

1.2 Eventuale intervento di esperti indipendenti e benchmark di mercato

1.3 Approvazione della Politica in materia di Remunerazione e principali cambiamenti

1.4. Deroga alla Politica in materia di Remunerazione

2. Finalità, principi e destinatari della Politica in materia di Remunerazione

Condivisione degli obiettivi

Attrattività dell'azienda sul mercato del lavoro

Equità

Trasparenza

2.1 Destinatari

3. Collegamento con la strategia

4. Informazioni sulla Politica della Società in materia di Remunerazione

4.1 Remunerazione dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.1.1. Amministratori non Esecutivi e Indipendenti

4.1.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.1.3 Amministratore Delegato

4.1.4 Co-Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.1.5. Pay mix CO-AD e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.2 Remunerazione dei Sindaci

4.3 Remunerazione variabile

4.3.1 Incentivo di breve termine (Piano MBO)

Obiettivi

Caratteristiche

Key Performance Indicator (KPI) di riferimento

Soglie di accesso e massimali

Collegamento tra performance e incentivo

4.3.2 Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)

Obiettivi

Caratteristiche

Key Performance Indicator (KPI) di riferimento

Struttura delle soglie di accesso e massimali

Collegamento tra performance e incentivo

Previsioni di modifica al Regolamento

4.4 Benefit

4.5 Altri elementi

4.5.1 Patti di non concorrenza

4.5.2 Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

4.5.3 Clausola malus/claw back

COMPENSI CORRISPOSTI 2022

Premessa

1. Prima parte - Attuazione della Politica in materia di Remunerazione 2022

1.1 Compensi Fissi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Co-Amministratore Delegato

Amministratori non Esecutivi e Indipendenti

Collegio Sindacale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.2 Compensi Variabili

Incentivo variabile di breve termine (MBO)

Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale

Co-Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Incentivo variabile di lungo termine (LTI) accantonato nel 2022

Previsione consuntivo obiettivi Incentivazione Monetaria Pluriennale

Proporzione componente fissa e variabile

1.3 Pay Ratio