Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2022

Avviso di Convocazione dell'Assemblea ordinaria

I signori azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria che si svolgerà mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") come da ultimo modificato e prorogato con D.L. 30 dicembre 2021 n. 228 e si considera tenuta presso la sede legale di Biesse S.p.A in Pesaro, Via della Meccanica 16. per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 9.00 in prima convocazione ed in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2022, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 dell'incorporata Bre.ma Brenna Macchine Srl e relazioni allegate; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazione degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 ("DNF") - Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2021;
• 1. Deliberazione in merito alla destinazione dell'utile di esercizio 2021 di Biesse S.p.A.;
• 1. Proposta di distribuzione di un dividendo ordinario aggiuntivo a valere sulla riserva straordinaria di utili iscritta nel bilancio della società. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis del D.lgs. 58/1998;
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 e 6 del D.lgs. 58/1998;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PROCEDURA CHE GLI AZIONISTI DEVONO RISPETTARE PER POTER PARTECIPARE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro giovedì 14 aprile 2022). Coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ossia entro venerdì 22 aprile 2022. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La regolare costituzione e validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge e dallo Statuto. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato altresì dall'apposito Regolamento, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documenti di Governance).

Modalità di svolgimento dell'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 c.d. "Cura Italia" ("Decreto"), come successivamente prorogato ed integrato, al fine di ridurre i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dall'art. 106 del Decreto, di prevedere che l'intervento dei soggetti titolari del diritto di voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs n. 58/199858 ("TUF"), al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/1998 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società e disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com nella sezione Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 27/04/2022.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito Internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro lunedì 25 aprile 2022 per la prima convocazione ed entro martedì 26 aprile 2022 in caso di seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere conferite altresì deleghe e subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs n. 58/1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs n. 58/1998 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com nella sezione Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 27/04/2022.Tenuto conto dell'emergenza in corso, tali deleghe possono essere conferite entro il giorno di mercato aperto precedente all'Assemblea (ossia entro martedì 26 aprile 2022 per la prima convocazione ed entro mercoledì 27 aprile 2022 in caso di seconda convocazione). Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega o subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 4677 6834, oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi non prevedibili.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

I soci legittimati a intervenire in assemblea possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea e fino al settimo giorno di mercato aperto antecedente la stessa (ossia entro giovedì 14 aprile 2022), mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata. Ad esse verrà data risposta al più tardi entro il terzo giorno di mercato aperto prima della data dell'assemblea (ossia entro venerdì 22 aprile 2022) mediante pubblicazione sul sito internet. Alle domande aventi il medesimo contenuto, verrà data risposta unitaria.

Integrazioni dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998 gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto e di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del D.Lgs. 58/1998.

Le richieste di integrazione dovranno essere presentate per iscritto mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata. I soci che richiedono tale integrazione dovranno predisporre, ai sensi di legge, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione; tale relazione dovrà essere fatta pervenire con le stesse modalità all'organo di amministrazione entro il suddetto termine di dieci giorni (25 marzo). Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (martedì 12 aprile 2022), la Società darà notizia, nelle stesse forme di pubblicazione seguite per il presente avviso, delle integrazioni eventualmente presentate, mettendo contestualmente a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

Proposte individuali di delibera

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020 – paragrafo 6- coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, terzo periodo del D.Lgs 58/1998 entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data

dell'assemblea, vale a dire entro martedì 12 aprile 2022, mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la Sede Legale della Società e/o mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata. Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com Sezione Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 27/04/2022, senza indugio e comunque entro giovedì 14 aprile 2022 al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto i tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti

Modalità e termini di reperibilità della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno

Sul sito internet https://www.biessegroup.com/it/andamento_annuale_di_biesse/servizi_per_gli_investitori , area Investor Relations/Servizi per gli investitori, sono messi a disposizione, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso o nel diverso termine di legge, i seguenti documenti o informazioni:

• i moduli che gli Azionisti sono tenuti a utilizzare per il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso. Si precisa che al momento della pubblicazione del presente avviso: (i) il capitale sociale di Biesse S.p.A. ammonta a Euro 27.402.593 ed è suddiviso in n. 27.402.593 azioni ordinarie di nominali 1 Euro ciascuna; (ii) ciascuna azione dà diritto ad un voto nella assemblea ordinaria; (iii) alla data odierna la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

La Relazione Finanziaria Annuale e la Dichiarazione di carattere non finanziario, oltre alla Relazione sulla Corporate Governance e gli assetti proprietari, saranno disponibili presso la sede legale della Società e pubblicate sul sito web della società www.biessegroup.com, area Investor Relations/Corporate Governance nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , dal giorno 31 marzo 2022.

La Relazione sulla remunerazione sarà disponibile sul sito Internet www.biessegroup.com, area Investor Relations/Corporate Governance e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , dal giorno 31 marzo 2022.

La Relazione illustrativa dell'organo amministrativo sui punti all'ordine del giorno e il Bilancio di esercizio di Bre.ma Brenna Macchine Srl al 31.12.2021 saranno disponibili sul sito Internet www.biessegroup.com, area Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 27/04/2022, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , entro il 28 marzo 2022.

Pesaro, 14 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente