Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVADEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEAORDINARIA DEISOCI DI BIESSE S.P.A. DEL 21 APRILE E 8 MAGGIO 2020, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ( "TUF") E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").
19 MARZO 2020
con avviso di convocazione pubblicato su il quotidiano Il Giornale del 20 Marzo 2020 e sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società", "Biesse" o l'"Emittente") in pari data, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, per il 21 aprile e 8 maggio 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro, Via della Meccanica, 16 alle ore 9.00, per discutere e deliberare sul seguente:
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Preliminarmente, si segnala che ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Informazioni per gli investitori" – "ASSEMBLEA 21/04/2020") dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (entro il 17 aprile 2020 in riferimento alla prima convocazione ed entro il 6 maggio 2020 con riferimento alla seconda convocazione) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Sono legittimati all'intervento in assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile (record date) dell'8 aprile 2020 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario abilitato.
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1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019 E DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. 245/2016.
Signori Azionisti,
L'Assemblea convocata per il 21 aprile e 8 maggio 2020 (eventuale seconda convocazione) è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019. Biesse porrà a disposizione degli azionisti, nei modi e nei termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2019 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF) entro il 30 marzo 2020, unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione del Collegio Sindacale. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, alla luce del continuo evolversi dei più recenti avvenimenti e della forte accelerazione delle ripercussioni negative che impattano tutti i mercati internazionali, propone di non procedere alla distribuzione di dividendi dall'utile netto e, di conseguenza, di deliberare in merito alla destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 4.062.882,80 a Riserva Straordinaria. Si propone altresì di assegnare a Riserva Straordinaria la Riserva Utili su Cambi per Euro 79.364,39.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2019,
(a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile netto di Euro 4.062.882,80;
(b) la destinazione dell'utile dell'esercizio 2019, pari a Euro 4.062.882,80, a Riserva Straordinaria.
(c) l'assegnazione a Riserva Straordinaria della Riserva Utili su Cambi per Euro 79.364,39.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di …. Il tutto come da dettagli allegati."
Signori Azionisti,
L'Assemblea convocata per il 21 aprile e 8 maggio 2020 (eventuale seconda convocazione) è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2019. Il Consiglio di Amministrazione, alla luce del continuo evolversi dei più recenti avvenimenti e della forte accelerazione delle ripercussioni negative che impattano tutti i mercati internazionali, ha proposto di non procedere alla distribuzione di dividendi dall'utile netto e, di conseguenza, di deliberare in merito alla destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 4.062.882,80 a Riserva Straordinaria.
Per la proposta di deliberazione sottoposta alla convocata Assemblea in merito al secondo punto all'ordine del giorno, si veda il punto (b) della proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno.
Signori Azionisti,
A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 49/2019 che ha modificato, tra l'altro, l'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea convocata per il 21 aprile e 8 maggio 2020 (eventuale seconda convocazione) è chiamata a deliberare con votazione vincolante merito alla politica della Società in materia di remunerazione (art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF), con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della stessa.
Si segnala che, rispetto alla politica per la remunerazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio chiuso il 31 dicembre 2018, le principali modifiche apportate sono le seguenti: (i) l'inserimento nella politica anche dell'illustrazione dei criteri di determinazione del compenso per i membri dell'organo di controllo; (ii) l'inserimento, tra gli obiettivi per la determinazione della componente variabile della remunerazione, anche di obiettivi legati alla sostenibilità e alla responsabilità sociale d'impresa, come eventualmente individuati nel c.d. bilancio di sostenibilità predisposto ai sensi del D.Lgs. 254/2016; e (iii) l'inserimento della necessità di ottenere il parere positivo del Comitato per la remunerazione e di applicare la procedura prevista dal regolamento per le operazioni con parti correlate in caso attribuzione a determinate figure di bonus in va eccezionale, nonché nel caso in cui ci si discosti dai criteri stabiliti dalla politica al fine di attrarre nuovi talenti.
La relazione sulla remunerazione del gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul terzo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea degli azionisti, preso di atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 58/98 la politica in materia di remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/98.
Detta Proposta di Deliberazione viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di …. Il tutto come da dettagli allegati."
Signori Azionisti,
l'Assemblea ordinaria convocata per il 21 aprile e 8 maggio 2020 (eventuale seconda convocazione) è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della relazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.
La relazione sulla remunerazione del Gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, la seconda sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
Signori Azionisti,
l'Assemblea ordinaria convocata per il 21 aprile e 8 maggio 2020 (eventualmente in seconda convocazione) è chiamata a deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, attraverso la nomina di un nuovo sindaco supplente, subentrato ai sensi dell'art. 2401 del codice civile.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 e scadrà dalla carica con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. In data 5 Giugno 2019, il Sindaco Effettivo, Dott. C. Sanchioni ha rassegnato le proprie dimissioni e, a seguito di dette dimissioni, è subentrato il sindaco supplente, Dott. D. De Rosa.
Trattandosi di un'integrazione dell'organo di controllo, le nomine saranno effettuate con votazione a maggioranza, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista. A tal riguardo, si segnala che, ai sensi dell'articolo 19-bis dello Statuto, per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale, a seguito di sostituzione o decadenza, si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile, l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.
Non essendoci altri candidati espressi nelle liste presentate, oltre a quelli nominati in data 24 aprile 2018, e non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista, l'integrazione del Collegio Sindacale sarà effettuata tramite votazione a maggioranza.
"L'Assemblea ordinaria di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
di nominare il Dott. Dario de Rosa come nuovo sindaco effettivo della Società e di nominare la Dott.ssa Silvia Farina quale nuovo sindaco supplente della Società.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di ….. Il tutto come da dettagli allegati."
l'Assemblea ordinaria convocata per il 21 aprile e 8 maggio 2020 (eventualmente in seconda convocazione) è chiamata a deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione di Biesse la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie nel puntuale adempimento di quanto previsto dalla normativa comunitaria e nazionale vigente (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016) e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF e del considerando n. 76 e dell'art. 13, par. 11 del Regolamento UE 596/2014, come individuate dalla Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 per le seguenti finalità:
Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 27.393.042 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, per un valore complessivo di Euro 27.393.042, interamente sottoscritto e versato.
Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino a un numero massimo di numero 2.739.304 azioni ordinarie, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente tenuto conto delle azioni Biesse di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate.
Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite di cui sopra.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, e anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalla società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Alla data della presente relazione, né Biesse né le società dalla stessa controllate detengono azioni della Società.
Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'artt. 2359-bis del codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.
Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel puntuale rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e, in particolare, dal Regolamento UE 596/2014, dal Regolamento Delegato UE 1052/2016 e dalle prassi ammesse ove applicabili.
A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti saranno effettuati a un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 15 % rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.
Si propone, altresì, che sia nominato un intermediario abilitato per la gestione del programma che operi in modo indipendente dalla Società, da individuarsi da parte dell'Amministratore Delegato tra i soggetti di primario standing che normalmente seguono sul mercato tali operazioni per conto degli emittenti.
L'impegno finanziario massimo è previso in Euro 25.000.000.
La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati secondo i termini economici determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, fermo restando che: (i) se eseguiti in denaro, saranno effettuati a un prezzo non inferiore al 15% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; (ii) se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato dei titoli Biesse e dell'interesse della Società.
Le operazioni di acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati in conformità a quanto previsto dall'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, nel puntuale rispetto dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e per il tramite di intermediari abilitati ai sensi di legge.
Le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o dalle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.
Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria di Biesse S.p.A.,
esaminate la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3° - Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta;
viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016),
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Pesaro, lì 19 Marzo 2020
Il Presidente del Consiglio di amministrazione
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