Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2020

BIESSE S.p.A.

Capitale sociale Euro 27.393.042 i.v. Sede Legale in Pesaro – Via Della Meccanica 16 Codice fiscale/P.IVA e Iscrizione nel Registro delle Imprese di Pesaro-Urbino n. 00113220412

Avviso di Convocazione di Assemblea ordinaria

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria in Pesaro, Via della Meccanica 16, presso la sede legale di Biesse S.p.A., per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 9.00 in prima convocazione ed in seconda convocazione per il giorno 8 maggio 2020, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2019; relazione degli amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2019 e della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2019 di Biesse S.p.A.;
• 1. Approvazione della politica in materia di remunerazione del Gruppo Biesse;
• 1. Presentazione della Relazione sulla remunerazione e deliberazioni relative alla seconda sezione della Relazione;
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DESTINAZIONE DEI RISULTATI DI ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce del continuo evolversi dei più recenti avvenimenti e della forte accelerazione delle ripercussioni negative che impattano tutti i mercati internazionali, propone di non procedere alla distribuzione di dividendi dall'utile netto e, di conseguenza, di deliberare in merito alla destinazione dell'utile di esercizio a Riserva Straordinaria.

PROCEDURE CHE GLI AZIONISTI DEVONO RISPETTARE PER POTER PARTECIPARE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Domande sulle materie all'ordine del giorno

I Soci legittimati a intervenire in Assemblea possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e fino al terzo giorno antecedente la stessa, mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata investor@biesse.it da una casella di posta elettronica certificata. A esse verrà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa. Alle domande aventi il medesimo contenuto, verrà data risposta unitaria.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro mercoledì 8 aprile 2020). Coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Informazioni per gli investitori" – "ASSEMBLEA 21/04/2020") dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (entro il 17 aprile 2020 in riferimento alla prima convocazione ed entro il 6 maggio 2020 con riferimento alla seconda convocazione) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata. .

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

La Società si riserva di comunicare qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in virtù di sopraggiunte indicazioni nell'interesse della Società e degli azionisti.

Integrazioni dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande dovranno essere presentate per iscritto mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata. I Soci che richiedono tale integrazione dovranno predisporre, ai sensi di legge, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione; tale relazione dovrà essere fatta pervenire con le stesse modalità all'organo di amministrazione entro il suddetto termine di dieci giorni. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la Società darà notizia, nelle stesse forme di pubblicazione seguite per il presente avviso, delle integrazioni eventualmente presentate, mettendo contestualmente a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

Modalità e termini di reperibilità della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno

Sul sito internet www.biessegroup.com, area Investor Relations sono messi a disposizione, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, i seguenti documenti o informazioni:

• le relazioni di cui agli artt. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e 84-ter del Regolamento Emittenti 11971/99, con il testo integrale delle proposte di deliberazione;
• i moduli che gli Azionisti sono tenuti a utilizzare per il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso. Si precisa che al momento della pubblicazione del presente avviso: (i) il capitale sociale è di Euro 27.393.042 diviso in n. 27.393.042 azioni ordinarie del valore di Euro 1 ciascuna; e (ii) ciascuna azione dà diritto ad un voto nella assemblea ordinaria.

***

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge con facoltà degli Azionisti di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet www.biessegroup.com area Investor Relations unitamente al presente avviso di convocazione.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente