Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2019

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. DEL 29 APRILE 2019 (30 APRILE 2019 EVENTUALE SECONDA CONVOCAZIONE), PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ( "TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

PESARO, 15 MARZO 2019

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su il quotidiano IL GIORNALE del 18 Marzo 2019 e sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società", "Biesse" o l'"Emittente") in pari data, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria per il 29 e 30 aprile 2019, rispettivamente in prima e seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro, Via della Meccanica, 16 alle ore 9.00, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2018; relazione degli amministratori sulla gestione, comprendente la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016; relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2018.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2018 di Biesse S.p.A.;
• 1. Nomina di un nuovo consigliere, previo aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione della politica in materia di remunerazione del Gruppo Biesse.

* * * *

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, COMPRENDENTE LA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. 245/2016; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata per il 29 e 30 aprile 2019 (eventuale seconda convocazione) è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2018. Biesse porrà a disposizione degli azionisti, nei modi e nei termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2018 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF) entro il 31 marzo 2019, unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione del Collegio Sindacale. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, comprendente la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016,

• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2018,

DELIBERA

(a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile netto di Euro 32.013.093

(b) di distribuire agli Azionisti un utile - sotto forma di dividendo - di Euro 0,48 per azione, assegnando il residuo utile alla Riserva Straordinaria della Società. Il dividendo sarà messo in pagamento il giorno 8 Maggio 2019 con data di stacco dalla cedola numero 15 il giorno 6 Maggio 2019 e record date il giorno 7 Maggio 2019 ;(c) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2018 DI BIESSE S.P.A.;

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata per il 29 e 30 aprile 2019 (eventuale seconda convocazione) è chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2018. Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2019, ha proposto all'Assemblea che sia distribuito un dividendo di Euro 0,48 per azione, al lordo delle imposte.

Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 8 Maggio 2019, con data di stacco della cedola numero 15 il giorno 6 Maggio 2019. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 7 Maggio 2019 (record date).

3. NOMINA DI UN NUOVO CONSIGLIERE, PREVIO AUMENTO DEL NUMERO DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei Soci convocata per il 29 e 30 aprile 2019 (eventuale seconda convocazione) è chiamata a nominare un nuovo consigliere, previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione.

A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2019, ha proposto all'assemblea di nominare un nuovo consigliere nella persona della Dott.ssa Silvia Vanini, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri membri del Consiglio e, quindi, alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020. La Dott.ssa Vanini vanta una competenza ed esperienza pluriennale in materia di organizzazione aziendale e gestione strategica del personale, come evidenziato nel curriculum vitae allegato alla presente relazione, e che la sua prevista nomina è finalizzata a rafforzare le competenze del gruppo in materia.

E' inoltre previsto che in quest'ottica la Dott.ssa Vanini assuma anche un ruolo dirigenziale nell'Emittente.

Il Consiglio segnala come la nomina della Dott.ssa Vanini risulti funzionale all'organizzazione e alla struttura dell'organo stesso, avendo quale scopo quello di incrementare l'efficienza del Consiglio, il quale si arricchirebbe di ulteriori competenze professionali, strumentali all'attività aziendale.

Il Consiglio ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e in applicazione alla normativa di cui all'art. 2 della Legge 120/2011, la Società dovrà prevedere che, per tre mandati consecutivi, l'organo abbia almeno un terzo di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (la c.d. normativa sulle "quote rosa"). Con la nomina della Dott.ssa Vanini gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato diventerebbero tre con un Consiglio composto da 8 membri.

Il Consiglio sottolinea altresì che, poiché è previsto che la Dott.ssa Vanini acquisisca un ruolo dirigenziale strategico nel gruppo e quindi non possa essere qualificata come amministratore indipendente, il numero degli amministratori indipendenti, in ossequio al principio 3.C.3, ultimo paragrafo, del Codice di autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), rimarrebbe pari a due.

Riguardo infine alla remunerazione del nuovo amministratore, il Consiglio propone che la convocata Assemblea provveda a determinare un compenso per il nuovo consigliere pari a Euro 20.000 per ciascun esercizio in cui rimarrà in carica, andando pertanto ad incrementare di conseguenza il monte retribuzioni deliberato durante l'Assemblea di nomina del Consiglio di amministrazione tenutasi in data 24 aprile 2018 e tenendo, comunque, in considerazione i principi enunciati nella Politica per la remunerazione della Società e le raccomandazioni che il Comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.

Il Consiglio sottolinea, inoltre, come la Dott.ssa Vanini abbia già accettato la candidatura ad amministratore della Società, dichiarando altresì di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista dalla legge, dalla regolamentazione e dallo statuto sociale vigenti e di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione di tale carica.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

* * * *

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

delibera

• (a) di determinare in otto il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
• (b) di nominare quale nuovo membro del Consiglio di amministrazione la Dott.ssa Silvia Vanini, che rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020;

(c) di stabilire in Euro 20.000 il compenso lordo annuo per il nuovo componente del Consiglio di amministrazione, aumentando di conseguenza il monte retribuzioni complessivo stabilito per il Consiglio di Amministrazione durante l'assemblea di nomina tenutasi in data 24 aprile 2018

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●].

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte del consigliere neonominato sarà effettuato dallo stesso Consiglio di amministrazione nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina della Società."

4. APPROVAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BIESSE

Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6, del TUF, in merito alla sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del TUF, vale a dire quella riguardante la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La relazione sulla remunerazione del gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti, preso di atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,

DELIBERA

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 la sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98.

Detta Proposta di Deliberazione viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* * *

Pesaro, lì 15 Marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di amministrazione

Curriculum Vitae
Informazioni personali	Nato a Lecco, il 11 luglio 1952 Email: silvia.vanini@mercer.com Mobile: 335-6752871
Nome/ Cognome	Silvia Vanini
Ruolo	Partner
Anni di esperienza nel Ruolo	39
Esperienza professionale
Periodo Temporale	Da settembre 2011 a oggi
Azienda	Mercer
Ruolo ricoperto	Partner, Responsabile dell'Area "Talent Strategy" che assicura il presidio metodologico sui temi riferibili di strategie HR, processi di job framework, leveling, assessment, performance management, valutazione del personale, modelli di competenze, sviluppo, formazione e coaching. E' Executive Consultant in progetti di revisione del modello e processo di MBO, progettazione e realizzazione di sistemi dei ruoli e professionali, percorsi di carriera e sviluppo, Modello organizzativo di levelling e Board Assessment
Alcuni Clienti	2017-2019 Angelini, Assicurazioni Generali, Bottega Veneta, Brembo, Cemetir, Chiomenti, CNHi, Ferrgamo, Fincantieri, Guala Closures, Gucci, Luxottica, Pirelli, Prysmian, Saipem, Terna
Periodo Temporale	Da gennaio 2003 a settembre 2011
Azienda	Coreconsulting S.p.A.
Ruolo ricoperto	Managing Partner. Coordinamento e realizzazione di progetti di assessment individuale, assessment center, development center, sistemi professionali e dei ruoli, modelli di gestione e sviluppo risorse umane e formazione manageriale. Assessor Senior in progetti di assessment individuale, assessment center, development center e formatrice Senior su temi manageriali.
Periodo Temporale	Da gennaio 1993 a dicembre 2002
Azienda	Pirelli & C S.p.A.
Ruolo ricoperto	Responsabile delle attività di Selezione, Formazione, Sviluppo e Comunicazione Interna per il Gruppo Pirelli in Italia e sulle affiliate estere - Vice President Leadership & Knowledge Development A partire dal 1993, sotto la mia diretta responsabilità sono iniziate le attività internazionali di valutazione del potenziale (Career Development) progettate a supporto dei processi di Management Review del Gruppo ed è stato avviato il progetto 360° feedback on Group Values, strumento progettato per integrare i processi di valutazione.
Periodo Temporale	Da gennaio 1987 – dicembre 1992
Azienda	Learning Systems S.r.l.
Ruolo ricoperto	Senior Consultant specialista nelle aree Formazione manageriale e assessment Progettazione ed erogazione di progetti di Formazione e Sviluppo. Gestione dei rapporti con Wilson Learning, partner internazionale della società Progettazione ed erogazione di Assessment Center utilizzando tools sviluppati da ADI (Assessment Design International) società americana del gruppo Wilson Learning Co. Assessor e docente certificato nell'utilizzo di programmi e strumenti ADI e WLCo
Periodo Temporale	1984 - 1986
Azienda	Consulenza Risorse Umane – Città del Messico (MEX)
Ruolo ricoperto	Attività di assessment center, progettazione di percorsi di sviluppo, formazione e selezione

Periodo Temporale	1983 - 1984
Azienda	Pirelli Productos
Ruolo ricoperto	Manager Responsabile Selezione e Formazione di professionisti, quadri e dirigenti delle consociate Pirelli localizzate in Spagna
Periodo Temporale	1980 - 1983
Azienda	Industrie Pirelli S.p.A.
Ruolo ricoperto	Specialista di Formazione: progettazione e gestione di programmi di formazione per professionisti, quadri e dirigenti delle consociate Pirelli localizzate in Italia
Periodo Temporale	1977 - 1980
Azienda	Consorzio Sanitario di Zona, Lecco
Ruolo ricoperto	Psicologa a Contratto per supporto psicologico per enti del territorio
Istruzione e formazione
Date	1972- 1977
Titolo della qualifica rilasciata	Psicologa clinica
Nome tipo d'organizzazione erogatrice dell'istruzione e formazione	Università degli studi di Padova
Date	1984 - 1986
Titolo della qualifica rilasciata	Strumentazione ed applicazione delle tecniche per l'utilizzo dello psicodramma in contesto Clinico
Nome e tipo d'organizzazione erogatrice dell'istruzione e formazione	Escuela De Psicodrama, Mexico DF, MEXICO
Date Titolo della qualifica rilasciata	1978 - 1979
Nome e tipo d'organizzazione	Scuola di Via Ariosto	Intervista clinica: tecniche e supervisione
erogatrice dell'istruzione e formazione
Capacità e competenze personali
Madrelingua	Italiana
Altra(e) lingua(e)	Inglese; Spagnolo
Autovalutazione		Comprensione		Parlato					Scritto
Livello europeo (*)	Ascolto		Lettura		Interazione orale		Produzione orale
Inglese	C1		C1		C1		C1		C1
Spagnolo	C1		C1		C1		C1		C1
	(*) Quadro comune europeo di riferimento per le lingue
Principali esperienze progettuali
	Brembo Assistenza al RemCo per la presentazione delle candidature da sottoporre al Board per la definizione dei piani di successione
	Assicurazioni Generali Sviluppo del modello delle competenze di Gruppo, supporto alla definizione del modello di valutazione e assessment delle risorse manageriali e professionali chiave di prima e seconda linea, realizzazione di processi di valutazione e assessment dellle risorse per le società del Gruppo (Italia e Estero). Assessment di candidati esterni (executive) per valutare la compatibilità con il modello di competenze manageriali di Gruppo e l'aderenza al ruolo proposto. Ad oggi sono stati valutati più di 500 executive

Assicurazioni Generali	Progettazione del nuovo sistema di performance management per le figure apicali e successiva progettazione del processo per i livelli sottostanti
Finmeccanica	Progettazione e realizzazione di valutazioni individuali e collettive per la funzione HR del Gruppo con l'obiettivo di identificare i potenziali candidati alle posizioni apicali della funzione. Persone valutate 40
Prysmian	Sviluppo del nuovo processo di Talent Management per l'identificazione delle risorse necessarie per costituire la pipeline dei piani di successione a livello di Country (16) e di Gruppo
Fincantieri	Assessment di executive e quadri in promozione per la rilevazione delle competenze manageriali e la definizione dei piani di successione. (Executive e Manager valutati: 300)
Gruppo Enel	Sviluppo del nuovo modello professionale (c.d. Global Professional System) del Gruppo Enel, analisi, identificazione e pesatura dei ruoli professionali chiave (Italia e estero) e delle competenze chiave a fini di identificazione dei Key Roles, definizione del Sistema Professionale, sua implementazione sulle famiglie professionali chiave del Gruppo
Assicurazioni Generali	Modello professionale, repertorio delle competenze tecnico-professionali, sviluppo dei profili di ruolo (competenze, skill tecnico-professionali, esperienze) e identificazione degli indirizzi di copertura di tali ruoli e di valutazione delle risorse e di career management sulle aree Risk, Research e Investments
Agusta Westland	Assessment prime e seconde linee delle Business Unit Difesa e Commerciale per identificare il potenziale manageriale e il livello di readiness degli Executive da inserire nei piani di successione
Marzotto	Assessment prime e seconde linee per la valutazione del livello delle competenze manageriali esistenti nel gruppo ed identificazione dei candidati per i piani di successione
TECHINT	Definizione modello competenze e valutazione dei ruoli manageriali e feedback con l'obiettivo di valutare il potenziale manageriale e/o professionale in previsione di rilevanti cambiamenti organizzativi. Sono state valutate circa 80 persone
TENOVA (Gruppo Techint)	Valutazione di Executive di prima e seconda linea per l'identificazione del futuro CEO e della pipeline necessaria per la definizione dei piani di successione dei ruoli sottostanti. Executive valutati 70
Zegna	Progetto di revisione annuale delle competenze manageriali degli executive (secondi livelli) oggi presenti nei principali mercati del Gruppo. Executive valutati: 50
	Telecom Italia Progettazione e realizzazione del modello delle competenze e successive valutazioni individuali e delle competenze per la popolazione dei ruoli chiave con l'obiettivo di valutare la disponibilità di risorse per i piani di successione. Sono state valutate circa 250 persone.
Same Deutz-fahr	Definizione modello competenze e valutazione dei ruoli manageriali e feedback con l'obiettivo di valutare il potenziale manageriale e/o professionale in previsione di programmi di espansioni geografiche. Sono state valutate circa 50 persone
	Sogefi Definizione del modello strategico globale di sviluppo e valutazione delle competenze e delle persone e relativa implementazione in Italia e per le consociate estere e progettazione di un processo integrato di identificazione e definizione delle competenze manageriali per facilitare il processo di integrazione Valutazione di 180 risorse di prima e seconda linea e del relativo livello di possesso di skill e competenze
	Ariston Thermo Definizione del modello di levelling e seniority professionale per Sales & Marketing, R&D con l'obiettivo di identificare i ruoli chiave della funzione Sales and marketing, predisporre uno strumento di valutazione delle competenze funzionali e identificare percorsi di carriera e formazione
Prysmian	Definizione del modello di levelling e seniority professionale e dei ruoli a livello globale "Global Job Framework" con l'obiettivo di omogeneizzare tutti i ruoli delle diverse aree professionali per facilitare l'integrazione con la società Draka, di recente acquisizione
	COESIA Sviluppo del nuovo processo di performance management realizzato con l'obiettivo di introdurre nuovi criteri di valutazione e riconoscimento (Pay for Performance) della prestazione in tutte le affiliate del Gruppo, con particolare attenzione a quelle recentemente acquisite
	Siemens Valutazioni individuali per l'accesso alla dirigenza. Valutati ad oggi circa 120 candidati alla nomina alla dirigenza (dal 2008 progetto attualmente in corso).
ADT-Tyco	Development Centre per professional/quadri intermedi con l'obiettivo di valutare il livello di presidio delle competenze manageriali. Sono state valutate circa 40 persone
A2A	Development Centre per professional (dal 2011 progetto attualmente in corso) con l'obiettivo di identificare il potenziale manageriale e/o professionale e costruire delle attività di sviluppo coerenti con le motivazioni e abilità espresse (ad oggi sono state valutate circa 100 risorse)
Assicurazioni Generali	Valutazione individuale e delle competenze possedute per dirigenti di consociate estere con l'obiettivo di identificare risorse per l'identificazione di Global Talent Pipeline.

ITT MoTech	Valutazione del potenziale per ruoli di alta dirigenza con l'obiettivo di valutare il potenziale manageriale della prima e seconda linea in previsione di un piano di de-merge di gruppo e di espansione su nuovi mercati. Executive valutati: 45
	Bridgestone Progetto di sviluppo delle competenze per i componenti della Direzione Generale Southern Europe
Prysmian	Valutazione competenze su popolazioni Talent and Senior Talent con l'obiettivo di mantenere e monitorare la Talent Pipeline ed inserire i candidati migliori nei piani di successione
	Pirelli Valutazione competenze delle popolazioni talent, senior Talent ed Executive con l'obiettivo di mantenere e monitorare la Talent Pipeline ed inserire i candidati migliori nei piani di successione
	Brembo Progettazione e realizzazione di valutazioni individuali delle competenze per la popolazione dirigenziale con l'obiettivo di formare e valutare e sviluppare, attraverso programmi di sviluppo, i dirigenti per assicurare i piani di successione.
TIM Brazil	Assessment delle prime e seconde linee per la rilevazione delle competenze manageriali e l'identificazione degli executive da inserire nei piani di successione. Executive a manager valutati 220
TIM	Progettazione e realizzazione del modello dei comportamenti organizzativi e realizzazione di valutazioni individuali e delle competenze per la popolazione di ruoli chiave senior ed executive
BNL	Assessment di Executive e Manager di tutte le funzioni aziendali per valutare l'adeguatezza delle competenze manageriali, identificare possibili orientamenti di carriera. Executive a Manager valutati 200
Firma:	Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196

"Codice in materia di protezione dei dati personali".

Pagina 4/4 - Curriculum vitae di Silvia Vanini