Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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BIESSE S.P.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. DEL 23 E 24 APRILE 2018, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ( "TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").
14 MARZO 2018
con avviso di convocazione pubblicato su Il Giornale del 14 Marzo 2018 e sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società" o "Biesse") in pari data, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria e straordinaria, per il 23 e 24 aprile 2018, rispettivamente in prima e seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro, Via della Meccanica, 16 alle ore 9,00 per discutere e deliberare sul seguente:
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1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, COMPRENDENTE LA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. 245/2016; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017.
L'Assemblea convocata per il 23 e 24 aprile 2018 è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017. Biesse porrà a disposizione degli azionisti, nei modi e nei termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2017 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF) entro lunedì 2 aprile 2018, unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione ex art. 153 del TUF. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, comprendente la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2017,
(a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2017, che evidenzia un utile netto di Euro 42,806 milioni
(b) di distribuire agli Azionisti un utile - sotto forma di dividendo - di Euro 0,48 per azione, assegnando il residuo utile alla Riserva Straordinaria della Società. Il dividendo sarà messo in pagamento il giorno 9 maggio 2017 con data di stacco dalla cedola numero 14 il giorno 7 maggio 2018 e record date il giorno 8 maggio 2018;(c) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole dell'Assemblea come da dettagli allegati."
Signori Azionisti,
L'Assemblea convocata per il 23 e 24 aprile 2018 è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2017. Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2018, ha proposto all'Assemblea che sia distribuito un dividendo di Euro [0,48] per azione, al lordo delle imposte.
Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 9 maggio 2018, con data di stacco della cedola numero 14 il giorno 7 maggio 2018. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile dell'8 maggio 2018 (record date).
Per la proposta di deliberazione sottoposta alla convocata Assemblea in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria, si veda il punto (b) della proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 verrà a scadere il Consiglio di amministrazione attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata per il 23 e 24 aprile 2018 è quindi chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, in primo luogo determinandone il numero dei componenti.
A tale riguardo, il Consiglio uscente - valutate le dimensioni, la composizione e il funzionamento dell'organo e dei comitati in cui si articola nel periodo in cui ha operato e allo scopo di incrementarne l'efficienza e la velocità operativa - propone di mantenere il numero degli amministratori a sette.
Il Consiglio uscente segnala inoltre che, con il rinnovo degli organi sociali per gli esercizi 2018 – 2020, previsto nel corso dell'Assemblea del 23 e 24 aprile 2018, per i mandati successi al primo, in applicazione alla normativa di cui all'art. 2 della Legge 120/2011, la Società dovrà prevedere che l'organo abbia almeno un terzo di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (la c.d. normativa sulle "quote rosa").
Il Consiglio uscente sottolinea inoltre che Biesse aderisce al Codice di autodisciplina della società quotate (il "Codice di Autodisciplina") e che, pertanto, in ossequio al principio 3.C.3, ultimo paragrafo, ivi contenuto, il numero degli amministratori indipendenti non può essere inferiore a due. Il Consiglio uscente raccomanda pertanto di nominare almeno due amministratori indipendenti.
Il Consiglio uscente propone poi che il nuovo organo amministrativo sia nominato per tre esercizi, con scadenza pertanto con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Biesse al 31 dicembre 2020.
Il rinnovo del Consiglio di amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Consiglio).
"16) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, almeno un terzo ( o un quinto, per il primo mandato di applicazione della normativa) dei candidati presenti nelle liste deve inoltre appartenere al genere meno rappresentato.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento.
Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.
Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.
Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.
La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato.
Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite di legge"
Si segnala tuttavia che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione è stata indicata al 1% dalla delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018. Pertanto, la percentuale per la presentazione delle liste è ridotta all'1% rispetto al 2,5% previsto nello statuto sociale.
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Il Consiglio uscente invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di amministrazione tenendo conto delle dimensioni dell'organo amministrativo e dei requisiti di genere e d'indipendenza sopra raccomandati.
Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri si rammenta che:
e dalle norme regolamentari in materia e dal Codice di Autodisciplina, secondo quanto precedentemente indicato. Si segnala in particolare che il Consiglio di amministrazione ha proposto la nomina di due amministratori indipendenti ai sensi di legge e del richiamato Codice di autodisciplina.
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Riguardo infine alla remunerazione dei nuovi amministratori, il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare un monte dei compensi per i Consiglieri pari a Euro [●] per ciascun esercizio in cui il Consiglio rimarrà in carica, che saranno successivamente ripartiti tra i Consiglieri ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, tenendo in considerazione i principi enunciati nella Politica per la remunerazione della Società e le raccomandazioni che il Comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.
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Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●].
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente prosegue:
Lista 1, presentata da [●]: [●]
Lista [●], presentata da [●]: [●]
La votazione dà i seguenti risultati.
Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;
Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, [●] Consiglieri e precisamente: [●]. Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto il rimanente Consigliere [●]. Pertanto, il Presidente proclama eletto il nuovo Consiglio di amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone sopra indicate.
Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte dei Consiglieri neonominati sarà effettuato dallo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina della Società."
Signori Azionisti,
con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 verrà a scadere il Collegio sindacale attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata per il 23 e 24 aprile 2018 è quindi chiamata a rinnovare l'organo di controllo.
Il rinnovo del Collegio sindacale avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 19-bis dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Collegio).
"19 bis) Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere. Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio, almeno un terzo (o un quinto, per il primo mandato di applicazione della normativa) dei candidati presenti in entrambe le sezioni delle liste deve appartenere al genere meno rappresentato.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società, si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato.[…]."
Si segnala per altro che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del Collegio sindacale è stata stabilita all'1% dalla delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018. Pertanto, la percentuale per la presentazione delle liste è ridotta all'1% rispetto al 2,0% previsto nello statuto sociale.
Si rammenta inoltre che, con il rinnovo degli organi sociali per gli esercizi 2018 - 2020 previsto nel corso dell'Assemblea del 23 e 24 aprile 2018, la Società dovrà prevedere che l'organo abbia almeno un terzo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF (la c.d. normativa sulle "quote rosa").
Il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare gli emolumenti per i Sindaci sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea.
Il Consiglio uscente invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Collegio sindacale, tenendo conto dei requisiti di genere sopra raccomandati.
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Per quanto riguarda le modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei membri del Collegio sindacale, si ricorda che le stesse devono essere depositate presso la sede della Società (in Pesaro, Via della Meccanica 16) entro le ore 17,00 del venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (giovedì 29 marzo 2018); le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (lunedì 2 aprile 2018), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge. La pubblicazione delle liste avverrà a cura degli azionisti depositanti con rimborso dei costi da parte della Società.
Il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata [email protected] da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter Regolamento Emittenti. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (lunedì 2 aprile 2018), l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino alle ore 17,00 del terzo giorno successivo (domenica 1 aprile 2018) da Azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno 0,50% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.
Si ricorda che il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Supplenti, rieleggibili. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede. Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di 5 (cinque) società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'art. 144-terdecies del TUF.
Vengono presentate liste composte da 2 (due) sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.
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Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., constatato che:
(i) le liste presentate per il rinnovo del Collegio sindacale, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:
Lista 1, presentata da [●]: [●]
Lista [●], presentata da [●]: [●]
(ii) che, previo invito gli azionisti che intendevano allontanarsi prima della votazione a darne comunicazione al personale ausiliario presente in sala, affinché le loro azioni non venissero considerate presenti, alle ore [●] sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●]% del totale delle azioni ordinarie,
pone in votazione alle ore [●] le liste presentate.
La votazione dà i seguenti risultati.
Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;
Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre risulta seconda per numero di voti ricevuti la lista [●], da cui vanno tratti un sindaco effettivo (che assumerà la carica di Presidente del Collegio sindacale) e un sindaco supplente.
Pertanto, il Presidente proclama eletto per effetto di tale votazione il nuovo collegio sindacale in carica per i tre esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone di: [●], Presidente, [●] e [●] (sindaci effettivi) e [●] e [●], (sindaci supplenti). Il nuovo Collegio scadrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2020.
L'Assemblea, con il voto favorevole di [●], il voto contrario di [●] e l'astensione di [●], delibera altresì di attribuire ai Sindaci i seguenti emolumenti: [●]. Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte dei Sindaci neonominati sarà effettuato dallo stesso Collegio nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina della Società."
Signori Azionisti,
siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6, TUF in merito alla sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, TUF, vale a dire quella riguardante la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La relazione sulla remunerazione del gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul sesto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea degli azionisti, preso di atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 la sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98.
Detta Proposta di Deliberazione viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
Si illustra di seguito la proposta del Consiglio di amministrazione in merito all'introduzione di azioni a voto maggiorato e la contestuale modifica dello Statuto sociale, prevista come primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria.
Il Consiglio pone in evidenza i vantaggi legati a siffatta modifica statutaria, relativi, in primo luogo, ad una stabilizzazione del controllo e, in seconda istanza, ad un azionariato – legato dal vincolo di fedeltà derivante dal meccanismo delle azioni a voto maggiorato – più attivo nella gestione della propria partecipazione e meno attento a logiche speculative.
In particolare, le azioni a voto maggiorato daranno diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società per un analogo periodo e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo. La Società istituirà e manterrà presso la sede sociale il predetto elenco speciale. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle nuove azioni dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione dell'Emittente, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione dell'Emittente quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si conserva il voto maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione dell'Emittente. Il beneficio è inoltre conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.
La maggiorazione del diritto di voto viene altresì meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati - detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.
Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni dell'Emittente. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni dell'Emittente per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso di almeno 24 mesi.
In dettaglio, le modifiche proposte prevedono una riformulazione dell'articolo 6 dello Statuto sociale volta ad introdurre la disciplina delle azioni a voto maggiorato e i relativi criteri per poter beneficiare di tale diritto.
Ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta qui di seguito il testo dell'articolo 6 dello Statuto della Società vigente raffrontato con il nuovo testo proposto, con evidenziata le proposte di modifica sopra illustrate.
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| Art. 6 | Art. 6 |
| Le azioni sono nominative. Le azioni sono | Le azioni sono nominative. Le azioni sono |
| indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un | indivisibile e ciascuna azione dà diritto ad un voto. |
| voto. | In deroga a tale principio generale, ciascuna |
| azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) | |
| l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, | |
| in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio | |
| del diritto di voto (piena proprietà, nuda |
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| proprietà con diritto di voto e usufrutto con | |
| diritto di voto), per un periodo continuativo di | |
| almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia | |
| attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale |
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| istituito dalla Società ai sensi del presente | |
| articolo per un periodo continuativo di almeno | |
| 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione | |
| rilasciata dall'intermediario presso il quale le | |
| azioni sono depositate e riferita alla data di |
| decorso del periodo continuativo. Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari. Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del |
Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|---|
| diritto di voto. Si applica l'art. 127-quinquies, | ||
| comma 7, del D.Lgs. 58/98. | ||
| La maggiorazione del diritto di voto si estende | ||
| proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova |
||
| emissione in caso di aumento gratuito di |
||
| capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni | ||
| preesistenti in caso di fusione o scissione, | ||
| sempre che il progetto di fusione o scissione lo | ||
| preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un |
||
| aumento di capitale mediante nuovi |
||
| conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova | ||
| emissione acquisiscono la maggiorazione di | ||
| voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco | ||
| speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso | ||
| del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la |
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| maggiorazione di voto per le azioni preesistenti | |
| non sia ancora maturata, ma sia in via di | |
| maturazione, la maggiorazione di voto spetterà | |
| alle azioni di nuova emissione dal momento in | |
| cui si siano verificate le condizioni richieste | |
| dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di | |
| voto delle azioni preesistenti. | |
| La maggiorazione del diritto di voto viene meno | |
| in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito | |
| dell'azione, restando inteso che per cessione si | |
| intende anche la costituzione di pegno, di | |
| usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando | |
| ciò comporti la perdita del diritto di voto da | |
| parte dell'azionista. Si conserva il voto |
|
| maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse | |
| da quelle cedute o da quelle su cui è stato | |
| costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo | |
| sull'azione dell'Emittente. Il beneficio è altresì | |
| conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione |
|
| mortis causa, ovvero (ii) per effetto di |
|
| trasferimento in forza di una donazione a favore | |
| di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero | |
| per la costituzione e/o dotazione di un trust, di | |
| un fondo patrimoniale o di una fondazione di | |
| cui lo stesso trasferente o i suoi eredi |
|
| legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa | |
| hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la | |
| stessa anzianità d'iscrizione della persona |
|
| fisica dante causa. | |
| La maggiorazione del diritto di voto viene | |
| inoltre meno in caso di cessione, diretta o | |
| indiretta, di partecipazioni di controllo - come | |
| definite ai sensi della disciplina applicabile agli | |
| emittenti aventi titoli quotati – detenute in | |
| società o enti che a loro volta detengano azioni | |
| della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la |
|
| comunicazione alla Società e alla Consob di | |
| partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa | |
| vigente, fermo restando che il beneficio del |
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
|---|---|
| voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo. |
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| Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi. |
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| La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. |
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| L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date. |
| Testo Vigente | Nuovo Testo Proposto |
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Il Consiglio ricorda che la modifica statutaria proposta non fa sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF.
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Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, sul primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria Vi invitiamo ad assumere la seguente:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,
di modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale introducendo la disciplina delle azioni a voto maggiorato e i relativi criteri per beneficiare di tale diritto
* * *
Pesaro, lì [●]
Il Presidente del Consiglio di amministrazione
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