Governance Information • Mar 31, 2022
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ai sensi dell'articolo 123 bis TUF
(Esercizio 2021)
Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale
Emittente: BIESSE S.p.A. Sito web: www.biessegroup.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2021 – 31 dicembre 2021 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2022
| GLOSSARIO 4 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 5 | ||||
| 2. | INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 14/03/2022 8 |
||||
| a) | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) 8 | ||||
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) 9 | ||||
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF) 9 | ||||
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF) 9 | ||||
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF) 9 |
||||
| f) | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF) 9 | ||||
| g) | Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) 9 | ||||
| h) | Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma1) 9 |
||||
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF) 10 |
||||
| l) | Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c.) 10 | ||||
| 3. | COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 10 | ||||
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 | ||||
| 4.1 | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 | ||||
| 4.2 | NOMINA E SOSTITUZIONE (ex. Art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, TUF) 14 | ||||
| 4.4 | FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 19 |
||||
| 4.5 | RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21 | ||||
| 5. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 33 | ||||
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 34 | ||||
| 7. | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 34 |
||||
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE 36 |
||||
| 9. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 37 |
||||
| 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 42 |
| 9.5 SOCIETA' DI REVISIONE45 | |
|---|---|
| 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 45 |
|
| 9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46 |
|
| 10. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46 |
| 11. | COLLEGIO SINDACALE 48 |
| 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d bis), TUF) 49 |
|
| 12. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 52 |
| 13. | ASSEMBLEE 53 |
| 14. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123- bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 56 |
| Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto. 56 | |
| 15. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 56 |
| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 56 |
| TABELLA 1 58 | |
| INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14/03/2022 58 | |
| TABELLA 2 58 | |
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 58 |
|
| TABELLA 3 59 | |
| STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 59 |
|
| TABELLA 4 60 | |
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 60 |
Biesse o l'Emittente o la Società: Biesse S.p.A., con sede legale in Pesaro, Via della Meccanica n.16
Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance
Cod.civ./ c.c.: il codice civile
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per l Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione
Gruppo o Gruppo Biesse: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico
Long Term Incentive 2021-2023: il "Long Term Incentive 2021-2023 di Biesse S.p.A." sottoposto al vaglio del Comitato Remunerazioni in data 06 maggio 2021 ed approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021e disponibile sul sito internet della società
Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile presso la sede sociale e sul Sito internet www.biessegroup.com Sezione Investor Relation https://www.biessegroup.com/it/andamento_annuale_di_biesse/corporate_governance
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF
TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni
Biesse S.p.A. è un'emittente con azioni quotate sul segmento Euronext STAR Milan- gestito da Borsa italiana S.p.A.
E' la capogruppo del Gruppo Biesse, operante nel mercato delle macchine e dei sistemi destinati alla lavorazione di legno, vetro/pietra e materiali avanzati.
Il Gruppo offre soluzioni modulari che vanno dalla progettazione di impianti "chiavi in mano" per la grande industria del mobile alle singole macchine automatiche e centri di lavoro per la piccola e media impresa, fino alla progettazione e vendita dei singoli componenti ad alto contenuto tecnologico.
Realtà multinazionale con stabilimenti produttivi in Italia e India, oggi il Gruppo Biesse commercializza i propri prodotti attraverso una rete di società controllate e 39 filiali localizzate in mercati considerati strategici. Le filiali garantiscono assistenza post-vendita specializzata ai clienti, svolgendo allo stesso tempo attività di studio dei mercati finalizzata allo sviluppo di nuovi prodotti.
La mission del Gruppo Biesse è fornire soluzioni tecnologiche per la lavorazione dei materiali della vita di tutti i giorni in legno, vetro, marmo e materiali avanzati alle aziende legate all'industria del mobile; proporsi come partner globale offrendo soluzioni all'avanguardia e affidabili, affiancate da un servizio di assistenza postvendita specializzato, rapido, efficace e efficiente.
Tutte le attività poste in essere dal Gruppo sono svolte nella consapevolezza della responsabilità morale e sociale che lo stesso ha nei confronti di tutti i suoi stakeholders (dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partner commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria, rappresentanze sindacali, etc.), nella convinzione che il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo (il primo dei quali è dare valore aggiunto agli azionisti, ai clienti ed alla comunità in cui lo stesso opera) deve accompagnarsi non solo al rispetto degli specifici valori aziendali, ma altresì delle normative vigenti e dei generali doveri di onestà, integrità, concorrenza leale, correttezza e buona fede.
L'etica e l'integrità del business sono al centro dell'operare quotidiano del Gruppo e della sua strategia di sostenibilità di medio e lungo periodo. L'adozione del Codice di Condotta e del Codice di Anticorruzione, tra le numerose altre politiche, codici e regolamenti, riflette l'impegno del Gruppo per l'assoluta correttezza e la massima trasparenza nella conduzione delle attività di business e delle relazioni con gli stakeholder.
L'Emittente persegue altresì attivamente la sostenibilità dell'attività d'impresa, in ossequio al Codice CG, a cui il Consiglio di Amministrazione di Biesse ha deliberato di aderire nel gennaio 2021.
Dal 2019, il Gruppo si è dotato di una Policy di Sostenibilità, con l'obiettivo di esplicitare i principi cardine su cui si basa il proprio approccio alla Sostenibilità.
Per il Gruppo, la Sostenibilità non è soltanto un elemento di competitività e differenziazione rispetto ai player del settore, ma è un principio irrinunciabile per contribuire in modo sano e costruttivo alla creazione di valore per azionisti ed investitori, alla generazione di opportunità di lavoro dignitose per tutti i dipendenti, così come alla promozione del benessere dei territori e degli ecosistemi di cui è parte integrante.
La Policy è stata redatta ispirandosi all'Agenda 2030 per lo Sviluppo sostenibile, recante i Sustainable Development Goals (SDGs), all'Accordo di Parigi (COP21 - Conferenza delle Parti dell'UNFCCC), ai dieci Principi emanati dall'UN Global Compact e in considerazione della normative comunitaria (Direttiva europea n.95/2014) e nazionale (D.Lgs 254/2016) relativa al reporting non finanziario, nonché ai principi, ai valori e alle regole contenuti nel Codice di Condotta di Gruppo e negli altri regolamenti e politiche aziendali tesi a garantire l'etica e l'integrità di business.
Il perseguimento della Sostenibilità è affidato in primis al Consiglio di Amministrazione, a cui è attribuita la responsabilità di provvedere alla comunicazione periodica e trasparente verso gli Stakeholder, in linea con quanto richiesto dalla normativa nazionale relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario (D.Lgs. 254/2016).
In quest'ottica, è affidata all'organo di amministrazione la responsabilità di fungere da guida dell'Emittente, con l'obiettivo di integrare gradualmente gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione, come meglio specificato rispettivamente alle Sezioni nn. 4.1, 8 e 9 della Relazione.
A supporto, il Comitato Controllo e Rischi di Biesse ha il compito di supervisionare le questioni di Sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli Stakeholder; svolge, inoltre, funzione consultiva e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito a tale materia.
Infine, i dipendenti ed i collaboratori del Gruppo Biesse sono tenuti ad applicare i principi, le regole ed i valori contenuti nel Codice di Condotta di Gruppo e degli altri regolamenti e politiche aziendali volti a garantire l'etica e l'integrità di business.
L'approccio del Gruppo in materia di Sostenibilità ha preso le mosse dall'analisi dei 17 Obiettivi per lo Sviluppo sostenibile (Sustainable Development Goals, SDGs), principi cardine dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo sostenibile, e dalla normativa comunitaria e nazionale relativa alla rendicontazione di carattere non finanziario, in ossequio alle quali il Gruppo ha identificato le seguenti macro-aree di riferimento su cui basare il proprio approccio alla sostenibilità, nell'ambito di una strategia di gestione del business etica e sostenibile: Sostenibilità economica, Sostenibilità sociale e Sostenibilità ambientale. In particolare, il percorso di sostenibilità intrapreso dal Gruppo è volto a raggiungere progressivamente una comprensione strategica delle sostenibilità in tali macroaree, al fine di identificare le azioni utili ad ampliare ed estendere le esternalità positive del suo operato, mettendo in atto soluzioni innovative per controllare e mitigare quelle negative.
Sostenibilità economica: per il Gruppo, la sostenibilità economica è sinonimo di creazione e distribuzione di valore aggiunto per gli azionisti e per tutti gli altri soggetti che prendono parte alla sua catena del valore, inclusi partner commerciali, clienti finali e comunità locali. Per assicurare il raggiungimento di tali ambiziosi obiettivi, il Gruppo punta al miglioramento continuo dell'affidabilità, sicurezza e innovazione dei prodotti e servizi offerti, attraverso la selezione accurata dei propri fornitori, l'investimento costante in ricerca e sviluppo e l'adozione di scelte commerciali volte all'espansione in settori all'avanguardia e mercati strategici, sia in Italia che all'estero;
Sostenibilità sociale: il Gruppo ritiene che le persone siano il perno fondamentale del proprio successo e che ogni attività d'impresa debba essere ispirata alla loro tutela e allo sviluppo del loro benessere, nel pieno rispetto delle diversità culturali. In particolare, è fondamentale perseguire condizioni di salute e sicurezza per i propri collaboratori nei luoghi di lavoro: devono, infatti, essere prioritarie nella gestione di ogni attività, dall'ideazione e progettazione delle macchine fino alla relativa installazione ed erogazione di servizi post-vendita, e devono coinvolgere collaboratori, fornitori, venditori e clienti finali. Conscio del forte legame con la dimensione locale, il Gruppo è impegnato nella realizzazione di iniziative sociali e culturali volte a contribuire allo sviluppo dei territori in cui opera;
Sostenibilità ambientale: il Gruppo è fermamente convinto che tenere in considerazione l'ambiente in tutte le attività aziendali sia essenziale per contribuire alla creazione di una coesistenza armoniosa tra uomini, tecnologia e natura, e che l'impegno verso uno sviluppo sostenibile rappresenti un'importante variabile nella strategia di gestione dell'azienda. Il sistema di gestione ambientale del Gruppo si ispira ai principi di risparmio energetico, riduzione dell'impatto dei sistemi produttivi sull'ambiente e rispetto della legislazione in materia.
Ai fini di rendicontare i risultati di tale attività, l'Emittente redige e pubblica, su base volontaria, la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d. lgs. N. 254/2016, reperibile sul sito www.biessegroup.com – sez. Sostenibilità, in conformità ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal GRI
– Global Reporting Initiative, secondo l'opzione "In accordance – Core" ed in linea con la procedura aziendale per la redazione della DNF.
L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci di Biesse e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società. Il Consiglio ha costituito al suo interno un Comitato per la remunerazione degli Amministratori, un Comitato Controlli e Rischi ed un Comitato Parti Correlate.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.
Come prescritto dalla legge, il controllo contabile è affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscritta nell'albo tenuto da Consob.
Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.
c) PMI, società grandi e società a proprietà concentrata
L'emittente rientra nei parametri identificati dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, così come modificati dall'art. 44-bis del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76 e successiva delibera Consob n. 21625 dell'11 dicembre 2020, contente le disposizioni attuative della definizione delle PMI applicabile alle società quotate. In data 21 dicembre 2018 la Società ha provveduto a comunicare a Consob stessa le informazioni relative alla qualifica di PMI, indicando i dati di valore della capitalizzazione e fatturato, come prescritto dalla delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018. Nel corso dell'Esercizio la Società non ha provveduto a nuova comunicazione avendo mantenuto la qualifica di PMI, in conformità con i nuovi parametri introdotti in seguito all'aggiornamento normativo sopra riportato, il quale ha abrogato il riferimento al parametro del fatturato precedentemente indicato all'art. 2-ter, comma 1, lett. b, RE).
| codice fiscale | ragione sociale | data di chiusura dell'eserc, se diversa dal 31/12 |
esercizio di decorr. | capitalizz. media 2020* |
capitalizz. media 2021* |
|---|---|---|---|---|---|
| 113220412 | Biesse S.p.A. | / | 2014 | 364.637,00 | 719.178,00 |
* Da riempire solo con riferimento agli anni/esercizi coincidenti e successivi alla data di decorrenza
Non avendo la capitalizzazione della Società superato 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, l'Emittente non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice GC.
L'Emittente, invece, rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG intendendosi per tali le società in cui uno o più soci dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2 della presente Relazione. L'Emittente si è avvalso di talune specifiche opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice CG in ossequio al principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, con particolare riferimento alla periodicità dell'autovalutazione del board e alla formulazione di orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'organo amministrativo in vista del rinnovo dello stesso, come precisato nel successivo Paragrafo 7.1 della presente Relazione.
Il capitale sociale risulta pari ad Euro 27.402.593 interamente versato e costituito da altrettante azioni ordinarie nominative da euro 1 cadauna.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % sul capitale sociale |
diritti di voto | % sul totale dei diritti di voto |
Quotazione | Diritti e obblighi |
| 27.402.593 | 51% | Totale azioni ordinarie di cui 13.970.500 con maggiorazione del diritto di voto |
67.53% | Euronext Star Milan | Come per legge e Statuto |
ottenere, da un lato, la stabilizzazione del controllo e, dall'altro, un azionariato più attivo nella gestione delle partecipazioni e meno attento alle logiche speculative e di short termism.
La proposta, sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 24 aprile 2018, è stata accolta con voto favorevole ed ha condotto alla modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, con l'introduzione della disciplina ad hoc delle azioni a voto maggiorato, il cui estratto è disponibile sul sito dell'Emittente www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Voto maggiorato. Quale conseguenza, l'Emittente ha altresì adempiuto all'obbligo di tenuta di un registro delle azioni a voto maggiorato, in cui andranno iscritti gli azionisti che ne faranno richiesta, ratificando, con delibera del CdA del 14 maggio 2018, l'istituzione del registro medesimo, la cui gestione è stata affidata ad una società terza in outsourcing.
Alla data della Relazione, solo il socio BI.FIN. S.r.l. ha fatto richiesta di iscrizione nell'elenco per il godimento del voto maggiorato, per l'intera sua partecipazione (pari a n. 13.970.500 azioni). La corrispondente iscrizione nell'elenco è avvenuta il 18 maggio 2018. Dopo 24 mesi dall'avvenuta iscrizione, ossia il 18 maggio 2020, il socio BI.FIN S.r.l. ha conseguito la maggiorazione dei diritti di voto spettanti alle azioni iscritte nell'elenco, previa comunicazione dell'intermediario depositario.
Alla data della Relazione, l'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie. Fermo quanto sopra, si precisa che ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto è prevista la c.d. maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del TUF. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo c).
La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria. Il nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Long Term Incentive 2021-2023 di Biesse S.p.A." è stato approvato dal Comitato Remunerazioni in data 06 maggio 2021, previo vaglio del Comitato Parti Correlate. Tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economico finanziari da parte della Società, pertanto, non prevedendo assegnazione di azioni, ai sensi dell'art. 114–bis TUF non si è resa necessaria una delibera dell'Assemblea in merito, ritenendosi sufficiente una delibera dell'organo amministrativo dell'Emittente (12 maggio 2021).
Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.
Alla data della presente Relazione, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono riportati nella seguente tabella:
| Dichiarante | Azionista | Quota % su | Quota % su |
|---|---|---|---|
| diretto | capitale ordinario | capitale votante | |
| Selci Giancarlo | BI.FIN S.r.l. | 51% | 67,53% |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali.
L'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale né piani di incentivazioni a base azionaria.
Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie. Nel corso dell'Esercizio 2018 sono state introdotte azioni a voto maggiorato (cfr. precedente lettera (d)).
Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Nel corso dell'Esercizio 2018, l'Emittente ha sottoscritto con BNL Gruppo BNP Paribas un accordo per un finanziamento bilaterale a medio lungo termine fino alla concorrenza massima di Euro 50 milioni, utilizzabile sia per le attività ordinarie che straordinarie (crescita per linee esterne) dell'Emittente.
Il predetto accordo prevede, per effetto della clausola di change of control ivi contenuta, la facoltà di recesso in favore dell'Istituto di credito qualora il Sig. Giancarlo Selci cessi di detenere, direttamente od indirettamente, il 51% delle azioni aventi il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria o, parimenti, nel caso in cui il Sig. Giancarlo Selci cessi di controllare Biesse.
In materia di OPA, lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.
Il controllo dell'Emittente è esercitato da BI.FIN S.r.l., a sua volta non controllata, ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 58/1998, da alcuna persona giuridica. L'azionista di controllo BI.FIN S.r.l. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente.
Ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall'Emittente hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
♦ ♦ ♦
le informazioni richieste dall'articolo 123 -bis, comma primo, lettera i) del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla Remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez.14.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili […] alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).
In ossequio all'art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) l'Emittente ha aderito al Codice CG in vigore dal 1° gennaio 2021, applicandone i contenuti, come di seguito precisato, nel corso dello stesso Esercizio. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https:// https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf . Nella presente Relazione è indicato ove la Società abbia ritenuto di non aderire a specifiche raccomandazioni contenute nel Codice, evidenziando le motivazioni di tale mancata adesione e fornendo informazioni sul processo che ha portato alla decisione di discostarsi e l'eventuale comportamento alternativo adottato.
In ossequio dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 5 del Codice CG, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE, la Società ha adottato una Politica generale per la remunerazione (di cui si riferirà al successivo punto 8).
La Società in un'ottica di tutela dei propri valori e di generale compliance ha deciso di adottare anche un Codice Antitrust (di cui si riferirà al successivo punto 5).
Il sistema di corporate governance dell'Emittente è conforme ai principi contenuti nel Codice, nella convinzione che essi contribuiscano in modo determinante a realizzare i punti cardine della policy societaria in materia di governance, ovvero:
I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:
Policy di Sostenibilità;
Tresury Policy di Gruppo, approvata in data 9 settembre 2020;
Al fine di favorire la più ampia conoscenza da parte del mercato del modello di governance adottato dall'Emittente, i documenti sopra indicati (ad eccezione del modello ICFR e della Tresury Policy) sono disponibili on line (in italiano ed in inglese) sul sito www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Corporate Governance.
L'Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.
La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022).
La Società, per il perseguimento delle sue strategie, ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance della Società ed ha la responsabilità di definire, applicare ed aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto delle normative vigenti, nonché di determinare le linee strategiche di gestione ed alta direzione della Società e del Gruppo (intendendosi come tale Biesse e le società sottoposte al suo controllo, secondo la definizione fornita dall'art. 93 del TUF).
Gli amministratori agiscono e deliberano perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, tenendo conto anche delle direttive e politiche definite per il Gruppo, nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che sono riservati per legge all'Assemblea.
Al Consiglio in carica, con delibera del 28 aprile 2021, è stato assegnato il ruolo di indirizzo strategicoorganizzativo, nonché quello di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per il monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.
Al Consiglio in carica in particolare sono riservati:
l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo; - la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per informazioni di dettaglio si veda la successiva Sez. 9);
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con gli AA.DD., di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (vedasi successiva Sez. 5).
In particolare, in ottemperanza a quanto disposto dal regolamento di funzionamento approvato e in linea con quanto previsto dal Codice di CG, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione:
a) ha esaminato ed approvato in data 30 luglio 2021 il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato (ove nominato) del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
b) dopo l'adozione, ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato con cadenza almeno trimestrale - nello specifico in occasione delle riunioni del 15 marzo, 12 maggio, 30 luglio e 29 ottobre 2021- il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) ha definito in data 30 luglio 2021 la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) ha definito il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e ha valutato in data 29 ottobre 2021 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) ha deliberato in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa. Al riguardo, si segnala in particolare che in data 20 gennaio il Consiglio ha deliberato di approvare l'operazione di cessione delle quote della società Dongguan Korex Machinery Co. LTD; in data 02 aprile ha deliberato la fusione mediante approvazione del progetto di fusione delle società Viet Italia Srl e BSoft Srl nella società Biesse S.p.A.; in data 12 maggio ha deliberato l'approvazione del Piano di incentivazione a lungo termine LTIP 2021-2023; in data 28 settembre ha approvato l'operazione di acquisizione della partecipazione totalitaria della società Forvet S.p.A. Costruzioni Macchine Speciali; nella medesima occasione ha deliberato altresì la fusione mediante approvazione del progetto di fusione per incorporazione delle società Bre.Ma. Brenna Macchine ed Uniteam S.p.A. nella società Biesse.
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie ha adottato, da ultimo in data 09 settembre 2020 in ossequio alla normativa vigente, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
g) su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato adotta in data 29 ottobre 2021 una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
h) ha definito in data 28 aprile l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer;
i) ha valutato l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale e ha predefinito, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei criteri di indipendenza individuati dal Codice di CG, come successivamente dettagliato al paragrafo 4.7.
l) nel corso dell'esercizio 2020 la Società ha intrapreso un progetto di riorganizzazione denominato "One Company", nell'ambito del quale è stata esplicitamente costituita una funzione aziendale dedicata allo sviluppo e al coordinamento delle politiche di sostenibilità dell'azienda, che si è dotata di una apposita struttura coordinata da un CSR Manager già a partire dal III trimestre 2021.
Il piano strategico 2021-2023, adottato dal Consiglio in data 30 luglio 2021 include uno specifico programma per lo sviluppo della sostenibilità (attualmente rendicontata tramite il relativo bilancio) ai fini di una sua esplicita inclusione nel prossimo piano triennale e nella remunerazione ad esso collegata.
In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia al successivo paragrafo 10.
L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all''art. 2390 c.c..
Nel corso dell'esercizio il Consiglio:
non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (vedasi successiva Sezione 13 della Relazione);
in data 29 ottobre ha approvato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (vedasi successiva Sezione 12 della Relazione).
La nomina degli amministratori avviene secondo un procedimento trasparente, volto anche a garantire un'adeguata e tempestiva informazione sui curricula dei candidati alla carica. Infatti, come stabilito dall'art. 16 dello Statuto, le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.
La nomina degli amministratori avviene attraverso un meccanismo di "voto di lista", con l'obbligo di depositare le liste presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e quello di mettere le stesse a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.
Lo Statuto dispone che hanno diritto di presentare le liste solo gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (duevirgolacinque percento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (si segnala al riguardo che, ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, la percentuale minima stabilita dalla Consob per l'esercizio 2022 è pari a 2,5%).
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni titolare del diritto di voto può votare solo una lista.
Per l'elezione dei membri del Consiglio si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite di legge.
L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della normativa applicabile per l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e non sono previsti in statuto requisiti di indipendenza ulteriori per gli amministratori rispetto a quelli richiesti dal TUF.
Lo statuto prevede che al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della Relazione.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio può essere composto da un numero variabile, da un minimo di due ad un massimo di quindici membri, anche non soci, secondo la determinazione dell'Assemblea.
Si precisa che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, veniva a scadere il Consiglio di Amministrazione in carica, pertanto in data 28 aprile 2021 l'Assemblea dei Soci ha rinnovato l'organo amministrativo della Società.
Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2021 è composto da sette membri, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Tre dei sette membri del Consiglio appartengono al genere meno rappresentato.
I sette componenti sono stati nominati con delibera dell'Assemblea del 28 aprile 2021 sulla base (i) della lista presentata dal socio di maggioranza BI.FIN. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 28.085.494 azioni pari al 81,150649% dei diritti di voto rappresentati in assemblea e (ii) della lista di minoranza congiuntamente presentata dai Soci in nessun modo correlati con il Socio di maggioranza: "Amundi Asset Management SGR S.p.A. Gestore del Fondo Amundi Risparmio Italia; Anima SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. Gestore Del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR Gestore Del Fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Pir Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland Gestore Del Fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, che è stata votata da azionisti rappresentati numero 6.268.587 azioni, pari al 18,112550% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze dei consiglieri non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. La maggioranza degli amministratori non esecutivi è indipendente.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione è composto, al 31 dicembre 2021, da 3 amministratori esecutivi: Giancarlo Selci, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Roberto Selci, Amministratore Delegato;
Massimo Potenza, Co-Amministratore Delegato;
Quattro amministratori sono non esecutivi e tre di essi sono indipendenti ai sensi del TUF e del Codice CG:
Alessandra Baronciani, Consigliere;
Ferruccio Borsani, Consigliere Indipendente (tratto dalla lista di minoranza);
Federica Ricceri, Consigliere Indipendente;
Rossella Schiavini, Consigliere Indipendente.
Si precisa pertanto che cinque amministratori in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente, hanno cessato la carica nel corso dell'Esercizio e sono i Sig.ri:
Stefano Porcellini, Consigliere;
Giovanni Chiura, Consigliere Indipendente;
| Anzianità di carica dei Consiglieri dalla prima nomina | |||
|---|---|---|---|
| Consiglieri | Data di prima nomina | Numero complessivo di esercizi in carica |
|
| Giancarlo Selci | 1994 | 27 | |
| Roberto Selci | 2000 | 21 | |
| Massimo Potenza | 2020 | 1 | |
| Ferruccio Borsani | 2021 | / | |
| Alessandra Baronciani | 2021 | / | |
| Federica Ricceri | 2021 | / | |
| Rossella Schiavini | 2021 | / |
L'Assemblea degli azionisti ha determinato il compenso degli amministratori nel corso della riunione consiliare del 28 aprile 2021. Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla Remunerazione.
Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.
Giancarlo Selci, nato a Pesaro il 02/01/1936, è il fondatore dell'azienda, Ufficiale e Cavaliere del Lavoro, personalmente attivo da sempre in tutte le attività di Biesse, che sotto la sua attenta guida si è incessantemente espansa in dimensioni ed internazionalità, arrivando a rappresentare una multinazionale di riferimento del settore.
Il Cav. Selci al 31/12/2021 non possiede azioni dell'Emittente.
Roberto Selci, nato a Pesaro il 18/04/1960, entra nel Gruppo Biesse nel 1988 ricoprendo inizialmente diversi ruoli nell'area commerciale/marketing, svolgendo la propria attività per lunghi periodi nelle filiali asiatica e statunitense e contribuendo negli anni successivi a dare impulso al processo di internazionalizzazione di Biesse. Roberto Selci è il figlio di Giancarlo Selci, fondatore dell'azienda.
Il Sig. Selci al 31/12/2021 non possiede azioni dell'Emittente.
Massimo Potenza, nato a Bari il 23 aprile 1960, è laureato in Economia aziendale presso l'Università di Bari ed ha successivamente conseguito un Master in Tertiary Sector (Roma).
Dopo crescenti responsabilità in ambito finanza e controllo, diventa Direttore Generale della Divisione Prodotti da Forno e successivamente Amministratore Delegato e membro del Board del Gruppo Barilla fino all'anno 2011.
Negli anni seguenti ricopre ruoli di Board Member e Senior Strategic Advisor in primarie società di consulenza per i settori Fashion & Luxury, Food, Pharma e Mechanical.
In Biesse dall'ottobre 2020, assume il ruolo di Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Il Dott. Potenza al 31/12/2021 possiede n. 2.050 azioni dell'Emittente già in possesso dello stesso prima dell'assunzione della carica di Co-AD.
Ferruccio Borsani, nato a Locate Varesino il 30 aprile 1958, è laureato in Ingegneria meccanica presso il Politecnico di Milano e specializzato in executive management presso l'Università Luigi Bocconi. Ha maturato numerose esperienze in posizioni di vertice di aziende multinazionali in ambito di servizi di telecomunicazioni e ha rivestito il ruolo di Direttore Generale di Vodafone Italia dal 1996 al 2014. Successivamente, si è dedicato ad attività di consulente nel ruolo senior presso start up innovative.
E' Consigliere Indipendente in De' Longhi S.p.A.
L'Ing. Borsani al 31/12/2021 non possiede azioni dell'Emittente.
Alessandra Baronciani, nata a Pesaro, il 26 gennaio 1962, è laureata in Economia e Commercio presso l'università degli Studi di Ancona.
Ha iniziato la propria esperienza lavorativa nell'azienda di famiglia (Scatolificio M.B.N. Srl), entrando successivamente in Isopak Adriatica S.p.A. in qualità di membro del C.d.A. e Responsabile Amministrativo Finanziario. Ricopre il ruolo di Presidente di Confindustria Marche Nord.
La Dott.ssa Baronciani al 31/12/2021 non possiede azioni dell'Emittente.
Federica Ricceri, nata a Padova, il 18 ottobre 1972, è laureata in Economia aziendale presso l'Università Luigi Bocconi; ha successivamente conseguito un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari.
Attualmente ricopre il ruolo di Professore associato presso l'Università IULM di Milano e visiting Professor presso Maquarie University e Sydney University. Svolge attività di pubblicazione e ricerca in ambito di comunicazione economico-finanziaria, sostenibilità d'impresa (ESG, CSR), risorse immateriali, sistemi di pianificazione, controllo e misurazione della performance.
La Professoressa Ricceri al 31/12/2021 non possiede azioni dell'Emittente.
Rossella Schiavini, nata a Gallarate il 08 maggio 1966 è laureata in Scienze Politiche alla LUISS di Roma ed ha conseguito un Master of Science presso la London School of Economics and Political Science nel 1991. Ha sviluppato una pluriennale esperienza professionale nel settore bancario-finanziario italiano ed internazionale nell'area Wholesale and Corporate & Investement banking. Attualmente è membro del C.d.A e del Comitato
Controllo e Rischi in Marr S.p.A., nonché membro di C.d.A., Comitato Nomine e Remunerazioni e Presidente Comitato Controllo e Rischi in IGD S.p.A.
La Dott.ssa Schiavini al 31/12/2021 non possiede azioni dell'Emittente.
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione la Società ha provveduto alla disamina dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, di cui è stato dato atto nell'adunanza del 28 aprile 2021. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.
Nella medesima occasione è stata altresì verificata la sussistenza del requisito di indipendenza dei relativi Consiglieri, sottoponendo al Consiglio una presentazione inerente alle verifiche di cui all'art. 147-ter comma 4 del TUF, a Art. 2 Codice CG in relazione alla documentazione presentata dalla Dott.ssa Schiavini, dall'Ing. Borsani e dalla Prof.ssa Ricceri.
Salvo ove diversamente indicato nell'ambito delle informazioni personali relative ai Consiglieri, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.
Il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto opportuno adottare politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori; sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica quanto previsto dall'art. 147-ter e 148 del TUF (in base alla disciplina previgente alla modifica di cui alla Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ai sensi dei quali il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e dei membri effettivi del Collegio Sindacale.
In particolare, tre dei sette membri del Consiglio di amministrazione in carica al 31 dicembre 2021 appartengono al genere meno rappresentato.
Inoltre, il Codice di Condotta della Società chiarisce l'impegno di Biesse nel garantire un ambiente di lavoro caratterizzato dall'assenza di discriminazioni dirette o indirette, fondate su ragioni di sindacale, politico, religioso, razziale, di lingua o di sesso o di altra natura e nell'offrire pari opportunità a parità di condizioni. In tutte le fasi del rapporto di lavoro il Gruppo pone continua attenzione al rispetto della diversità e delle pari opportunità e alla prevenzione di ogni tipo di discriminazione.
Con riferimento al cumulo massimo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, l'Emittente, nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottato nell'adunanza del 15 marzo 2021 (rinvenibile sul sito www.biessegroup.com alla sezione Investor Relations), ha richiamato i limiti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, precisando altresì che l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva rimessa in primo luogo ai Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, ai singoli amministratori all'atto di accettazione della carica.
Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità (anche alla luce del processo di autovalutazione dell'organo) e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti ai consiglieri ed alle eventuali deleghe; (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.
L'Emittente adotta un Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, approvato in occasione dell'adunanza del 15 marzo 2021 e successivamente aggiornato in data 29 ottobre 2021, che ne disciplina l'organizzazione e il funzionamento nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, tenuto altresì conto delle disposizioni del Codice CG.
In ossequio a tale regolamento, il Consiglio si riunisce di regola con cadenza trimestrale su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, sulla base di un calendario definito entro la fine di ciascun esercizio sociale o, comunque entro il mese di gennaio di ciascun anno, nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità.
Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre essere convocato quando ne venga fatta richiesta scritta da almeno due terzi dei membri per deliberare o essere informati su uno specifico argomento attinente la gestione, da essi ritenuto di particolare rilievo o urgenza, da indicare nella richiesta stessa.
La convocazione è fatta con avviso da inviare con qualunque mezzo idoneo, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali il termine di convocazione è ridotto ad un giorno.
Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova chi la presiede e il segretario, che assicura, come in ogni altro caso, la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale, dando atto della presenza fisica o della partecipazione a distanza dei partecipanti.
Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, può concordare con l'Amministratore Delegato la partecipazione alle riunioni del Consiglio dei dirigenti della Società e di quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché la partecipazione di consulenti esterni, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.
A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa attraverso un sistema di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni a tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoposto alla approvazione del Presidente e, quindi, successivamente trascritto sull'apposito libro sociale.
La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco attraverso un sistema digitale crittografato di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la
documentazione sarà resa disponibile appena possibile. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri
La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente, sulla base di schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun membro del Consiglio per acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione e inviata, quindi, a cura della segreteria societaria. Il personale della Società che predispone la documentazione per le riunioni del Consiglio è tenuto alle stesse regole di riservatezza dei componenti del Consiglio.
L'informativa fornita può essere integrata garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli ed eventualmente corredata, ove la documentazione sia voluminosa o particolarmente complessa, da un documento di sintesi.
L'Emittente adotta altresì dei regolamenti per il funzionamento dei comitati endoconsiliari, di cui si dirà nelle relative Sezioni della Relazione.
Tutta la predetta documentazione è disponibile sul sito www.biessegroup.com alla sezione Investor Relation.
Oltre alle previsioni statutarie, il Consiglio, con delibera del 28 aprile 2021, si è riservato i poteri in merito alle seguenti materie:
a. Avviamento di nuovi business.
b. Apertura o chiusura di stabilimenti, filiali, sedi distaccate, uffici di rappresentanza e simili.
c. Acquisizione o cessione di partecipazioni, rami d'azienda e simili.
d. Stipula di accordi con terzi aventi rilevanza strategica (alleanze, associazioni, joint-ventures, cooperazioni di lungo periodo, etc.).
e. Acquisto o vendita di proprietà immobiliari (terreni, fabbricati) e relativi diritti; costituzione di garanzie su beni immobili quali, a titolo meramente esemplificativo, la concessione di ipoteche, privilegi e fidejussioni.
f. Rilascio di fideiussioni nell'interesse di terzi e diverse da finalità pertinenti la gestione commerciale e concessione di privilegi su beni mobili, rilascio di garanzie e concessione prestiti; tale limite non sarà operante per le operazioni di accettazione e avallo di titoli di credito.
g. Stipula di contratti che configurino una situazione di conflitto di interessi tra la Società ed i suoi amministratori, sindaci o dirigenti. Il conflitto di interessi si presume, in particolare, qualora la controparte del contratto sia un parente o affine di amministratori, sindaci o dirigenti della Società, o sia una Società o ente direttamente o indirettamente riconducibile ai medesimi parenti e affini.
h. Stipula, modifica sostanziale o cessazione di contratti che, avendo natura o contenuto potenzialmente limitativo della concorrenza, possano essere soggetti a notifica alle competenti autorità anti-trust nazionali o internazionali.
All'atto dell'insediamento, è stata verificata la congruità del tempo a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle risultanze dei Time Commitment di ogni consigliere, in base ai quali il Consiglio è chiamato a valutare se ciascuno dei propri componenti, alla luce di tutte le attività professionali svolte abitualmente in aggiunta alla carica di Consigliere di Biesse S.p.A., disponga del tempo necessario da dedicare all'amministrazione dell'azienda medesima.
Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte con una durata media di 2 ore. Si precisa che le varie riunioni consiliari sono state convocate a termini di Statuto con modalità in videoconferenza nel rispetto delle norme di cautela per il contenimento della pandemia Covid_19. Per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022 sono previste 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una già tenutasi in data 07 febbraio 2022.
Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun consigliere in carica al 31 dicembre 2021 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (come successivamente dettagliato nella Tabella 2): Roberto Selci 100%, Giancarlo Selci 41%, Massimo Potenza 100%, Alessandra Baronciani 100%, Ferruccio Borsani 100%, Federica Ricceri 85%, Rossella Schiavini 100%.
Si precisa che, in relazione al numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica, gli amministratori uscenti hanno maturato le seguenti percentuali di presenza: Alessandra Parpajola 40%, Stefano Porcellini 100%, Elisabetta Righini 100%, Federica Palazzi 100% e Giovanni Chiura 100%.
Alle riunioni del Consiglio partecipa, con la funzione di segretario, il Dott. Avv. Achille Marchionni, quale segretario permanente del Consiglio di Amministrazione per tutta la durata del mandato dell'organo amministrativo attualmente in carica.
Oltre al segretario, partecipano normalmente alle riunioni consiliari in qualità di invitati, i seguenti dirigenti: il CFO di Gruppo Dott. Pierre La Tour e la Responsabile Ufficio Affari Legali e societari di Gruppo Dott.ssa Elena Grassetti.
Nel corso dell'Esercizio il Presidente, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile e dell'art. 16 dello Statuto sociale dell'Emittente, art 12 Codice CG, per il tramite della Segreteria societaria aziendale e l'implementazione di una piattaforma digitalizzata e crittografata dedicata alla condivisione dei documenti aziendali:
ha valutato che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
ha assicurato il coordinamento delle attività dei comitati endoconsiliari con l'attività dell'organo di amministrazione;
d'intesa con il chief executive officer, ha curato che fossero forniti gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, anche assicurando l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente e di quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, competenti per materia;
In particolare, si evidenzia la presenza permanente alle riunioni consiliari del CFO di Gruppo, Dott. La Tour, chiamato a supporto delle adunanze di approvazione delle relazioni finanziarie di periodo e operazioni straordinarie, e della responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo Dott.ssa Grassetti, oltre che dell'Internal Audit Dott. Ciccopiedi, chiamato a rendicontare periodicamente sulle attività audit.
Alle adunanze ha altresì partecipato il Group Chief Human Resources Dott. Enrico Tinti, in occasione delle delibere ex art. 2389 cc per l'attribuzione dei compensi ai nuovi membri del Consiglio, dell'individuazione dei dirigenti strategici, dell'approvazione dell'LTI e della nuova Politica di Remunerazione di cui si dirà alla successiva Sez. 8.
Infine, in occasione dell'adunanza che ha approvato il piano industriale 2021-2023, tutto il management di prima linea che ha contribuito alla sua finalizzazione ha partecipato alla discussione del relativo punto all'ordine del giorno.
sostenibile dell'Emittente), del quadro normativo o autoregolamentare di riferimento, ha organizzato nei mesi giugno e luglio 2021 delle sessioni di induction, della durata di circa due ore ciascuna, tenute dal management aziendale e da consulenti esterni in materia societaria, al fine di fornire ai neoeletti consiglieri e sindaci approfondimenti sull'organizzazione aziendale, sulla tipologia di prodotto e sui mercati in cui opera l'Emittente, nonché approfondimenti sulla normativa Market Abuse ed Internal Dealing.
Alle sessioni di induction hanno partecipato attivamente tutti componenti del C.d.A. e del Collegio Sindacale.
In relazione al processo di autovalutazione del funzionamento del Consiglio e dei comitati, il Presidente ed il Consiglio, in ragione del rinnovo delle cariche avvenuto nel corso dell'Esercizio, per motivi di opportunità, hanno deciso di non dare corso all'autovalutazione dell'organo e dei comitati endoconsiliari avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento degli stessi.
Il Presidente ha assicurato in data 29 ottobre che il Consiglio venisse informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti in data 12 ottobre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente ha nominato un Segretario, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio, come indicato nel Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Il Segretario supporta l'attività del Presidente nel funzionamento del Consiglio e fornisce assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Cura la distribuzione della documentazione, redige il verbale di ogni adunanza, lo sottoscrive unitamente al Presidente e, una volta confermato, lo allibra. Cura la tenuta e conservazione dei verbali, degli allegati e dei libri sociali.
In occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione che ha avuto luogo nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, su proposta del Presidente, ha ritenuto di confermare la nomina al Dott. Achille Marchionni, che aveva rivestito tale ruolo anche nei precedenti esercizi, in ragione della sua profonda e pluriennale conoscenza delle vicende societarie dell'Emittente.
Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei propri compiti ai sensi dell'articolo 12 del Codice CG, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
All'Amministratore Delegato Roberto Selci, con delibera del 28 aprile 2021, è stata conferita la rappresentanza legale della Società, oltre che le seguenti competenze e responsabilità:
a. in merito alla sicurezza di cui al decreto legislativo 19 settembre 1994, n. 626, nonché al decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;
b. in merito al ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del decreto legislativo 19 settembre 1994 n. 626 e dell'art. 2 del decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;
c. in materia ambientale di cui al D.Lgs. 152 del 3 aprile 2006, e dalle successive e inerenti normative di riferimento, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;
d. in materia di standard di sicurezza delle macchine, più ampi poteri in relazione all'assemblaggio e produzione delle macchine per cui la Società assume la responsabilità di "fabbricante", o comunque commercializzate dalla stessa Società, anche al di fuori del territorio UE, sia con i nomi e/o marchi di Biesse S.p.A. e/o delle società del Gruppo, sia con il nome e/o marchio di terzi produttori, cosicché lo stesso, con la più ampia autonomia decisionale e gestionale, compia tutte le attività necessarie e impartisca le direttive più opportune al fine di garantire che l'assemblaggio e produzione delle macchine avvenga nel pieno rispetto delle istruzioni e in conformità con le direttive, i progetti e le specifiche tecniche decise dalla Società e, in ogni caso, in modo tale da assicurare il rispetto degli standard e requisiti di sicurezza applicabili alle medesime macchine, anche in base al mercato dello stato membro dell'UE di destinazione, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;
e. in materia di protezione dei dati personali, la rappresentanza e la cura di ogni adempimento necessario ai sensi della normativa in materia ed in particolare del Regolamento Europeo 2016/679 ("GDPR") e del Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003, così come modificato dal Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 ("Codice Privacy") ed ogni responsabilità connessa o conseguente, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;
f. quale amministratore esecutivo della società incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
g. quale FGIP, ossia Funzione incaricata della Gestione Informazioni Privilegiate, in base "Regolamento Interno Per La Gestione Delle Informazioni Privilegiate" della Società
All'Amministratore Delegato sono altresì attribuiti i seguenti poteri, con un limite di spesa di Euro 1.500.000 per singola operazione, salvo dove diversamente indicato, e fermo restando che in nessun caso tale limite di spesa si applica per le materie di cui alle precedenti lettere da (a) a (e):
1) su richiesta del Presidente e/o in caso di sua assenza o impedimento, di procedere alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e fissazione dell'Ordine del Giorno, nonché procedere alla convocazione dell'Assemblea ove esistano motivazioni d'urgenza che impediscano o rendano gravosa la convocazione preventiva del Consiglio di Amministrazione;
2) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
3) la definizione strategica delle politiche del Gruppo, coordinamento generale dello stesso con relativo potere di dare esecuzione alle politiche stabilite in ogni ambito (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, relativamente alle aree funzionali Supply Chain, Offering Management, Services Management, Customer & Markets Management [ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, all'approvvigionamento, gestione dei magazzini e dei processi di fabbricazione, all'istallazione e alla vendita delle macchine, gestione dei rapporti commerciali e con i distributori] nonché relativamente a tutte le aree di supporto al business aziendale) ed assunzione delle responsabilità conseguenti;
4) proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;
5) predisporre il budget annuale e il business plan pluriennale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
6) la supervisione, controllo e coordinamento delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad acquisizioni o dismissioni di partecipazioni e/o di aziende, rami di azienda e/o specifici asset, fusioni e scissioni delle negoziazioni relative ad accordi con terzi aventi rilevanza strategica (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, alleanze, associazioni, joint-venture, cooperazioni di lungo periodo), ferme restando le competenze del Consiglio di Amministrazione, con il potere di sottoscrivere accordi di confidenzialità, lettere di intenti e memorandum of understanding o accordi similari, purché non vincolanti;
7) la gestione e il coordinamento dei rapporti con le società controllate, la partecipazione nelle relative assemblee e esprimendo il voto in nome e per conto della Società, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei limiti dei poteri di spesa sopra indicati e salvo che l'Amministratore Delegato non abbia un interesse nella delibera; potere di sottoscrivere documentazione, in ossequio alla normativa delle controllate estere, in merito alla riduzione e /o aumenti del capitale sociale
8) definire e implementare le strutture funzionali e organizzative della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, con il coordinamento e la gestione di tutte le partecipate estere a tali fini, la responsabilità dell'organizzazione delle attività e di dette aree funzionali, dei servizi e degli uffici di competenza, nonché del personale dipendente;
9) definire, dirigere e supervisionare le attività volte ad assicurare la sostenibilità economica del business della Società, nel quadro delle linee generali stabilite dal Consiglio, con ogni inerente potere di rappresentanza e di firma;
10) definire, dirigere e supervisionare le attività di ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, con inerente attività di acquisto dei materiali, di gestione dei magazzini dei materiali e dei semilavorati, dei processi di fabbricazione delle macchine, di allestimento e gestione dei magazzini dei prodotti finiti, le attività di supporto ai clienti per l'assistenza, l'installazione e la vendita delle macchine, la gestione dei rapporti commerciali con clienti e dealer finalizzati alle vendite dei prodotti e servizi aziendali, il tutto senza limiti di importo nel rispetto delle procedure aziendali vigenti;
11) fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare, licenziare il personale compreso il grado di dirigente; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento (anche collettivo) e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliari;
12) concludere contratti di locazione (anche di lunga durata), affitto e comodato di beni immobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
13) concludere contratti di compravendita di beni mobili e di beni mobili iscritti in pubblici registri, transazioni nonché le operazioni di leasing mobiliari e/o la stipula di contratti di locazione, anche di lunga durata, e contratti di comodato su tali beni mobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
14) concludere, rinnovare, modificare e risolvere contratti di vendita dei prodotti della Società e delle controllate - anche con riserva di proprietà - e di distribuzione con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, fissando prezzi, termini e condizioni, concedendo esclusive commerciali, abbuoni, sconti e firmando i relativi atti, curare l'esportazione dei prodotti sottoscrivendo i relativi contratti e la necessaria documentazione e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; i suddetti poteri potranno essere esercitati senza limiti di importo;
15) concludere contratti di fornitura, appalto e subappalto, noleggio, permuta, spedizione, affitto, trasformazione di prodotti, materiali, dotazioni o macchinari e in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto materie prime, materiali, scorte, semilavorati, prodotti finiti, ricambi e beni mobili in generale ovvero servizi di qualsiasi natura (inclusi i servizi multimediali) e così con ogni conseguente potere di annullare,
rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; per le forniture nell'ambito di contratti quadro pluriennali il limite di spesa è da intendersi annuale;
16) concludere contratti di consulenza e/o di prestazioni di servizi professionali e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
17) concludere contratti con procacciatori di affari, contratti di agenzia, mediazione, con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, convenendo patti e condizioni e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
18) concludere contratti di assicurazione per conto della società, agenzie e rappresentanze, e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
19) la richiesta di mutui, finanziamenti, e la conclusione dei relativi contrati, mandati di credito, patronage con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi; la concessione di ipoteche e privilegi su beni immobili e/o mobili e il rilascio di fideiussioni a terzi ad eccezione di quelle bancarie rilasciate a terzi nell'ambito, ed entro il limite, degli affidamenti concessi e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Biesse; la conclusione di contratti di forfaiting, factoring, cessioni di credito ed operazioni di sconto;
20) gestione dei rapporti con gli Istituti di credito, con ogni inerente potere di rappresentanza e sottoscrizione della documentazione e atti ad essi collegati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operare disporre e prelevare dai conti correnti della Società a favore della Società stessa o di terzi mediante emissione di ricevute bancarie, assegni, bonifici o mediante disposizioni per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse; accettare e girare per l'incasso e per lo sconto pagherò, cambiali tratte ed assegni di qualunque specie ed in genere ordinativi e mandati di pagamento rilasciati da terzi alla Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica), ivi inclusi la sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex L. 1329 (cd Legge Sabatini); disporre girofondi e trasferimenti su conti correnti intestati alla società; rilasciare alle banche, che concedono prestiti al personale della società, dichiarazioni attestanti l'impegno della società a trattenere delle spettanza del suddetto personale e da versare alle stesse, gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito; apertura e chiusura di conti correnti bancari, conti titoli e cassette di sicurezza; le disposizioni di girofondi, il pagamento di imposte, tasse e stipendi potranno essere esercitati senza limiti di importo;
21) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, inclusi i rischi sui crediti e dei rischi su cambi, e l'esecuzione delle linee di indirizzo in materia di controllo dei rischi definite dall'organo amministrativo nonché lo svolgimento delle verifiche e l'interlocuzione con gli organi e funzioni sociali preposti;
22) la definizione e la gestione delle strutture dell'assistenza alla clientela, l'affidamento di servizi di assistenza a soggetti esterni, la gestione dei reclami anche mediante la concessione di sconti o abbuoni;
23) l'indirizzo e la gestione delle attività di marketing e promo-pubblicitarie, definendo qualsiasi forma di pubblicità o di comunicazione, con ogni potere per la sottoscrizione di convenzioni o contratti con agenzie di pubblicità, case cinematografiche, case editrici; intrattenere e rappresentare la Società nei rapporti con la stampa e nelle associazioni di categoria;
24) la gestione della partecipazione ad eventi, fiere ed esposizioni, sia in Italia sia all'estero, firmando le relative convenzioni;
25) la gestione delle attività di ricerca e sviluppo, lo sviluppo, la registrazione e la gestione dei diritti di privativa industriale e dei diritti di proprietà intellettuale, rappresentando la Società nelle procedure amministrative per la registrazione di tali diritti, presentando e coltivando le relative domande, nonché
rappresentando la Società avanti la commissione dei ricorsi presso l'ufficio centrale dei brevetti ed avanti analoghi organi degli uffici esteri competenti in materia di brevetti, come pure in ogni altra procedura, istanza o ricorso avanti al citato ufficio centrale dei brevetti ed ad altri uffici amministrativi italiani od esteri; provvedere alla rivendicazione dei diritti di priorità;
26) rappresentare la Società sia attivamente che passivamente avanti qualsiasi Autorità Giudiziaria od Amministrativa ovvero Arbitrale, in qualunque sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri con facoltà di revoca degli stessi; transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società, incluse quelle con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica; richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili; concludere atti di sequestro convenzionale, nonché richiedere sequestri giudiziali; nominare i periti per l'accertamento e la stima dei danni subiti dalla società o da questa arrecati a terzi;
27) rappresentare la Società presso enti pubblici e/o privati, istituti di formazione del personale dipendente e Università, in Italia e all'estero, curando, sviluppando e mantenendo una rete di cooperazione con Università o centri di eccellenza potenzialmente interessanti per l'azienda, anche al fine di avviare, sviluppare e implementare processi di innovazione di prodotto e di processo nonché nuovi concept, nuove tecnologie applicate, nuovi processi multimediali e digitali e nuovi materiali; sottoscrivere in nome e per conto della società di tutti gli atti (es. decreti ministeriali) relativi alla concessione di finanziamenti pubblici di diversa natura (es. agevolati e fondo perduto ma non solo) a favore di programmi di ricerca, sviluppo e innovazione;
28) rappresentare la Società avanti le rappresentanze della Cassa Depositi Prestiti, della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano Cambi per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, nonché avanti a qualsiasi Istituto di Credito o privato banchiere, compiere qualsiasi operazione presso gli uffici doganali, postali e telegrafici per effettuare spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;
29) rappresentare, la Società presso qualsiasi Ufficio Pubblico e Privato ed in particolare presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria, centrali o periferici, le Direzioni Regionali delle Entrate, gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate, gli Uffici Tecnici Erariali, gli Uffici delle Imposte, Dogane, gli Uffici Comunali inclusi quelli per i tributi locali, redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, istanze, ricorsi, istanze ed interpelli, reclami, denunce e certificazioni per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto e ogni altra dichiarazione fiscale, impugnare accertamenti di imposte e tasse avanti le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado, la Corte di Cassazione, nominando professionisti, avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri, proporre ed accettare accertamenti con adesioni o conciliazioni, sottoscriverli, richiedere licenze e autorizzazioni;
30) rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro, gli Uffici provinciali e regionali del Lavoro, presso gli Istituti per le Assicurazioni obbligatorie, gli Istituti Previdenziali, le commissioni di conciliazione e agli organi arbitrali previsti anche dalla contrattazione collettiva applicabile nonché di fronte ai sindacati e relative commissioni, per la soluzione delle questioni insorte con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica, nonché nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi e di transigere e conciliare ogni pendenza o controversia dinnanzi ai predetti organi, senza limite di importo economico;
31) rappresentare la Società presso gli Uffici delle società fornitrici di servizi energetici, telefonici e simili, nonché delle Poste, versando e prelevando dagli stessi, nell'ambito delle vigenti disposizioni;
32) rappresentare la Società avanti qualsiasi Autorità Amministrativa, sia Centrale sia Periferica, comprese le Questure, gli Enti Locali ed Autonomi per il rilascio di Concessioni, licenze ed autorizzazioni;
33) compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazione di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società;
34) sottoscrivere con clienti, fornitori, consulenti patti di riservatezza e confidenzialità nell'ambito della ordinaria amministrazione della Società.
Al Co-Amministratore Delegato Massimo Potenza è stata attribuita la rappresentanza legale della società, oltre ai seguenti poteri, con un limite di spesa di Euro 1.500.000 per singola operazione, salvo dove diversamente previsto:
su richiesta del Presidente e/o in caso di sua assenza o impedimento, di procedere alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e fissazione dell'Ordine del Giorno, nonché procedere alla convocazione dell'Assemblea ove esistano motivazioni d'urgenza che impediscano o rendano gravosa la convocazione preventiva del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
la definizione strategica delle politiche del Gruppo, coordinamento generale dello stesso con relativo potere di dare esecuzione alle politiche stabilite in ogni ambito (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, relativamente alle aree funzionali Supply Chain, Offering Management, Services Management, Customer & Markets Management [ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, all'approvvigionamento, gestione dei magazzini e dei processi di fabbricazione, all'istallazione e alla vendita delle macchine, gestione dei rapporti commerciali e con i distributori] nonché relativamente a tutte le aree di supporto al business aziendale) ed assunzione delle responsabilità conseguenti;
proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;
predisporre il budget annuale e il business plan pluriennale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
la supervisione, controllo e coordinamento delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad acquisizioni o dismissioni di partecipazioni e/o di aziende, rami di azienda e/o specifici asset, fusioni e scissioni delle negoziazioni relative ad accordi con terzi aventi rilevanza strategica (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, alleanze, associazioni, joint-venture, cooperazioni di lungo periodo), ferme restando le competenze del Consiglio di Amministrazione, con il potere di sottoscrivere accordi di confidenzialità, lettere di intenti e memorandum of understanding o accordi similari, purché non vincolanti;
la gestione e il coordinamento dei rapporti con le società controllate, la partecipazione nelle relative assemblee e esprimendo il voto in nome e per conto della Società, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei limiti dei poteri di spesa sopra indicati e salvo che l'Amministratore Delegato non abbia un interesse nella delibera; potere di sottoscrivere documentazione, in ossequio alla normativa delle controllate estere, in merito alla riduzione e /o aumenti del capitale sociale;
definire e implementare le strutture funzionali e organizzative della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, con il coordinamento e la gestione di tutte le partecipate estere a tali fini, la responsabilità dell'organizzazione delle attività e di dette aree funzionali, dei servizi e degli uffici di competenza, nonché del personale dipendente;
definire, dirigere e supervisionare le attività volte ad assicurare la sostenibilità economica del business della Società, nel quadro delle linee generali stabilite dal Consiglio, con ogni inerente potere di rappresentanza e di firma;
definire, dirigere e supervisionare le attività di ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, con inerente attività di acquisto dei materiali, di gestione dei magazzini dei materiali e dei semilavorati, dei processi di fabbricazione delle macchine, di allestimento e gestione dei magazzini dei prodotti finiti, le attività di supporto ai clienti per l'assistenza, l'installazione e la vendita delle macchine, la gestione dei rapporti commerciali con clienti e dealer finalizzati alle vendite dei prodotti e servizi aziendali; il tutto senza limiti di importo, nel rispetto delle procedure aziendali vigenti;
fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale - compreso il grado di dirigente in relazione alle funzioni che rispondono alla direzione generale esclusa la direzione generale medesima - nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare, licenziare il personale compreso il grado di dirigente in relazione alle funzioni che rispondono alla direzione generale esclusa la direzione generale medesima; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento (anche collettivo) e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliari;
concludere contratti di locazione (anche di lunga durata), affitto e comodato di beni immobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
concludere contratti di compravendita di beni mobili e di beni mobili iscritti in pubblici registri, transazioni nonché le operazioni di leasing mobiliari e/o la stipula di contratti di locazione, anche di lunga durata, e contratti di comodato su tali beni mobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
concludere, rinnovare, modificare e risolvere contratti di vendita dei prodotti della Società e delle controllate - anche con riserva di proprietà - e di distribuzione con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, fissando prezzi, termini e condizioni, concedendo esclusive commerciali, abbuoni, sconti e firmando i relativi atti, curare l'esportazione dei prodotti sottoscrivendo i relativi contratti e la necessaria documentazione e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; i suddetti poteri potranno essere esercitati senza limite d'importo
concludere contratti di fornitura, appalto e subappalto, noleggio, permuta, spedizione, affitto, trasformazione di prodotti, materiali, dotazioni o macchinari e in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto materie prime, materiali, scorte, semilavorati, prodotti finiti, ricambi e beni mobili in generale ovvero servizi di qualsiasi natura (inclusi i servizi multimediali) e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; per le forniture nell'ambito di contratti quadro pluriennali il limite di spesa è da intendersi annuale;
concludere contratti di consulenza e/o di prestazioni di servizi professionali e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
concludere contratti con procacciatori di affari, contratti di agenzia, mediazione, con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, convenendo patti e condizioni e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
concludere contratti di assicurazione per conto della società, agenzie e rappresentanze, e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;
la richiesta di mutui, finanziamenti, e la conclusione dei relativi contrati, mandati di credito, patronage con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi; la concessione di ipoteche e privilegi su beni immobili e/o mobili e il rilascio di fideiussioni a terzi ad eccezione di quelle bancarie rilasciate a terzi nell'ambito, ed entro il limite, degli affidamenti concessi e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Biesse; la conclusione di contratti di forfaiting, factoring, cessioni di credito ed operazioni di sconto;
gestione dei rapporti con gli Istituti di credito, con ogni inerente potere di rappresentanza e sottoscrizione della documentazione e atti ad essi collegati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operare disporre e prelevare dai conti correnti della Società a favore della Società stessa o di terzi mediante emissione di ricevute bancarie, assegni, bonifici o mediante disposizioni per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse; accettare e girare per l'incasso e per lo sconto pagherò, cambiali tratte ed assegni di qualunque specie ed in genere ordinativi e mandati di pagamento rilasciati da terzi alla Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica), ivi inclusi la sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex L. 1329 (cd Legge Sabatini); disporre girofondi e trasferimenti su conti correnti intestati alla società; rilasciare alle banche, che concedono prestiti al personale della società, dichiarazioni attestanti l'impegno della società a trattenere delle spettanza del suddetto personale e da versare alle stesse, gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito; apertura e chiusura di conti correnti bancari, conti titoli e cassette di sicurezza; le disposizioni di girofondi, il pagamento di imposte, tasse e stipendi potranno essere esercitati senza limiti di importo;
curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, inclusi i rischi sui crediti e dei rischi su cambi, e l'esecuzione delle linee di indirizzo in materia di controllo dei rischi definite dall'organo amministrativo nonché lo svolgimento delle verifiche e l'interlocuzione con gli organi e funzioni sociali preposti;
la definizione e la gestione delle strutture dell'assistenza alla clientela, l'affidamento di servizi di assistenza a soggetti esterni, la gestione dei reclami anche mediante la concessione di sconti o abbuoni;
l'indirizzo e la gestione delle attività di marketing e promo-pubblicitarie, definendo qualsiasi forma di pubblicità o di comunicazione, con ogni potere per la sottoscrizione di convenzioni o contratti con agenzie di pubblicità, case cinematografiche, case editrici; intrattenere e rappresentare la Società nei rapporti con la stampa e nelle associazioni di categoria;
la gestione della partecipazione ad eventi, fiere ed esposizioni, sia in Italia sia all'estero, firmando le relative convenzioni;
la gestione delle attività di ricerca e sviluppo, lo sviluppo, la registrazione e la gestione dei diritti di privativa industriale e dei diritti di proprietà intellettuale, rappresentando la Società nelle procedure amministrative per la registrazione di tali diritti, presentando e coltivando le relative domande, nonché rappresentando la Società avanti la commissione dei ricorsi presso l'ufficio centrale dei brevetti ed avanti analoghi organi degli uffici esteri competenti in materia di brevetti, come pure in ogni altra procedura, istanza o ricorso avanti al citato ufficio centrale dei brevetti ed ad altri uffici amministrativi italiani od esteri; provvedere alla rivendicazione dei diritti di priorità;
rappresentare la Società sia attivamente che passivamente avanti qualsiasi Autorità Giudiziaria od Amministrativa ovvero Arbitrale, in qualunque sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri con facoltà di revoca degli stessi; transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società, incluse quelle con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica; richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili; concludere atti di sequestro convenzionale, nonché richiedere sequestri giudiziali; nominare i periti per l'accertamento e la stima dei danni subiti dalla società o da questa arrecati a terzi;
rappresentare la Società presso enti pubblici e/o privati, istituti di formazione del personale dipendente e Università, in Italia e all'estero, curando, sviluppando e mantenendo una rete di cooperazione con Università o centri di eccellenza potenzialmente interessanti per l'azienda, anche al fine di avviare, sviluppare e implementare processi di innovazione di prodotto e di processo nonché nuovi concept, nuove tecnologie applicate, nuovi processi multimediali e digitali e nuovi materiali; sottoscrivere in nome e per conto della società
di tutti gli atti (es. decreti ministeriali) relativi alla concessione di finanziamenti pubblici di diversa natura (es. agevolati e fondo perduto ma non solo) a favore di programmi di ricerca, sviluppo e innovazione;
rappresentare la Società avanti le rappresentanze della Cassa Depositi Prestiti, della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano Cambi per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, nonché avanti a qualsiasi Istituto di Credito o privato banchiere, compiere qualsiasi operazione presso gli uffici doganali, postali e telegrafici per effettuare spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;
rappresentare, la Società presso qualsiasi Ufficio Pubblico e Privato ed in particolare presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria, centrali o periferici, le Direzioni Regionali delle Entrate, gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate, gli Uffici Tecnici Erariali, gli Uffici delle Imposte, Dogane, gli Uffici Comunali inclusi quelli per i tributi locali, redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, istanze, ricorsi, istanze ed interpelli, reclami, denunce e certificazioni per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto e ogni altra dichiarazione fiscale, impugnare accertamenti di imposte e tasse avanti le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado, la Corte di Cassazione, nominando professionisti, avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri, proporre ed accettare accertamenti con adesioni o conciliazioni, sottoscriverli, richiedere licenze e autorizzazioni;
rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro, gli Uffici provinciali e regionali del Lavoro, presso gli Istituti per le Assicurazioni obbligatorie, gli Istituti Previdenziali, le commissioni di conciliazione e agli organi arbitrali previsti anche dalla contrattazione collettiva applicabile nonché di fronte ai sindacati e relative commissioni, per la soluzione delle questioni insorte con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica, nonché nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi e di transigere e conciliare ogni pendenza o controversia dinnanzi ai predetti organi, senza limite di importo economico;
rappresentare la Società presso gli Uffici delle società fornitrici di servizi energetici, telefonici e simili, nonché delle Poste, versando e prelevando dagli stessi, nell'ambito delle vigenti disposizioni;
rappresentare la Società avanti qualsiasi Autorità Amministrativa, sia Centrale sia Periferica, comprese le Questure, gli Enti Locali ed Autonomi per il rilascio di Concessioni, licenze ed autorizzazioni;
compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazione di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società;
sottoscrivere con clienti, fornitori, consulenti patti di riservatezza e confidenzialità nell'ambito della ordinaria amministrazione della Società;
L'Amministratore Delegato Roberto Selci ed il Co- Amministratore Delegato Massimo Potenza, in virtù delle deleghe agli stessi attribuite, possono essere considerati i principali responsabili della gestione d'impresa.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giancarlo Selci, in ragione delle dimensioni della società e dell'operatività della stessa nonché della pluriennale esperienza e conoscenza maturata alla guida del Gruppo, sono stati attribuiti - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 - i poteri di ordinaria amministrazione inerenti:
alla supervisione e controllo delle operazioni straordinarie, delle operazioni di acquisizione/cessione di partecipazioni, rami d'azienda e simili, delle operazioni di acquisto/vendita di proprietà immobiliari, come deliberate dal CdA;
alla facoltà di proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società e del Gruppo;
alla rappresentanza legale della Società innanzi qualsiasi autorità, in qualunque sede e grado di giurisdizione, presso qualsiasi ufficio pubblico e privato e nelle assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, delle controllate italiane ed estere.
Il Presidente Giancarlo Selci, inoltre, controlla BI.FIN. S.r.l. e, per l'effetto, è l'azionista di controllo indiretto dell'Emittente.
I predetti consiglieri delegati hanno provveduto a riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre a quelli indicati nel presente capitolo.
La Società, in ossequio all'articolo 2 del Codice, ha tre amministratori indipendenti che sono la Dott.ssa Rossella Schiavini, la Prof.ssa Federica Ricceri ed l'Ing. Ferruccio Borsani.
L'Organo di Amministrazione ha valutato, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal TUF e dal Codice CG, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti non esecutivi all'atto di nomina, sulla base della documentazione da questi ultimi fornita ed ha ritenuto di riconoscere in capo agli stessi la qualifica di indipendenti in assenza delle circostanze che, ai sensi della raccomandazione 7 Codice CG e del Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente adottato il 15 marzo 2021 ed aggiornato in data 29 ottobre 2021, compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un Consigliere.
In particolare gli amministratori indipendenti nominati dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021 risultano tali, in base a quanto stabilito dal TUF (non si trovano in nessuna delle situazioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF) e dal Codice CG poiché:
a) non sono un azionista significativo della Società;
b) non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della società;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) non hanno, o non hanno avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o se il controllante è una società o ente con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) non ricevono, o hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società o di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) non sono stati amministratori della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che per significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale si intenda, una relazione il cui valore complessivo sia superiore a : (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali o ad incarichi di natura similare; nel caso dell'Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che per significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione debba intendersi una remunerazione per incarichi professionali o consulenze superiore ad Euro 150.000 annui, ferma restando comunque la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'Amministratore titolare del rapporto stesso.
In data 28 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione si è riunito a valle della nomina da parte dell'assemblea e ha verificato la sussistenza dei requisiti per il possesso della carica in capo a tutti gli amministratori, nonché in capo ai consiglieri Rossella Schiavini, Federica Ricceri e Ferruccio Borsani il possesso dei predetti requisiti di indipendenza, anche tenendo conto dei parametri sopra indicati. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. L'esito delle predette valutazioni è stato reso noto al mercato con uno specifico comunicato stampa. Tutti gli amministratori hanno fornito gli elementi necessari e/o utili alle predette valutazioni.
Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.
Gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza adeguati alle esigenze dell'impresa e tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica al 31 dicembre 2021; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti al momento della presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo e si sono altresì impegnati a mantenere l'indipendenza durante tutto il loro mandato.
La procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze
rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio considera tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e applica (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.
I Consiglieri Indipendenti hanno tenuto, nel corso dell'esercizio 2021, un'autonoma riunione, in data 17/12/2021, il cui ordine del giorno prevedeva un confronto sulla Lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance e relativo Rapporto 2021 ed un parere sull'informativa consiliare e dei comitati.
Quanto ai temi sollevati dalla lettera ed in particolare sul tema della Politica di Remunerazione, i Consiglieri Indipendenti hanno preso atto con soddisfazione dell'aggiornamento in corso della stessa da parte dell'Emittente, finalizzata ad una maggiore chiarezza sui parametri di remunerazione del top management; rispetto al tema dell'informativa pre-consiliare, hanno espresso unanime apprezzamento circa la scelta di introdurre l'utilizzo di una piattaforma come strumento efficace di condivisione nel rispetto della riservatezza, condividendo l'importanza di una periodica informativa in CdA circa lo stato di avanzamento del piano industriale e l'efficacia della nuova struttura organizzativa implementata.
In osservanza della Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, che prevede che l'organo di amministratore nomini un amministratore indipendente quale lead independent director, nel caso in cui (i) il Presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è il titolare di rilevanti deleghe gestionali o (ii) se la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società, il Consiglio di Amministrazione ha designato quale Lead Independent Director il consigliere indipendente Dott.ssa Rossella Schiavini. Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.
Il Lead Independent Director in particolare ha il compito di:
collaborare con il Presidente al fine di garantire completi e tempestivi flussi di informazione agli amministratori;
convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione della Società.
Durante il corso dell'anno 2021 il Lead Independent Director:
Le comunicazioni all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società o/e il Gruppo, con particolare attenzione alle informazioni c.d. "price sensitive", rilevanti e privilegiate, sono regolate da una procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 marzo 2006, successivamente modificata (l'ultima volta il 3 agosto 2018) a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 596/2014 (cd. Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"). Tale regolamento assicura la completezza, correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, continuità e massima diffusione delle suddette informazioni riguardanti la Società e le società controllate, nonché il rispetto della normativa primaria e secondaria vigente.
Il regolamento prevede anche l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, in conformità alle prescrizioni del MAR. In seguito alla pubblicazione delle nuove Linee Guida di Consob dell'ottobre 2017 relativamente alla gestione delle informazioni avente carattere rilevante e privilegiato, la Società ha ritenuto di dover aggiornare il proprio regolamento introducendo, tra l'altro, in conformità alle raccomandazioni di cui alle Linee Guida, il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti (RIL). Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
La procedura in materia di internal dealing adottata dalla Società ai sensi dell'articolo 19 del MAR, del Regolamento Delegato 522 e del Regolamento Delegato 523 e della normativa nazionale, così come modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 03 agosto 2016 successivamente in data 09 settembre 2020 è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com , alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
La Società in occasione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2011 ha approvato l'adozione di un "Codice Antitrust", successivamente aggiornato nel maggio 2016, in cui vengono fornite ai dipendenti le principali regole comportamentali in grado di contenere il rischio di porre in essere comportamenti potenzialmente lesivi della concorrenza. Tale codice si aggiunge alle previsioni del Codice di Condotta di Gruppo relative al divieto di porre in atto comportamenti lesivi della concorrenza.
Il Consiglio di Amministrazione, come rinnovato il 28 aprile 2021, ha costituito, con delibera del 28 aprile 2021, un comitato che svolge le funzioni previste dal Codice per il Comitato Controllo e Rischi, un Comitato per le operazioni con parti correlate ed un Comitato per la Remunerazione, tutti composti da due consiglieri indipendenti. Non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, nonché evitato una eccessiva concentrazione di incarichi, come si dirà nel prosieguo, in corrispondenza delle Sezioni specificamente dedicate a ciascun Comitato (Sez. 8, 9 e 10).
I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2016 e aggiornati nel corso dell'Esercizio e sono disponibili sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relation.
In ragione della nomina del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, per motivi di opportunità, l'organo appena insediato ha deciso di non dare corso all'autovalutazione propria e dei suoi comitati avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento in relazione a: caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
In ragione dell'appartenenza dell'Emittente alle società a proprietà concentrata ai sensi del Codice CG, la stessa si è avvalsa della facoltà di proceder al processo di autovalutazione con periodicità triennale.
L'autovalutazione, come per gli esercizi precedenti, avverrà attraverso (i) la compilazione di questionari rivolti a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e (ii) la valutazione collegiale dell'organo riunito, sulla base dei riscontri all'esito della prima valutazione ed avrà ad oggetto: l'analisi della composizione e delle dinamiche interne del Consiglio e dei Comitati; la disamina dei compiti e degli adempimenti in carico all'organo amministrativo e alcune riflessioni in tema di remunerazione.
Le risultanze verranno successivamente analizzate in seduta consiliare, in occasione della quale il Consiglio valuterà specificamente l'adeguatezza del proprio funzionamento ed individuerà eventualmente degli spunti correttivi da applicare.
In merito all'opportunità di affidare ad un soggetto esterno e indipendente il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo, partendo dall'assunto che il Codice CG suggerisce tale ricorso al consulente come facoltà e non come obbligo, l'Emittente di norma non procede in tal senso, considerando le proprie peculiarità in termini di dimensioni e fatturato e, infine, in ragione delle contenute dimensioni dell'organo amministrativo.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha, specificamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate predisposto dall'Amministratore Delegato nel corso della riunione consiliare del 29 ottobre 2021.
Nella stessa data il Consiglio ha effettuato una valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in funzione delle attività effettuate e rendicontate dal Comitato Controllo e Rischi, approvando un progetto di aggiornamento del sistema di controllo interno del Gruppo e dell'impianto di controllo ex L.262/2005, alla luce dell'implementazione dell'ERP Oracle in tutte le principali filiali del Gruppo, che determina un intrinseco miglioramento nel livello di efficacia del sistema di controllo stesso.
In occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame e, in ogni caso, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.
In adesione al principio di proporzionalità di cui al Codice di Corporate Governance che, alla Raccomandazione 23, richiede tale adempimento alle sole società diverse da quelle a proprietà concentrata (e dunque diverse da Biesse), il Consiglio di Amministrazione uscente nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto di procedere alla formulazione di alcun orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale per il nominando Consiglio.
Il Consiglio ha approvato la cd. Policy Piano di Successione, la quale prevede che in caso di urgenza (per tale intendendosi l'impossibilità sopravvenuta dell'Amministratore Delegato e Co- AD per qualsiasi causa), il Consiglio di Amministrazione definisca poteri e deleghe per garantire la gestione ordinaria e straordinaria nel corso del periodo transitorio.
In particolare, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:
(i) convochi d'urgenza il Presidente del Gruppo, il Group Chief Human Resources e il Chief Financial Officer, i quali sono chiamati, da un lato, a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie ritenute indilazionabili e, dall'altro lato, a garantire la gestione ordinaria e le decisioni operative di normale competenza dell'Amministratore Delegato. Ai suddetti saranno attribuite le medesime deleghe dell'Amministratore Delegato e Co-AD;
(ii) individui fra il Presidente del Gruppo, il Group Chief Human Resources e il Chief Financial Officer una figura (preferibilmente un amministratore) che svolgerà il ruolo di raccordo tra le tre suddette figure e le strutture aziendali e gestirà la comunicazione esterna ed interna;
(iii) valuti se definire per il management operativo l'ampliamento temporaneo dei poteri per le attività ordinarie, nei limiti del budget approvato.
Le tre suddette figure, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, valuteranno le candidature (interne e d esterne) e sottoporranno al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale. Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà il candidato ritenuto più idoneo e gli attribuirà poteri e deleghe gestionali.
La Società ha valutato di attribuire le funzioni del comitato nomine al Consiglio di Amministrazione.
Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:
Si precisa che, fino al giorno 28 aprile 2021, il Comitato era composto dal Consigliere indipendente Dott.ssa Elisabetta Righini - che rivestiva anche il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione - e dal Consigliere indipendente Dott.ssa. Federica Palazzi.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, al momento della nomina dei corrispondenti del Comitato per la remunerazione, che i consiglieri Federica Ricceri e Rossella Schiavini avessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e politiche retributive.
Il Comitato ha il compito di (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione; (ii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) monitorare l'applicazione della Politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;.
È previsto che gli amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi dei consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Come per gli anni precedenti, al Comitato non sono state destinate risorse finanziarie in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha tenuto n. 5 riunioni in data 10/03/2021, 06/05/20201 27/07/2021, 08/11/2021 e 15/12/2021, coordinate dal Presidente del Comitato, della durata media di 1 ora, regolarmente verbalizzate, ed in tali occasioni è stato chiamato a:
nella sua composizione pre-rinnovo, valutare la relazione sulla remunerazione inerente all'esercizio 2020 ed il monte retribuzione per il rinnovo cariche dell'Emittente e della controllata HSD S.p.A;
successivamente al rinnovo delle cariche, a seguito nomina dei nuovi componenti del Comitato, effettuare un'analisi su MBO 2021 e piano di incentivazione a lungo termine 2021-2023;
una analisi sulla suddivisione del monte retribuzioni per il Consiglio e, in ragione del nuovo insediamento, del Regolamento sul funzionamento del Comitato Remunerazioni e a rendere un parere sulla nuova Politica di Remunerazione.
Il Comitato ha altresì periodicamente rendicontato al Consiglio circa il suo operato.
Alle riunioni hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale ed esponenti aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del Comitato stesso, in presenza di tematiche all'ordine del giorno che hanno richiesto che l'esposizione venisse demandata alla funzione competente per materia. Della partecipazione di dette funzioni è stata data informativa al Chief Executive Officer.
Per l'anno 2022 sono programmate n. 6 riunioni.
Per informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal Comitato Remunerazioni si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione.
Il sistema di controllo interno del Gruppo Biesse è formato da un insieme di regole in grado di definire comportamenti, valori, procedure da seguire da parte di tutti i dipendenti e collaboratori, la cui finalità è quella di garantire il buon governo societario e il monitoraggio dei principali rischi di business nonché concorrere ad assicurare l'affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato.
Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema dei controlli in considerazione delle verifiche effettuate in tal senso dal Comitato Controllo e Rischi.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riduce, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili. Pertanto, un buon Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle leading practice nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello: la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema.
Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria della Società, è basato sul modello di riferimento "COSO Report", e può essere definito come l'insieme delle regole, delle procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, basato su metodologia Risks Based, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
In particolare, il sistema è volto a garantire:
l'osservanza di leggi e regolamenti;
e più in generale, la tutela del patrimonio aziendale.
Il Consiglio d'Amministrazione è responsabile del sistema interno di controllo e gestione rischi e ne fissa le linee di indirizzo, ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e, infine, ne descrive gli elementi essenziali nella relazione sul governo societario.
L'Emittente ha adottato la Policy per la gestione dei rischi/opportunità (c.d. ERM - Enterprise Risk Management), modificata nel corso dell'esercizio 2019 dal CdA al fine di semplificare e rendere maggiormente aderente la stessa alla gestione corrente dei rischi in azienda. In tale Policy, in linea con quanto definito dal Codice CG, la gestione dei rischi/opportunità assume un ruolo centrale nelle regole di governo societario; compito del Consiglio d'Amministrazione è quello di assicurare un'adeguata gestione dei principali rischi/opportunità, mentre il Comitato Controllo e Rischi deve svolgere un ruolo di assurance sull'adeguatezza del sistema di controllo interno. Tramite l'ERM vengono fissate e formalizzate le regole con cui il Gruppo Biesse esegue la valutazione dei rischi/opportunità, introducendo quindi un processo strutturato e adeguati strumenti operativi.
Il processo ERM è strutturato in tre fasi descritte come segue:
La prima è il Risk Assessment il cui fine è quello di identificare, descrivere, classificare e valutare i rischi/opportunità. Tale fase è svolta in due momenti separati; la Risk Identification, e la Risk Evaluation, tramite l'individuazione di un insieme di rischi, di diversa natura, cui l'azienda è sottoposta e la valutazione degli stessi.
La seconda è il Risk Treatment che ha la finalità di definire dei target e degli owner incaricati di implementare e mantenere idonee misure di gestione dei rischi/opportunità.
La terza è il Risk Monitoring che ha la finalità di implementare un efficace processo di controllo interno sull'efficacia ed effettiva applicazione della Policy ERM e degli strumenti eletti dal Gruppo per la gestione dei rischi/opportunità.
Il Gruppo Biesse anche nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti, ritenendo fondamentale operare in tal senso attraverso l'incremento dei presidi posti a tutela della correttezza delle informazioni destinate agli stessi, si è attivata per raggiungere efficienza e focalizzazione di una situazione di compliance rispetto a quanto previsto dalla legge n. 262/2005. In particolare al fine di tutelare gli azionisti e, più in generale, gli stakeholder, il Gruppo Biesse già a partire dal 2007 ha provveduto all'implementazione di procedure che garantiscano veridicità, correttezza e trasparenza dei dati mediante (i) una preliminare attività di "scoping" finalizzata all'individuazione delle classi significative di transazioni, delle transazioni non considerate di routine e delle stime contabili da comprendere nel perimetro di analisi in relazione ai correlati conti significativi a livello di bilancio consolidato, in base a criteri quali-quantitativi definiti (es. materialità, rischio inerente, ecc.); (ii) un'attività di valutazione del rischio diretta all'accertamento che processi e sotto-processi identificati nella fase di scoping non siano inficiati da irregolarità, errori od omissioni non rilevati dal sistema dei controlli interni e, più in generale, dal sistema di "Corporate Governance"; (iii) l'eventuale implementazione di nuove procedure di controllo atte a prevenire il rischio di cui al precedente punto (ii); (iv) un'attività di pianificazione, programmazione ed esecuzione di un ciclo di test sull'intero sistema di controllo interno predisposto per verificarne l'attualità e l'efficacia nonché predisposizione di un Remediation Plan finalizzato alla copertura completa degli obiettivi di controllo definiti in fase di Scoping.
Nel corso del 2021 è proseguito il progetto di aggiornamento dell'impianto dei controlli e della documentazione ex L.262/05, attivato a seguito dell'implementazione dell'ERP Oracle in tutte le principali società del Gruppo e avente l'obiettivo di identificare le regole e le procedure di controllo al fine di uniformare i presidi a tutela della corretta informativa di bilancio.
In ossequio al Codice CG, l'Emittente ha affidato al chief executive officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il compito di supervisionare l'implementazione ed evoluzione dello stesso identificando i principali rischi aziendali sì da progettare, realizzare e gestire il sistema di controllo interno e cercando di adattare tale sistema alle mutevoli condizioni operative aziendali nel rispetto dei regolamenti e della normativa vigente.
Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore Delegato è supportato dal Responsabile della funzione Internal Audit e, a partire dal secondo semestre dell'Esercizio, dalla funzione Quality quale coordinatore dell'ERM. Il responsabile Internal Audit, Dott. Domenico Ciccopiedi, è stato nominato il 4 agosto 2014 su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne ha anche proposto la remunerazione.
Nel corso dell'Esercizio il chief executive officer:
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, che alla data della Relazione, in conformità al Codice CG, è composto da due consiglieri non esecutivi ed indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021:
I suddetti Consiglieri hanno esperienza in materia di gestione dei rischi e in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
Si precisa che, fino al giorno 28 aprile 2021, il Comitato era composto dal Consigliere indipendente Dott.ssa Elisabetta Righini - che rivestiva anche il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi - e dal Consigliere indipendente Dott.ssa. Federica Palazzi.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha approvato l'aggiornamento del proprio regolamento di funzionamento inserendo, in ossequio al Codice CG, specifiche previsioni in merito al ruolo del Comitato Controllo e Rischi con riferimento alle tematiche inerenti la sostenibilità e il processo di redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/16.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo e Rischi ha tenuto n. 7 riunioni coordinate dal Presidente del Comitato, della durata media di 2 ore, regolarmente verbalizzate, con la partecipazione di volta in volta dei componenti del Collegio Sindacale, del Responsabile Internal Audit, con cui il Comitato si rapporta periodicamente. Il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi.
Il Comitato Controllo e Rischi ha altresì incontrato, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato, il Co-Amministratore Delegato, la società di revisione Deloitte ed i responsabili di alcune funzioni aziendali.
Partecipa altresì alle riunioni del Comitato la responsabile Affari legali di Gruppo, in qualità di segretario.
Entrambi i Consiglieri Rossella Schiavini e Federica Ricceri hanno partecipato al 100% delle riunioni del Comitato.
Per l'anno 2022 sono programmate n. 6 riunioni, di cui due già svoltesi nei mesi di febbraio e marzo.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di:
Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni nel 2021, il Comitato Controllo e Rischi:
ha preso atto del SCIGR attualmente in vigore, con i relativi attori coinvolti, le responsabilità di primo, secondo e terzo livello di controllo, e gli obiettivi in termini di processo di pianificazione strategica;
ha altresì preso atto che l'Emittente si è dotata di una Politica di Enterprise Risk Management ("ERM"), approvata dal Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2012 e, nella sua ultima versione, il 15 marzo 2021, basata sui principali benchmark in materia, in particolare il COSO ERM framework (2017) e i Principles and Guidance of Risk Management (ISO 31000);
ha preso atto che il modello di ERM in vigore prevede una funzione di Risk Management svolta dalle medesime risorse che svolgono la funzione di IA e che è emersa, nel corso dei successivi esercizi, la volontà manageriale di superare l'attuale modello organizzativo riportando da un lato la funzione di IA nel proprio alveo di responsabilità di verifica della bontà e adeguatezza del sistema di controllo e gestione dei rischi ai sensi del Codice di Corporate Governance. Dall'altro, il ruolo di Risk Manager cesserà di coincidere con una figura individuata ad hoc per divenire un processo gestito dalla funzione Innovation, Corporate Social Responsibility & Quality Management che, in linea con gli standard internazionali per la mappatura dei rischi, e supportata dal Finance per gli ambiti specifici, coordinerà il processo dei controlli di secondo livello;
ha monitorato lo stato di avanzamento del progetto di adeguamento del Sistema di Controllo interno inerente alle società controllate del Gruppo Biesse approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2020 posto in essere dall'Emittente con l'obiettivo di implementare un adeguato Sistema di Controllo Interno per garantire l'attendibilità dell'informativa finanziaria nelle singole società del Gruppo, funzionale all'accertamento dell'adeguatezza e dell'effettiva e continuativa applicazione dei suddetti controlli;
ha valutato i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie;
ha proposto al Consiglio di Amministrazione, che ha approvato, l'opportunità di implementare, con cadenza almeno annuale, una prassi di incontri congiunti di tutti gli organi di controllo di Biesse S.p.A. (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Dirigente Preposto, Internal Audit, Società di revisione, Organismo di vigilanza e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi) al fine di favorire il confronto e la condivisione delle informazioni e delle opinioni in materia;
ha visionato il nuovo piano di Audit, oltre che le valutazioni di rischio ad esso associatene ed ha preso atto degli interventi di audit effettuati dalla funzione Internal Audit alla data della presente;
in ambito ESG, ha avuto modo di visionare il processo di elaborazione della matrice di materialità alla base del Bilancio di sostenibilità, basato su un'attività di stakeholder engagement;
ha preso atto che la Società si è dotata di una idonea Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder, approvata dal C.d.A. in data 29 ottobre 2021.
Sulla base degli approfondimenti effettuati, il CCR ha ritenuto adeguato il SCIGR della Società attualmente in vigore e che lo stesso sia predisposto in coerenza con il quadro normativo di riferimento e con l'assetto organizzativo della Società.
Nell'esecuzione delle attività sopra elencate, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse umane aziendali ritenute adeguate alle attività svolte.
Il presidente del Comitato ha relazionato sull'attività svolta dal Comitato nel corso delle riunioni plenarie del Consiglio.
Il Consiglio ha nominato il Dott. Domenico Ciccopiedi responsabile della funzione di internal audit, quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio,
Il Responsabile Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice CG, non dipendente gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, con libero accesso a tutte le informazioni societarie e dotato di autonome risorse finanziarie, ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è impegnato a fornire assurance sul sistema del controllo interno riferendo le risultanze direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale. La sua remunerazione è stata definita coerentemente con le politiche aziendali dal Consiglio, su proposta del relativo Presidente. Le risorse finanziarie messe a disposizione del Responsabile Internal Audit nel 2021, quali attività di contingency in attesa di mettere a terra in corretto dimensionamento della funzione, sono state pari a Euro 100.000 (centomila/00 euro) e lo stesso ha prevalentemente svolto nel medesimo periodo attività di audit per la verifica della corretta applicazione delle procedure contabili di Gruppo (Modello Internal Control over Financial Reporting) nella predisposizione della reportistica finanziaria. Oggetto di tali audit sono state le seguenti Società: Biesse S.p.A. (ICT Audit), Biesse Group UK Ltd., Biesse Asia Pte. Ltd., Biesse Malaysia SDN BHD, Biesse Trading (Shanghai) Co. Ltd., Hsd Usa Inc., HSD Mechatronics KOREA, HSD Deutschland, HSD Mechatronic (Shanghai) Co. Ltd., Montresor S.r.l., LLC Biesse Group Russia.
Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e il chief executive officer.
Le finalità, i poteri e le responsabilità dell'attività di Internal Audit sono formalmente definite in un Mandato di Internal Audit, coerente con la definizione di Internal Auditing data dal Codice CG, il Codice Etico e gli Standard di riferimento.
Il Responsabile Internal Audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi;
Nel corso dell'Esercizio 2021, le principali attività svolte dal responsabile della funzione di Internal Audit sono state le seguenti: pianificazione, coordinamento, esecuzione di audit presso le società del Gruppo a Piano di audit; analisi e testing del sistema di controllo interno ai sensi della L.262/05; partecipazione al progetto di revisione e implementazione del Sistema di Controllo Interno di Gruppo; partecipazione ad Organismi di Vigilanza e verifiche in ambito D. Lgs. 231/01 per le società Biesse S.p.A., HSD S.p.A., Viet Italia S.r.l., Uniteam S.p.A. e Bre.Ma. Srl; gestione delle attività di richiesta attestazione dei rapporti con Parti Correlate nei confronti di soggetti apicali all'interno del Gruppo; coordinamento del processo di Enterprise Risk Management, rilevazione e trattamento dei rischi interni al Gruppo; implementazione del processo di rendicontazione della Dichiarazione Non Finanziaria ex D. Lgs. 254/2016 e redazione del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Biesse.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato nel 2007 un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il "Modello") e recante disposizioni sulla Responsabilità amministrativa degli enti., al fine di prevenire, per quanto possibile, la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, fra i quali si evidenziano in particolare reati ambientali, reati societari, reati in violazione delle norme relative a salute e sicurezza sul lavoro, reati di corruzione.
Tale Modello, frutto di una lunga ed approfondita analisi dei rischi connessa all'entità giuridica di Biesse, è coerente con i principi espressi dal D. Lgs. 231/01, in linea con la best practice nazionale e le indicazioni di Confindustria ed è ritenuto idoneo a prevenire il rischio del compimento, da parte di dipendenti e collaboratori della Società, dei reati previsti nel suddetto decreto e nelle successive modifiche.
Questo rappresenta un ulteriore elemento di rigore e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo agli Azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta.
Il Modello contiene tanto una dettagliata analisi dei rischi relativi alla commissione dei reati previsti nel D. Lgs. 231/01 con particolare riferimento ai reati rilevanti in relazione al business di Biesse, quanto un elenco delle procedure idonee a colmare il gap eventualmente in essere tra le aree rilevate come potenzialmente a rischio e i presidi già esistenti ed operativi in Biesse.
Attualmente le aree di rischio identificate e monitorate ai fini della normativa de quo sono:
Reati societari;
Reati di Abusi di Mercato;
In data 29 gennaio 2021 il Consiglio d'Amministrazione ha approvato l'ultima versione del Modello, integrata nella parte generale ed in quella speciale alla luce delle novità legislative che hanno ampliato il catalogo delle fattispecie presupposto rilevanti ai fini del Decreto.
È stato, inoltre, istituito un Organismo di Vigilanza, composto dal Presidente Dott. Giuseppe Carnesecchi, dal Responsabile dell'Ufficio di Internal Auditing di Biesse e dalla Responsabile dell'Ufficio Affari Legali di Biesse (nominati al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi), con il compito di:
A completamento del Modello, si segnala come la Società ha provveduto alla costruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (sia attraverso il miglioramento in termini di efficacia di quelle già esistenti sia attraverso l'implementazione di nuove) volte a coprire i rischi derivanti dalle attività sensibili e strumentali ai fini del compimento dei reati previsti dal citato decreto.
Al fine di promuovere attivamente l'etica e l'integrità di business, i soggetti maggiormente coinvolti ed i vertici aziendali sono periodicamente formati sui temi inerenti al D.Lgs. 231/2001.
In particolare, al fine di raggiungere il maggior numero di persone possibile con corsi di formazione sul tema, nel 2021 sono state realizzate iniziative di formazione che hanno coinvolto oltre 2.400 tra dipendenti e collaboratori esterni.
Nel corso del 2021 non sono pervenute segnalazioni all'Organismo di Vigilanza tramite i canali di segnalazione a disposizione di tutte le parti interessate per la comunicazione di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Modello stesso. Tali canali sono idonei a garantire la riservatezza dell'identità del segnalante, in accordo con la Legge n. 179 del 2017 (cd. Whistleblowing).
Il Modello, così come il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito internet della società al sito www.biessegroup.com sezione Investor Relation.
In data 20 giugno 2018 l'Assemblea dei soci di Biesse, previo parere del Collegio sindacale e del Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2018, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2019-2027 alla società Deloitte S.p.A., determinandone il relativo compenso.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella audit opinion.
In data 28 aprile 2021, in ossequio della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 oltre alle previsioni dello Statuto societario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la nomina del Dott. Pierre Giorgio Sallier de La Tour, CFO del Gruppo Biesse, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.
In capo al Dirigente preposto Dott. La Tour sono stati riscontrati tutti i requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa in vigore per l'espletamento della delicata funzione in quanto persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti.
Al Dirigente sono stati altresì conferiti tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dall'art. 14 co 1, n. 262, ed in via esemplificativa e non esaustiva:
e. ogni necessario potere, di spesa inclusa, finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.
Nel corso dell'Esercizio, nell'ambito del processo di riorganizzazione aziendale, il coordinamento del processo di risk management è stato affidato alla funzione Innovation, Corporate Social Responsibility & Quality Management, a supporto dell'Amministratore Delegato.
La Funzione in questione possiede idonee competenze e professionalità al fine di coordinare il processo di Enterprise Risk Management, anche alla luce del coordinamento dei Sistemi di Gestione aziendali certificati ai sensi delle norme ISO, basate sulla metodologia di Risk Management.
L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina periodicamente le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dal chief executive officer per il tramite della funzione responsabile del coordinamento ERM al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del Sistema.
È previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. In aggiunta, il Collegio Sindacale partecipa, quale invitato, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con il quale si scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Nel corso dell'Esercizio, al fine di aumentare l'efficienza del sistema di controllo interno, il Consiglio in data 29 ottobre ha preso atto della proposta del Comitato Controllo e rischi avente ad oggetto l'opportunità di implementare, con cadenza almeno annuale, una prassi di incontri congiunti di tutti gli organi di controllo di Biesse S.p.A. (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Dirigente Preposto, Internal Audit, Società di revisione, Organismo di vigilanza e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, Responsabile coordinamento ERM) al fine di favorire il confronto e la condivisione delle informazioni e delle opinioni in materia.
Alla data di approvazione della presente Relazione detta prassi ha già trovato applicazione nella prima riunione congiunta del 09 marzo 2022.
Secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 così come modificato dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017 (il "Regolamento CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha provveduto ad adottare, previo parere favorevole dell'allora Comitato di Controllo interno, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, che regola le operazioni con parti correlate con l'obiettivo di assicurare, per sé e per le società dalla stessa controllate, la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società.
La procedura negli anni è stata costantemente aggiornata, da ultimo nel maggio 2021, in ossequio alla normativa applicabile.
Il Regolamento è volto a individuare i principi e le procedure a cui Biesse si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite), realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.
Ai fini del Regolamento, per operazioni con parti correlate ("OPC") si intende qualsiasi trasferimento di servizi, risorse, o obbligazioni fra Parti Correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, ivi incluse:
le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sulla osservanza del Regolamento, ciascuno per quanto di propria competenza, ai fini dell'individuazione delle OPC ai sensi del Regolamento, sono tenuti a privilegiare e considerare la sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia del Regolamento e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione dello stesso.
La Società, in quanto società quotata di minore dimensione, si avvale, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento CONSOB, della facoltà di applicare il regime procedurale previsto per le OPC di Minor Rilevanza alle OPC di Maggiore Rilevanza.
All'interno del Regolamento, altresì, è prevista l'istituzione di un Comitato per il vaglio delle operazioni con parti Correlate che è costituito, presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dai due consiglieri indipendenti. Tale Comitato coincide con il Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha tenuto n. 3 riunioni, regolarmente verbalizzate, della durata media di un'ora e con la partecipazione effettiva di tutti i componenti. Per l'anno 2021 sono in programma tre riunioni.
Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni nel 2021, il Comitato Parti Correlate:
ha analizzato gli MBO 2021 relativi ai dirigenti strategici ed il Piano di incentivazione a lungo termine 2021- 2023 proposto dall'Emittente, al fine di vagliare, su richiesta di Consob, la sussistenza di eventuali elementi di discrezionalità di Biesse nella determinazione del piano con riferimento agli amministratori esecutivi ed i dirigenti strategici destinatari, esprimendo parere favorevole, circa l'assenza di previsioni discrezionali della società e sottolineando altresì un'aspettativa in merito al fatto che l'emittente, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, provvedesse ad una nuova Politica delle Remunerazioni redatta con maggiore grado di dettaglio rispetto la precedente;
ha preso atto delle modifiche apportate da Consob al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate, al Regolamento Emittenti e al Regolamento Mercati con delibere nn. 21624 e 21623 del 11 dicembre 2020 e finalizzate all'attuazione della delega contenuta del d. lgs. 10 giugno 2019, n. 49 ed ha provveduto nel corso dell'Esercizio con CdA del 12 maggio 2021 ad adeguare conformemente la propria Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate e il proprio Regolamento di funzionamento, successivamente deliberato dal CdA del 12 maggio 2021;
ha valutato i rapporti commerciali dell'Emittente con diversi fornitori nell'ambito dei rapporti fra parti correlate, esprimendo sempre parere favorevole in merito;
ha approvato la relazione di periodo del Comitato al Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato soluzioni operative idonee ad agevolare la individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
Il Regolamento per le operazioni con parti correlate di Biesse è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina www.biessegroup.com sezione Investor Relations.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha funzioni di controllo della gestione, mentre ad esso non compete il controllo contabile che viene affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte all'albo tenuto dalla Consob.
Lo Statuto prevede che il Collegio sindacale si componga di tre Sindaci effettivi e di due supplenti e che la nomina avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti che rappresentino almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob (per il 2022, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, ha previsto che la percentuale minima per la presentazione delle liste per la nomina dei sindaci di Biesse S.p.A. sia pari al 2,5% si segnala che si applica in ogni caso l'eventuale minore percentuale prevista in statuto e quindi la soglia del 2% stabilita nello Statuto della Società), Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Il deposito delle liste deve avvenire entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea. Le proposte vengono accompagnate dal curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche (indipendenza e professionalità).
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o il supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile, l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra i generi prevista per legge.
La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre a quanto
previsto del TUF.
Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, veniva a scadere il Collegio Sindacale in carica, pertanto in data 28 aprile 2021 l'Assemblea dei Soci veniva chiamata a rinnovare l'organo di controllo della Società.
Almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale è costituito da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato.
L'attuale Collegio Sindacale rimane in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. I componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati sulla base (i) della lista presentata dal socio di maggioranza BI.FIN. S.r.l, che è stata votata da 28.085.494 azionisti, pari al 81,150649% dei diritti di voto rappresentati in assemblea e (ii) della lista di minoranza presentata Congiuntamente da Amundi Asset Management SGR S.p.A. Gestore del fondoAmund i Risparmio Italia; Anima SGR S.p.A. Gestore Dei Fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. Gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR Gestore del Fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Pir Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland Gestore Del Fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, votata 6.264.565 azionisti, pari al 18,100928% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.
Nel corso dell'Esercizio 2021, il Collegio Sindacale si è riunito n. 17 volte, nel rispetto delle norme di cautela per il contenimento della Pandemia da Covid-19.
Alla data della redazione della presente Relazione, sono state programmate n. 10 riunioni per l'anno 2022.
In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi. Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è così composto:
Dott. Paolo De Mitri (Presidente), nato a Milano (MI), il 14/10/1963, consegue la qualifica di ragioniere e perito commerciale nel 1982. E' iscritto all'Albo degli esercenti la libera professione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili della provincia di Mantova dal 1987 al numero 215, Sez. A; all'Albo degli Arbitri, Arbitratori e Periti contrattuali della Camera Arbitrale di Mantova dal 1994; all'albo dei consulenti del Giudice nelle categorie: revisori contabili, società, valutazioni di aziende e patrimoni, fiscale dal 1993; al registro dei revisori contabili al n. 18347. Nel corso dell'Esercizio ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale nelle seguenti società: Hyle Capital Partners Societa' di Gestione del Risparmio S.p.A., Riello Investimenti S.p.A.; Fhs&C S.p.A., Foodness S.p.A. e First Advisory Srl; ha inoltre rivestito il ruolo di Sindaco Effettivo nelle seguenti società: BPER Banca S.p.A., Garmont International Srl, Investitori First Srl.; infine ha ricoperto il ruolo di Sindaco Unico presso Omniafibre Srl.
Non possiede al 31 dicembre 2021 azioni dell'Emittente.
Dott. Giovanni Ciurlo (Sindaco Effettivo), nato a Genova il 14/08/1960, consegue la laurea in Economia presso l'Università di Genova nel 1983 e successivamente, l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1985. E' altresì' iscritto al Registro dei Revisori contabili.
Socio dello studio ECOVIS STLex dal 1991, opera nel settori del diritto societario e del diritto tributario, nei quali ha maturato una significativa esperienza assistendo società ed investitori italiani e stranieri in operazioni di M&A, LBO ed altre operazioni straordinarie.
Nel corso dell'Esercizio ha rivestito le seguenti qualifiche: Presidente collegio sindacale presso Comarco S.p.A.; Sindaco Effettivo presso Double R Srl Srl, Fine PCB S.p.A., Italmatch Chemicals S.p.A. e Noberasco Holding S.p.A. e Consigliere di sorveglianza presso Gastaldi Holding S.p.A.
Non possiede al 31 dicembre 2021 azioni dell'Emittente.
Avv. Enrica Perusia (Sindaco Effettivo), nata a Torino il 27/10/1967, consegue la laurea in giurisprudenza e successivamente l'abilitazione all'esercizio della professione forense. E' iscritta al Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Torino.
Altamente specializzata in normativa antiriciclaggio italiana ed internazionale, normativa anticorruzione, D.Lgs. 231/2001 e Responsabilità amministrativa degli enti e di Governance societaria, attualmente collabora con lo Studio Ranalli e Associati, in cui si occupa, a livello consulenziale, di compliance societaria e di redazione di Modelli organizzativi previsti dal D.lgs. n. 231/2001 in società, anche quotate in mercati regolamentati, operanti in diversi settori.
Nel corso dell'Esercizio ha rivestito i seguenti ruoli ed incarichi: sindaco effettivo in Acque Blu Fiorentine (Controllata di Acea S.p.A.), nonché componente OdV in diverse società.
Non possiede al 31 dicembre 2021 azioni dell'Emittente.
Dott. Maurizio Gennari (Sindaco Supplente), nato a Pesaro, 12/10/1948, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Urbino, successivamente ottenendo il titolo di Dottore Commercialista, professione che esercita dal 1974. E' iscritto dal 1981 al Ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti e nell'elenco dei consulenti tecnici giudiziari del Tribunale di Pesaro, per il quale ha altresì svolto incarichi di Curatore Fallimentare e di Commissario Giudiziale in diverse procedure concorsuali.
Nell'ambito della professione, ricopre l'incarico di Revisore dei Conti in numerose società di capitali, in enti no Profit ed in importanti Fondazioni private.
Nel corso dell'Esercizio ha rivestito il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale della "ESSE Industrie di Scavolini Elvino e Valter & C. S.a.p.a." che redige il bilancio consolidato della SCAVOLINI SPA, società quest'ultima nella quale ha ricoperto la carica di Sindaco Effettivo.
Non possiede al 31 dicembre 2021 azioni dell'Emittente.
Dott.ssa Silvia Muzi (Sindaco Supplente), nata a Roma il 18/07/1969, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Esercita dal 1999 la professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile, Revisore Contabile e Revisore accreditato U.N.C.I.. Riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale presso le Società Rai Way S.p.A., Neep Roma Holding S.p.A. e Stadio TDV S.p.A. in liquidazione; è altresì Sindaco Effettivo presso Esprinet S.p.A. e Banco BPM S.p.A.
Non possiede al 31 dicembre 2021 azioni dell'Emittente.
La percentuale di partecipazione dei nuovi sindaci alle riunioni del 2021 è stata la seguente: Paolo De Mitri: [100%]; Giovanni Ciurlo: [100%]; Enrica Perusia: [100%].
Il Collegio Sindacale:
ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci (mutuandoli dalla Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9);
ha svolto, dopo la propria nomina e specificando i criteri di valutazione concretamente applicati, l'autovalutazione della propria indipendenza e della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e limiti al cumulo degli incarichi, nonché l'autovalutazione del proprio operato. Dall'autovalutazione non sono emerse criticità (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob e Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9, nonché Raccomandazione 10);
ha valutato - al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio - il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del collegio sindacale (Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9) e - nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del collegio sindacale (Raccomandazione 9), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9) e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).
Con riferimento alla composizione del Collegio in carica al 31 dicembre 2021, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto: (i) per l'elezione del Collegio si è applicato quanto previsto dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, così come modificati con L. 27 dicembre 2019 n. 160 (Legge di Bilancio 2020) in materia di parità di genere, che ha esteso i relativi obblighi per sei mandati consecutivi e incrementato la quota di amministratori e sindaci del genere meno rappresentato che devono essere eletti negli organi sociali da 1/3 a 2/5 (ii) per l'elezione del Collegio sindacale sono già richiesti i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.
Il Collegio di nuovo insediamento nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza dei propri membri e ha condotto un'autovalutazione di inizio mandato riferita al Collegio medesimo, di cui l'organo ha riferito nella seduta consigliare del 30 luglio 2021 dalla quale è emerso un quadro positivo sull'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento anche ai requisiti di professionalità, competenza ed onorabilità richiesti dalla normativa. L'indipendenza è stata valutata sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice CG, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice CG come approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.
Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, partecipando di fatto a tutte le riunioni del Comitato, alle quali il Responsabile Internal Audit ha riportato le risultanze delle attività svolte.
Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, inoltre, tutti i Sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Sindaco quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ed agli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza
Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.
La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.
La comunicazione finanziaria riveste in Biesse un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine è adottata dall'Emittente una strategia volta a favorire un continuo e corretto flusso informativo tra la comunità finanziaria, il mercato e l'Emittente. Biesse si è sempre attivamente adoperata per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations", il cui ruolo è stato conferito al dott. Alberto Amurri, che collabora con il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria ed aggiornamento periodico del sito internet della Società (www.biessegroup.com ).
Nel corso del 2021, Biesse ha partecipato agli eventi organizzati da Borsa Italiana (eventi Virtual Star Conference – Spring e Fall edition 2021- ) oltre ad aver creato autonomamente numerose occasioni di incontro e verifica con la comunità finanziaria italiana ed internazionale.
Dell'evento Star, in ossequio alla raccomandazione 3 del Codice CG, è stata data reportistica al Consiglio nel corso dell'Esercizio da parte del CFO, in particolare in occasione dell'adunanza del 29 ottobre 2021.
Sempre al fine di favorire la comunicazione finanziaria il Consiglio di Amministrazione di Biesse si adopera per rendere tempestivo ed agevole l'accesso a quelle informazioni concernenti l'Emittente che sono rilevanti per i propri azionisti per un esercizio consapevole dei loro diritti. A tal fine, la Società ha ritenuto opportuno allestire, all'interno del proprio sito internet, un adeguato spazio in cui possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni trimestrali e semestrali) sia dati e documenti di interesse per gli azionisti tra cui Codice di Condotta, Modello di Organizzazione e Gestione e Bilancio di Sostenibilità (www.biessegroup.com sezione Investor Relations). La documentazione rimane pubblicata sul sito per almeno 5 anni.
Il Consiglio, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il chief executive officer ed in ossequio al Principio IV e Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, ha adottato in data 29 ottobre una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder al fine di gestire in modo ottimale il dialogo con gli shareholders (shareholders) e più in generale con tutti gli altri portatori di interesse (stakeholders).
Nella politica è prevista l'individuazione di uno o più amministratori esecutivi incaricati di organizzare e gestire il dialogo con gli shareholders e gli altri stakeholder, con l'ausilio della funzione societaria di Investor Relations oltre alla possibilità che tale incarico possa essere demandato ad altri managers di riferimento.
Tale ruolo di amministratori incaricati è stato attribuito all'Amministratore delegato Roberto Selci ed al Co-Amministratore Delegato Massimo Potenza oltre a dare esplicitamente l'incarico al medesimo fine al CFO Dott. Pierre La Tour e all'Investor Relator Alberto Amurri con delibera del Consiglio del 29 ottobre 2021.
In applicazione della Politica, l'Investor Relator ed il CFO sono incaricati della tenuta dei rapporti con gli investitori; in particolare, successivamente ad ogni Consiglio di Amministrazione che approva i dati contabili di periodo, essi intrattengono delle sessioni di confronto con gli investitori a cui posso prendere parte anche gli amministratori.
L'Assemblea legalmente costituita rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. È prevista la possibilità che l'Assemblea si tenga in un'unica convocazione.
Ai sensi dell'articolo 2365 c.c. è attribuita altresì al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.
Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente all'art. 16 e 19 bis dello Statuto, i quali precisano anche le percentuali stabilite per il deposito delle liste per l'elezione dei predetti organi.
Lo Statuto non prevede il voto per corrispondenza o telematico, così come la possibilità di partecipare all'Assemblea per video o audioconferenza. Tuttavia, stante la contingenza dovuta al fenomeno della pandemia da virus Covid-19, l'art. 106 del decreto-legge n. 18 del 17 marzo 2020, (c.d. decreto Cura Italia, di seguito "Decreto"), come modificato dalla legge n. 21 del 26 febbraio 2021, in sede di conversione del decreto legge n. 183 del 31 dicembre 2020, che ne ha esteso l'applicazione anche per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2021, ha ampliato i termini ordinari per lo svolgimento annuale dell'Assemblea ed ha consentito di derogare a dette disposizioni statutarie e di legge, al fine di assicurare lo svolgimento delle adunanze nel rispetto della salute pubblica, rimettendo alle singole Emittenti la decisione di ricorrere allo strumento di partecipazione ritenuto più idoneo.
Alla luce di quanto sopra, nel corso dell'Esercizio l'Emittente ha reputato di ricorrere all'istituto del "rappresentante esclusivo designato", ai sensi dell'art. 106 comma 4 del Decreto, conferendo incarico alla società Computershare S.p.A. di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e del citato Decreto.
Ogni intervento in assemblea da parte dei soci è stato consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante esclusivo designato, nei termini e con le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.
Restano ferme le altre disposizioni dell'art. 135-undecies TUF per il rappresentante esclusivo designato, in particolare quelle relative al conferimento delle deleghe con istruzioni di voto (compresa la possibilità del voto difforme), all'obbligo di dichiarare gli eventuali interessi che il rappresentante designato abbia per conto proprio o di terzi rispetto alle proposte di delibera, al dovere di riservatezza del rappresentante designato (e dei suoi dipendenti e ausiliari) e alle modalità di computo dei quorum in relazione alle deleghe conferite.
La Società si è dotata sin dal 2001 di un regolamento assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie, garantendo a ciascun socio il diritto di partecipare ad ogni discussione all'ordine del giorno. In particolare, tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.
È possibile prendere visione del regolamento assembleare nell'apposita sezione del sito internet www.biessegroup.com .
Nel corso dell'esercizio 2021 l'Assemblea si è riunita in data 28 aprile, in prima convocazione, al fine di deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2020, sulla destinazione del risultato d'esercizio 2020, sul rinnovo degli organi sociali, provvedendo alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale come meglio specificato nelle precedenti sezioni 4.2 e 14 della presente Relazione) e determinandone altresì i compensi, sulle deliberazioni relative alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione ed infine, in sessione straordinaria, in merito all'adeguamento dello Statuto sociale alle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi. In considerazione dell'impossibilità di partecipare fisicamente all'assemblea del 28 aprile 2021, l'azionista di controllo dell'Emittente ha comunicato con congruo anticipo le proposte dallo stesso sottoposte all'assemblea, in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. Tali proposte sono state messe a disposizione degli azionisti mediante pubblicazione sul sito internet.
Hanno partecipato a tale Assemblea n. 4 amministratori appartenenti all'organo amministrativo cessato con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31/12/2021 (Sig.ri Massimo Potenza, Stefano Porcellini ed Elisabetta Righini) e l'intero Collegio Sindacale cessato in pari data.
In tale occasione, il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, anche attraverso la pubblicazione delle relazioni previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili.
Nel corso del 2021 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione o della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze.
Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF qualora siano soddisfatte le seguenti condizioni a ciascuna azione sono attribuiti 2 voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi dell'articolo 6 dello statuto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.
Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari. Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate.
Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127-quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98.
La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emissione dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si conserva il voto maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione dell'Emittente. Il beneficio è altresì conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.
La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati - detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.
Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi. La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia
notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.
Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto.
Si segnala che in data 1 gennaio 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione della società del Gruppo Bre.Ma. Brenna Macchine Srl, deliberata dal Consiglio in data 28 settembre 2021 e il cui atto di fusione è stato precedentemente depositato presso il registro delle imprese di Como in data 21 dicembre 2021.
A servizio della predetta fusione, Biesse ha deliberato un aumento di capitale sociale per Euro 9.551 mediante emissione di 9.551 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1 ciascuna.
In conseguenza del suddetto aumento, il capitale sociale di Biesse interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 27.402.593.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle raccomandazioni formulate nella lettera del 03 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, la quale è stata posta all'attenzione del Presidente del Consiglio e, per conoscenza, degli AA.DD. e del Presidente dell'Organo di controllo ai quali è stata inoltrata, senza indugio.
In occasione dell'adunanza del 20 dicembre 2021 il Consiglio ha valutato lo stato di allineamento rispetto alle raccomandazioni stesse.
Dalla valutazione è emerso che:
in merito all'opportunità di adozione di una Politica di dialogo con gli azionisti, il Consiglio ha deliberato l'adozione della Politica di dialogo con gli azionisti in data 29 ottobre 2021, per la quale si rimanda al precedente paragrafo 12 per maggiori dettagli, nonché al sito: https://www.biessegroup.com/media/files/1989_Policy_Comunicazione_2021.pdf ;
in merito alla raccomandazione in materia di indipendenza degli amministratori, che suggerisce di fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha deliberato la determinazione di criteri di indipendenza dei membri del CDA in data 29 ottobre 2021, così come meglio specificato al precedente paragrafo 4.7;
in merito alla raccomandazione in materia di predisposizione di Regolamenti Consiliari e Informativa pre-consiliare, il Consiglio ha deliberato l'adozione di un Regolamento del CDA completo della sezione relativa all'informativa pre-consiliare in data 15 marzo 2021. In particolare, in materia di informativa pre-consiliare il regolamento prevede che la documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio venga portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco attraverso un sistema informativo di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente, sulla base di schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun membro del Consiglio per acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione e inviata, quindi, a cura della Segreteria Societaria;
in merito ai Piani di successione per CDA in relazione a società a proprietà non concentrata, l'Emittente rientra fra le Società a proprietà concentrata a cui non è richiesto di predisporre un piano di successione dettagliato; l'Emittente dispone attualmente in ogni caso di un piano di contingency;
in merito a Politiche di remunerazione, componente variabile legata ad obiettivi strategici e di sostenibilità, l'Emittente ha dato atto della sussistenza di una politica di remunerazione valida ma in relazione alla quale Consob nel corso dell'Esercizio aveva richiesto maggiore dettaglio circa gli obiettivi di breve e lungo periodo; per tali motivi, in occasione dell'adunanza del 20 dicembre 2021, il Consiglio ha deliberato la nuova politica di remunerazione che prevede un più chiaro ed incisivo collegamento con le principali direttrici strategiche del nuovo piano triennale 2021-2023 (adottato in data 30 Luglio 2021). Inoltre, la relazione sulle politiche di remunerazione è stata aggiornata e rivista nell'ottica di predisporre un documento che riassuma in modo quanto più completo, chiaro e trasparente la struttura del sistema di remunerazione variabile, le dimensioni e le misure prese a riferimento.
In relazione agli obiettivi di sostenibilità ed alla collegata remunerazione, il piano strategico 2021-2023 include uno specifico programma per lo sviluppo della sostenibilità (attualmente rendicontata tramite il relativo bilancio) ai fini di una sua esplicita inclusione nel prossimo piano triennale e nella remunerazione ad esso collegata. A tal fine è già stata costituita la funzione dedicata anche con personale assunto a questo scopo;
| P A R T E C I P A Z I O N I R I L E V A N T I N E L C A P I T A L E |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D ic h iar te an |
Az ion ist d ire tto a |
Qu % ita le d ina io ota su cap or r |
Qu % ita le ota tan te su cap vo |
||||||||
| G ian lo Se lc i car |
BI .FI N SR L |
67 5 5 0 |
67 5 5 0 , |
| Car ica |
Com i ent pon |
An di nas no cita |
Dat i pr a d ima nom ina * |
In c aric a dal |
aric a fi In c no a |
Lis ta (pr i) ** nta tor ese |
Lis ta ( ) *** M/m |
Ese c. |
Non - ese c. |
ip. Cod Ind ice |
Ind ip. TU F |
N.r o altr i inc hi ** aric |
Par teci ion e ( paz * ) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pre s. |
ci Gia Sel rlo nca |
193 6 |
199 4 |
28.4 .21 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 023 |
Azi oni sti |
M | x | / | 41% | |||
| CE O |
ci Rob Sel erto |
196 0 |
200 0 |
28.4 .21 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 023 |
Azi oni sti |
M | x | / | 100 % |
|||
| Co Am m.r e Del to ega |
Pot enz a Ma ssim o |
196 0 |
202 0 |
28.4 .21 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 023 |
Azi oni sti |
M | x | / | 100 % |
|||
| Am m.r e |
Bar iani onc Ale dra ssan |
196 2 |
202 1 |
28.4 .21 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 023 |
Azi oni sti |
M | x | 1 | 100 % |
|||
| Am m.r e |
i Fer Bor san cio ruc |
195 8 |
202 1 |
28.4 .21 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 023 |
Azi oni sti |
m | x | x | x | 1 | 100 % |
|
| Am m.r e |
Ric ceri Fed eric a |
197 6 |
202 1 |
28.4 .21 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 023 |
Azi oni sti |
M | x | x | x | / | 85% | |
| Am min ist rat ore (LI D) |
Sch iavi ni Ros sell a |
196 1 |
202 1 |
28.4 .21 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 023 |
Azi oni sti |
M | x | x | x | 2 | 100 % |
|
| ---A ---- ---- ---- |
STR AT OR I C ESS MM INI |
AT AN I D UR TE |
L' ESE RC O D IZI I R |
IFE RIM |
TO EN ---- |
---- ---- --- |
|||||||
| Am m.r e |
la Ale jo Par pa dra ssan |
197 3 |
200 5 |
24.4 .18 |
azio ne d el App rov bila ncio al 31. 12.2 020 |
Azi oni sti |
M | x | / | 40% | |||
| Am m.r e |
Por ini Ste cell fan o |
196 5 |
200 6 |
24.4 .18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020 |
Azi oni sti |
M | x | / | 100 % |
|||
| Am m.r e |
Chi ura Gio ni van |
196 5 |
201 8 |
24.4 .18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020 |
Azi oni sti |
m | x | x | x | 6 | 100 % |
|
| Am m.r e |
i Elis Rig hin abe tta |
196 1 |
201 5 |
24.4 .20 18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020 |
Azi oni sti |
M | x | x | x | 1 | 100 % |
|
| Am m.r e |
i Fed Pal azz eric a |
197 9 |
201 8 |
24.4 .18 |
azio ne d el App rov bila ncio al 31. 12.2 020 |
Azi oni sti |
M | x | x | x | / | 100 % |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: CDA: 12
| C.d .A. |
Com itat o E utiv sec o |
Com itat o O PC |
Com itat o C roll Ris chi ont o e |
Com itat o R azio ni emu ner |
Com itat o N ine om |
Alt itat ro c om o |
Alt itat ro c om o |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Car ica/ Qua lific a |
Com enti pon |
(*) | (** ) |
(*) | (** ) |
(*) | (** ) |
(*) | (** ) |
(*) | (** ) |
(*) | (** ) |
(*) | (** ) |
| Am min istr tivo ator e no n es ecu – ind ipen den te d e/o da Cod ice a T UF |
Fer cio Bor i ruc san |
/ | / | 3/3 | M | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| Am min istr tivo ator e no n es ecu – ind ipen den te d a T UF e/o da Cod ice |
Fed eric a R icce ri |
/ | / | / | / | 6/7 | M | 4/5 | P | / | / | / | / | / | / |
| Am min istr tivo ator e no n es ecu – ind ipen den te d a T UF e/o da Cod ice |
sell a S chia vin i Ros |
/ | 3/3 | P | 6/7 | P | 4/5 | M | / | / | / | / | / | / | |
| AM MIN IST RA TO RI CE SSA TI D UR AN TE L'E SER CIZ IO ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- |
| Am min istr cuti ator e en on ese vo – ind ipen den te d da a T UF e/o |
/ | / | / | / | 1/7 | P | 1/5 | P | / | / | / | / | / | / | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cod ice |
Rig hin i El isab etta |
||||||||||||||
| Am min istr cuti ator e en on ese vo – ind ipen den te d e/o da Cod ice a T UF |
/ | / | / | / | 1/7 | M | 1/5 | M | / | / | / | / | / | / | |
| Pal i Fe der ica azz |
|||||||||||||||
| ---- ---- ---- |
---- ---- ---- ---- |
EV EN TU AL ---- |
I M EM BR I C |
HE NO N S ON |
O A MM INI STR |
AT OR I -- ---- |
---- ---- ---- ---- ---- |
---- -- |
|||||||
| Dir igen te d ell' Em itte nte/ Alt ro |
Cog e N nom om e |
||||||||||||||
| / | 4 7 |
5 | |||||||||||||
| N. r iun ion i sv olte du te l 'Es erci zio ran |
: | ||||||||||||||
| NO TE |
|||||||||||||||
| olo è i ndi la teci ion e de li a inis ori alle riu nio ni d ei c itat i (in dica re i l nu o d i riu nio ni c ui h ipat o ri al n less ivo del le r iun ion i cu i av reb be p cip . 6/ (*) In q 8; 8 /8 ta c cata trat rtec tto otu to p arte ues nna par paz g mm om mer a pa spe um ero com p are ; p.e |
|||||||||||||||
| .). ecc |
|||||||||||||||
| (** ) In col a è ind icat esta qu onn |
a la alif ica del sig lier e al l'in o d el c itat o: " P": side ; "M ": m emb tern nte qu con om pre ro. |
| C olle io s ind le g aca |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Car ica |
Com i ent pon |
An di n ita no asc |
Dat a d i ima pr ina * nom |
In c aric a d al |
In c aric a fi no a |
Lis ta (M/ m) ** |
Ind ipe nde da nza Cod ice |
(% ) *** |
Nu ltri me ro a inc aric hi ** |
||||
| Pre side nte |
De Mit ri P aolo |
196 3 |
201 8 |
28. 04. 21 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .23 |
m | x | 100 | 9 | ||||
| Sin dac o E ffet tivo |
Ciu rlo Gio ni van |
196 0 |
202 1 |
28. 04. 21 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .23 |
M | x | 100 | 6 | ||||
| Sin dac o E ffet tivo |
Per usia En rica |
196 5 |
202 1 |
28. 04. 21 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .23 |
M | x | 100 | |||||
| Sin o S dac len te upp |
Gen i M izio nar aur |
196 9 |
202 1 |
28. 04. 21 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .23 |
M | x | / | 1 | ||||
| Sin dac o S len te upp |
Mu zi S ilvi a |
196 8 |
202 0 |
28. 04. 21 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .23 |
M | x | / | 5 | ||||
| -SIN DA CI CE SSA TI D UR AN TE L'E SER CIZ IO- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- --- |
| Sin dac o E ffet tivo |
Cec chin i Si lvia |
196 0 |
201 1 |
24. 04. 18 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
M | x | 100 | / |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin ffet tivo dac o E |
De Ros a D ario |
5 196 |
201 8 |
24. 04. 18 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
M | x | 100 | / |
| Sin dac o S len te upp |
Far ina Silv ia |
196 8 |
202 0 |
21. 04. 202 0 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
M | x | / | 7 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 17
| * | Per da ta d i pr ima min no |
a d i ci sin dac asc un o s |
i in de la d in ten ata |
cui il sin dac o è sta to n |
ina er l to p om a p |
rim olta ( in a luto a v sso |
) ne l co lleg io s ind le d ell' itte nte aca em |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144- quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di Vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.