Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123 bis TUF

(Esercizio 2015)

Emittente: BIESSE S.p.A. Sito web: www.biesse.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2015 – 31 dicembre 2015 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2016

INDICE

		GLOSSARIO	pag. 4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE
2.		INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI
	a)	Struttura del capitale sociale	pag. 6
	b)	Restrizioni al trasferimento titoli	pag. 6
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale	pag. 6
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	pag. 6
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	pag. 6
	f)	Restrizioni al diritto di voto	pag. 7
	g)	Accordi tra Azionisti	pag. 7
	h)	Clausole di change of control	pag. 7
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	pag. 7
	l)	Attività di direzione e coordinamento	pag. 7
3.		COMPLIANCE	pag. 8
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 9

	4.1	Nomina e sostituzione	pag. 9
	4.2	Composizione	pag. 9
	4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	pag. 12
	4.4	Organi Delegati	pag. 14
	4.5	Altri consiglieri esecutivi	pag. 16
	4.6	Amministratori Indipendenti	pag. 16
	4.7	Lead Independent Director	pag. 17
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	pag. 17
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	pag. 17
7.		COMITATO PER LE NOMINE	pag. 18

9.		REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI e DELL'ALTA DIRIGENZA
		DEL GRUPPO
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI	pag. 21
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	pag. 22
	11.1	Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno
		e di gestione dei rischi	pag. 22
	11.2	Responsabile della funzione Internal Audit	pag. 23
	11.3	Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e Codice di condotta	pag. 24
	11.4	Sistema di gestione di Controllo Interno e di gestione dei Rischi	pag. 26
	11.5	Società di Revisione	pag. 28
	11.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	pag. 28
	11.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione	pag. 29
		dei rischi
12.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	pag. 29
13.		NOMINA DEI SINDACI	pag. 30
14.		COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	pag. 31
15.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	pag. 33
16.		ASSEMBLEE	pag. 33
17.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	pag. 34
18.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	pag. 34
19.		TABELLE DI SINTESI	pag. 34
	19.1	Tab. 1: Informazione sugli assetti proprietari	pag. 35
	19.2	Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	pag. 36
	19.3	Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale	pag. 37

GLOSSARIO

Biesse o l'Emittente o la Società: Biesse S.p.A., con sede legale in Pesaro Via della Meccanica n.16.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod.civ./ c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Gruppo o Gruppo Biesse: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico

Long Term Incentive 2012-2014: il Long Term Incentive 2012-2014 approvato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2012 disponibile sul sito internet della società

Long Term Incentive 2015-2017: il "Long Term Incentive 2015-2017 di Biesse S.p.A." approvato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015 disponibile sul sito internet della società

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2012 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

a) Attività

Biesse opera nel mercato delle macchine e dei sistemi destinati alla lavorazione di legno, vetro, pietra. La Società offre soluzioni modulari che vanno dalla progettazione di impianti "chiavi in mano" per la grande industria del mobile alle singole macchine automatiche e centri di lavoro per la piccola e media impresa fino alla progettazione e vendita dei singoli componenti ad alto contenuto tecnologico.

Realtà multinazionale con stabilimenti in Italia, oggi il gruppo Biesse commercializza i propri prodotti attraverso una rete di società controllate e 19 filiali localizzate in mercati considerati strategici. Le filiali garantiscono assistenza post-vendita specializzata ai clienti, svolgendo allo stesso tempo attività di studio dei mercati finalizzata allo sviluppo di nuovi prodotti.

La mission di Biesse è "fornire soluzioni tecnologiche per la lavorazione dei materiali della vita di tutti i giorni in legno, vetro e marmo alle aziende legate all'industria del mobile; proporsi come partner globale offrendo soluzioni all'avanguardia e affidabili, affiancate da un servizio di assistenza post-vendita specializzato, rapido, efficace e efficiente".

Tutte le attività poste in essere dalla Società sono svolte nella consapevolezza della responsabilità morale e sociale che la Società ha nei confronti di tutti i suoi stakeholders (dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partners commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria, rappresentanze sindacali, etc.) nella convinzione che il raggiungimento degli obiettivi della società (il primo dei quali è dare valore aggiunto agli azionisti, ai clienti ed alla comunità in cui Biesse opera) deve accompagnarsi non solo al rispetto degli specifici valori aziendali, ma altresì delle normative vigenti e dei generali doveri di onestà, integrità concorrenza leale, correttezza e buna fede.

b) Sistema di governo societario

L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società. Il Consiglio ha costituito al suo interno un Comitato per la remunerazione degli Amministratori ed un Comitato per il Controllo Interno.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.

Come prescritto dalla legge, il controllo contabile è affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscritta nell'albo tenuto da Consob.

Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 11/03/2016)

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale risulta pari ad Euro 27.393.042 interamente versato e costituito da altrettante azioni ordinarie nominative da euro 1 cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	27.393.0421	100%	Quotato MTA, segmento STAR	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

(1) di cui 10.000 azioni proprie, prive del diritto di voto.

Alla data della presente relazione l'Emittente non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria. Il piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive 2012-2014" è stato portato in esecuzione entro, il 30 giugno 2015 con l'assegnazione di azioni proprie. Per maggiori informazioni sul Long Term Incentive 2012-2014 si rinvia al documento pubblicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob il 19 marzo 2012.

Il nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Long Term Incentive 2015-2017 di Biesse S.p.A." è stato approvato dall'Assemblea Soci il 30 aprile 2015 e prevede l'assegnazione di azioni proprie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Gli azionisti che partecipano in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e da altre informazioni a disposizione sono riportati nella seguente tabella

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Selci Giancarlo	Bi.Fin S.r.l.	51%	51%
Norges Bank	Norges Bank	2,005%	2,005%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Fermi restando i diritti dei beneficiari del "Long Term Incentive 2015-2017", in merito all'assegnazione di azioni proprie della Società qualora si verifichino i presupposti ivi indicati, l'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale. Per maggiori informazioni sul "Long Term Incentive 2015-2017" si rinvia al documento pubblicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob il 19 marzo 2012.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie.

g) Accordi tra azionisti

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Né l'Emittente né una sua società controllata ha stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 30 aprile 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie ai sensi dell'artt. 2357 e 2357 ter c.c. ed entro il limite previsto nell'art. 2357 c.c.., stabilendo che gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, entro un periodo massimo di 18 mesi a partire dal 30 aprile 2015. Sempre con delibera del 30 aprile 2015, l'Assemblea dei Soci ha autorizzato espressamente l'utilizzo di tali azioni nell'ambito del "Long Term Incentive 2015-2017" di cui si riferirà al successivo punto 8.

Alla data del 11 marzo 2016 le azioni acquistate dall'Emittente risultano essere nr. 10.000, pari al 0,0003651% del capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 2.300.000,00.

l) Attività di direzione e coordinamento

Il controllo dell'Emittente è esercitato da BI.FIN S.r.l., a sua volta non controllata, ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 58/1998, da alcuna persona giuridica. L'azionista di controllo BI.FIN S.r.l. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2497bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall'Emittente hanno, nella quasi totalità, dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

♦ ♦ ♦

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, let. i) e let. l) sono illustrate, rispettivamente, nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF e nella sezione della presente Relazione dedicata alla nomina e sostituzione degli amministratori (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

L'Emittente ha aderito al "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" . Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015mk.pdf. Nella presente Relazione è indicato ove la Società abbia ritenuto di non aderire a specifiche raccomandazioni contenute nel Codice, evidenziando le motivazioni di tale mancata adesione.

In ossequio dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE, la Società ha adottato una Politica generale per la remunerazione (di cui si riferirà al successivo punto 8).

La società in un'ottica di tutela dei propri valori e di generale compliance ha deciso di adottare anche un Codice Antitrust (di cui si riferirà al successivo punto 5).

Il sistema di corporate governance dell'Emittente è conforme ai principi contenuti nel Codice nella convinzione che essi contribuiscano in modo determinante a realizzare i punti cardine della policy societaria in materia di governance, ovvero:

definire chiaramente ruoli, responsabilità e parametri di significatività delle operazioni societarie;
accrescere la tutela e la fiducia degli stakeholders;
massimizzare il valore per gli azionisti e per gli altri stakeholders;
migliorare la trasparenza della comunicazione finanziaria nei confronti del mercato;
migliorare la trasparenza e correttezza relativa alle operazioni effettuate da parti correlate e da soggetti rilevanti ed ai rapporti infragruppo;
migliorare i sistemi di controllo interno.

I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:

Statuto;
Regolamento assembleare;
Codice sull'Internal Dealing;
Regolamento Market Abuse;
Modello Organizzativo comprensivo di Codice di Condotta ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
Modello ICFR (Internal Control over Financial Reporting) L. 28 dicembre 2005, n. 262;
Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla CONSOB con la citata delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;
Politica generale sulle remunerazioni;
Codice Antitrust.

Al fine di favorire la più ampia conoscenza da parte del mercato del modello di governance adottato dall'Emittente, i documenti sopra indicati (ad eccezione del modello ICFR) sono disponibili on line (in italiano ed in inglese) sul sito www.biessegroup.com.

L'Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina degli amministratori avviene secondo un procedimento trasparente, volto anche a garantire un'adeguata e tempestiva informazione sui curricula dei candidati alla carica. Infatti, come stabilito dall'art. 16 dello Statuto, le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

La nomina degli amministratori avviene attraverso un meccanismo di "voto di lista", con l'obbligo di depositare le liste presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e quello di mettere le stesse a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.

Lo Statuto dispone che hanno diritto di presentare le liste solo gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (duevirgolacinque percento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (si segnala al riguardo che, ai sensi della Delibera 119499/2016, la percentuale minima stabilità dalla Consob per l'esercizio 2015 è pari a 2,5%).

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni titolare del diritto di voto può votare solo una lista.

Per l'elezione dei membri del Consiglio si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranza stabilite di legge.

Non sono previsti particolari meccanismi volti ad assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF né sono previsti in statuto requisiti di indipendenza per gli amministratori diversi da quelli ivi richiesti.

Piani di successione

Non sono previsti piani di successione degli amministratori esecutivi, in considerazione delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato.

4.2 COMPOSIZIONE

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio può essere composto da un numero variabile, da un minimo di due ad un massimo di quindici membri, anche non soci, secondo la determinazione dell'Assemblea. Si precisa che con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 veniva a scadere il Consiglio di Amministrazione in carica e l'Assemblea dei soci nell' aprile 2015 è stata pertanto chiamata a rinnovare l'organo amministrativo delle Società.

L'Assemblea in tale occasione ha ritenuto di deliberare una riduzione del numero dei consiglieri da otto a sette allo scopo di incrementarne l'efficienza e la velocità operativa conformando, nel contempo, la composizione dell'organo amministrativo alla normativa sulla rappresentanza dei generi in Consiglio ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF. (la c.d. normativa sulle "quote rosa") così come modificato dalla legge 120/2011. Tale norma prevede l'obbligo per le società quotate di adeguare la composizione dei propri organi sociali per permettere al genere meno rappresentato di ottenere almeno un terzo dei membri eletti, per almeno tre mandati consecutivi. La predetta legge prevede altresì un periodo transitorio, legato al primo mandato post introduzione delle c.d. "quote rosa", in cui solo un quinto dei membri di tale organo sia composto da persone del genere meno rappresentato.

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2015, pertanto, è composto da sette membri, fra cui 2 membri appartenenti al genere meno rappresentato, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. I sette componenti sono stati nominati con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2015 sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista Bi.Fin. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 18.215.601 azioni pari al 66,50% del capitale sociale. Non sono state presentate altre liste.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione è composto, al 31 dicembre 2015, da cinque amministratori esecutivi:

Roberto Selci, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Giancarlo Selci, Amministratore Delegato;
Alessandra Parpajola, Consigliere;
Stefano Porcellini, Consigliere;
Cesare Tinti, Consigliere.

Due amministratori sono non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice:

Salvatore Giordano, Consigliere Indipendente;
Elisabetta Righini, Consigliere Indipendente;

Si precisa pertanto che due amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società, hanno cessato la carica nel corso dell'Esercizio e sono i Sig.ri:

Leone Sibani, Consigliere Indipendente;
Giampaolo Garattoni, Consigliere indipendente.

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.

Roberto Selci, nato a Pesaro il 18/04/1960, entra nel Gruppo Biesse nel 1988 ricoprendo inizialmente diversi ruoli nell'area commerciale/marketing, svolgendo la propria attività per lunghi periodi nelle filiali asiatica e statunitense e contribuendo negli anni successivi a dare impulso al processo di internazionalizzazione di Biesse.

Giancarlo Selci, nato a Pesaro il 02/01/1936, è il fondatore dell'azienda, Ufficiale e Cavaliere del Lavoro, personalmente attivo da sempre in tutte le attività di Biesse, che sotto la sua attenta guida si è incessantemente espansa in dimensioni ed internazionalità, arrivando a rappresentare una multinazionale di riferimento del settore.

Alessandra Parpajola, nata a Dolo-Venezia il 12/06/1973, è laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dopo una iniziale esperienza nell'azienda di famiglia, la Dr.ssa Alessandra Parpajola entra in Biesse nel settembre 2003 ricoprendo da subito il ruolo di Credit Manager. Coniugata con Roberto Selci, oltre a coordinare le attività di risk management, partecipa ed agisce in tutte le principali funzioni ed aree della Direzione Generale.

Stefano Porcellini, nato a Rimini il 23/11/1965, è laureato in Economia Aziendale, specializzazione in Finanza, all'Università Bocconi - Milano. Cresce professionalmente in Accenture, area Financial Markets, dove lavora 5 anni. Entra nel Gruppo nel 1995 dove inizia come Direttore Divisione Filiali, poi dal 1999 è Direttore dello stabilimento Biesse da cui si stacca nel 2001 per gestire il progetto di quotazione in Borsa. Quindi diventa responsabile della Divisione Legno. Dall'ottobre del 2003 entra nel ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo. Nel novembre 2006 viene cooptato nel C.d.A. di Biesse. Successivamente, nel 2012, assume il ruolo di Direttore Generale.

Cesare Tinti, nato a Pesaro il 24/07/1968, è laureato in Economia e Commercio all'Università di Urbino. Cresce professionalmente nel Gruppo Biesse in cui entra nel 1995 ricoprendo il ruolo di responsabile dell'Amministrazione di una società del Gruppo medesimo. Assume vari incarichi fino a diventare responsabile della Divisione Vetro & Pietra e poi, nel 2012, responsabile della Divisione Legno. Nel 2012 viene, altresì, cooptato nel CdA di Biesse.

Salvatore Giordano, nato a Pietrafitta di Cosenza il 10/09/1950, Consigliere Indipendente, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Camerino (MC), dopo aver ottenuto una specializzazione in Relazioni Industriali presso l'Università Bocconi di Milano, inizia la sua carriera presso l'Associazione degli Industriali di Ancona fino a diventare, dal Gennaio 1991, Direttore Generale di Confindustria Pesaro-Urbino, Consigliere Delegato di Assindustria Consulting.srl e Presidente Centrale GPA S.p.A

L'Avv. Giordano al 31/12/2015 possiede n. 200 azioni dell'Emittente.

Elisabetta Righini, nata a Forlì il 25/03/1961, Consigliere Indipendente, è laureata il Giurisprudenza presso l'Università di Bologna,. ha intrapreso una brillante carriera nell'ambito della docenza universitaria che l'ha portata ad essere Titolare del corso di Diritto del Commercio e dei mercati finanziari presso la Scuola di economia dell'Università di Urbino, del corso di diritto commerciale presso la sede di Fano della scuola di Economia di Urbino e del corso di Diritto commerciale (primo e secondo modulo) preso la Scuola di giurisprudenza dell'Università di Urbino. Autrice di numerose pubblicazioni di natura giuridico-economica riveste dall'aprile 2013 la carica di Consigliere di Amministrazione Indipendente di Unipol Gruppo finanziario S.p.A..

La Prof. Avv. Righini al 31/12/2015 non possiede azioni dell'Emittente.

Leone Sibani (carica cessata in data 30 aprile 2015) , nato a Bologna il 14/04/1937, Consigliere Indipendente, è Presidente in Fondazione della Cassa di Risparmio in Bologna.

Il Dott. Sibani al 31/12/2015 non possiede azioni dell'Emittente.

Giampaolo Garattoni (carica cessata in data 30 aprile 2015), nato a Pesaro il 12/04/1943, Consigliere Indipendente, amm.re unico in Regatta Srl in liquidazione, amm.re unico in Onboard Srl, amm.re unico in Welcome Srl.

Il Dott. Garattoni al 31/12/2015 possiede n. 14.000 azioni dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica. Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti al consiglieri ed alle eventuali deleghe; (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2015 non ha ritenuto opportuno istituire programmi volti a fornire agli amministratori adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, del quadro normativo o autoregolamentare di riferimento (c.d. induction programme) in quanto tutti i componenti esecutivi del Consiglio operano nel Gruppo Biesse fin dalle sue origini o rivestono o hanno rivestito per più esercizi ruoli operativi all'interno dello stesso. Gli amministratori indipendenti, oltre alle considerevoli esperienze in campo industriale e finanziario maturate nel corso delle rispettive attività professionali, hanno acquisito una competenza significativa sulle attività del Gruppo avendo rivestito il ruolo per più mandati.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance della Società ed ha la responsabilità di definire, applicare ed aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto delle normative vigenti, nonché di determinare le linee strategiche di gestione ed alta direzione della Società e del Gruppo (intendendosi come tale Biesse e le società sottoposte al suo controllo, secondo la definizione fornita dall'art. 2359 c.c.).

Gli amministratori agiscono e deliberano perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, tenendo conto anche delle direttive e politiche definite per il gruppo, nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che sono riservati per legge all'Assemblea.

Al Consiglio, con delibera del 30 aprile 2015, è assegnato il ruolo di indirizzo strategico-organizzativo, nonché quello di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per il monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.

Il Consiglio, come da previsioni statutarie e delibera del 30 aprile 2015, in particolare è chiamato a:

vigilare sull'andamento generale della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi e del Comitato per il Controllo Interno ed, in generale, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
riesaminare ed approvare il budget ed i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
valutare ed approvare la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
esaminare ed approvare preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario;
verificare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo;
riferire agli Azionisti in assemblea;
determinare, tramite mandato affidato al Consigliere Indipendente, le proposte da sottoporre all'Assemblea ed al Consiglio stesso relativamente ai compensi da destinarsi ai componenti del Consiglio di Amministrazione;
nominare, fissandone gli emolumenti, uno o più Direttori Generali, i quali eseguono le deliberazioni del Consiglio e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono operazioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio;
attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, al comitato esecutivo ed eventualmente ad uno o più consiglieri in merito a particolari incarichi;
riferire al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalle Società e dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi; tale comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse. La valutazione del sistema di controllo interno è stata effettuata mediante la rilevazione di tutti i processi amministrativi dell'Emittente e l'identificazione dei principali controlli, successivamente testati per valutarne l'effettiva operatività e funzionamento.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse. Il metodo di selezione delle società avviene attraverso l'applicazione di un compliance program finalizzato alla determinazione della materialità e significatività delle singole controllate e dei processi da sottoporre a controllo interno. Le varie attività svolte del corso dell'esecuzione delle verifiche sono compiutamente descritto nel successivo paragrafo 10.5.

Successivamente alla delibera del 30 aprile 2015 con cui l'Assemblea degli azionisti ha determinato il compenso degli amministratori, con riunione dell' 08 maggio 2015, il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ripartito al suo interno il compenso degli amministratori determinato dall'Assemblea. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 8.

Il Consiglio ha costantemente valutato durante le sue riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia al successivo paragrafo 11.

Il Consiglio si riunisce di norma almeno quattro volte l'anno, in occasione dell'approvazione delle situazioni economico/patrimoniali di periodo, richieste in base ai requisiti di permanenza del segmento Star del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte con una durata media di 3 ore. Per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2016 sono previste 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una si è già tenuta in data 26 febbraio 2016 per procedere all'approvazione del piano triennale 2016-2018.

Le prime due riunioni consiliari tenutesi in data 19 febbraio 2015 e 13 marzo 2015 hanno visto la partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica fino alla data di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 (Sig.ri Giancarlo Selci, Roberto Selci, Alessandra Parpajola, Stefano Porcellini, Cesare Tinti, Leone Sibani, Giampaolo Garattoni e Salvatore Giordano). Le restanti 4 riunioni hanno visto la partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione eletti in occasione dell'Assemblea del 30 aprile 2015 che, fra le altre cose, è stata chiamata a rinnovare l'organo amministrativo delle Società (Sig.ri Giancarlo Selci, Roberto Selci, Alessandra Parpajola, Stefano Porcellini, Cesare Tinti, Salvatore Giordano ed Elisabetta Righini).

Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministratore (come dettaglio riportato alla successiva Tabella 2): Roberto Selci 83,33%, Giancarlo Selci 100%, Alessandra Parpajola 83,33%; Stefano Porcellini 100%, Cesare Tinti 100%, Leone Sibani 33,34%¹ , Giampaolo Garattoni 33,34%² , Salvatore Giordano 100%, Elisabetta Righini 66,68%³ .

In occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite con ragionevole anticipo la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame. Alle riunioni del Consiglio partecipa, con la funzione di segretario, il Dott. Avv. Achille Marchionni.

Nel corso dell'esercizio 2015, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società è stata effettuata una valutazione sulle dimensioni, composizione e funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei comitati.

L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Selci, in ragione delle dimensioni della società e dell'operatività della stessa nonché della pluriennale esperienza e conoscenza maturata alla guida del Gruppo, sono stati attribuiti - con delibera del Consiglio di Amministrazione dell' 8 maggio 2015 - tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con la precisazione che nell'ambito dell'ordinaria amministrazione sono da comprendersi anche i rapporti con gli istituti di credito ed ogni potere relativo alla sottoscrizione di dichiarazioni fiscali di qualunque natura, alla cura del personale, alla compravendita di automezzi e di beni strumentali iscritti nei pubblici registri, alla sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex legge 28 novembre 1965 n. 1329 (così detta Legge Sabatini), alla sottoscrizione di contratti di leasing. Inoltre, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. In virtù delle deleghe attribuite, il Presidente è uno dei principali responsabili della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

¹ In ragione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società intervenuto nel 2015 il Dott. Leone Sibani ha partecipato esclusivamente a n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione

² In ragione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società intervenuto del 2015 il Dott. Giampaolo Garattoni ha partecipato esclusivamente a n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione

³ In ragione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società intervenuto del 2015 la Prof. Avv. Elisabetta Righini ha partecipato esclusivamente a n. 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione

Amministratori Delegati

All'Amministratore Delegato Giancarlo Selci, con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata confermata l'attribuzione di tutti i poteri di ordinaria amministrazione con la sola limitazione delle operazioni che invece il Consiglio ha deliberato di subordinare comunque alla preventiva delibera di approvazione dell'organo medesimo..

All'Amministratore Delegato sono state, altresì, attribuite le competenze e responsabilità di cui al decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e in particolare all'Amministratore Delegato è conferito il ruolo di "Datore di lavoro" con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge; all'Amministratore Delegato sono infine attribuite le competenze e responsabilità, con facoltà di delegare, di cui al decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali. L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ai medesimi attribuite.

L'amministratore delegato Giancarlo Selci, in virtù delle deleghe attribuite, può essere considerato uno dei chief executive officer della Società. Non sono presenti situazioni di interlocking directorate previste dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice. L'amministratore delegato Giancarlo Selci, inoltre, controlla Bi.Fin S.r.l. e detiene quindi il controllo della Società.

Consiglieri esecutivi

Al consigliere Alessandra Parpajola, sempre con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata attribuita la delega relativamente: alla gestione dei rischi sui crediti, nomina e revoca Avvocati e procuratori, rappresentare la società in Giudizio, con ampia facoltà di transigere liti e di rinunciarvi, di sottoscrivere transazioni, concedere moratorie e dilazioni di pagamento, definire e sottoscrivere contratti di forfaiting, cessioni di credito ed operazioni di sconto senza limite di importo, sottoscrivere la corrispondenza, sottoscrivere e girare assegni bancari, disporre bonifici, sottoscrivere dichiarazione dei redditi, IVA, sottoscrivere ricorsi diretti alle commissioni Tributarie, procedere ad assunzioni e licenziamenti di personale dipendente, transigere controversie di lavoro, applicare sanzioni disciplinari e fare tutto ciò che sia necessario nell'ambito di quest'ultimo settore aziendale.

Al consigliere Stefano Porcellini, con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata attribuita la delega relativamente a: supervisione, controllo e coordinamento amministrativo delle società controllate, collegate e partecipate – supervisione, controllo e coordinamento della redazione dei Bilanci delle società del gruppo e del Bilancio consolidato, con facoltà di nomina di consulenti ed esperti - supervisione, controllo e coordinamento della fiscalità del Gruppo, con facoltà di nomina di consulenti ed esperti - supervisione, controllo e coordinamento delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad acquisizione di partecipazioni – rappresentare Biesse S.p.A. nella corrispondenza e nei rapporti con clienti e fornitori per problematiche inerenti gli aspetti amministrativi e legali con facoltà di comporre potenziali insorgenti contenziosi in via transattiva – rappresentare Biesse S.p.A., in forma disgiunta dal Presidente, nelle Assemblee ordinarie delle società controllate (italiane ed estere) del Gruppo. Oltre a tali poteri il Dott. Porcellini, in qualità di Direttore generale, ha poteri di ordinaria amministrazione e specifica delega al controllo e supervisione delle società controllate italiane ed estere..

Al consigliere Cesare Tinti, con delibera dell' 8 maggio 2015, è stata attribuita delega relativamente alla supervisione, controllo e coordinamento della Divisione Legno_Area Industriale del Gruppo .

I predetti consiglieri delegati hanno provveduto a riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe in occasione di ogni riunione.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre a quelli indicati nel precedente punto 4.4.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La Società, in ossequio al principio 3.c.3 del Codice, ha due amministratori indipendenti che sono l'Avv. Salvatore Giordano e la Prof. Avv. Elisabetta Righini.

Gli amministratori indipendenti risultano tali, in base a quanto stabilito dal Codice, poiché:

non controllano, né direttamente né indirettamente o attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, l'Emittente né sono un grado di esercitare su di esso un'influenza notevole o partecipano ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
non sono né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
non hanno, né hanno avuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; né sono stati nei precedenti tre esercizi lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;
non ricevono né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
non sono stati amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dieci anni;
non rivestono la carica di amministratori esecutivi in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal Codice, in occasione della nomina del 30 aprile 2015.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.

Gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica al 31 dicembre 2015; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Si sono altresì impegnati a mantenere l'indipendenza durante tutto il loro mandato.

I Consiglieri Indipendenti non hanno tenuto, nel corso dell'esercizio 2015, autonome riunioni in quanto essendo gli stessi anche membri del Comitato di Controllo e Rischi durante le riunioni dello stesso hanno provveduto a confrontarsi sui vari temi di vario interesse.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio prendendo atto del fatto che la best practice internazionale raccomanda di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona senza adeguati contrappesi al fine di adeguarsi completamente ai Principi del Codice, ha istituito la funzione di Lead Independent Director nominando per ricoprire tale ruolo il consigliere indipendente, l'Avv. Salvatore Giordano. Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.

Il Lead Independent Director in particolare ha il compito di:

collaborare con il Presidente al fine di garantire completi e tempestivi flussi di informazione agli amministratori;
convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione della Società.

Durante il corso dell'anno 2015 il Lead Independent Director ha provveduto ad indire:

le riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi;
la riunione del Comitato per la Remunerazione;
le riunioni del Comitato Parti Correlate.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Ai sensi del Codice, gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso

Le comunicazioni all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società o/e il Gruppo, con particolare attenzione alle informazioni c.d. "price sensitive" sono regolate da una procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 febbraio 2006. Tale regolamento assicura la completezza, correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività continuità e massima diffusione delle suddette informazioni riguardanti la Società e le società controllate, nonché il rispetto della normativa primaria e secondaria vigente.

La tempestività e la valutazione della rilevanza delle informazioni ai fini della comunicazione al pubblico è rimessa alla responsabilità del CFO (Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo) che si avvale della funzione di Investor Relations per l'attività di coordinamento dell'informazione verso l'esterno cui sono demandati i compiti di (i) assicurare il rispetto del regolamento; (ii) assistere il Consiglio di Amministrazione, gli altri organi collegiali ed i responsabili di funzione/unità organizzativa ai fini del corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, della Consob e di Borsa Italiana, provvedendo altresì alla circolarizzazione di materiale normativo ed orientativo generale emanato dalle Autorità di vigilanza del Mercato e da Borsa Italiana; (iii) coordinarsi con la Divisione Marketing e Comunicazione affinché la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e rilevanti ed il marketing delle attività della Società non siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante; (iv) assicurare che la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori ed in tutti gli eventuali Stati membri in cui la Società abbia richiesto o approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri strumenti finanziari in un mercato regolamentato.

Codice di Comportamento sull'Internal Dealing

In data 27 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il regolamento interno in materia di Internal Dealing che disciplina i flussi informativi da parte dei soggetti obbligati ai sensi dell'art. 114, comma 7, del TUF e di quelli individuati come "rilevanti" dal regolamento stesso alla Società, alla Consob ed al Mercato. Esso si applica alle operazioni effettuate a partire dal 1 aprile 2006.

La nuova disciplina in materia di Internal Dealing trova pertanto diretta applicazione alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio di azioni emesse da Biesse ovvero di strumenti finanziari ad esse collegati compiute da "soggetti rilevanti" e dalle persone loro strettamente collegate. In tale ultima categoria rientrano gli azionisti in possesso di almeno il 10% del capitale sociale della Società, gli Amministratori e i Sindaci effettivi della stessa Biesse, nonché i soggetti che svolgono funzioni di direzione ed i dirigenti aventi regolare accesso ad informazioni privilegiate e detentori del potere di adottare decisioni di gestione suscettibili di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Biesse.

Gli obblighi di trasparenza trovano applicazione a tutte le sopra indicate operazioni il cui controvalore complessivo raggiunga i 5.000,00 euro su base annua, anche se compiute da persone strettamente legate ai "soggetti rilevanti".

Biesse ha già provveduto ad adottare la misura restrittiva dei black-out period, come da delibera CONSOB n. 15786 del 27 febbraio 2007 per la permanenza nel segmento STAR, in base ai quali è fatto divieto ai soggetti "rilevanti" ed alle persone loro strettamente legate, di compiere operazioni nei seguenti periodi:

a) a decorrere dal quindicesimo giorno precedente (compreso) la data prevista di convocazione del Consiglio di amministrazione di approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, fino al momento della diffusione al mercato del comunicato in merito alle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione;
b) fermo quanto previsto sub a), a decorrere dal ricevimento della comunicazione di iscrizione nel "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate" di cui all'art. 115 bis TUF, fino al momento della diffusione al mercato dell'informazione privilegiata il cui accesso ha determinato l'iscrizione nel registro.

Codice di comportamento in materia di Antitrust

La Società in occasione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2011 ha approvato l'adozione di un "Codice Antitrust" in cui vengono fornite ai dipendenti le principali regole comportamentali in grado di contenere il rischio di porre in essere comportamenti potenzialmente lesivi della concorrenza. Tale codice si coordinerà con il Codice di Condotta di Gruppo che già al punto 5.1.13 prevede come regola generale il divieto di porre in atto comportamenti lesivi della concorrenza.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, con delibera dell' 8 maggio 2015, un comitato che svolge le funzioni previste dal Codice per il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le operazioni con parti correlate ed il Comitato per la Remunerazione composto da due consiglieri indipendenti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non costituire un Comitato per le Nomine in ragione delle dimensioni contenute dell'organo amministrativo stesso e delle previsioni statutarie sul meccanismo del voto di lista, che garantiscono la trasparenza delle procedure di nomina e l'equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da tre consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:

Salvatore Giordano, Consigliere indipendente, Presidente del Comitato per la Remunerazione;
Elisabetta Righini, Consigliere indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, al momento della nomina dei corrispondenti del Comitato per la remunerazione, che i consiglieri Avv. Salvatore Giordano e la Prof. Avv. Elisabetta Righini abbiano un'adeguata conoscenza e esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato ha il compito di (i) presentare al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori delegati, degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso; (ii) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando al Consiglio raccomandazioni in generale (iii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, (iv) monitorare l'applicazione delle decisioni del Consiglio verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha avuto libero accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie ed ha tenuto due riunioni (12 marzo 2015⁴ e 8 maggio 2015⁵ ), della durata di circa sessanta minuti e regolarmente verbalizzata.

Tutti i componenti del Comitato hanno regolarmente partecipato a dette riunioni.

Nel corso della prima riunione, a cui ha preso parte anche la Dott.ssa Elena Grassetti responsabile dell'Ufficio Affari Legali ed Assicurativi di Biesse S.p.A, il Comitato ha approvato la proposta di Biesse di adottare un nuovo piano di incentivazione a lungo termine "Long Term Incentive Plan 2015-2017" destinato agli amministratori esecutivi della società (che non siano soci) ed ai dirigenti strategici. Il Comitato ha altresì approvato la proposta di Biesse relativa al totale compenso lordo per ciascun esercizio per i componenti del Consiglio di Amministrazione da proporsi in Assemblea.

Nel corso della seconda riunione, a cui ha preso parte anche la Dott.ssa Elena Grassetti responsabile dell'Ufficio Affari Legali ed Assicurativi di Biesse S.p.A, delegata dall'Amministratore Delegato il Comitato ha approvato la proposta di Biesse S.p.A. in relazione alla suddivisione fra i membri del Consiglio di Amministrazione totale compenso lordo per ciascun esercizio per i componenti del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi dei consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

⁴ In ragione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società intervenuto nel 2015 il Comitato per le Remunerazioni in data 12 marzo 2015 era costituito dal Dott. Leone Sibani, dal Dott. Giampaolo Garattoni e dall' Avv. Salvatore Giordano.

⁵ In ragione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società intervenuto nel 2015 il Comitato per le Remunerazioni in data 8 maggio 2015 era costituito dall'Avv. Salvatore Giordano e dalla Prof. Avv. Elisabetta Righini.

E' previsto che gli amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al comitato per la remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso dell'esercizio 2015 i sindaci hanno partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO

Nel corso dell'esercizio la Società - in ossequio all'art. 123-ter del TUF – ha approvato, previa approvazione del comitato per la remunerazione e condivisione con il collegio sindacale, la Politica per la remunerazione (di seguito "Politica"). La Politica è stata originariamente adottata con delibera del Consiglio di amministrazione in data 11 novembre 2011 ed è stata integrata con delibera del Consiglio di amministrazione del 12 marzo 2015, per recepire quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1 (f) del Codice di Autodisciplina in merito alla possibilità per la Società di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati rivelatisi successivamente manifestatamente erronei. Con l'occasione, sono state introdotte alcune modifiche di forma della Politica per adeguarla alle modifiche del Codice di Autodisciplina del luglio 2014.

La Politica stabilisce linee guida e principi per la definizione delle remunerazioni delle principali figure manageriali di Biesse e del Gruppo volti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e il Gruppo e a far sì che gli interessi del personale chiave siano allineati con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La Politica delinea, in particolare, i criteri e le procedure a cui attenersi per determinare la remunerazione dei seguenti soggetti rilevanti individuati in:

(a) gli amministratori di Biesse e, all'interno del Consiglio di amministrazione della Società, gli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi e quelli indipendenti;
(b) i dirigenti del Gruppo con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i dirigenti, come individuati dal Consiglio di amministrazione della Società, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività del Gruppo o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future dello stesso.

Si precisa altresì che ancor prima dell'adozione della Politica e già nell'ottica delle previsioni dettate dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina la Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare i Consiglieri dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo Biesse nonché al fine di far sì che gli interessi degli Amministratori esecutivi siano allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio–lungo periodo, ha introdotto dei meccanismi che prevedono che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dell'Alta Dirigenza del Gruppo è costituita da compensi legati al raggiungimento dei risultati economici e/o di obiettivi individuali prefissati (c.d. bonus o sistemi di incentivazione variabile).

Inoltre, l'Assemblea degli azionisti della Società in data 30 aprile 2015 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 - bis del TUF, il "Long Term Incentive Plan 2015 – 2017"; tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro e l'assegnazione gratuita di azioni in portafoglio ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economici finanziari e alla valutazione delle loro performance individuali. In data 19 ottobre 2012, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di precisare il contenuto dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie già concessa al Consiglio di Amministrazione con le delibere dell'Assemblea ordinaria dei soci del 21 gennaio 2008 e del 12 novembre 2009 autorizzando espressamente l'utilizzo delle azioni proprie della Società acquisite ai sensi delle predette delibere nell'ambito di piani di stock option, anche strutturati attraverso l'assegnazione gratuita di azioni, o di accordi di incentivazione, fidelizzazione e retention, riservati al management, ai dipendenti o ai collaboratori della Società o delle società del Gruppo.

Detta Assemblea ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all' Amministratore Delegato tutti i poteri necessari ed opportuni per dare esecuzione al "Long Term Incentive Plan 2015 – 2017" secondo quanto previsto nel relativo Regolamento.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Per maggiori informazioni sulla politica per la remunerazione di Biesse, si rinvia alla relativa Relazione ai sensi dell'art. 123ter del TUF, che è stata pubblicata nei termini di legge. Si segnala che la clausola di clawback prevista dal criterio applicativo 6.C.1. lettera (f) del Codice sarà adottata nella politica per la remunerazione in approvazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Si rinvia sul punto a quanto indicato nella relativa Relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata nei termini di legge.

Per maggiori informazioni sul "Long Term Incentive Plan 2015 – 2017" si rinvia al Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob pubblicata il 19 marzo 2015.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Nel corso del 20154 l'Emittente non ha stipulato accordi con gli amministratori che prevedano indennità diverse, rispetto a quelle previste per legge, in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per il Controllo e Rischi, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:

Salvatore Giordano, Consigliere indipendente, Presidente del Comitato per la Remunerazione;
Elisabetta Righini, Consigliere indipendente.

I suddetti Consiglieri hanno esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle relative funzioni, ha il compito di:

a) fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esprimere, su richiesta degli amministratori esecutivi, pareri in merito a specifici aspetti inerenti l'identificazione dei rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione dei sistemi di controllo interno;
d) esaminare il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit;
e) valutare i risultati esposti nella relazione dei revisori e nella eventuale lettera di suggerimenti;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) chiedere alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
h) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno.

Il Comitato si rapporta periodicamente con la funzione di internal audit ed il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo e Rischi ha tenuto n. 4 riunioni, regolarmente verbalizzate, della durata media di sessanta minuti. Alle riunione hanno sempre partecipato i membri del Comitato⁶ . Per l'anno 2016 sono programmate n. 4 riunioni, di cui una già svoltasi a marzo.

Alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato oltre al Responsabile Internal Audit.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato ha a disposizione risorse finanziarie adeguate all'espletamento delle proprie funzioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno del Gruppo Biesse è formato da un insieme di regole in grado di definire comportamenti, valori, procedure da seguire da parte di tutti i dipendenti e collaboratori, la cui finalità è quella di garantire il buon governo societario e il monitoraggio dei principali rischi di business.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare specificamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema dei controlli in considerazione delle verifiche effettuate in tal senso dal Comitato Controllo e Rischi. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riduce, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili. Pertanto un buon Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle leading practice nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;

⁶ In ragione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società intervenuto nel 2015 il Comitato Controllo e Rischi in data 19 febbraio 2015 era costituito dal Dott. Leone Sibani, dal Dott. Giampaolo Garattoni e dall' Avv. Salvatore Giordano, nelle riunioni successive dall'Avv. Salvatore Giordano e dalla Prof. Avv. Elisabetta Righini.

2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello: la funzione di internal audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema.

Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alla sua controllata risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese.

La gerarchia di tale sistema di controllo può essere definita nei punti che seguono.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il referente del Comitato Controllo e Rischi è stato individuato nella persona del Consigliere Dott. Alessandra Parpajola che ha il compito di supervisionare l'implementazione ed evoluzione dello stesso identificando i principali rischi aziendali sì da progettare, realizzare, e gestire il sistema di controllo interno e cercando di adattare tale sistema alle mutevoli condizioni operative aziendali nel rispetto dei regolamenti e della normativa vigente. Nella valutazione dei principali rischi l'Amministratore incaricato è supportato dal Responsabile della funzione Internal Audit quale suo diretto riporto funzionale. Il responsabile Internal Audit, Dott. Domenico Ciccopiedi, è stato nominato il 4 agosto 2014 su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne ha anche proposto la remunerazione.

Il suddetto referente:

a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del collegio sindacale;
e) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Responsabile della funzione Internal Audit è nominato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, in concordia con il Comitato Controllo e Rischi; – esso è dotato dei requisiti di indipendenza, in ossequio al Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile Internal Audit, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina - organo non responsabile di alcuna area operativa, non dipendente gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, con libero accesso a tutte le informazioni societarie e dotato di autonome risorse finanziarie - ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è impegnato a fornire assurance sul sistema del controllo interno riferendo le risultanze direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale. La sua remunerazione è stata definita coerentemente con le politiche aziendali dal Consiglio, su proposta del relativo Presidente. Le risorse finanziarie messe a disposizione del Responsabile Internal Audit nel 2015 sono state pari a Euro 70.000 (settantamila) e lo stesso ha prevalentemente svolto nel medesimo periodo attività di audit finance ex L. 262/05 per la verifica della corretta applicazione delle procedure contabili di Gruppo (Modello ICFR) nella predisposizione della reportistica finanziaria. Oggetto di tale audit finance sono state le seguenti filiali: Biesse Manufacturing Co Pvt Ltd., Biesse France Sarl, Biesse Asia Group, oltre alla capogruppo Biesse S.p.A.

Le finalità, i poteri e le responsabilità dell'attività di internal audit sono formalmente definite in un Mandato di Internal Audit, coerente con la definizione di Internal Auditing data dal Codice di Autodisciplina, il Codice Etico e gli Standard di riferimento.

Il Responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 e CODICE DI CONDOTTA

Il Gruppo Biesse ha integrato nel 2010 il Codice Etico, in vigore dal 2002, con il nuovo Codice di Condotta che è fa parte integrante del Sistema di Controllo Interno. Esso esprime i principi deontologici e di comportamento aziendali in cui il Gruppo si riconosce a cui tutti gli amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori, consulenti e partner devono tendere. Il Codice di condotta è stato adottato da tutte le società del Gruppo in Italia e all'estero. Il suddetto Codice, entrato in vigore a marzo 2010, ha la finalità di valorizzare l'importanza di operare in modo sostenibile e in grado di garantire gli interessi di tutti gli Stakeholders; esso è stato intergrato in modo tale da fornire delle linee guida anche inerenti l'Ambiente, la Salute e Sicurezza, e l'Etica nell'esecuzione delle proprie attività d'impresa.

Il Codice di Condotta è parte integrante del Modello organizzativo e di gestione (di seguito il "Modello") della Società e rappresenta un documento ufficiale che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti da Biesse e dalle altre società del Gruppo Biesse. Inoltre, regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che Biesse assume espressamente nei confronti di coloro con i quali interagisce nello svolgimento della propria attività. Il Codice ha altresì lo scopo di introdurre e rendere vincolanti in Biesse i principi e le regole di condotta rilevanti ai fini della ragionevole prevenzione dei reati indicati nel D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, ha approvato, a partire dal 2007, il Modello ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 recante disposizioni sulla Responsabilità amministrativa degli enti; tale Modello viene periodicamente rivisto ed aggiornato anche in considerazioni delle modifiche normative.

Tale Modello, frutto di una lunga ed approfondita analisi dei rischi connessa all'entità giuridica di Biesse, è coerente con i principi espressi dal D. Lgs. 231/01, in linea con la best practice nazionale e le indicazioni di Confindustria, ritenuto idoneo a prevenire il rischio del compimento, da parte di dipendenti e collaboratori della Società, dei reati previsti nel suddetto decreto e nelle successive modifiche.

Questo rappresenta un ulteriore elemento di rigore e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo agli Azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta.

Il Modello contiene tanto una dettagliata analisi dei rischi relativi alla commissione dei reati previsti nel D. Lgs. 231/01 con particolare riferimento ai reati rilevanti in relazione al business di Biesse quanto un elenco delle procedure idonee a colmare il gap eventualmente in essere tra le aree rilevate come potenzialmente a rischio e le procedure già esistenti ed operative in Biesse.

Attualmente le aree di rischio identificate e monitorate ai fini della normativa de quo sono:

Reati contro la Pubblica Amministrazione;
Reati societari;
Reati di Abusi di Mercato;
Reati relativi alla sicurezza sui luoghi di lavoro;
Reati informatici e trattamento illecito dei dati;
Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ;
Reati contro la fede pubblica;
Reati contro l'industria e il commercio;
Reati ambientali;
Reati di impiego di lavoratori irregolari;
Reati in materia di corruzione tra privati.

E' stato, inoltre, nominato un Organismo di Vigilanza, composto dai Consiglieri Indipendenti, dal Responsabile dell'Ufficio Affari Legali di Biesse e dal Responsabile dell'Ufficio di Internal Auditing di Biesse con il compito di:

verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio reato (o "attività sensibili"), al fine di adeguarla ai mutamenti dell'attività e/o della struttura aziendale. A tal fine, all'Organismo di Vigilanza sono segnalate da parte del management e da parte degli addetti alle attività di controllo nell'ambito delle singole funzioni, le eventuali situazioni che possono esporre l'Azienda a rischio di reato;
effettuare periodicamente verifiche volte all'accertamento di quanto previsto dal Modello, in particolare assicurare che le procedure e i controlli previsti siano posti in essere e documentati in maniera conforme e che i principi etici siano rispettati;
effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere, sopratutto, nell'ambito delle attività sensibili i cui risultati vengano riassunti in un apposito rapporto il cui contenuto è esposto nel corso delle comunicazioni agli organi societari;
garantire che le azioni correttive necessarie a rendere il Modello adeguato ed efficace siano intraprese tempestivamente;
raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista delle informazioni che allo stesso devono essere trasmesse. A tal fine, l'Organismo di Vigilanza ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante ed è costantemente informato dal management: sugli aspetti dell'attività aziendale che possono esporre l'Azienda al rischio conseguente alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nonché sui rapporti con consulenti e partner;
riferire periodicamente al Presidente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attuazione delle politiche aziendali per l'attuazione del Modello;
monitorare le violazioni del Modello, incluse le violazioni del Codice di comportamento.

A completamento del Modello, si segnala come la Società ha provveduto alla costruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (sia attraverso il miglioramento in termini di efficacia di quelle già esistenti sia attraverso l'implementazione di nuove) volte a coprire i rischi derivanti dalle attività sensibili e strumentali ai fini del compimento dei reati previsti dal citato decreto.

Biesse attua una strategia ritenuta vincente ai fini dell'accrescimento di valore per gli azionisti poiché atta a garantire un'indagine completa e, pertanto, idonea a preservare stabilmente gli azionisti e più in generale gli stakeholders dai possibili rischi inerenti la Governance della Società anche in ottica futura, strategia concretizzatasi nell'implementazione dell'applicazione "Compliance Integrata" per la gestione delle normative della Legge 262/05 e del D. Lgs. 231/01.

Il Modello, così come il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito internet della società.

11.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria della Società, è basato sul modello di riferimento "COSO Report", è può essere definito come l'insieme delle regole, delle procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, basato su metodologia Risks Based, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

In particolare, il sistema è volto a garantire:

l'efficienza ed efficacia delle operazioni aziendali;
l'affidabilità dell'informazioni economiche e finanziarie;
l'osservanza di leggi e regolamenti;
e più in generale, la tutela del patrimonio aziendale.

Il Consiglio d'Amministrazione è responsabile del sistema interno di controllo e gestione rischi e ne fissa le linee di indirizzo, ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi ed, infine, ne descrive gli elementi essenziali nella relazione sul governo societario.

Nella riunione consigliare del 03 agosto 2012 a seguito della preventiva approvazione da parte del Comitato Controllo e Rischi la società ha adottato la nuova Policy per la gestione dei rischi/opportunità (c.d. ERM - Enterprise risk management). In tale Policy, alla luce del nuovo Codice di Autodisciplina, la gestione dei rischi/opportunità assume un ruolo centrale nelle regole di governo societario; compito del Consiglio d'Amministrazione sarà quello di assicurare un'adeguata gestione dei principali rischi/opportunità, mentre il Comitato dovrà svolgere un ruolo di assurance sull'adeguatezza del sistema di controllo interno. Tramite l'ERM vengono fissate e formalizzate le regole con cui il Gruppo Biesse eseguirà la valutazione dei rischi/opportunità, introducendo quindi un processo strutturato e adeguati strumenti operativi. Il documento é stato redatto prendendo spunto dai principali benchmark in materia di Enterprise risk management come ad esempio: il King Report III (2009), ERM frame work (2004), COSO Guidance on Monitoring Internal Control System (2009), e i Principles and Guidance of Risk Management (ISO 31000). Adottare adeguati e moderni strumenti in materia, permetterà alle funzioni interne di strutturare adeguatamente il processo nella speranza anche di diffondere internamente un aumento della cultura in tema di gestione dei rischi/opportunità in grado di garantire un approccio più strategico/preventivo, invece del tipico approccio reattivo. Il Responsabile Internal Audit descrive come a livello operativo il processo ERM è strutturato, con riferimento a tre fasi distinte descritte come segue:

La prima è il risk assessment il fine è quello di identificare, descrivere, classificare e valutare i rischi/opportunità. Tale fase è stata svolta in due momenti separati; la risk identification, e la risk evaluation, tramite l'individuazione di un insieme di rischi, di diversa natura, cui l'azienda è sottoposta.
La seconda è il risk treatment che ha la finalità di definire dei target e degli owner incaricati di implementare e mantenere idonee misure di gestione dei rischi/opportunità.
La terza è il risk monitoring che ha la finalità di implementare un efficace processo di controllo interno sull'efficacia ed effettiva applicazione della Policy ERM e degli strumenti eletti dal Gruppo per la gestione dei rischi/opportunità

I controlli previsti possono essere ripartiti nelle seguenti categorie:

Controlli di primo livello, operanti nelle singole legal entities, direzioni e uffici in base ad assegnazioni di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti, assegnazione di privilegi e diritti di accesso nelle applicazioni informatiche;
Controlli di secondo livello che operano attraverso il rilascio di autorizzazioni da parte dei singoli responsabili di funzione (es. budget, richieste di investimento e/o d'acquisto, sottoscrizione di contratti di servizi), ovvero attraverso la supervisione operativa dei singoli responsabili (es. la verifica delle riconciliazioni, l'analisi di coerenza dei dati etc);
Controlli di terzo livello affidati agli organi di controllo, sia interni (ad esempio la Direzione Internal Audit, la Direzione Qualità, il Comitato di Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs.231/01), sia esterni (Collegio Sindacale, Società di Revisione, Enti Certificatori).

Biesse anche nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti, ritenendo fondamentale operare in tal senso attraverso l'incremento dei presidi posti a tutela della correttezza delle informazioni destinate agli stessi, si è attivata per raggiungere tempestivamente, efficienza e focalizzazione di una situazione di compliance rispetto a quanto previsto dalla legge n. 262/2005. In particolare al fine di tutelare gli azionisti e, più in generale, gli stakeholders, Biesse già a partire dal 2007 ha provveduto all'implementazione di procedure che garantiscano veridicità, correttezza e trasparenza dei dati mediante (i) una preliminare attività di "scoping" finalizzata all'individuazione delle classi significative di transazioni, delle transazioni non considerate di routine e delle stime contabili da comprendere nel perimetro di analisi in relazione ai correlati conti significativi a livello di bilancio consolidato, in base a criteri quali-quantitativi definiti (es. materialità, rischio inerente, ecc.); (ii) un'attività di valutazione del rischio diretta all'accertamento che processi e sottoprocessi identificati nella fase di scoping non siano inficiati da irregolarità, errori od omissioni non rilevati dal sistema dei controlli interni e, più in generale, dal sistema di "Corporate Governance"; (iii) l'eventuale implementazione di nuove procedure di controllo atte a prevenire il rischio di cui al precedente punto (ii); (iv) un'attività di pianificazione, programmazione ed esecuzione di un ciclo di test sull'intero sistema di controllo interno predisposto per verificarne l'attualità e l'efficacia nonché predisposizione di un Remediation Plan finalizzato alla copertura completa degli obiettivi di controllo definiti in fase di scoping.

Per concretizzare la piena applicazione del modello ICFR di controllo interno sono stati formalizzati: i) il compliance plan che detta le regole di formalizzazione manutenzione e gestione controllo del modello stesso; ii) la procedura di collazione la cui finalità è quella di garantire il ricevimento da parte del presidente del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di affidavit interni da parte dei process owner interni preposti all'applicazione del modello stesso.

Il modello ICFR e il compliance plan, vengono periodicamente sottoposti a verifiche da parte della funzione Internal Audit di Gruppo, e le eventuali modifiche devono essere approvate dal Comitato Controllo e Rischi.

A supporto del raggiungimento di obiettivi di efficientamento ed integrazione dei controlli interni nel corso del 2008 è stato introdotto un sistema informativo, di seguito denominato "Integrated Audit Tool", in grado di gestire e supportare la c.d. compliance integrata.

Attualmente tale applicativo supporta la funzione di Internal Auditing, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza nelle attività di analisi dei rischi e di verifica dei controlli garantendo la tracciabilità delle informazioni e attività svolte.

11.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci di Biesse, in data 28 aprile 2010, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2010-2018, alla società KPMG S.p.A. determinandone il compenso nonché i criteri per il suo adeguamento durante l'incarico.

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 8 maggio 2015, in ossequio della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 oltre alle previsione dello Statuto societario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere del Collegio sindacale, ha confermato all'unanimità il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Dott. Cristian Berardi, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili – societari in sostituzione del precedente Dirigente Preposto dott. Stefano Porcellini cha ha assunto il ruolo di Direttore generale. In capo al Dirigente preposto sono stati riscontrati tutti i requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa in vigore per l'espletamento della delicata funzione in quanto persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti.

Al Dirigente sono stati altresì conferiti tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dall'art. 14 co 1, n. 262, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

a) potere di introdurre adeguate procedure amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;

b) potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e potere di licenziare gli stessi;
c) potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifichi incarichi, fissandone durata e compensi;
d) potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo leasing di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
e) ogni necessario potere, di spesa inclusa, finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina trimestralmente le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di internal audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del Sistema.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 così come modificato dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha provveduto ad adottare, previo parere favorevole dell'allora Comitato di Controllo interno, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate che regola le operazioni con parti correlate con l'obiettivo di assicurare, per sé e per le società dalla stessa controllate, la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società

Il Regolamento è volto a individuare i principi e le procedure a cui Biesse si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite), realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

Ai fini del Regolamento, per operazioni con parti correlate ("OPC") si intende qualsiasi trasferimento di servizi, risorse, o obbligazioni fra Parti Correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, ivi incluse:

le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale,ove realizzate con Parti Correlate;
ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sulla osservanza del Regolamento, ciascuno per quanto di propria competenza, ai fini dell'individuazione delle OPC ai sensi del Regolamento, sono tenuti a privilegiare e considerare la sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia del Regolamento e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione dello stesso

La Società, in quanto società quotata di minore dimensione e come da recenti Modifiche Statutarie al riguardo, si avvale, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento CONSOB, della facoltà di applicare il regime procedurale previsto per le di Minor Rilevanza alle OPC di Maggiore Rilevanza.

All'interno del Regolamento, altresì, è prevista l'istituzione di un Comitato per il vaglio delle operazioni con parti Correlate che è costituito, presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dai due consiglieri indipendenti.

Il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha tenuto n. 2 riunioni, regolarmente verbalizzate, della durata media di quarantacinque minuti e con la partecipazione effettiva di tutti i componenti⁷ . Per l'anno 2016 è n programma una riunione.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato soluzioni operative idonee ad agevolare la individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Regolamento per le operazioni con parti correlate di Biesse è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina www.biessegroup.com sezione Investor Relations.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha funzioni di controllo della gestione, mentre ad esso non compete il controllo contabile che viene affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte all'albo tenuto dalla Consob.

Lo Statuto prevede che il Collegio sindacale si componga di tre Sindaci effettivi e di due supplenti e che la nomina avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti che rappresentino almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (per il 2016, 2,5% - si segnala che si applica in ogni caso l'eventuale minore percentuale prevista in statuto). Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Il deposito delle liste deve avvenire entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea. Le proposte vengono accompagnate dal curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la

⁷ In relazione alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si precisa che, in ragione del rinnovo dell'organo amministrativo delle Società intervenuto nel 2015, il Comitato presente alla prima riunione, in data 24 aprile 2015, era costituito dal Dott. Leone Sibani, dal Dott. Giampaolo Garattoni e dall' Avv. Salvatore Giordano mentre il Comitato presente alla seconda riunione, in data 8 maggio 2015, era costituito dall' Avv. Salvatore Giordano e dalla Prof. Avv. Elisabetta Righini.

candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile, provvederà l'Assemblea con la maggioranza di legge, fermo restando quanto previsto dalla legge in merito alla nomina dei sindaci espressione della maggioranza.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2015 e rimane in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I componenti del Collegio Sindacale sono stati tutti candidati dall'unica lista presentata dall'Azionista Bi.Fin. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 18.067.090 azioni pari al 66,01% del capitale sociale. Non sono state presentate altre liste.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale si è riunito n. 9 volte, la durata media delle riunioni è stata pari a due ore. Per l'anno 2016 sono state programmate n. 10 riunioni, di cui una già tenutesi.

In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi. Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale risultava essere così composto:

Dott. Giovanni Ciurlo (Presidente), nato a Genova il 14.08.1960, è laureato in scienze economiche col massimo dei voti e la lode nel 1983, è iscritto all'Albo dei dottori commercialisti di Genova dal 1985. Tra il 1983 e il 1986 ha operato come funzionario dell'IMI – Istituto Mobiliare a Genova e a Roma; dal 1986 al 1990 è stato direttore amministrativo e finanziario della società Diffel S.p.A.. Dal 1994 è socio dello Studio Tributario Societario, un'associazione professionale con sedi in Milano, Roma, Genova e Torino e nella quale operano circa quaranta professionisti.

Non possiede al 31 dicembre 2015 azioni dell'Emittente.

Principali Incarichi: Presidente collegio sindacale AEB Spa, Presidente collegio sindacale Unicasim Spa,, Sindaco effettivo Italmatch Chemicals Spa, Sindaco effettivo Stroili Oro Spa, Presidente del collegio sindacale Salmoiraghi & Viganò Spa, Presidente del collegio sindacale Comarco Spa, Amministratore Delegato Cedis Srl, Presidente del collegio sindacale Comdata S.p.A., Sindaco effettivo F.M. S.p.A., Consigliere sorveglianza Gastaldi Holding S.p.A.. Consigliere sorveglianza Gastaldi Real Estate S.p.A., Sindaci effettivo G. R. S. Chemical Technologies Srl, Sindaco effettivo Polimeri Speciali Holding Spa, Sindaco Effettivo PIER S.p.A., Sindaco effettivo Porto di Lavagna S.p.a., Sindaco effettivo Sagittario S.p.A., Presidente Consiglio di Amministrazione Softeco Sismat Srl uni personale, Presidente Collegio Sindacale Somacis Group Spa, Presidente Collegio Sindacale Thannberger & Associes Spa, Presidente Collegio Sindacale Villa Serena Spa, Sindaco supplente Acme Lab Srl, Sindaco supplente Al.Ma. Alimentari Marittimi Spa, Sindaco supplente P.L. Ferrari & Co Srl.

.Dott. Riccardo Pierpaoli (Sindaco Effettivo), nato a Pesaro (PU) il 04.01.1967, è laureato in Economia e Commercio ed abilitato alla professione di Dottore Commercialista e Revisore dei Conti e iscritto nel Registro dei Revisori Contabili al n. 72145 con provvedimento 26/05/1999 pubblicato nella G.U. supplemento 45- IV Serie Speciale – del 08/06/1999. E' consulente tecnico presso il Tribunale di Pesaro, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro, Presidente di Collegi Sindacali in diverse società non quotate. È socio dello Studio Commerciale Associato Polidori & Pierpaoli specializzato in materia societaria, contrattuale e tributaria.

Non possiede al 31/12/2015 azioni dell'Emittente.

Dott.ssa Cristina Amadori (Sindaco Effettivo)⁸ , nata a Pesaro (PU) il 27.03.1967, è diplomata all'Istituto Tecnico Commerciale Bramante di Pesaro ed iscritta al Collegio dei Ragionieri di Pesaro e Urbino dal 26.03.1994 al n. 162 ora Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili al n. 260A. Iscritta all'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti con decreto Ministeriale del 08/06/1999 al n. 71471. E' sindaco effettivo in diverse società non quotate.

Non possiede al 31/12/2015 azioni dell'Emittente.

Dott. Claudio Sanchioni (carica cessata in data 30/04/15)⁹ , nato a San Costanzo (PS) il 09.09.1958, si laurea in Economia e Commercio il 21.02.1984 presso l'Università degli Studi di Ancona ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Pesaro e Urbino dal 2.10.1984 al n. 67, variato con N. 103 A dal 1.1.2008, ed all'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti con Decreto Ministeriale del 12/4/1995. E' consulente tecnico presso il Tribunale di Pesaro, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro, Presidente di Collegi Sindacali in diverse società non quotate, Consigliere dell'Ordine Dottori Commercialisti di Pesaro – Urbino e Presidente della Commissione Tutela.

Il Dott. Sanchioni possiede al 31/12/2015 n. 200 azioni dell'Emittente.

Silvia Cecchini (Sindaco Supplente), nata a Petriano (PU) il 28.03.1960, è laureata in Economia e Commercio c/o l'Università degli Studi di Ancona con il massimo dei voti e la lode nel 1985, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della Provincia di Pesaro-Urbino dal 1985, è revisore contabile, consulente tecnico presso il Tribunali di Pesaro e Urbino, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro e Urbino, consulente tecnico presso la procura di Urbino. Vanta numerose collaborazione con la Facoltà di economia e Commercio di Urbino. E' sindaco effettivo in diverse società non quotate e non possiede al 31/12/2015 azioni dell'Emittente.

Nicole Magnifico (Sindaco Supplente), nata a Sassocorvaro (PU) il 23.07.1985, è laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino (Classe delle Lauree n. 84/S) con il massimo dei voti e la lode nel 2009, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della Provincia di Pesaro-Urbino dal 2011, è revisore contabile e consulente fiscale/tributario. È altresì consulente tecnico, sindaco supplente e liquidatore in società di capitali ed enti non commerciali. Al 31/12/2015 non possiede azioni dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale ha provveduto all'annuale verifica circa il mantenimento, da parte di ciascuno dei suoi membri, dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa vigente e dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, sulla base di tutti i criteri ivi previsti.

È previsto che i sindaci portatori di interessi propri o di terzi per una delibera informino tempestivamente ed esaurientemente il presidente del Collegio e gli altri membri.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.

Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi.

⁸ In ragione del rinnovo dei membri del Collegio Sindacale intervenuto nel 2015 la Dott.ssa Cristina Amadori ha partecipato esclusivamente a n. 4 riunioni. In un'ulteriore riunione è risultata assente giustificata.

⁹ In ragione del rinnovo dei membri del Collegio Sindacale intervenuto nel 2015 il Dott. Claudio Sanchioni ha partecipato esclusivamente a n. 4 riunioni

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria riveste in Biesse un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine è adottata dall'Emittente una strategia volta a favorire un continuo e corretto flusso informativo tra la comunità finanziaria, il mercato e l'Emittente. Biesse si è sempre attivamente adoperata per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations" che collabora con il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria ed aggiornamento periodico del sito internet della Società (www.biessegroup.com).

Nel corso del 2015, Biesse ha partecipato agli eventi organizzati da Borsa Italiana (evento STAR Milano, ed evento STAR Londra) oltre ad aver creato autonomamente numerose occasioni di incontro e verifica con la comunità finanziaria italiana ed internazionale.

Sempre al fine di favorire la comunicazione finanziaria il Consiglio di Amministrazione di Biesse si adopera per rendere tempestivo ed agevole l'accesso a quelle informazioni concernenti l'Emittente che sono rilevanti per i propri azionisti per un esercizio consapevole dei loro diritti. A tal fine, la Società ha ritenuto opportuno allestire, all'interno del proprio sito internet, un adeguato spazio in cui possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni trimestrali e semestrali) sia dati e documenti di interesse per gli azionisti tra cui Codice di Condotta e Modello di Organizzazione e Gestione (www.biessegroup.com sezione Investor Relations). La documentazione rimane pubblicata sul sito per almeno 5 anni.

16. ASSEMBLEE

L'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. È prevista la possibilità che l'Assemblea si tenga in un'unica convocazione.

Non è previsto il voto per corrispondenza o telematico. Non è prevista la possibilità di partecipare all'Assemblea per video o audioconferenza.

La Società si è dotata sin dal 2001 di un regolamento assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie, garantendo a ciascun socio il diritto di partecipare ad ogni discussione all'ordine del giorno. In particolare, tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.

E' possibile prendere visione del regolamento assembleare nell'apposita sezione del sito internet (www.biessegroup.com).

Nel corso dell'esercizio 2015 l'Assemblea si è riunita una volta e nell'occasione il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso del 2015 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione o della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze.

Alla predetta Assemblea sono intervenuti n. 2 amministratori. Il Consiglio e un membro del Comitato per la remunerazione hanno riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, in particolare da detto Comitato. Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si rappresentano altre modifiche intervenute successivamente al 31/12/2015.

19. TABELLE DI SINTESI

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale.

Alla presente relazione si allega altresì l'elenco degli eventuali incarichi ricoperti da ciascun consigliere dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

TABELLA 1

INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	27.393.042	100%	Quotato MTA, segmento STAR	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.
Azioni con diritto di voto limitato	/	/	/	/
Azioni prive di diritto di voto	10.000	0,0003651%	Quotato MTA, segmento STAR	Azioni proprie temporaneamente prive del diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giancarlo Selci	BI.FIN SRL	51%	51%
Norges Bank	Norges Bank	2,005%	2,005%

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31 dicembre 2015

Comitato Controllo Comitato e Rischi Remun. (CCR) (CR)											Eventuale Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo		Comitato Parti Correlate (CPC)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	(%) ***	N.ro altri incarichi ****	*	***	*	***	*	*	*	*	*	***
Pres.	Selci Roberto	1960	2000	30.4.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x				83,33
Amm.re Delegato	Selci Giancarlo	1936	1994	30.4.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x				100
Amm.re	Parpajola Alessandra	1973	2005	30.4.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x				83,33
Amm.re	Porcellini Stefano	1965	2006	30.4.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x				100
Amm.re	Tinti Cesare	1968	2012	30.4.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x				100
LID	Giordano Salvatore	1950	2006	30.4.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M		x	x	x	100	02	x	100	x	100					x	100
Amm.re	Elisabetta Righini	1961	2015	30.4.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M		x	x	x	66,68	01	x	75	x	50					x	50
					---------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------------
Amm.re	Sibani Leone	1937	2003	27.4.12	Approvazione del bilancio al 31.12.14	M		x	x	x	33,34	01	x	25	x	50					x	50
Amm.re	Garattoni Giampaolo	1943	2003	27.4.12	Approvazione del bilancio al 31.12.14	M		x	x	x	33,34	03	x	25	x	50					x	50
					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:						CDA: 6 CCR: 4 CR: 2			CN:/				CE:/			CPC:2

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di amministrazione e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie,bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

***** in questa colonna è indicata con una " X" l'appartenenza del componente del Consiglio di amministrazione al comitato.

TABELLA 3

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31 dicembre 2015

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indipendenza da Codice	(%) ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Ciurlo Giovanni	1960	2000	30.04.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x	88.96	22
Sindaco Effettivo	Amadori Cristina	1967	2000	30.04.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x	44.48	/
Sindaco Effettivo	Riccardo Pierpaoli	1967	2011	30.04.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x	100	/
Sindaco Supplente	Nicole Magnifico	1985	2015	30.04.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x	/	/
Sindaco Supplente	Silvia Cecchini	1960	2011	30.04.15	Approvazione del bilancio al 31.12.17	M	x	/	/
---------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------
Sindaco effettivo	Sanchioni Claudio	1958	1997	27.4.12	Approvazione del bilancio al 31.12.14	M	x	44.48	/

					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2%
			Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 9

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144- quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di Vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF.

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INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

a) Attività

b) Sistema di governo societario

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 11/03/2016)

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratori Delegati

Consiglieri esecutivi

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso

Codice di Comportamento sull'Internal Dealing

Codice di comportamento in materia di Antitrust

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO

▼▼▼

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il suddetto referente:

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 e CODICE DI CONDOTTA

11.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.5 SOCIETA' DI REVISIONE

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. TABELLE DI SINTESI

TABELLA 1

INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31 dicembre 2015

NOTE

TABELLA 3

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31 dicembre 2015

NOTE

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