AGM Information • May 17, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
28 APRILE 2021
Il giorno 28 aprile 2021, alle ore 9:00, in Pesaro, via della Meccanica 16, si è riunita in prima convocazione l'assemblea dei soci di Biesse S.p.A. ("Biesse" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
Ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presidenza l'Amministratore Delegato della Società Roberto Selci, il quale ricorda che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come modificato dalla legge n. 21 del 26 febbraio 2021, in sede di conversione del decreto legge n. 183 del 31 dicembre 2020, che ne ha esteso l'applicazione anche per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2021, l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, nei termini e con le modalità illustrate nell'avviso di convocazione. Di conseguenza, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni, 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato").
A tale riguardo, il Presidente dà atto della presenza della Dott.ssa Alessandra Cucco, dipendente della società Computershare S.p.A., che esprimerà, in relazione alle deliberazioni sottoposte all'odierna assemblea, il voto favorevole oppure dissenziente o alternativamente l'astensione rispetto alla specifica deliberazione. Il Presidente prosegue evidenziando che Computershare S.p.A. ha comunicato di aver ricevuto 192 deleghe.
Il Presidente rivolge pertanto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti e al Rappresentante Designato, anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società.
Il Presidente propone la nomina a segretario dell'assemblea dei soci, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, della Dott.ssa Elena Grassetti e, constatato al riguardo il consenso dei partecipanti, chiama la predetta, che accetta, a redigere il presente verbale.
Il Presidente dà atto che, oltre a sé, del Consiglio di Amministrazione sono presenti, collegati in videoconferenza:
e che i Sig.ri Giancarlo Selci (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Alessandra Parpajola (Consigliere esecutivo), Federica Palazzi (Consigliere indipendente) e Giovanni Chiura (Consigliere indipendente) hanno giustificato la propria assenza,
mentre del Collegio Sindacale sono presenti, collegati in video-conferenza:
Il Presidente dà inoltre atto che:
Il Presidente constata che, essendo intervenuti tramite il Rappresentante Designato n. 192 azionisti rappresentanti n. 20.638.581 azioni ordinarie pari al 75,34242% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, che danno diritto a 34.609.081 voti pari al 83,670497% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione secondo i termini di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento nella presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare. In particolare, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è stata attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità con le proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Il Presidente ricorda inoltre che tale comunicazione è effettuata dagli intermediari sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia il 19 aprile 2021.
Il Presidente informa gli intervenuti del fatto che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 (GDPR), i dati dei partecipanti tramite il Rappresentane Designato all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla CONSOB, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione.
Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari senza sua specifica autorizzazione. Allo stesso modo, anche durante lo svolgimento della presente assemblea tramite sistemi di audio-video conferenza permane la medesima prescrizione.
Il Presidente dichiara inoltre che:
| SOGGETTI | NUMERO AZIONI | % SUL CAPITALE SOCIALE |
|
|---|---|---|---|
| 1. | Bi.Fin S.r.l. | 13.970.500 | 51,000% |
Il Presidente prosegue precisando che, con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il dritto di voto da parte degli azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato articolo 122, primo comma, del TUF nelle modalità previste dall'articolo 127 della deliberazione CONSOB n. 11971 del 4 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").
Il Presidente prosegue dando atto del fatto che, riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare:
(i). la relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, redatta dagli amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione del pubblico
presso la sede sociale, sul sito internet della Società e di Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dal 19 marzo 2021, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti;
Il Presidente ricorda che detti documenti verranno allegati in originale al verbale assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso.
Il Presidente dà inoltre atto del fatto che tutta la documentazione sopra elencata è stata resa disponibile sul sito internet della Società.
Il Presidente informa inoltre che, in conformità a quanto richiesto da CONSOB con comunicazione DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e le società appartenenti al suo network sono i seguenti:
precisando inoltre che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo CONSOB.
Il Presidente inoltre informa che, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate nella presente assemblea e delle azioni per le quali è espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera, il numero di astensioni e dei non votanti. Inoltre saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli azionisti:
Il Presidente informa altresì che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea.
Il Presidente ricorda al Rappresentante Designato che l'assemblea è disciplinata dal regolamento allegato allo Statuto sociale e che, in base all'articolo 9 dello stesso regolamento, nel caso intenda prendere la parola per conto del proprio rappresentato deve presentare al Presidente una richiesta scritta con una sintetica descrizione dell'argomento cui l'intervento si riferisce. Tuttavia il Presidente, decidendo di avvalersi del
disposto di cui al terzo comma dell'articolo 9 anzidetto, decide di autorizzare per questa assemblea anche la presentazione di domande verbali per alzata di mano/richiesta di parola.
Il Presidente informa che non sono state inoltrate richieste di integrazione dell'ordine del giorno della presente assemblea, come previsto dall'articolo 126-bis del TUF. Informa, altresì, che non sono state poste domande sugli argomenti posti all'ordine del giorno, come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, prima della presente assemblea.
Il Presidente, tuttavia, informa che in data 19 aprile 2021, in virtù del fatto che la società si è avvalsa della facoltà concessa dalla decretazione d'urgenza di prevedere la partecipazione obbligatoria alla presente assemblea tramite il Rappresentante Designato, è pervenuta alla società da parte del socio Bi. Fin S.r.l. una proposta di deliberazione in merito al punto 4.3 "determinazione del compenso dei membri del collegio sindacale", come da comunicato emesso dalla Società in pari data.
Il Presidente provvede a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'articolo 18 del regolamento assembleare.
Il Presidente comunica che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno tramite modalità che consentano la corretta trasmissione del voto e l'identificazione del soggetto votante.
Il Presidente comunica che l'elenco nominativo degli azionisti, che per ciascuna votazione avranno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, che si saranno astenuti o non votanti ed il relativo numero di azioni, risulterà dalla lista allegata al verbale come parte integrante dello stesso.
**********
Il Presidente, esaurita la parte introduttiva, passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016 ("DNF") - BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ AL 31 DICEMBRE 2020
Il Presidente ricorda che, in merito alla presentazione del bilancio consolidato e alla dichiarazione di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. 254/2016 ("DNF") – Bilancio di sostenibilità al 31 dicembre 2020, non è prevista alcuna votazione.
Il Presidente ritiene, in conformità a quanto previsto dal regolamento assembleare, di potersi astenere dal dare lettura integrale della documentazione contenuta nel fascicolo di bilancio pubblicato sul sito internet della Società, ivi inclusa la relazione sulla gestione del consiglio di amministrazione, nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione concernenti il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016, per le quali si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito internet.
Il Presidente ricorda che tutti i documenti sono stati messi a disposizione degli azionisti nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,
Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Essendo presenti n. 192 azionisti, rappresentanti tramite il Rappresentante Designato n. 20.638.581 azioni ordinarie pari al 75,342421% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 09:24.
Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza di voti favorevoli pari a n. 34.354.624 diritti di voto, corrispondenti al 99,264768% dei diritti di voto rappresentati in assemblea. Il numero di voti contrari è 0; il numero dei soci astenuti è 1, pari a n. 82.798 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,239238 % dei diritti di voto rappresentati in assemblea); e il numero dei soci non votanti è 7, pari a n. 171.659 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,495994% dei diritti di voto rappresentati in assemblea).
Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del primo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
**********
Il Presidente ricorda che la presente assemblea è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2020.
Ricorda, quindi, che il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con l'approccio evolutivo in corso nel gruppo e alla luce di uno scenario mondiale ancora caratterizzato da un elevato grado di incertezza, ha prudenzialmente proposto di non procedere con il pagamento di dividendi ordinari, anche per poter valutare eventuali opportunità di crescita per linee esterne e operazioni di rafforzamento della presenza internazionale del gruppo, ha proposto di non procedere alla distribuzione di dividendi dall'utile netto e, di conseguenza, di deliberare in merito alla destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 5.541.929,54 a riserva straordinaria.
Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul secondo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020,
Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Il numero dei presenti è rimasto invariato.
Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione approvata con la maggioranza dei voti favorevoli pari a n. 34.437.422 diritti di voto, corrispondenti al 99,504006% dei diritti di voto rappresentati in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a 0, il numero dei soci astenuti è pari a 0 e il numero dei soci non votanti è 7, pari a n. 171.659 diritti di voto (corrispondenti al 0,495994% dei diritti di voto rappresentati in assemblea).
**********
Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del secondo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
Il Presidente ricorda che, con l'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e l'odierna Assemblea dei soci è quindi chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, in primo luogo determinandone il numero dei componenti.
Si rende pertanto necessario provvedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto Sociale.
A tal proposito, il Presidente sottopone all'assemblea la proposta del consiglio uscente, che, valutate le dimensioni, la composizione e il funzionamento dell'organo e dei comitati in cui si articola nel periodo in cui ha operato e ritenendo che l'efficienza e la velocità operativa possano comunque essere mantenute, propone di ridurre il numero degli amministratori a sette.
Il Presidente ricorda all'assemblea che, con il rinnovo degli organi sociali per gli esercizi 2021 – 2023, previsto nel corso dell'odierna assemblea, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla
Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, la Società dovrà prevedere che l'organo abbia almeno due quinti di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (la c.d. normativa sulle "quote rosa").
Il Presidente segnala, altresì, che l'attuale statuto della società, che prevede che almeno un terzo dei candidati presenti nelle liste debba appartenere al genere meno rappresentato, deve considerarsi superato dall'entrata in vigore della predetta normativa e, pertanto, i candidati dovranno per almeno due quinti appartenere al genere meno rappresentato. Al riguardo, infatti, ricorda che l'odierna assemblea provvederà, in seduta straordinaria, a deliberare in merito all'adeguamento dello statuto sociale alla nuova normativa in tema di generi.
Il Presidente sottolinea che Biesse S.p.A. aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate e che, pertanto, in ossequio alla raccomandazione n. 5 ivi contenuta, il numero degli amministratori indipendenti non può essere inferiore a due. Raccomanda, quindi, per conto del consiglio uscente, di nominare nel nuovo consiglio almeno due amministratori indipendenti.
Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale della Società, l'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, con scadenza pertanto con l'approvazione del Bilancio di Esercizio di Biesse al 31 dicembre 2023.
Riguardo infine alla remunerazione dei nuovi amministratori, si propone che l'odierna assemblea provveda a determinare un monte dei compensi per i consiglieri pari a euro 1.350.000,00, oltre benefit e rimborsi spese, ove previsti, per ciascun esercizio in cui il Consiglio rimarrà in carica, che saranno successivamente ripartiti tra i consiglieri ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, tenendo in considerazione i principi enunciati nella politica per la remunerazione della società e le raccomandazioni che il comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.
Il Presidente ricorda che i Curriculum Vitae dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione sono stati depositati presso la sede legale della Società e resi disponibili sul sito internet www.biessegroup.com; i candidati riportati nelle liste depositate presso la società ai sensi di legge hanno previamente dichiarato di accettare la propria candidatura e hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.
Il Presidente, quindi, sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consigli di Amministrazione all'Assemblea.
" l'Assemblea degli Azionisti di Biesse S.p.A.
Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Il numero dei presenti è rimasto invariato.
Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli pari a n. 34.430.174 diritti di voto, corrispondenti al 99,483063% dei diritti di voto rappresentati in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a 7.907 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale pari 0,022847% dei diritti di voto rappresentati in assemblea); il numero dei soci astenuti è pari a n. 0 voti e il numero dei soci non votanti è 6, pari a n. 171.000 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,494090% dei diritti di voto rappresentati in assemblea).
Il Presidente dichiara la proposta di deliberazione di cui al Punto 2 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli pari a n. 34.407.422 diritti di voto (corrispondenti al 99,417323% dei diritti di voto rappresentati in assemblea). Il numero di voti contrari è pari a n. 30.000 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale pari 0,086682% dei diritti di voto rappresentati in assemblea); il numero dei soci astenuti è pari a n. 0 e il numero dei soci non votanti è 7, pari a n. 171.659 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,495994 % dei diritti di voto rappresentati in assemblea).
Il Presidente segnala che l'Assemblea ha determinato in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; come da Statuto, pertanto, sei consiglieri saranno tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti, mentre il restante consigliere sarà, invece, estratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti.
Il Presidente precisa che le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione sono due e precisamente:
Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Il numero dei presenti è rimasto invariato.
La votazione dà i seguenti risultati:
Lista 1: (I) favorevoli: n. 28.085.494 diritti di voto, pari al 81,150649% dei diritti di voto rappresentati in assemblea ;
Lista 2: (I) favorevoli: n. 6.268.587 diritti di voto, pari al 18,112550% dei diritti di voto rappresentati in assemblea;
(II) contrari: 0 diritti di voto; (III) astenuti: 0 diritti di voto; (IV) non votanti: 255.000 diritti di voto, pari al 0,736801% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.
Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la lista 1, da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, sei consiglieri e precisamente: Giancarlo Selci, nato a Pesaro il 2 gennaio 1936, Roberto Selci, nato a Pesaro il 18 aprile 1960; Massimo Potenza, nato a Bari il 23 aprile 1960; Alessandra Baronciani, nata a Pesaro il 26 gennaio 1962; Rossella Schiavini, nata a Gallarate (MI), l'8 maggio 1966; Federica Ricceri, nata a Padova il 18 ottobre 1972. Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto il rimanente consigliere Ferruccio Borsani, nato a Locate Varesino (CO) il 30 aprile 1958.
Pertanto, constatato che i candidati eletti sono, per almeno due quinti, persone del genere meno rappresentato e che sono presenti almeno due candidati eletti che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, il Presidente proclama eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone sopra indicate.
Il Presidente precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei consiglieri neonominati sarà effettuato dallo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Corporate Governance.
**********
Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del terzo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
Il Presidente ricorda ai presenti che con l'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere il Collegio Sindacale attualmente in carica e l'Assemblea ordinaria è quindi chiamata a rinnovare l'organo di controllo.
Il Presidente ricorda altresì che il rinnovo del Collegio Sindacale avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 19-bis dello Statuto sociale.
Il Presidente ricorda inoltre ai presenti che è stata depositata presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica di sindaco oltre che la dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Il Presidente rammenta inoltre che, con il rinnovo degli organi sociali per gli Esercizi 2021 - 2023 previsto nel corso dell'odierna assemblea, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del tuf, come modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, la Società dovrà prevedere che l'organo abbia almeno due quinti di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato (la c.d. normativa sulle "quote rosa").
Il Presidente segnala, altresì, che l'attuale Statuto della Società, che prevede che almeno un terzo dei candidati presenti in entrambe le sezioni delle liste debba appartenere al genere meno rappresentato, deve considerarsi superato dall'entrata in vigore della predetta normativa e, pertanto, i candidati dovranno per almeno due quinti appartenere al genere meno rappresentato. Al riguardo, infatti, il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea provvederà, in seduta straordinaria, a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto sociale alla nuova normativa in tema di generi.
Il Presidente fa presente che, in data 19 aprile 2021, in virtù del fatto che la Società si è avvalsa della facoltà concessa dalla decretazione d'urgenza di prevedere la partecipazione obbligatoria alla presente Assemblea tramite il Rappresentante Designato, è pervenuta alla Società da parte del socio Bi. Fin S.r.l. una proposta di deliberazione in merito al punto 4.3 "determinazione del compenso dei membri del collegio sindacale", come da comunicato emesso dalla Società in pari data. In particolare, tale proposta prevede di attribuire al Collegio Sindacale un compenso complessivo annuo pari a euro 154.000,00, oltre a eventuali rimborsi spese in ossequio alle procedure aziendali: (a) di cui euro 66.000 in favore del Presidente del Collegio Sindacale ed (b) euro 44.000 a ciascuno degli altri due membri effettivi.
Il Presidente riprende la parola e sottopone all'odierna Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
" L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Biesse S.p.A.
Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Il numero dei presenti è rimasto invariato.
Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli pari a n. 32.754.808 diritti di voto, corrispondenti al 94,642236% dei diritti di voto rappresentati in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a n. 1.464.377 diritti di voto (corrispondenti
ad una percentuale pari al 4,231193 % dei diritti di voto rappresentati in assemblea); il numero dei soci astenuti è n. 9, pari a n. 218.896 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,632481% dei diritti di voto rappresentati in assemblea); e il numero dei soci non votanti è n. 6, pari a n. 171.000 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,494090% dei diritti di voto rappresentati in assemblea).
Il Presidente precisa che le liste per il rinnovo del Collegio Sindacale sono due e precisamente:
Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Il numero dei presenti è rimasto invariato.
La votazione dà i seguenti risultati:
Lista 1: (I) favorevoli: 28.085.494 diritti di voto, pari al 81,150649% dei diritti di voto rappresentati in assemblea;
Lista 2: (I) favorevoli: 6.264.565 diritti di voto, pari al 18,100928% dei diritti di voto rappresentati in assemblea;
(II) contrari: 4.022 diritti di voto, pari al 0,011621% dei diritti di voto rappresentati in assemblea; (III) astenuti: 0 diritti di voto; (IV) non votanti: 255.000 diritti di voto, pari al 0,736801% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.
Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la lista 1, da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre risulta
seconda per numero di voti ricevuti la lista 2, da cui vanno tratti un sindaco effettivo (che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente.
Pertanto, constatato che i candidati eletti sono, per almeno due quinti, persone del genere meno rappresentato, il Presidente proclama eletto per effetto di tale votazione il nuovo Collegio Sindacale in carica per i tre Esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone di: Paolo De Mitri, nato a Milano il 14 ottobre 1963, Presidente, Giovanni Ciurlo, nato a Genova il 14 agosto 1960, sindaco effettivo, Enrica Perusia, nata a Torino il 27 ottobre 1967, sindaco effettivo; Maurizio Gennari, nato a Pesaro il 12 ottobre 1948, e Silvia Muzi, nata a Roma il 18 luglio 1969, sindaci supplenti.
Il nuovo Collegio Sindacale scadrà con l'approvazione del Bilancio d'Esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2023.
Il Presidente precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte dei sindaci neonominati sarà effettuato dallo stesso collegio nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Corporate Governance della Società.
**********
Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del quarto punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
Il Presidente ricorda ai presenti che l'odierna assemblea è chiamata, inoltre, a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'Esercizio chiuso il 31 dicembre 2020. Ciò in considerazione ed attuazione della "Politica in materia di remunerazione", (contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione), approvata dall'Assemblea dei soci in data 21 aprile 2020.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la politica in materia di remunerazione viene sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e comunque ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche della politica stessa. A tal riguardo, si ricorda che la politica in materia di remunerazione, da ultimo approvata, prevede una durata di tre anni a decorrere dalla data di approvazione del bilancio chiuso il 31 dicembre 2019 e, pertanto, non essendo intervenute modifiche al suo contenuto, non richiede un'ulteriore approvazione da parte dei soci. Il Presidente segnala, infatti, che tale politica è stata oggetto solamente di alcune integrazioni al fine di fornire opportune precisazioni sul suo contenuto, senza che siano intervenute modifiche tali da dover essere nuovamente approvata dai soci. Il Presidente ricorda, quindi, che la relazione sulla remunerazione, come integrata, è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "corporate governance – relazioni".
Il Presidente segnala che la relazione sulla remunerazione del Gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Il Presidente sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,
Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa conformemente alle deleghe e alle sub-deleghe ricevute.
Il numero dei presenti è rimasto invariato.
Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione di cui al Punto 1 approvata con la maggioranza dei voti favorevoli pari a n. 28.896.116 diritti di voto, corrispondenti al 83,492873% dei diritti di voto rappresentati in assemblea. Il numero di voti contrari è pari a 5.541.306 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale pari al 16,011133% dei diritti di voto rappresentati in assemblea); il numero dei soci astenuti è pari a n. 0 e il numero dei soci non votanti è 7, pari a n, 171.659 diritti di voto (corrispondenti ad una percentuale del 0,495994% dei diritti di voto rappresentati in assemblea).
Non essendovi altri punti all'ordine del giorno di parte ordinaria da trattare e nessuno dei presenti chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 09:55, ringraziando tutti gli intervenuti.
**********
Il Segretario
Il Presidente
Elena Grassetti
__________________
Roberto Selci
__________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.