Bien Sparebank ASA

AGM Information • Mar 8, 2023

Til aksjeeierne i Bien Sparebank ASA:

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret i Bien Sparebank ASA ("Banken") innkaller herved til ordinær generalforsamling:

Tid: 29. mars 2023 kl. 19.00 Sted: I bankens lokaler

Generalforsamlingen vil åpnes av styrets leder, Bendik Falch-Koslung, som vil opprette fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter.

Styret foreslår følgende dagsorden og saker for generalforsamlingen:

• 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 3 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2022, herunder disponering av overskudd og behandling av redegjørelse om selskapets foretaksstyring
• 4 Fastsettelse av godtgjørelse til revisor
• 5 Fastsettelse av styrets godtgjørelse
• 6 Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse
• 7 Godkjenning av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 8 Valg av styre
• 9 Valg av medlemmer til valgkomité
• 10 Fullmakt til opptak og innfrielse av ansvarlig lån (generell ramme)
• 11 Fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon (generell ramme)
• 12 Fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer

***

Det er 5 680 198 aksjer i Banken, og hver aksje representerer én stemme. Banken har per datoen for denne innkallingen ingen egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for slike aksjer.

De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes sende signert blankett som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 27. mars 2023 kl. 16.00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, blanketter mottatt etter fristen vil ikke registreres.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

Aksjeeiere kan kreve å delta elektronisk på generalforsamling. Selskapet oppfordrer likevel aksjeeiere om å delta fysisk eller gi fullmakter med stemmeinstruks i forkant av generalforsamlingen som nærmere beskrevet nedenfor. Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk må melde fra om dette til obr@bien.no senest innen 27. mars 2023 kl. 16:00. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder før møtetidspunktet.

Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder (eller den han utpeker) eller annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakt kan sendes inn ved å fylle ut og sende inn skjema som henvises til på bankens hjemmeside (Bien.no) i henhold til instruksene angitt i skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert og underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen.

Etter Bankens syn har verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på forvalterkonto i Verdipapirsentralen, Euronext Securities Oslo, (ESO) (tidligere VPS), jf. Allmennaksjeloven § 4-10. Aksjeeiere som holder sine aksjer på en forvalterkonto i ESO og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer må etter Bankens vurdering overføre aksjene til en ESO-konto i eget navn før generalforsamlingen for å være sikret å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. Allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som er på dagsordenen.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder til stede på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Bankens økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Banken. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2022 er tilgjengelige på Bankens nettside www.bien.no og for gjennomsyn på Bankens forretningskontor.

Informasjon om generalforsamlingen og dokumenter som skal behandles av generalforsamlingen eller inntas i innkallingen er gjort tilgjengelig på Bankens nettside, herunder vedlegg til innkallingen og Bankens vedtekter. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen kan sendes vederlagsfritt til aksjeeiere på forespørsel til Bankens kontor.

Oslo, 8. mars 2023

Med vennlig hilsen for styret i Bien Sparebank ASA

Bendik Falch-Koslung Styrets leder

Styrets forslag til vedtak:

1 VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Styret foreslår at generalforsamlingen velger styreleder Bendik Falch-Koslung som møteleder og at en av de fremmøtte aksjeeierne medundertegner protokollen sammen med møteleder.

2 GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Innkallingen og dagsorden sendt til samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 8. mars 2023 godkjennes."

3 GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2022, HERUNDER DISPONERING AV OVERSKUDD OG BEHANDLING AV REDEGJØRELSE OM SELSKAPETS FORETAKSSTYRING

Bankens årsrapport med revisorsberetning og styrets redegjørelse for foretaksstyring for regnskapsåret 2022 er vedlagt innkallingen som vedlegg 2. Samlet overskudd etter skatt er NOK 42,1 millioner hvorav styret foreslår at NOK 21,044 millioner avsettes til utbytte og NOK 21,044 millioner overføres til annen egenkapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2022 godkjennes. Revisors beretning og styrets redegjørelse for foretaksstyring tas til etterretning. Overskuddet benyttes som følger:

Avsatt til utbytte: NOK 21,044 millioner, NOK 3,7 per aksje.

Overføring til annen egenkapital: NOK 21,044 millioner.

Utbytte utbetales medio april 2023 til aksjeeiere i Bien Sparebank ASA per 29. mars 2023, slik de fremkommer i ESO pr. 29.03.2023."

4 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Revisors godtgjørelse for regnskapsåret 2022 utgjør NOK 1,516 millioner i lovpålagt revisjon, i tillegg til NOK 0,264 millioner for annen bistand, inkl. IFRS og attestasjon.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Revisors godtgjørelse for regnskapsåret 2022 fastsettes til NOK 1,780 millioner."

5 FASTSETTELSE AV STYRETS GODTGJØRELSE

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Bankens nettside www.bien.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden mars 2022 – mars 2023 er som følger:"

Verv	Årlig honorar (kr)	Møtehonorar utover 10 styremøter og styreseminar	Økning (kr)	Økning %
Styrets leder	248 000	5 000	13 000	5,6
Styrets nestleder	132 000	5 000	7 000	5,6
Styremedlemmer	111 000	5 000	6 000	5,6
Varamedlemmer		5 000
Medlemmer av risiko og revisjonsutvalg *	20 000	5 000
Arbeidsutvalg i forbindelse med børsnotering (engangsgodtgjørelse)	50 000

*fast godtgjørelse + honorar pr møte

6 FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS GODTGJØRELSE

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Bankens nettside www.bien.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for perioden mars 2022 – mars 2023 er som følger:"

Verv	Årlig honorar (kr)	Møtehonorar pr møte	Økning (kr)	Økning %
Medlemmer av valgkomiteen*	15 000	5 000

*fast godtgjørelse + honorar pr møte

7 GODKJENNING AV RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER

I overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet forslag til retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets nettside www.bien.no. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b skal styret for hvert regnskapsår utarbeide en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i allmennaksjeloven § 6-16 a. Som følge av at Banken ikke tidligere har hatt plikt til å utarbeide retningslinjer før noteringen i desember, har Banken ingen eksisterende retningslinjer å rapportere etter. Banken vil utarbeide slik rapport fra og med regnskapsåret 2023. For informasjon om lønn til ledende personer i Banken for regnskapsåret 2022 vises det til note 21 i årsregnskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende personer godkjennes."

8 VALG AV STYRE

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Bankens nettside www.bien.no.

Styrets leder og nestleder velges særskilt for 1 år, og ordinære medlemmer velges for 2 år. I henhold til vedtektene § 4-1 gjelder det særskilte valgregler for valg av aksjonærvalgte styremedlemmer.

Følgende personer er på valg:

Bendik Falch-Koslung som styremedlem og styreleder, Anlaug Johansen som styremedlem og nestleder i styret. Andreas Thorsnes, er på valg som ordinære styremedlemmer. Lars Martin Lunde er på valg som varamedlemmer.

Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, velger følgende styremedlemmer, ved å fatte følgende vedtak:

"Siv Holen fratrer som styremedlem.

Bendik Falch-Koslung gjenvelges som styrets leder og Anlaug Johansen som styrets nestleder, begge for perioden 2023- 2024.

Det foreslås at:

• Kari Due-Andresen velges som styremedlem for perioden 2023-2025.

Det innstilles på følgende varamedlemmer til styret:

• Siv Holen velges som varamedlem til styret for perioden 2023-2025

Selskapets styret består således av følgende personer:

• Bendik Falch-Koslung – (2023-2025) styreleder (2023-2024)
• Anlaug Johansen – (2023-2025) nestleder (2023-2024)
• Andreas Thorsnes (2023-2025)
• Lars Weyer-Larsen (2022-2024)
• Elisabeth Bjerke-Narud (2022-2024)
• Kari Due-Andresen (2023-2024)
• Silje Rindahl Krogstad (ansattrepresentant) (2023-2025) (Valgt etter særskilt valgordning)
• Siv Holen varamedlem (2023-2024)
• Lars Martin Lunde – varamedlem (2023-2025)
• Nina Teller – ansatt varamedlem (2023-2025)

9 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITÉ

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Bankens nettside www.bien.no.

I henhold til vedtektene § 6-1 gjelder det særlige valgregler for medlemmer til valgkomitéen.

Følgende personer er på valg for perioden 2023-2025: Christian von Trepka

Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, velger følgende medlemmer til valgkomiteen, ved å fatte følgende vedtak:

"Christian von Trepka som gjenvalgt for perioden 2023-2025

Valgkomiteen består således av:

• Hans Eid Grøholt (leder) (2022-2024, Leder 2023-2024)
• Christian von Trepka (medlem) (2023-2025)
• Arild Hestås (medlem) (2022-2024)
• Renate Roll (ansattrepresentant) (2021-2023)
• Bente Marie Nørgård (varamedlem) (2022-2024)
• Rolf Kristian Kofoed (varamedlem) (2022-2024)

10 FULLMAKT TIL OPPTAK OG INNFRIELSE AV ANSVARLIG LÅN (GENERELL RAMME)

For å ha fleksibilitet vedrørende styrking av kapitaldekningen i Banken, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret en generell fullmakt til opptak og innfrielse av ansvarlig lån.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån på inntil NOK 60 000 000 på markedsmessige vilkår.

Generalforsamlingen gir videre styret rett til å innfri ansvarlig lån innenfor en ramme på NOK 60 000 000 på markedsmessige vilkår dersom det ansvarlige lånet erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det ansvarlige lånet.

Fullmakten skal være gyldig i 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen. Opptak eller innfrielse av ansvarlig lån er betinget av Finanstilsynets godkjennelse."

11 FULLMAKT TIL OPPTAK OG INNFRIELSE AV FONDSOBLIGASJON (GENERELL RAMME)

For å ha fleksibilitet vedrørende styrking av kapitaldekningen i Banken, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler styret en generell fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon på inntil NOK 50 000 000 på markedsmessige vilkår.

Generalforsamlingen gir videre styret rett til å innfri fondsobligasjon innenfor en ramme på NOK 50 000 000 på markedsmessige vilkår dersom fondsobligasjonen erstattes med annen fondsobligasjon eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for fondsobligasjonen

Fullmakten skal være gyldig i 12 måneder fra datoen for generalforsamlingens vedtak, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen. Opptak eller innfrielse av fondsobligasjon er betinget av Finanstilsynets godkjennelse."

12 FULLMAKT TIL TILBAKEKJØP AV EGNE AKSJER

Bankens styre mener at det er hensiktsmessig å ha en fullmakt til å kunne erverve egne aksjer, herunder å kunne inngå avtaler om pant i egne aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler slik fullmakt på de betingelser som fremgår nedenfor.

Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for optimalisering av Bankens kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også medføre at Banken, etter eventuelt erverv av egne aksjer, kan benytte egne aksjer i forbindelse med incentivprogram.

Styrets forslag til vedtak innebærer en fullmakt til erverv av egne aksjer med samlet pålydende verdi tilsvarende 2,05 % av Bankens aksjekapital. Aksjer ervervet av Banken skal kunne benyttes for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, for incentivprogram eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

" Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve og/eller ta pant i bankens egne aksjer, på følgende vilkår:

• a. Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 4 000 000.
• b. Det beløp som skal betales for hver aksje som erverves skal være minimum NOK 50 og maksimum NOK 150.
• c. Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse og avhendelse av aksjer kan skje. Fullmakten skal ikke benyttes fullt ut slik den er formulert og til høyeste kurs NOK 150 per aksje dersom dette får vesentlig innvirkning på bankens rene kjernekapital, samt på interne og/eller myndighetsfastsatte kapitalkrav.
• d. Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.
• e. Fullmakten skal gjelde til neste ordinære generalforsamlingsmøte, likevel ikke lengre enn til 31. mars 2024.
• f. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten slettes ved kapitalnedsettelse i Banken eller brukes i incentivprogram.
• g. Fullmakten erstatter andre fullmakter til styret til å erverve egne aksjer i Selskapet fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret."

***

Ingen øvrige saker foreligger til behandling.

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 27. mars 2023 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

______________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Bien Sparebank ASA

som følger (kryss av):

☐ Møter selv fysisk (ikke kryss av på sakene under)

☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)

☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)

☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

__________________________________________________________

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda generalforsamling 29.03.2023			Mot	Avstå
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
2	Godkjenning av innkalling og dagsorden			
3	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2022, herunder disponering av overskudd og behandling av redegjørelse om selskapets foretaksstyring			
4	Fastsettelse av godtgjørelse til revisor			
5	Fastsettelse av styrets godtgjørelse			
6	Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse			
7	Godkjenning av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
8	Valg av styre			
9	Valg av medlemmer til valgkomité			
10	Fullmakt til opptak og innfrielse av ansvarlig lån (generell ramme)			
11	Fullmakt til opptak og innfrielse av fondsobligasjon (generell ramme)			
12	Fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer			

Blanketten må være datert og signert

Sted Dato Aksjeeiers underskrift