Bichamp Cutting Technology(Hunan) Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 27, 2022

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-027

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划第一个行权期

采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、期权简称：泰嘉JLC1；期权代码：037127。

2、公司2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件 的激励对象共计2 人，可行权的股票期权数量为1,680,000 份，占公司目前股本总 额210,000,000 股的0.80%，行权价格为5.37 元/份（调整后）。

3、公司2021 年股票期权激励计划分三期行权，截至2022 年5 月30 日，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期的等待期已届满，本次股票期权第一个可 行权期限自2022 年5 月31 日起至2023 年5 月30 日止。

4、公司2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期实际可行权期 限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理完成之日起至 2023 年5 月30 日。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的行权手续已办理完成。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年5 月30 日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权，截至本公 告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，符 合行权条件的2 名激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交

易系统进行自主行权。本次自主行权具体安排如下：

一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2021 年3 月25 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<湖南 泰嘉新材料科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》 等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021 年3 月25 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南 泰嘉新材料科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关 于核查公司2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

3、2021 年3 月26 日至2021 年4 月4 日，公司对激励对象名单在公司官网 （www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟 激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符 合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关 于公司2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021 年4 月15 日，公司2020 年年度股东大会审议通过了《关于<湖南泰 嘉新材料科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案， 同时，披露了《关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》。

5、2021 年5 月10 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第 七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对 上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并 发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

6、2021 年5 月31 日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予登记工作， 期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。本激励计划向2名激励对象授予4,200,000 份股票期权，行权价格为5.62 元/份。

7、2021 年8 月27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会

第九次会议，审议通过《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事 项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

8、2021 年9 月13 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和<2021 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》。

9、2022 年5 月30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于调整2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》 和《关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述 相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财 务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

二、关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 （一）第一个等待期届满的说明

根据公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、 “本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期， 自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12 个月、24 个月和36 个 月。公司向激励对象授予的股票期权第一个行权期为自股票期权授权完成日起12 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24 个月内的最后一个交易日当日 止，可行权数量占获授股票期权总数的40%。

本激励计划的授予日为2021 年5 月10 日，授予的股票期权登记完成日为2021 年5 月31 日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期于2022 年5 月30 日届满。

（二）第一个行权期行权条件达成情况说明

（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
公司《激励计划》规定的行权条件	行权条件是否成就的说明
1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；	公司未发生左述情形，满足 行权条件。

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左述情形， 满足行权条件。
3、第一个行权期公司层面的业绩考核要求： 公司需同时满足下列两个条件：（1）以2020 年营 业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于10%； （2）以2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长 率不低于20%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 东的净利润。	依据天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的天 职业字[2022]7731 号审计报 告，公司2021 年经审计的营 业收入为526,700,015.49 元，相比2020 年营业收入增 长30.64%；公司2021 年经 审计的归属于上市公司股东 净利润69,822,412.52 元， 相比2020 年净利润增长 68.03%。满足第一个行权期 的行权条件。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 “B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股 票期权行权比例如下表：

考核得分（X）	X≥80	80＞X≥60	X<60
考核结果	A	B	C
行权比例	100%	80%	0%

公司对本次可行权的2 名激 励对象2021 年度个人层面 绩效进行考核，该2 名激励 对象个人绩效考核结果均为 A，行权比例为100%。

激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划 行权额度×行权比例。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就， 第一个行权期达到考核要求的2 名激励对象对应的1,680,000 份股票期权均可行 权。根据公司2020 年年度股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相 关规定为达到考核要求的激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2021 年6 月11 日实施完成2020 年度利润分配方案：以公司未来实 施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利1 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派 送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规 定，公司2021 年股票期权激励计划的行权价格由5.62 元/份调整为5.52 元/份。

2、公司于2022 年3 月30 日实施完成2021 年度利润分配方案：以公司未来实 施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元（含税），不以资本公积金转增股本，不 派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关 规定，公司2021 年股票期权激励计划的行权价格由5.52 元/份调整为5.37 元/份。

上述公司2021年股票期权激励计划行权价格调整事宜经公司2020年年度股东 大会授权，由公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理。除上述调整外，本次 实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、2021 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

1、期权简称：泰嘉JLC1；期权代码：037127。

• 2、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A 股普通股股票。

3、本期可行权激励对象及行权数量

可行权激励对象	获授的股票期 权数量(份)	本期可行权的股票 期权数量（份）	本期可行权的股票 期权数量占已获授 股票期权的比例
核心经营人才、核心 技术人才（共2 人）	4,200,000	1,680,000	40.00%
合计	4,200,000	1,680,000	40.00%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4、本次可行权股票期权的行权价格为5.37 元/份（调整后）。若在行权前公 司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

5、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。

6、本次激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权期限自2022 年5 月31 日起至2023 年5 月30 日止。本次实际可行权期限自中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司的行权手续办理完成之日起至2023 年5 月30 日。截至本公告披露日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。

7、激励对象本次行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日） 上市交易。

8、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、本次股票期权激励计划行权对公司的影响

• 1、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期 内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行 权的股票期权1,680,000 份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较

小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

• 2、对公司股权结构和上市条件的影响

若第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加1,680,000 股， 公司股本结构变动情况如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后（预计）	本次变动后（预计）
			本次变动 数量
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股 份
	3,375	0.00%	0	3,375	0.00%
监事锁定股份	3,375	0.00%	0	3,375	0.00%
二、无限售条件股 份
	209,996,625	100.00%	1,680,000	211,676,625	100.00%
三、股份总数	210,000,000	100.00%	1,680,000	211,680,000	100.00%

注：①变动前股本结构情况为2022 年5 月31 日数据，变动后的数据以假设本期可行权的股票 期权全部行权为前提，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据 为准。

②表中百分比取数按四舍五入原则取数。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。 3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型确定股票期 权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股 票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期 权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激 励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣 代缴的方式。

七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6 个月买卖公司股票情况 获授股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。

八、其他相关说明

1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重 要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺 书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操 作及相关合规性要求。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2022 年6 月28 日