Bichamp Cutting Technology(Hunan) Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 25, 2021

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湖南启元律师事务所

关于

关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的

法律意见书

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二 O 二一年三月

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湖南启元律师事务所

关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划的

法律意见书

致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）的委托，作为专项法律顾问为公司 2021年股票期权激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）提供 专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证 券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理 指南》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国 证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司本激励计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一， 随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律 意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并 无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别 的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注 意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意 见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一 般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验 资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信 评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的 引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示 或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

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目 录

正 文 ..................................................................................................................... 4 一、公司实行本激励计划的主体资格 ..................................................................... 4 二、本激励计划的合法合规性 ................................................................................ 5 三、本激励计划应履行的法定程序 ....................................................................... 14 四、本激励计划涉及的信息披露 ........................................................................... 15 五、本激励计划的资金来源 .................................................................................. 16 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 16 七、结论意见 ........................................................................................................ 17

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正 文

一、公司实行本激励计划的主体资格

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由湖南泰嘉新材料技术 有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年1月18日取得湖南省工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》。

2、根据中国证监会《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]3163号），泰嘉股份首次公开发行股票已获 得中国证监会核准。根据深交所《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2017]51号），泰嘉股份股票已获准在深交所 “ ” 上市，股票简称为 泰嘉股份 ，股票代码为“002843”。

3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有湖南省市场监督管 理局核发的统一社会信用代码为914300007533850216的《营业执照》。住所：长 沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号；法定代表人：方鸿；注册资本：21000万 元人民币；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围： 锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术 服务；产品自销及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

4、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不 存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的 情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、 暂停上市的情形。

5、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续 的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终 止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具 备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

2021年3月25日，泰嘉股份第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次 会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应 当载明的全部事项，具体内容如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治 理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心经营人才、核心技 术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争 力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的目的，符合 《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围

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如下：

1、激励对象确定的法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据：本激励计划的激励对象为公司核心经营人才、 核心技术人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名 单，并经公司监事会核实确定。

3、激励对象的范围：本激励计划涉及的激励对象共计2人，均为公司核心经 营人才、核心技术人才。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激 励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用 合同。

4、不能成为本激励计划激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所 认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6） 中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任 何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股 票期权。

5、激励对象的核实：（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过 公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10 天。（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将 在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划中激励对象的 确定依据和范围、不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》第九条第（二） 项、第八条的规定；且其有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第

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三十七条的规定。

（三）本激励计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用股票期权的方式，其来源、数 量和分配如下：

• 1、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

2、股票数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为420.00万份， 占本激励计划草案公告日公司股本总额21,000.00万股的2.00%。本次授予为一次 性授予，无预留权益。

• 3、股票分配：本激励计划所授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如

• 下表所示：

		获授的股票期权数量 (万份)	占本激励计划拟授予 股票期权数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
姓名	职务
核心经营人才、核心技 术人才 （共2人）		420.00	100.00%	2.00%
合计		420.00	100.00%	2.00%

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划所涉及的股票 期权的来源、种类、数量以及具体分配安排，符合《管理办法》第九条第（三） 项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行 权日、行权安排及禁售期如下：

• 1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。

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2、本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权 授权完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。

4、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大事 项。

授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授权完成日起12 个月后的首个交易日起至股票期 权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自股票期权授权完成日起24 个月后的首个交易日起至股票期 权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股票期 第三个行权期 30% 权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

5、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的有效期以及 所涉股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期等事项，符合 《管理办法》第九条第（五）项的规定，所明确的前述事项符合《管理办法》 第十三条、第十六条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第四十四 条的规定。

（五）股票期权的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 5.62 元。授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

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高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股 5.62 元。

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股

• 5.55 元。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确股票期权行权价格及其确定 方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；该等确定方式符合《管理办 法》第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f.中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）本公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

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e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩 考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	公司需同时满足下列两个条件： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 10%； （2）2021年净利润为正且不低于2020年净利润；
第二个行权期	公司需同时满足下列两个条件： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 30%； （2）2022年净利润为正且不低于2021年净利润；
第三个行权期	公司需同时满足下列两个条件： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 50%； （2）2023年净利润为正且不低于2022年净利润。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股 票期权行权比例如下表：

考核得分（X）	X≥80	80＞X≥60	X<60
考核结果	A	B	C
解锁系数	100%	80%	0%

在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当 年计划行权额度×行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 未能行权部分不可递延，由公司统一注销。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划中激励对象获 授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，所涉 授予与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、 第十八条的规定。

（七）其他

1、《激励计划（草案）》已明确本激励计划涉及的股票期权的授权程序和 行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，相关内容符合《管理办 法》第四十六条及第四十七条的规定。

2、《激励计划（草案）》已明确本激励计划所涉股票期权数量、行权价格 的调整方法以及本次激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项 的规定，相关内容符合《管理办法》第四十八条及第五十九条的规定。

3、《激励计划（草案）》已明确本激励计划所涉股票期权的会计处理（包 括股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法、对公司各期经营业 绩的影响），符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4、《激励计划（草案）》已明确本激励计划的变更、终止程序，符合《管 理办法》第九条第（十一）项的规定，相关内容符合《管理办法》第五十条、第 五十一条及第五十二条的规定。

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• 5、《激励计划（草案）》已明确本激励计划的异动处理方式，符合《管理

• 办法》第九条第（十二）项的规定。

6、《激励计划（草案）》已明确本激励计划公司及激励对象各自的权利义 务以及两者发生争议时的争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）项 及第（十四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十条、第二十一条的规 定。

据此，本所认为，泰嘉股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》 的内容符合《管理办法》等相关规定，不存在违反有关法律法规的情形。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）本激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励 计划已履行的程序如下：

• 1、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，

• 并提交董事会审批。

2、公司于 2021 年 3 月 25 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》。

3、公司独立董事于 2021 年 3 月 25 日发表了独立意见，认为公司实施股权 激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机 制，吸引和留住核心经营人才、核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，有 效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实 现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

4、公司于 2021 年 3 月 25 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》并对激励对象的名单进行了核实。

（二）本激励计划还需履行的程序

根据《管理办法》等法律法规，为实行本激励计划，公司还须履行下列程序：

1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划；

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• 2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

• 激励对象姓名和岗位，公示期为 10 天；

3、监事会对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审 议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说 明；

• 4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公

• 司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本计划向所有股东征

• 集委托投票权；

6、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露，关 联股东应当回避表决。

• 7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，

• 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相 关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已 履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的相关规定。公司尚需要根据《管理办法》的规定，按照其进展情况履 行后续相关程序。

四、本激励计划涉及的信息披露

公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议已分别审议通过本 激励计划所涉相关文件，且独立董事已就本激励计划发表独立意见。公司应按相 关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、独立董事意见、监 事会决议及《激励计划（草案）》等文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等法律法规的 规定，履行持续信息披露义务。

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五、本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不 为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所认为，本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二 十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是：“为进一步完善 公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心经营人 才、核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企 业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东 利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》《管 理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”此外，公司独立董事亦确认，公司 实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

2、本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待公司股东大会审议通 过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将 提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激 励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表 决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

3、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

据此，本所认为，本激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》 《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存 在明显损害公司及公司股东利益的情形。

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七、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施 本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定；公司已就本激励计划履行现阶段所必要的法定程序，待履行尚需履行的 程序后方可实施；本激励计划公司尚需履行相关信息披露义务；本激励计划资 金来源合法；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、 行政法规的情形。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等 法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：__ 经办律师： __ 丁少波 廖青云

经办律师： _____ 旷 阳

__年__月____日

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