Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

(redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF)

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Esercizio 2018

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'12 dicembre 2019

www.gruppobiancamano.it

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del
	31/12/2018 7
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF) 7
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b) TUF) 7
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) TUF) 7
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
h)	Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti c.c.) 8
m)	Altre informazioni (ex art. 123 bis, comma 1, lettere i) e l) TUF) 9
3.	COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a) TUF) 9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF) 9
4.2.	COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF) 13
4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 16
4.4.	ORGANI DELEGATI 20
4.5.	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 21
4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 21
4.7.	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 22
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 23
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF) 24
7.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 24
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE 26
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 29
10.1.	DESCRIZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 29

Indice

	10.2. RISCHI.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI 32
	10.3.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 33
	10.4.	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/2001 34
	10.5.	SOCIETA' DI REVISIONE 37
	10.6.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 37
	10.7.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COIVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
		GESTIONE DEI RISCHI 37
11.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 38
12.		NOMINA DEI SINDACI 39
13. TUF)	41	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d)
14.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 44
15.		ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF) 45
16.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF) 47
17.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 47
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
		CORPORATE GOVERNANCE 47

GLOSSARIO

Capo Gruppo/Società: Biancamano S.p.A.

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri e Commenti sono da intendersi a tale codice.

Codice 2015 / Codice di Autodisciplina 2015: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice 2018 / Codice di Autodisciplina 2018: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ. /c.c.: il codice civile.

Consiglio di Amministrazione / Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Biancamano: Biancamano S.p.A. e le sue società controllate.

MTA: Mercato Telematico Azionario.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. emanato dalla Consob con deliberazione n. 17904 del 2011 (come successivamente modificato).

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123 bis del Testo Unico della Finanza.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

In conformità a quanto prescritto dall'art. 123 bis del TUF, la presente Relazione descrive il modello di Corporate Governance adottato da Biancamano S.p.A., illustrando il livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché l'assetto proprietario della Società.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2019 e si conforma nella struttura al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A. nella sua VIII edizione di gennaio 2019. La sua pubblicazione e messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito www.gruppobiancamano.it nella sezione Governance/Sistema di governance/Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché sul sito all'indirizzo avverrà nei termini prescritti dalla normativa vigente in materia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Biancamano S.p.A. è una "holding" che detiene partecipazioni in società operanti nel settore dei servizi ambientali (waste management), che svolgono - in prevalenza a favore di Enti Pubblici locali - servizi di raccolta e trasporto di rifiuti solidi urbani (RSU), di spazzamento stradale manuale e meccanico, nonché altri servizi accessori quali, ad esempio, la pulizia di spiagge, arenili e interventi di nettezza stradale di natura straordinaria.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall' Emittente.

Il sistema di corporate governance adottato dall'Emittente è rappresentato dall'insieme di regole, giuridiche e tecniche, finalizzate ad assicurare la tutela degli azionisti e la massima trasparenza attraverso la corretta gestione della Società in termini di governo e di controllo. Tale sistema è articolato in un insieme di regole e procedure che devono essere oggetto di continua verifica e aggiornamento, per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo di riferimento e di "best practice".

In particolare, la struttura di governance di Biancamano si fonda sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite del Presidente con deleghe), dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (costituito ai sensi da un lato dei principi 7.P.3 (a) (ii) e 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, dall'altro del Regolamento Parti Correlate), dal Comitato Remunerazione e Nomine (costituito ai sensi dei principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina), dal Collegio Sindacale, dall'Organismo di Vigilanza e dalla Società di Revisione.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha responsabilità di governare la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea. Il Consiglio ha delegato, nei termini di seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali al Presidente e ha nominato i Comitati sopra menzionati.

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare:

sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di

categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi;

sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione.

Inoltre, al Collegio Sindacale, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 spetta il compito di:

esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;
valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;

vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile.

A questi organi sociali si affiancano:

il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e dell'art. 18 dello Statuto (il "Dirigente Preposto");
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2018, ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina;
il Responsabile della funzione internal audit del Gruppo Biancamano (il "Responsabile Internal Audit"), nominato in data 15 novembre 2018, ai sensi del criterio applicativo 7.C.5 del Codice;
l'Organismo di Vigilanza (l'"OdV") istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. n.231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "D.Lgs. 231/2001");

Il Comitato Etico istituito dal Consiglio di Amministrazione a far data dal 11 novembre 2008 è stato revocato in data 15 novembre 2018 in quanto, nella sostanza, le funzioni ricoperte dal suddetto Comitato, quali il compito di garantire la diffusione dei principi e dei valori contenuti nel Codice di Comportamento presso i dipendenti, i collaboratori ed ogni altro soggetto portatore di un legittimo interesse nei confronti della Società, sono state di fatto ricoperte dall'Organismo di Vigilanza, dai Comitati endoconsiliari, dall'Internal Auditor e dall'Investor Relator.

L'attività di revisione legale dei conti, a norma del D. Lgs. n. 39/2010, è stata affidata dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 maggio 2015 - su proposta del Collegio Sindacale - alla società di revisione Kreston GV AItaly Audit S.r.l. per gli esercizi sociali 2015-2023.

Si segnala, infine, che lo Statuto risulta conforme alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti alla data della presente Relazione.

La struttura di corporate governance, e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso.

L'Emittente, sin dalla quotazione avvenuta nel marzo 2007, continua ad attuare quelle pratiche ormai consolidate di governo societario che rispondono ad esigenze di trasparenza e garanzia per tutti gli investitori, come per esempio l'adeguata presenza di amministratori non esecutivi e indipendenti all'interno del Consiglio e l'aggiornamento costante e tempestivo del sito aziendale per dare modo a tutti gli investitori di essere costantemente informati circa l'andamento dell'azienda.

Quanto alle raccomandazioni introdotte con riguardo ai criteri di diversità di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'attuale configurazione degli organi sociali di Biancamano risulta già rispettosa dei criteri di diversità evocati dall'edizione 2018 del Codice. La Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è stata preventivamente esaminata dal Comitato Remunerazione e Nomine, il quale ha espresso il proprio parere in data 12 dicembre 2019, ed in seguito approvata dal Consiglio di Amministrazione in pari data, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Da tempo il Gruppo Biancamano ha introdotto nella sua politica aziendale il concetto di "Responsabilità Sociale d'Impresa" attraverso l'adozione volontaria di strategie socialmente responsabili connotate dall'obiettivo di perseguire uno sviluppo sostenibile. E' infatti costante l'impegno del Gruppo volto sia a migliorare l'impatto ambientale della propria attività sia a incrementare il proprio impegno nel sociale, attraverso la realizzazione di progetti concreti di solidarietà in particolare l'organizzazione di incontri con le comunità locali ed in particolare con il mondo delle scuole, per diffondere all'interno delle famiglie una cultura ambientale in grado di tradursi in una corretta gestione dei rifiuti domestici e al tempo stesso promuovere un'attività di reclutamento e formazione di ecovolontari. Maggiori informazioni e dettagli in merito sono consultabili nella "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018", che verrà pubblicata congiuntamente alla presente Relazione e alla Relazione finanziaria annuale, nei termini previsti dalla normativa vigente.

Nei termini previsti dalla Delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018 (i.e. 24 dicembre 2018), l'Emittente ha inviato una comunicazione alla Consob contenente l'indicazione del possesso della qualifica di PMI, unitamente all'esercizio di decorrenza della stessa nonché i valori della capitalizzazione e del fatturato, con precisazione delle componenti che hanno concorso a determinare il valore del fatturato, anche riferiti agli esercizi successivi a quello di decorrenza della qualifica. Con riferimento alla definizione di PMI, di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società rientra in tale definizione in quanto ha un fatturato (anche a livello consolidato) inferiore ad Euro 300 milioni ed una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 500 milioni.

Infatti:

(i) la capitalizzazione di mercato a fine dell'Esercizio è pari ad Euro 6,1 milioni

(ii) il fatturato consolidato nel corso dell'Esercizio è risultato pari ad Euro 80,0 milioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sottoscritto e versato di Biancamano S.p.A. al 31 dicembre 2018 è pari ad euro 1.700.000,00 suddiviso in numero 34.000.000 di azioni prive di valore nominale. Le azioni Biancamano sono tutte ordinarie. Non esistono altre categorie di azioni. Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

			STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	numero azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato	Diritti e obblighi
AZIONI ORDINARIE	34.000.000	100	Mercato Telematico Azionario	Le azioni sono indivisibili e ciascuna dà diritto ad un voto

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) TUF)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e delle altre informazioni disponibili alla data della presente Relazione, gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale sono di seguito indicati:

	Azionista Diretto				Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
				di cui Senza Voto					di cui Senza Voto
Dichiarante	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	Quota	il Voto Spetta a		Quota %	Quota	il Voto Spetta a
				%	Soggetto Quota	%		%	Soggetto Quota	%
PIZZIMBONE GIOVANNI	BIANCAMANO HOLDING SA	Proprietà	50,294	0.000			50,294	0.000
BATTISTA		Totale	50,294	0.000			50,294	0.000
	Totale		50,294	0.000			50,294	0.000

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono in vigore accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione l'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto non contiene previsioni in deroga al disposto dell'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né disposizioni che prevedano l'applicazione di regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi, e l'Assemblea non ha deliberato autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

Alla data della presente Relazione il Gruppo Biancamano detiene n. 1.300.311 pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 pari al 0,885% del capitale in capo all'Emittente e n. 999.384 pari al 2,939% del capitale in capo alla controllata Aimeri Ambiente S.r.l.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti c.c.)

Biancamano S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seguenti c.c., da parte della controllante Biancamano Holding SA. L'Emittente è infatti dotata di presidi organizzativi e regole di governance tali da garantire l'autonomia delle decisioni assunte e la conformità delle stesse ai principi di corretta gestione e all'interesse sociale. Viceversa la quasi totalità delle società controllate direttamente o indirettamente dichiara di essere sottoposta all' attività di direzione e coordinamento da parte di Biancamano.

m) Altre informazioni (ex art. 123 bis, comma 1, lettere i) e l) TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i) TUF sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. l) TUF sono illustrate alla sezione 4.1. del presente documento.

Si fa presente che la Società ha effettuato la scelta di derogare all'adempimento di pubblicare il documento informativo in ipotesi di operazioni significative di acquisizione, cessione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni, fusioni e scissioni.

Alla luce delle modifiche intervenute del quadro normativo di riferimento, la Società ha scelto di non procedere con la pubblicazione, su base volontaria, di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto a quelle previste obbligatoriamente dalla normativa vigente in materia.

3. COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a) TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana sin dall'ammissione alla quotazione avvenuta nel marzo 2007, adeguando progressivamente la propria struttura di governance alle raccomandazioni contenute nel Codice a suo tempo adottato (edizione marzo 2006) e ai suoi successivi emendamenti. Attualmente la Società risulta conforme, nei limiti di quanto descritto nel presente documento, alle prescrizioni dettate nell'edizione di luglio 2018. Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2018clean.pdf.

In ottemperanza alla normativa applicabile, la Relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" di Biancamano indicando le concrete modalità di attuazione delle prescrizioni del Codice.

Biancamano, attraverso i sistemi di governo societario e di controllo interno in essere, persegue il fine primario della creazione di valore per i propri stakeholders. La Società, pertanto, è costantemente impegnata nell'adozione di interventi ed azioni volte al miglioramento del sistema di governance nel suo complesso facendo riferimento alle best practices nazionali e internazionali.

Si riportano di seguito l'elenco dei principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata:

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing
Codice etico
Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e correlata procedura per la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle predette informazioni
Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. n. 231/01 e relativi protocolli e procedure
Regolamento assembleare
Regolamenti interni dei Comitati
Regolamento per l'effettuazione di operazioni con Parti Correlate
Statuto

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 settembre 2018 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Il Consiglio nominato in data 18 settembre 2018 ha modificato la sua composizione nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2019. A seguito delle dimissioni del Consigliere Dr.ssa Emanuela Maria Conti, in data 12 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto ad integrarne la composizione attraverso la nomina per cooptazione della Dr.ssa Paola Annamaria Petrone.

In sede di ultimo rinnovo dell'Organo Amministrativo hanno trovato applicazione le disposizioni in materia di equilibrio tra generi, che per espressa previsione di legge e di statuto, devono essere rispettate per i primi tre rinnovi integrali di Consiglio di Amministrazione successivi alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n.120.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea Ordinaria nel rispetto del principio di trasparenza raccomandato del Codice di Autodisciplina sulla base di liste presentate dai soci.

Lo Statuto non prevede per l'assunzione della carica di amministratore, né requisiti di indipendenza e di onorabilità ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i membri degli organi di controllo, né particolari requisiti di professionalità. Tuttavia la Società, avendo aderito al Codice di Autodisciplina, intende dare applicazione ai principi e ai criteri applicativi dettati in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (articoli 2 e 3 del Codice). A tal proposito, il criterio 3.C.3 raccomanda che, all'atto della nomina dell'organo amministrativo, venga assicurata la presenza di almeno due amministratori in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Tutto ciò premesso il procedimento di nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo è disciplinato dall'articolo 21 dello Statuto vigente che, unitamente agli articoli 16, 20 e 27, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2013 al fine di (i) inserire la previsione di cui al comma 1 bis dell'art. 147 ter del TUF, secondo la quale le liste di candidati per la nomina degli amministratori possono essere depositate presso l'Emittente anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, conformemente a quanto già previsto per la nomina del Collegio Sindacale; (ii) integrare la procedura di nomina degli amministratori con la previsione di un criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, come previsto dagli articoli 147 ter e 148 del TUF, nonché dall'articolo 144 undecies del Regolamento Emittenti; (iii) inserire la previsione secondo la quale le liste dei candidati per la nomina degli amministratori e dei sindaci devono essere corredate da una dichiarazione attestate l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti non solo dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998, ma anche dal Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito.

La vigente formulazione dell'articolo 21 dello Statuto prevede che l'Assemblea Ordinaria provveda alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto in Assemblea, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. In particolare, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, la predetta quota era stata confermata dalla Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, conformemente al comma 1 bis dell'articolo 147 ter del TUF.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, c.c.), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ciascuna lista dovrà recare l'indicazione di almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza indicati nell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina; uno di questi dovrà essere indicato nella lista come primo in ordine progressivo.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a undici, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'articolo 147 ter, comma 1 bis, del Testo Unico della Finanza prevede che le liste siano depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositata la seguente documentazione: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; (d) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società; (e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, certificazione che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea come previsto dall'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF).

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al predetto articolo si considerano come non presentate. A tale proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una comunicazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai soci di minoranza che intendano depositare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di presentare, unitamente alla documentazione sopra elencata, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarazione che dovrà altresì specificare, laddove esistenti, le relazioni significative con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

L'elezione dell'Organo Amministrativo avviene secondo la seguente procedura: (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, rispettivamente n. 4, 6, 8 amministratori a seconda che gli amministratori da eleggere siano cinque, sette oppure nove. Se due o più liste hanno ottenuto lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione tra queste e risulterà eletta quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza); (ii) dalla lista, diversa da quella di Maggioranza, che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le sole liste presentate e votate da Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti, sarò tratto il restante amministratore nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista stessa. In caso di parità di voti tra più liste di minoranza si procederà a nuova votazione tra queste e risulterà eletta, quale Lista di Minoranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante amministratore nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista.

Qualora la composizione dell'Organo Collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Si prevede che, ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.

Il sistema sopra descritto del voto di lista assicura che (i) almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; (ii) venga eletto un numero di amministratori indipendenti pari a quello richiesto dalla normativa vigente; (iii) il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in modo da assicurare per i primi tre rinnovi integrali successivi al 12 agosto 2012 che l'organo amministrativo sia composto da soggetti appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile, (c.d. "gender diversity"), riservando al genere meno rappresentato il numero minimo di membri previsto dall'articolo 147 ter del TUF.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fermo quanto previsto al paragrafo successivo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (come anche indicato nel criterio applicativo 2.C.3 del Codice 2018).

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori con voto di lista, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

Con riferimento al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina concernente l'adozione di piani di successione degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 dicembre 2019, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto in tale occasione di non dover adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. In ogni caso, anche con riferimento agli esercizi precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che l'individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, salvo in particolari casi, possano essere effettuate dalla Società in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni ad hoc. Al riguardo, in funzione della struttura della compagine azionaria, la Società ha la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

In osservanza degli articoli 20 e 32 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione in carica risulta composto da cinque membri, di cui quattro indipendenti, e garantisce, a livello di composizione, il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società quotate, già illustrate nel paragrafo 4.1 che precede, nonché la presenza di diverse fasce d'età e di anzianità di carica. In particolare, trattandosi del secondo rinnovo successivo al 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della Legge n. 120 del 12 luglio 2011) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un terzo (criterio applicativo 2.C.3 del Codice 2018).

Nel rispetto dell'art. 21 dello Statuto, il mandato ai membri del Consiglio di Amministrazione ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2020; ai sensi della medesima disposizione dello Statuto i membri sono rieleggibili. Tutti i consiglieri in carica nel corso del 2018 sono risultati dotati di adeguate competenze e professionalità. La rispettiva preparazione spazia, infatti, dalle materie economiche, finanziarie e gestionali, a quelle più specificamente afferenti ai business sviluppati dall'azienda e dal Gruppo.

In sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione (Assemblea del 18 settembre 2018) sono stati posti in essere tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire l'applicazione del sistema del voto di lista. Tuttavia, nei termini consentiti non è stata presentata alcuna lista di candidati per la nomina degli Amministratori e tale circostanza non ha permesso la votazione tramite voto di lista.

L'Assemblea, pertanto, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, ha deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione la proposta di nomina formulata dall'Azionista di controllo Biancamano Holding SA in sede assembleare. L'Azionista di controllo ha proposto i seguenti candidati alla carica di Amministratori: 1. Geom. Giovanni Battista Pizzimbone; 2. Dott. Giovanni Maria Conti (indipendente); 3. Dr.ssa Barbara Biassoni (indipendente); 4. Dr.ssa Emanuela Maria Conti (indipendente) e 5. Rag. Ezio Porro (indipendente). L'Assemblea all'unanimità ha determinato in cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nominando Amministratori tutti i candidati proposti dall'Azionista di controllo.

L'Assemblea ha dato atto che tutti gli Amministratori erano in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti per l'assunzione della carica e che, in particolare, i Consiglieri Barbara Biassoni, Emanuela Maria Conti e Ezio Porro erano in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Testo Unico della Finanza (art.148, comma 3) e dal Codice di Autodisciplina (art.3.C.1), mentre Giovanni Maria Conti è risultato in possesso dei soli requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

	Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2018
C arica	C o mpo nenti	A nno di nascita	D ata di prima no mina	D ata di ultima no mina	In carica fino a	Esec.	N o n esec.	Indip. C o dice	Indip. TUF	P resenze riunio ni *	N . altri incarichi **
Presidente e Amministratore Delegato	Pizzimbone Giovanni Battista	1966	18/07/2006	18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020	x				4/4	0
Amministratore	Conti Giovanni M aria	1964	24/09/2008	18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020		x		x	4/4	5
Amministratore	Porro Ezio	1948	30/08/2017	18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020		x	x	x	4/4	0
Amministratore	Conti Emanuela M aria	1966	27/11/2017	18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020		x	x	x	3/4	0
Amministratore	Biassoni Barbara	1972	28/05/2015	18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020		x	x	x	4/4	0

NOTE:

Non è presente la colonna M/m che dovrebbe indicare se l'amministratore è stato dalla lista di maggioranza (M) o da una di minoranza (m), in quanto per i motivi sopra esposti non è stato possibile applicare il procedimento del voto di lista.

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CDA tenutesi dal 18/09/2018 (data del rinnovo del CDA) al 31/12/2018.

** In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

			Amministratori cessati dalla carica durante l'esercizio 2018
C arica	C o mpo nenti	A nno di nascita	D ata di prima no mina	In carica dal	In carica fino a	Esec.	N o n esec.	Indip. C o dice	Indip. T UF	P resenze riunio ni *	N . altri incarichi **
Presidente e Amm. Delegato	Pizzimbone Giovanni Battista	1966	18/07/2006	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017	x				10/11	0
Amm. Delegato	M assimo Delbecchi	1963	18/07/2006	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017	x				11/11	0
Amm.re	Bignami Enrico M aria	1957	29/04/2013	28/05/2015	21/05/2018		x	x	x	4/9	5
Amm.re	Conti Giovanni M aria	1964	24/09/2008	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017		x		x	9/11	5
Amm.re	Conti Emanuela M aria	1966	27/11/2017	18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	10/11	0
Amministratore	Porro Ezio	1948	30/08/2017	30/08/2017	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	8/11	0
Amm.re e LID	Biassoni Barbara	1972	28/05/2015	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	6/11	0

NOTE:

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CDA tenutesi dal 01/01/2018 al 18/09/2018 (data dell'Assemblea che ha deliberato il rinnovo del CDA).

Si precisa che il Consigliere indipendente Dr. Enrico Maria Bignami in data 21 maggio 2018 ha rassegnato le proprie dimissioni giustificate dal cumulo degli incarichi professionali che non consentivano la prosecuzione del rapporto con l'Emittente.

Altresì, il Consiglio nominato dall'Assemblea in data 18 settembre 2018, ha modificato la propria composizione nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2019. A seguito delle dimissioni del Consigliere Dr.ssa Emanuela Maria Conti, in data 12 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad integrarne la composizione attraverso la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., della Dr.ssa Paola Annamaria Petrone in carica fino alla prossima Assemblea.

Le caratteristiche personali e professionali degli Amministratori in carica sono illustrate nei singoli curricula vitae disponibili sul sito www.gruppobiancamano.it, nell'apposita sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assessment, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione di Biancamano.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione della Società prevede, in particolare, che:

(i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da amministratori non esecutivi e indipendenti, ovvero essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli amministratori esecutivi;

(ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(iii) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;

(iv) i consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze, anche nel settore in cui la Società opera, tra loro diverse e complementari.

Quanto alle modalità di attuazione, la citata politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla menzionata politica ove occorra sostituire uno o più amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha preso in esame il tema nella riunione del 12 dicembre 2019 ed ha rilevato, dall'analisi dei profili degli amministratori attualmente in carica, che l'attuale Consiglio:

(i) rappresenta un mix di professionalità e competenze manageriali conforme ai requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina,

(ii) è adeguato alle dimensioni, al posizionamento, alla complessità, alle specificità del settore ed alle strategie del Gruppo.

Incarichi ricoperti in altre società

A seguito della consueta verifica annuale, si riporta di seguito l'elenco delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in carica al 31 dicembre 2018 in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Giovanni Battista Pizzimbone:	nessuna carica di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Biassoni Barbara:	nessuna carica di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Porro Ezio:	nessuna carica di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Emanuela Maria Conti:	nessuna carica di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Giovanni Maria Conti:	ricopre la carica di Amministratore presso la società Vivigas S.p.A. Ricopre inoltre la carica di Presidente del Collegio Sindacale presso le società Reno De Medici Ovaro S.p.a. e Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. Ricopre infine la carica di Sindaco Effettivo presso Reno De Medici S.p.A. e AAMPS S.p.A. Nessuna delle predette società fa parte del Gruppo Biancamano.

Con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea in data 18 settembre 2018, all'atto dell'insediamento, non ha ritenuto necessario esprimersi in merito al numero massimo di incarichi in altre società o enti compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente. Tale decisione, confermata dalla periodica discussione in sede consiliare all'atto della predisposizione della Relazione sulla corporate governance, discende dal fatto che il Consigliere destinatario di deleghe presta a tempo pieno la propria attività a favore dell'Emittente mentre gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, sono tutti professionisti regolarmente iscritti ad Albi professionali i cui codici deontologici già prevedono specifiche disposizioni in materia di competenza, diligenza e qualità delle prestazioni erogate.

Induction Program

Tutti gli Amministratori (ed i Sindaci) sono in possesso di un'adeguata conoscenza del settore in cui il Gruppo opera, delle dinamiche aziendali della Società e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo applicabile alla Società sia con riferimento al business svolto che con riferimento allo status di società quotata anche in considerazione delle informazioni periodicamente fornite nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; pertanto non è stato ritenuto necessario che gli Amministratori (ed i sindaci) partecipassero a programmi finalizzati specificamente a fornire tali conoscenze. In attuazione del criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente ha invitato a partecipare alle riunioni consiliari Responsabili delle funzioni interne (controllo di gestione, finanza, internal audit), anche delle società controllate, per fornire approfondimenti su argomenti posti all'ordine del giorno.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 3 gennaio 2018, 19 gennaio 2018, 25 gennaio 2018, 15 febbraio 2018, 6 marzo 2018, 5 aprile 2018, 10 aprile 2018, 3 e 9 maggio 2018, 28 giugno 2018, 2 agosto 2018, 18 settembre 2018, 29 settembre 2018, 15 novembre 2018 e 10 dicembre 2018. La durata è stata mediamente di cinquantaquattro minuti.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 7 riunioni del Consiglio di cui 6 già svoltesi in data 30 gennaio 2019, 12 febbraio 2019, 2 aprile 2019, 6 agosto 2019, 26 settembre 2019 e 12 dicembre 2019 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 nonché della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019).

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare il materiale che forma oggetto di discussione nelle riunioni del Consiglio viene reso disponibile con anticipo, salvo motivate e limitate eccezioni, ad Amministratori e Sindaci attraverso l'invio a mezzo posta elettronica. Tale prassi ha garantito che Amministratori e Sindaci risultassero destinatari di flussi informativi completi e di norma tempestivi come richiesto dal Codice di Autodisciplina e come attestato in sede di autovalutazione da parte del Consiglio.

Nel corso delle riunioni il Presidente si è premurato di garantire che gli interventi di Amministratori e Sindaci si potessero svolgere in modo ordinato e che potesse essere dedicato agli argomenti, posti all'ordine del giorno, il tempo necessario ai fini di una loro completa ed esaustiva trattazione.

Alle riunioni che hanno per oggetto l'esame e l'approvazione delle situazioni contabili di periodo è invitato a partecipare il CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di riferire in merito unitamente al Presidente e Amministratore Delegato.

Nel corso delle riunioni congiunte, svoltesi durante l'anno 2018, gli Organi Delegati dell'Emittente hanno fornito ai membri del Consiglio di Biancamano e delle società controllate, un'informativa costante e periodica in merito alle trattative con l'Erario e gli Enti Previdenziali per la rimodulazione dell'indebitamento fino alla sottoscrizione delle transazioni ex art. 182-ter L.F. e all'andamento delle procedure, a cui hanno fatto ricorso rispettivamente la Società e la controllata Aimeri Ambiente, prima e dopo le omologazioni da parte del Tribunale di Milano.

Gli Amministratori Delegati delle controllate hanno potuto fornire, laddove richiesto, approfondimenti e chiarimenti in merito agli argomenti oggetto di trattazione (criterio applicativo 1.C.6).

Parimenti, in occasione della presentazione al Consiglio della relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza, è invitato a partecipare alla riunione il Presidente o altro membro dell'OdV al fine di riferire in merito all'attività svolta nel corso dell'esercizio e illustrare il contenuto del documento, fornendo gli approfondimenti richiesti. In tale occasione viene altresì illustrato il piano di attività programmato per l'esercizio successivo, descrivendo in particolare l'attività formativa proposta per il nuovo anno.

Fino al 18 settembre 2018, di regola, prendeva parte alle riunioni consiliari la Responsabile dell'Ufficio Societario in qualità di segretario. In pari data il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha deliberato la nomina del "Segretario del Consiglio di Amministrazione" nella persona del Dott. Massimo Delbecchi. In particolare, il Segretario svolge, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i seguenti compiti: (i) fornire costante assistenza al vertice aziendale per tutte le attività e gli adempimenti connessi al funzionamento del consiglio di amministrazione della società e ai relativi rapporti con i consigli di amministrazione delle società controllate; (ii) assistere il Presidente e Amministratore Delegato nella convocazione e nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari; (iii) assicurare il costante rapporto con le strutture tecniche, amministrative e finanziarie aziendali per la raccolta della documentazione afferente le tematiche di competenza da analizzare in sede di consiglio di amministrazione; (iv) verificare l'adeguatezza e la completezza dei flussi informativi (i.e. documenti di chiarificazione e sintesi sui punti all'ordine del giorno) diretti al Consiglio e al Collegio Sindacale a supporto delle valutazioni e decisioni che dovranno essere assunte in sede consiliare; (v) curare la verbalizzazione delle riunioni consiliari e assembleari laddove non sia previsto l'intervento di un notaio; (vi) assistere il Presidente e Amministratore Delegato nei rapporti istituzionali con il Consiglio e il Collegio Sindacale, (vii) prestare assistenza al Consiglio e ai Consiglieri in materia di corporate governance, con particolare riferimento a poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni

La disciplina concernente la convocazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari è contenuta nell'articolo 24 dello Statuto. In particolare, tale disposizione statutaria prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente da tre Amministratori, oppure da almeno un Sindaco, che devono indicare anche l'ordine degli argomenti su cui deliberare.

Le convocazioni sono effettuate dal Presidente, mediante avviso trasmesso, per lettera, telegramma, telefax o posta elettronica, al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza almeno un giorno prima. In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i membri del Collegio Sindacale.

Le sedute del Consiglio si tengono nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, eventualmente anche fuori della sede sociale.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono altresì tenersi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di "corporate governance" di Biancamano; ad esso spetta la gestione della Società anche attraverso gli organi da esso delegati.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire efficacemente le proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri ritenuti necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo i casi in cui la competenza è devoluta, per legge o in base a disposizioni dello Statuto, all'Assemblea dei Soci.

Sono inoltre di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c. ove richiesto, relative a:

a) le operazioni di fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter, ultimo comma, c.c.;

b) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale.

Il Consiglio procede altresì alla nomina, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Esame ed approvazione dei piani

Il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario di Biancamano e la struttura del Gruppo, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati (criterio applicativo 1.C.1. lett. a) del Codice). In particolare il 25 gennaio 2018, il 6 marzo 2018 e da ultimo il 10 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano 2017-2022 attestato da un esperto in possesso dei requisiti di cui agli artt. 161, comma 3, 67 comma 3 lett. d) e 28 comma 1 lett. a), L.F., alla base del ricorso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis L.F., depositato dall'Emittente in data 11 aprile 2018 presso il Tribunale di Milano. Successivamente, in data 28 giugno 2018, a seguito di richiesta di chiarimenti del giudice relatore della procedura, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento del piano redatto sulla base di una situazione contabile di partenza più recente rispetto a quella utilizzata come base dell'accordo di ristrutturazione inizialmente depositato.

Il processo di redazione e aggiornamento del piano industriale alla base della proposta di concordato ex art. 186 bis L.F. della controllata Aimeri Ambiente, ha comportato che lo stesso, così come il piano industriale della controllata operativa Energeticambiente, venissero esaminati e discussi in occasione delle riunioni consiliari tenutesi nel 2017 e 2018 che hanno visto la partecipazione congiunta degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente e delle società partecipate. Da ultimo, in data 19 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato, nell'esercizio dei propri compiti di indirizzo strategico, la presentazione al Tribunale di Milano delle integrazioni e modifiche del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex art.186 bis L.F. della controllata Aimeri Ambiente.

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Consiglio ha monitorato l'andamento economico, patrimoniale e finanziario attraverso l'informativa puntuale e costante degli Organi Delegati.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto validi, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2018, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali incorporate nei piani industriali utilizzati a questi fini.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in genere in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sugli approfondimenti svolti e sulle risultanze prodotte dalla Direzione Internal Audit), nonché delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica. A tal proposito, si precisa che la struttura amministrativa e contabile è accentrata presso l'Emittente che fornisce tali servizi a favore delle società del Gruppo.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, relativamente al 2018, la disamina e l'approvazione del documento di analisi delle aree di rischio, che ha riguardato sia Biancamano che l'insieme delle sue controllate, è stata condotta nella riunione del 28 giugno 2018.

Con riferimento alle valutazioni sopra indicate, richieste dal criterio 1.C.1 lett. c) del Codice, nel corso degli ultimi esercizi si è reso necessario procedere ad una ridefinizione della struttura organizzativa delle società operative del Gruppo, al fine di recepire il nuovo assetto societario, attraverso un intervento di ridefinizione delle attività, funzioni e risorse.

Il Consiglio infine è chiamato ad esaminare preventivamente quelle operazioni nelle quali uno o più amministratori fossero portatori di un interesse proprio o di terzi al fine di gestire eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

Come richiesto dal Codice di Autodisciplina è prassi consolidata del Consiglio di Amministrazione esaminare periodicamente l'andamento della gestione, sulla base, sia dell'informativa periodica ricevuta in sede di consiglio dagli Organi Delegati, sia del confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo. In particolare l'implementazione degli strumenti operativi di controllo consente la predisposizione di una reportistica dettagliata a livello economico-gestionale e finanziario destinata agli Amministratori.

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stessa, prestando particolare attenzione laddove gli amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e più in generale alle operazioni con parti correlate.

In ottemperanza al criterio applicativo di cui al punto 1.C.1. lett. f), il Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2018 si è riservato la competenza in via esclusiva a deliberare in merito ad operazioni dell'Emittente e/o delle società da essa controllate aventi un significativo rilievo strategico; riservandosi altresì di valutare successivamente la definizione e adozione di criteri generali per l'individuazione di tale tipologia di operazioni. Inoltre, il modello organizzativo prevede l'adozione di specifici limiti e presidi finalizzati ad assicurare che tale tipologia di operazioni sia preventivamente sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Con riferimento alla gestione delle operazioni delle controllate, nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ravvisato l'opportunità di richiedere l'adozione di una specifica regolamentazione volta a rendere compatibile il necessario controllo sulla correttezza di tali operazioni con le esigenze di efficienza e snellezza operativa. Conformemente all'orientamento espresso da Biancamano, i consigli di amministrazione delle controllate hanno adottato una specifica procedura informativa interna al consiglio stesso.

Detto tutto quanto sopra, il Consiglio non ha invece stabilito "criteri generali" per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario" per l'Emittente stesso perché, stante la situazione nota e anche sopra illustrata, da un punto di vista sostanziale, tutte le principali operazioni correlate al processo di ristrutturazione in corso e – conseguentemente – tutte le operazioni che abbiano un significativo rilievo transitano necessariamente già per il Consiglio dell'Emittente.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si rinvia all'informativa contenuta nel successivo paragrafo 11.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Il Consiglio ha effettuato il processo di valutazione previsto dal criterio 1.C.1 lett. g) del Codice. A tal fine è stato richiesto ai singoli Amministratori di esprimere un giudizio complessivo su funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati avvalendosi di una apposita procedura che prevede la compilazione di un questionario, in linea con quello utilizzato nel precedente esercizio, nel quale ciascun Amministratore ha espresso le proprie considerazioni in merito ai principali indici e parametri di valutazione, ivi compresi gli elementi indicati dal Codice, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari sono poi stati raccolti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, il quale ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso in data 12 dicembre 2019.

Nella riunione consiliare del 12 dicembre 2019, il Comitato Remunerazione e Nomine ha formulato il proprio parere in merito a dimensione e composizione del Consiglio nelle sue diverse componenti esecutivi, non esecutivi e indipendenti, ai sensi del criterio 5.C.1 lett. a) del Codice.

Nella predetta riunione, il Consiglio ha altresì espresso una valutazione complessivamente positiva in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, ritenendole adeguate rispetto alle esigenze e dimensioni della Società; ha inoltre ritenute adeguate le competenze manageriali dei componenti. Gli esiti dei questionari hanno portato il Consiglio a esprimere un giudizio positivo anche in relazione al funzionamento, alla dimensione e alla composizione dei Comitati interni allo stesso. In particolare, l'analisi condotta ha confermato: adeguata competenza e qualità degli amministratori, costruttività del dibattito tra i componenti, che precede e facilita l'adozione delle decisioni, accuratezza e completezza, sia della documentazione predisposta per le riunioni consiliari, sia della verbalizzazione delle sedute, efficiente funzionamento dei Comitati del Consiglio, buona qualità complessiva dei flussi informativi forniti dagli Organi Delegati.

Per l'informativa di cui alla lettera i) del criterio applicativo 1.C.1 si rinvia alla tabella del paragrafo 4.2 che precede.

Infine, con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 1.C.4 del Codice di Autodisciplina si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

In sede di ultimo rinnovo dell'Organo Amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha conferito le deleghe gestionali al Presidente, Geom. Giovanni Battista Pizzimbone, attribuendogli anche l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché alla gestione dell'informativa societaria.

In particolare, a far data dal 18 settembre 2018 il Consiglio ha attribuito al Presidente le seguenti deleghe: (i) intrattenere rapporti con i Soci e relazioni istituzionali; (ii) organizzare l'attività del Consiglio di amministrazione, definire e aggiornare il sistema di corporate governance di Gruppo; (iii) gestione strategica di Gruppo, definizione delle proposte di piani strategici a medio-lungo termine e individuazione delle operazioni di Merger and Acquisition da sottoporre all'Organo Amministrativo; (iv) sovraintendere all'attuazione delle delibere dell'Organo Amministrativo per lo sviluppo delle strategie di medio/lungo termine deliberate curando a tal fine i rapporti con società controllate e collegate e assistendo le stesse nelle relazioni strategiche e istituzionali, (v) organizzare e sovraintendere le funzioni di Amministrazione e Finanza, Controllo, Legale e Societario; (vi) organizzare e sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in veste di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi del Principio 7 del Codice di Autodisciplina; (vii) intrattenere e curare i rapporti con le Autorità di Vigilanza, in particolare con Consob e Borsa Italiana; (viii) intrattenere i rapporti con le società controllate e collegate ivi compresa la partecipazione alle assemblee fornendo informativa in merito al Consiglio nella prima riunione utile; (ix) sovrintendere alla gestione delle informazioni societarie, assicurando che la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, avvenga nel pieno rispetto del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate adottato dalla Società; (x) predisporre le proposte di piani strategici a medio-lungo termine nonché dei budget e forecast periodici da sottoporre all'Organo Amministrativo; (xi) sovraintendere l'attuazione dei piani strategici di medio/lungo termine delle Società Partecipate; (xii) studio, predisposizione e supervisione di operazioni straordinarie da sottoporre alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, sottoscrivendo ogni relativo contratto, atto, documento, memorandum, manifestazione di interesse; (xiii) attuare, con riferimento alle proprie deleghe, le delibere dell'Organo Amministrativo.; nonché, oltre alla rappresentanza sociale e a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, tutti i più ampi poteri utili alla gestione ordinaria e straordinaria della Società, da esercitarsi con firma singola, salvo quelli espressamente riservati dalla legge o dallo Statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei Soci della Società e fino ad un limite di valore per singola operazione di 5 milioni di Euro, nonché il rilascio senza limite di importo a favore delle società controllate di qualsivoglia garanzia di firma quali a titolo esemplificativo e pertanto non esaustivo fidejussioni, lettere di patronage, avalli.

Il Presidente, azionista di controllo indirettamente attraverso Biancamano Holding SA, è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer).

Risulta rispettato il divieto di interlocking directorate di cui al criterio applicativo 2.C.6 del Codice.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La scelta di conferire deleghe gestionali al Presidente si spiega, oltre al fatto che l'Emittente è una società di minori dimensioni, in funzione della sua approfondita conoscenza della Società e del settore di attività del Gruppo. Il Presidente, oltre a rivestire il ruolo di CEO, controlla in via indiretta l'Emittente.

Comitato Esecutivo

Biancamano non ha istituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli Amministratori Delegati sono tenuti ad informare il Consiglio ed il Collegio Sindacale in merito alle operazioni compiute nell'esercizio delle proprie deleghe. Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, gli Amministratori esecutivi si sono avvalsi dei poteri loro conferiti ai fini dell'ordinaria gestione dell'attività sociale ed hanno sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, da un punto di vista qualitativo e quantitativo, richiedevano la preventiva approvazione dell'Organo Amministrativo. In conformità a quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto che, a sua volta recepisce, la norma di cui all'articolo 150, primo comma, del TUF, gli Amministratori hanno riferito, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dalla Società e dal Gruppo, dichiarando, se del caso, l'esistenza di un interesse proprio o di terzi.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione nel Consiglio di Amministrazione in carica non vi sono altri consiglieri esecutivi oltre al Presidente Giovanni Battista Pizzimbone.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Durante l'esercizio di riferimento hanno rivestito la carica di Amministratori Indipendenti Barbara Biassoni, Enrico Maria Bignami (sino al 21 maggio 2018), Giovanni Maria Conti, Ezio Porro e Emanuela Maria Conti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2018 consta di quattro amministratori indipendenti: (i) Barbara Biassoni, Emanuela Maria Conti (dimessasi successivamente in data 12 febbraio 2019) ed Ezio Porro in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 148, comma 3 del TUF e 3.C.1 del Codice e (ii) Giovanni Maria Conti risultato in possesso dei soli requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF. In data 12 febbraio 2019, in sostituzione del Consigliere indipendente Emanuela Maria Conti è stata nominata per cooptazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e con parere favorevole del Collegio Sindacale, la Dr.ssa Paola Annamaria Petrone in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 148, comma 3 del TUF e 3.C.1 del Codice.

Il Consiglio, sia in occasione dell'ultimo rinnovo dell'Organo Amministrativo in data 18 settembre 2018, sia in occasione dell'integrazione al Consiglio deliberata in data 12 febbraio 2019, ha svolto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori, la valutazione dei requisiti di indipendenza richieste dall'art. 144-novies comma 1 bis del Regolamento Emittenti. In ottemperanza a quanto prescritto dal succitato articolo si è provveduto ad informare il mercato a mezzo comunicato stampa dei criteri di valutazione applicati e dell'esito delle valutazioni compiute dal Consiglio.

Dopo la nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi è stata verificata, da ultimo, in data 12 dicembre 2019 in occasione della riunione di approvazione della presente Relazione. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti. All'esito di tale riunione i Consiglieri Barbara Biassoni, Paola Annamaria Petrone e Ezio Porro sono risultati essere dotati dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina applicandone i criteri applicativi di cui ai punti 3.C.1 e 3.C.2, sia del TUF (articoli 147 ter, quarto comma e 148, terzo comma), mentre Giovanni Maria Conti è risultato in possesso dei soli requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

Con specifico riferimento alla permanenza ininterrotta nella carica per più di nove esercizi da parte dell'amministratore Giovanni Maria Conti, il Consiglio di Amministrazione ha basato il proprio giudizio considerando l'elevata competenza professionale e manageriale dell'amministratore interessato, il suo concreto contributo costruttivo e professionale e la sua autonomia di giudizio nell'agito concreto e ha quindi ritenuto sussistente, in capo a detto amministratore, il requisito di indipendenza.

La corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati opportunamente verificati dal Collegio Sindacale.

L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, mentre non gli viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi.

Nel corso dell'esercizio 2018 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori ogni qualvolta hanno svolto riunioni in qualità di membri dei Comitati consiliari. Per l'informativa di dettaglio sul numero e sull'oggetto delle riunioni dei Comitati si rinvia ai successivi paragrafi 7 e 8.

Con riferimento all'indicazione contenuta nel commento all'articolo 5 del Codice, non è stato possibile darvi attuazione in sede di rinnovo dell'attuale Consiglio, in quanto in tale occasione non è stata presentata alcuna lista di candidati alla carica di amministratore, nella quale i candidati, qualificatisi come indipendenti, potessero assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza per tutta la durata del mandato, dimettendosi, se del caso.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Fino al 18 settembre 2018 la carica di Lead Independent Director è stata ricoperta dal Consigliere Indipendente Barbara Biassoni la quale, così come negli esercizi precedenti, ha continuato a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti, facendosi portavoce dei suggerimenti emersi nel corso delle riunioni dei Comitati; ha altresì collaborato attivamente con il Presidente e con l'Amministratore Delegato al fine di garantire che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, raccomandando in particolare la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare. Il Lead Independent Director, a tutela degli interessi degli amministratori indipendenti, ha inoltre partecipato attivamente agli incontri che si sono svolti tra gli Amministratori Esecutivi e gli Advisor della Società, aventi ad oggetto l'approfondimento di tematiche connesse alla manovra finanziaria dell'Emittente e del Gruppo nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis R.D. 16 marzo 1942 n. 267, omologato in data 5 luglio 2018.

In data 2 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione, con riferimento a quanto previsto nel criterio 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, ha designato quale Lead Independent Director la Dr.ssa Paola Annamaria Petrone.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, a far data dal 12 febbraio 2008, ha adottato, ai sensi dell'art. 181 del TUF, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate.

La "Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate" mira a disciplinare gli obblighi che i soggetti e le persone rilevanti della Società sono tenuti a rispettare in relazione alla gestione interna e alla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue controllate, nonché prevedere l'ipotesi di ritardi nella diffusione dei comunicati, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation" ovvero "MAR").

Destinatari della stessa sono gli amministratori, i sindaci, i dipendenti e i collaboratori, anche esterni, di Biancamano S.p.A. e delle sue controllate che per ruolo e/o attività e/o eventi/progetti accedono e gestiscono informazioni privilegiate. La procedura pone a carico di tutti i destinatari alcuni obblighi comportamentali di carattere generale allo scopo di garantire, in primo luogo, la riservatezza delle informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

La diffusione al mercato delle informazioni privilegiate avviene esclusivamente previa approvazione finale del relativo comunicato stampa da parte del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati. I comunicati una volta approvati da parte del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati vengono poi inseriti nel sistema di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate denominato , secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicati sul sito internet della Società www.gruppobiancamano.it, nella sezione Investor Relations – Comunicati price sensitive.

Al processo formativo dei comunicati stampa partecipano, ciascuna per quanto di propria competenza, le funzioni Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo e Investor Relation e Direzione Affari Legali e Societari.

Le procedure previste vengono applicate ogni qualvolta vi sia la necessità di trattare informazioni privilegiate.

Il criterio applicativo 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina risulta dunque attuato.

La Procedura sul trattamento delle informazioni privilegiate è collegata a quella relativa alla "Procedura per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" e al "Codice di comportamento in materia di Internal Dealing", di seguito descritti.

L'Emittente ha adottato e utilizza, a far data dall'ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, un registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 115-bis del TUF. Tale registro, su supporto informatico, rispetta le previsioni di cui agli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti. La Procedura per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate è stata successivamente modificata e integrata dal Consiglio di Amministrazione per tener conto della normativa europea, direttamente applicabile negli stati membri UE e, nello specifico, del suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento di esecuzione della Commissione del 10 marzo 2016 n. 347 (il "Reg. UE 2016/347"), che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma della MAR.

La suddetta procedura è volta ad assicurare il rispetto degli obblighi previsti con riguardo alle modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento dell'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, alle "informazioni privilegiate". La procedura individua la funzione preposta alla tenuta e aggiornamento dell'elenco, il contenuto dello stesso, i soggetti da iscrivere, gli obblighi di comunicazione e informazione, le modalità di aggiornamento e conservazione.

A far data dal 24 luglio 2006 la Società si è dotata di un documento, il Codice di comportamento in materia Internal Dealing (il "Codice Internal Dealing"), che identifica le procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti, ai sensi dell'articolo 114, settimo comma, del TUF, e dell'art. 152-octies, ottavo comma, del Regolamento Emittenti. Il documento prevede specifici obblighi di comunicazione in capo ai Soggetti Rilevanti in merito alle operazioni di acquisto, vendita,

sottoscrizione o scambio di azioni della Società o Strumenti Finanziari ad esse collegati che superino un certo importo in ragione d'anno.

Il Codice Internal Dealing prevede un obbligo di disclosure circa le operazioni di importo pari o superiore a 5.000 euro effettuate sui titoli della Società e delle eventuali sue controllate da parte dei "soggetti rilevanti" e delle "persone strettamente associate ai soggetti rilevanti", così come definiti nello stesso documento. Sono stati inoltre previsti i "black-out periods", cioè i periodi predeterminati durante i quali le persone soggette alle previsioni del codice non possono compiere operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione.

Nel corso dell'esercizio 2018 e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni ai sensi del suddetto Codice Internal Dealing. Il Codice di comportamento in materia Internal Dealing e le relative comunicazioni sono pubblicati sul sito internet www.gruppobiancamano.it, nella sezione Governance – Internal dealing.

In data 3 maggio 2018, l'Emittente ha provveduto all'aggiornamento delle procedure di internal dealing, insiders list e gestione delle informazioni privilegiate.

L'Emittente ha inoltre provveduto ad impartire disposizioni circa la gestione delle informazioni privilegiate alle più significative società controllate del Gruppo (cfr. art. 114, comma 2, TUF).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

Nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono stati costituiti il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione che svolgono rispettivamente anche le funzioni di Comitato Parti Correlate e Comitato Nomine. In sede di rinnovo dell'attuale Consiglio, i predetti Comitati sono stati ricostituiti, attribuendo ad essi i compiti e le funzioni previsti dal Codice.

Tali Comitati hanno funzioni consultive e/o propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di membri inferiore a tre, e i lavori di ogni Comitato sono stati coordinati da un Presidente all'uopo nominato dagli altri membri. Ciascun Comitato ha adottato un proprio regolamento interno che ne disciplina il suo funzionamento.

Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato.

Risultano rispettate le condizioni previste dal criterio 4.C.1 lett. c) del Codice in caso di accorpamento delle funzioni di più comitati in un unico comitato.

La composizione dei Comitati in termini di competenza, professionalità ed esperienza ha consentito lo svolgimento delle funzioni e dei compiti previsti dal Codice nel rispetto degli obiettivi fissati.

La Società non ha costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione comitati ulteriori rispetto a quelli sopra indicati e descritti nelle sezioni che seguono.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) del TUF)

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto previsto dagli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Al 31 dicembre 2018 il Comitato era composto Barbara Biassoni (in qualità di Presidente nominato in data 18 settembre 2018 in sostituzione di Emanuela Maria Conti che ha ricoperto la carica fino a tale data), Ezio Porro, in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e da Giovanni Maria Conti risultato in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

Alla data della presente Relazione, il Comitato non ha subito modifiche nella composizione.

Considerate le competenze professionali e le esperienze dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la raccomandazione del Codice di Autodisciplina circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e in materia di politiche retributive.

Il Comitato si costituisce con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti intervenuti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha diritto di prendere parte ai lavori del Comitato con mere funzioni consultive e senza pertanto il potere di partecipare alle deliberazioni del Comitato, fermo rimanendo il principio che non può assistere alla trattazione delle materie che riguardano la sua remunerazione. Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.

Pur non essendo definito a priori un calendario delle riunioni, è previsto che il Comitato sia convocato prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti in materia di retribuzioni, nomina di amministratori, valutazioni in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, di norma, alla prima riunione successiva, delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta, in ordine alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Comitato ha svolto regolarmente la propria attività; si è riunito tre volte, rispettivamente in data 15 gennaio 2018, 3 maggio 2018 e 26 luglio 2018. Nelle predette riunioni il Comitato in parte ha affrontato tematiche attinenti alla materia delle remunerazioni, anche con riferimento alle società controllate, in parte ha svolto attività e funzioni proprie del Comitato Nomine.

La partecipazione di ciascun componente alle riunioni, tenutesi nell'esercizio 2018, è indicata nella seguente tabella:

Comitato Remunerazione e Nomine
Componenti in carica	n. presenze alle riunioni
nell'esercizio 2018
Emanuela Maria Conti (Presidente fino al 18/09/2018)	3 su 3
Barbara Biassoni (carica di Presidente dal 18/09/2018)	3 su 3
Enrico Maria Bignami (in carica fino al 21/05/2018)	2 su 2
Giovanni Maria Conti (in carica dal 28/06/2018)	1 su 1
Ezio Porro (in carica dal 18/09/2018)	0 su 0

La durata media delle riunioni del Comitato nel 2018 è risultata circa pari a un'ora. Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Nell'anno in corso e sino alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 2 volte, rispettivamente in data 12 febbraio 2019 e 12 dicembre 2019. Per l'esercizio in corso risulta programmata un ulteriore riunione.

Funzioni attribuite al Comitato in materia di nomine

Il Comitato svolge le seguenti funzioni:

1) Formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli articoli 1.C.3 e 1.C.4. del Codice;
2) Propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Viene garantita al Comitato la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Fino alla data della presente Relazione il Comitato non ha ravvisato la necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Il Consiglio, in sede di rinnovo del Comitato, non ha ritenuto necessario quantificare le risorse finanziarie da destinare al Comitato nello svolgimento delle sue funzioni.

Con riferimento all'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018 in materia di nomine il Comitato ha svolto l'istruttoria, richiesta dal Consiglio di Amministrazione in ossequio al criterio applicativo 5.C.2 del Codice, in merito alla possibile adozione di un piano di successione degli Amministratori Esecutivi (rif. § 4.1) ed ha inoltre supportato il Consiglio nell'attività di "Board Evaluation", analizzando le risultanze dei questionari compilati da ciascun Amministratore (rif. § 4.3).

Funzioni attribuite al Comitato in materia di remunerazioni

Con riferimento alle funzioni attribuite al Comitato in materia di remunerazioni nonché alle attività svolte nell'esercizio 2018, si rinvia integralmente al contenuto della relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il compenso degli Amministratori, del Presidente e Amministratore Delegato e dei Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato determinato dall'assemblea del 18 settembre 2018 nel rispetto delle previsioni del Piano industriale 2017-2022 alla base dell'Accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis omologato dal Tribunale di Milano. E' stata demandata al Consiglio di Amministrazione la competenza per la ripartizione dell'importo lordo annuo tra i singoli membri dei Comitati.

Per le informazioni di dettaglio, comprese quelle relative alle indennità degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019 e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

Nel corso dell'esercizio 2018 la composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è modificata come segue:

sino al 18 settembre 2018 (data di nomina dell'attuale Consiglio), le funzioni e i compiti del Comitato sono stati svolti da Enrico Maria Bignami (in qualità di Presidente fino al 21 maggio 2018), Ezio Porro (in carica dal 28 giugno 2018), Giovanni Maria Conti (già membro del Comitato e nominato Presidente in sostituzione di Enrico Maria Bignami in data 28 giugno 2018) e Emanuela Maria Conti, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina ad eccezione di Giovanni Maria Conti risultato in possesso dei soli requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF:
successivamente e sino alla data della presente Relazione le funzioni e i compiti del Comitato sono stati svolti dagli amministratori Giovanni Maria Conti (in qualità di Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, da Ezio Porro e da Barbara Biassoni, questi ultimi entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione del rischio adeguata secondo la valutazione effettuata dal Consiglio.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 il Comitato, coordinato da un presidente che provvede alla verbalizzazione, si è riunito cinque volte, rispettivamente in data 15 gennaio 2018, 23 marzo 2018, 3 maggio 2018, 26 luglio 2018 e 23 ottobre 2018.

La durata media delle riunioni del Comitato è risultata pari a un'ora e cinquantaquattro minuti.

La partecipazione di ciascun componente alle riunioni, tenutesi nell'esercizio 2018, è indicata nelle seguenti tabelle:

Comitato Controllo e Rischi
Componenti in carica	n. presenze alle riunioni
nell'esercizio 2018
Barbara Biassoni (in carica dal 18/09/2018)	1 su 1
Enrico Maria Bignami (in carica fino al 21/05/2018)	3 su 3
Emanuela Maria Conti (in carica fino al 18/09/2018)	4 su 4
Giovanni Maria Conti	5 su 5
Ezio Porro (in carica dal 28/06/2018)	2 su 2

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

il bilancio separato ed il bilancio consolidato 2017, la relazione finanziaria semestrale 2018 e i relativi risultati del processo di revisione contabile;
il Piano di audit 2018 proposto dall'Internal Auditor e il suo successivo avanzamento entrando nel merito dei principali risultati delle singole attività di audit e compliance eseguite;
la mappa dei rischi di Gruppo per l'esercizio 2018 e i risultati delle relative attività di Risk Assessment eseguite nel corso dell'anno, con particolare attenzione alle strategie di gestione dei rischi proposte dal management;
la progressiva implementazione del piano della Società per l'adeguamento alla normativa in materia di Protezione dei Dati personali (GDPR) e la sicurezza informatica dei propri sistemi informativi.

Nell'esercizio in corso e sino alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 5 volte, in data 12 febbraio 2019 e 13 marzo 2019 con la partecipazione di tutti i membri, in data 20 giugno 2019 con la partecipazione di due membri, in data 4 ottobre 2019 e il 12 dicembre 2019 con la partecipazione di tutti i membri. Per l'esercizio in corso è ragionevole indicare in una il numero delle ulteriori riunioni previste in aggiunta a quelle già svolte.

Alle riunioni del Comitato è regolarmente invitato dallo stesso Comitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco, così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organo nonché dipendenti ed esperti, inclusi i rappresentanti della società di revisione, di volta in volta invitati dal Comitato a partecipare con funzioni consultive in merito a singoli punti all'ordine del giorno.

Ad alcune riunioni hanno partecipato su invito del Comitato soggetti esterni, rappresentanti della società di revisione, il Responsabile della funzione di audit per rendere gli approfondimenti necessari su specifici punti all'ordine del giorno, nonché altri manager del Gruppo.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato si è rapportato con le funzioni aziendali interessate, acquisendo le informazioni di cui necessitava per la propria attività.

Il Comitato nel corso dell'esercizio 2018 non si è avvalso della collaborazione di consulenti esterni (criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina).

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre, di volta in volta, delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

In attuazione del criterio applicativo 4.C.1 lett. d), il Presidente del Comitato ha provveduto a relazionare il Consiglio, alla prima riunione utile, in merito all'attività svolta e alle decisioni assunte dal Comitato nella riunione immediatamente precedente.

Funzioni attribuite al Comitato in materia di controllo e rischi

Il Comitato è investito delle seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva:

1) fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei suoi compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi, quali (i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ii) la valutazione dell'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la descrizione dei suoi elementi essenziali; (iii) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit; (iv) la descrizione nella relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; (v) la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione; (vi) la nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit; (vii) la valutazione dell'adeguatezza delle risorse attribuite al responsabile della funzione di internal audit per l'espletamento delle proprie responsabilità; (viii) la definizione della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit in modo che sia coerente con le politiche aziendali;

2) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
3) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
4) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
5) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
6) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

E' stato inoltre attribuito al Comitato il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, nonché al Presidente del Comitato stesso il ruolo di referente della funzione internal audit.

Funzioni attribuite al Comitato in materia di operazioni con parti correlate

Il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

1) svolge un ruolo consultivo nei confronti dell'Ufficio Societario ai fini dell'accertamento di ipotesi di esenzione dall'applicazione della Procedura Parti Correlate;
2) rilascia, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 7 e 8 della Procedura Parti Correlate, i preventivi e motivati pareri favorevoli in materia di Operazioni di Minore e Maggiore Rilevanza;
3) partecipa, attraverso la ricezione di un tempestivo e completo flusso informativo, alle trattative ed all'istruttoria delle Operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;
4) rilascia i preventivi e motivati pareri favorevoli, richiesti dai predetti articoli 7 e 8, in occasione di operazioni da compiersi in attuazione di Delibere Quadro, di cui all'articolo 9 della Procedura;
5) svolge le attività e rilascia i pareri previsti dall'articolo 11 della Procedura, in occasione di operazioni compiute per il tramite delle società controllate di Biancamano;
6) rilascia il proprio preventivo parere favorevole in merito a eventuali proposte di modifica e/o integrazione della Procedura Parti Correlate da parte del Consiglio di Amministrazione;
7) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attributi dal Consiglio.

10.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. DESCRIZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR" ovvero "SCI") adottato da Biancamano, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, è l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare, con ragionevole certezza, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una conduzione dell'attività di impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un adeguato sistema di controllo interno contribuisce a garantire il conseguimento di obiettivi quali l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché a salvaguardare il patrimonio sociale e l'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

In particolare, la Società è consapevole del ruolo centrale che riveste l'informativa finanziaria nella istituzione e nel mantenimento di relazioni positive tra l'impresa e i suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali, alla creazione di valore per gli azionisti. L'Emittente ha altresì coscienza dell'affidamento degli investitori in merito alla piena osservanza da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti, del sistema di regole che costituiscono il sistema di controllo interno. Coerentemente la Società è da tempo impegnata a favorire la diffusione a tutto il personale della sensibilità per le tematiche di controllo interno.

Al fine di garantire una conduzione sana e corretta dell'attività d'impresa, in coerenza con le strategie e gli obiettivi prefissati, Biancamano attua un approccio preventivo alla gestione dei rischi, volto ad indirizzare le scelte del management in un'ottica di riduzione della possibilità di accadimento di eventi negativi.

In particolare, gli obiettivi attribuiti al SCI di Gruppo si possono riassumere nei seguenti:

perseguire la coerenza con gli obiettivi strategici (ambito strategico);
assicurare che lo svolgimento delle attività aziendali avvenga in modo efficace ed efficiente (ambito operativo);
garantire l'affidabilità, l'adeguatezza e la correttezza delle informazioni finanziarie (ambito amministrativo-contabile);
assicurare la compliance con la normativa vigente e con i regolamenti e le procedure interne all'azienda (ambito di conformità).

Tale sistema trova attuazione attraverso procedure, strutture organizzative e controlli implementate da Biancamano e dalle società operative del Gruppo con riferimento ai processi aziendali ritenuti maggiormente significativi in termini di rischio.

L'Organo Amministrativo della Società ha la responsabilità della gestione di tale sistema. Questo, in particolare, definisce le linee guida del sistema di controllo interno e ne valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento. Nell'esercizio di tali funzioni il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi nonché dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della funzione di Internal Audit.

Riassumendo il SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo e Rischi con i compiti, descritti nel precedente paragrafo 9, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Geom. Giovanni Battista Pizzimbone, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 10.2 e relativi alla istituzione e al mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il responsabile della funzione di Internal Audit, in persona del Dott. Alessandro Orlandini, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 10.3;
il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'esercizio di riferimento la delega per l'istituzione e il mantenimento del SCI e di prevenzione dei rischi è stata esercitata, sino dalla nomina dell'attuale Consiglio, dal Dr. Massimo Delbecchi successivamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone.

In data 28 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, l'aggiornamento del documento che identifica i principali rischi aziendali (cd. "risk assement") e descrive i controlli e le attività poste a presidio di ciascun rischio, nonché la valutazione di ciascuno di essi (cd. "risk management").

Nell'esercizio 2018, sino al 30 novembre 2018, l'attività di Internal Auditing è stata svolta dal Dr. Nicola Corsico Piccolino, figura interna alla Società. In considerazione dell'attuale configurazione organizzativa del Gruppo, la Società ha ritenuto opportuno ed efficiente, anche da un punto di vista economico, affidare l'incarico di Internal Audit a un soggetto esterno specializzato nel settore e dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Più in particolare, la Società ha sottoscritto con Net Partner Consulting S.r.l., società esterna al Gruppo Biancamano e con il quale non vi sono legami societari, un contratto per lo svolgimento dei ruoli e delle funzioni proprie dell'Internal Auditor e, con delibera del 15 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, previa verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, e sentito il Collegio Sindacale, il dott. Alessandro Orlandini, partner di Net Partner Consulting S.r.l., quale Responsabile della funzione di Internal Audit in outsourcing. Il dott. Orlandini resterà in carica, a far data dal 1 dicembre 2018, per un triennio.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; esso dipende gerarchicamente dall'intero Consiglio di Amministrazione, quale organo incaricato e responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, a cui riporta direttamente.

L'attività di auditing dell'esercizio 2018, è stata posta in essere in attuazione di un apposito piano sottoposto all'esame del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo e Rischi, e le cui risultanze sono riportate nelle relazioni semestrali. In data 12 febbraio 2019 il responsabile della funzione di Internal Audit, ha presentato al Comitato Controllo e Rischi, alla presenza del Collegio Sindacale, le attività pianificate per il 2019. In medesima data, il Consiglio di Amministrazione, previa presentazione del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Piano di Audit predisposto dall'Internal Auditor per il corrente anno ed ha conferito il mandato di audit.

Nell'esercizio 2018 è proseguita l'attività di aggiornamento del modello 231/01 dell'Emittente e delle controllate. Per le informazioni di dettaglio si rinvia all'informativa contenuta nel successivo paragrafo 10.4.

In attuazione del criterio applicativo 7.C.1, lett. d) del Codice, in data 12 dicembre 2019, con riferimento all'esito delle attività condotte, l'Amministratore SCIGR, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, per quanto di loro competenza, hanno evidenziato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è adeguato, ancorché suscettibile di miglioramenti in relazione alla propria efficacia, rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa e operativa del Gruppo.

In proposito occorre comunque precisare che la valutazione, in quanto riferita al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può garantire solo con "ragionevole certezza" una adeguata gestione dei principali rischi identificati.

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha, pertanto, l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento:

l'attendibilità: correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ai requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati;
l'accuratezza: l'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato;

l'affidabilità: l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua;
la tempestività dell'informativa finanziaria: rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

Le suddette procedure presuppongono l'analisi del rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del Gruppo definisce un approccio metodologico relativamente al processo di informativa finanziaria che si articola nelle seguenti fasi:

a) Identificazione e valutazione dei rischi

Il risk assessment rappresenta il processo di identificazione dei rischi legati all'informativa contabile (rischi di errore non intenzionale o di frode che potrebbero avere effetti sul financial reporting) ed è svolto sotto la responsabilità del Dirigente Preposto, con cadenza almeno annuale. Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta di tale informativa.

Il processo sopra descritto è stato condotto dal Dirigente Preposto di Biancamano al fine di determinare il perimetro delle società "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa societaria, le voci e le informazioni di bilancio a tal fine significative ed i processi aziendali ad esse associati. Nell'ambito del Gruppo Biancamano sono state considerate entità rilevanti tutte le società incluse nell'area di consolidamento.

L'identificazione dei rischi, in quanto suscettibili di incidere in misura rilevante sugli obiettivi dell'informativa finanziaria, è effettuata rispetto alle asserzioni di bilancio: esistenza, completezza, diritti e obblighi, valutazione o rilevazione, presentazione e informativa e ad altri obiettivi di controllo quali, ad esempio il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni, limitazioni agli accessi alla contabilità.

L'obbligo di fornire una rappresentazione veritiera e corretta si concretizza anche con l'osservanza del principio contabile generale della significatività e della rilevanza.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

A fronte di società, voci di bilancio e processi considerati rilevanti, l'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati della fase precedente è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria. In particolare, ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. L'Emittente, al fine di assicurare l'efficacia del suddetto Sistema, ha da tempo implementato un Modello di Controllo Amministrativo–Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo 262"), affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del sistema di controllo interno riferibile al modello stesso. In particolare, a fronte dell'individuazione dei rischi, grazie all'attività di risk assessment, la Società ed il Gruppo si sono dotati di procedure, protocolli operativi e documenti di controllo che definiscono le attività, le responsabilità e le regole da rispettare nella gestione amministrativo-contabile in termini di autorizzazione, esecuzione, controllo, formalizzazione e registrazione contabile, relativamente alle aree di bilancio e informativa ritenute rilevanti.

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo distinguibili in due macro tipologie:

controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (c.d. entity level) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;

controlli specifici a livello di processo (c.d. process level).

A livello di processo i controlli riguardano: verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, rilascio di relative autorizzazioni, esecuzione di riconciliazioni contabili, attuazioni di verifiche di coerenza.

Le specifiche attività di controllo sono effettuate sia rispetto ai processi ordinari svolti durante l'esercizio sia rispetto ai processi non ordinari posti in essere principalmente in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali.

Anche le operazioni straordinarie sono sottoposte a specifiche procedure di controllo coinvolgendo gli appropriati livelli di management.

c) Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio.

L'attività di monitoraggio diretta a valutare nel tempo la qualità dei sistemi di controllo viene effettuata continuativamente durante tutto l'esercizio, sulla base del Piano di Audit predisposto dalla Funzione Internal Audit. Le risultanze delle attività di testing, le valutazioni sulle eventuali aree di miglioramento e le proposte di azioni correttive nell'eventualità di carenze dell'operatività dei controlli, raccolte in Report d'Audit, sono comunicate al Dirigente Preposto, al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza, al vertice aziendale e al Collegio Sindacale per pianificare le azioni di rimedio.

E' compito del Dirigente Preposto monitorare il sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni aziendali e dei report relativi all'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.

Nel periodo di riferimento il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Delegato hanno attestato l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nella predisposizione delle relazioni finanziarie.

10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Sino al 18 settembre 2018 la funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stata svolta dall'Amministratore Delegato Dr. Massimo Delbecchi e successivamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone, al quale è stato conferito tale incarico in sede di rinnovo del Consiglio.

In sede di conferimento dell'incarico, sono stati attribuiti a tale figura le funzioni, i compiti e i poteri previsti dal vigente Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 7.C.4). In attuazione delle funzioni assegnate, il soggetto nominato, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

1) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
2) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e provvedendo inoltre all'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

3) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
4) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso del 2018, nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non ha riscontrato, né ha avuto notizia di criticità tali da essere tempestivamente portate a conoscenza del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consigliere Giovanni Maria Conti svolge, a partire dal 2014, il ruolo di Amministratore Designato, ai sensi della Procedura Parti Correlate, incarico confermatogli dall'attuale Consiglio. Nell'ambito della procedura in oggetto l'Amministratore Designato svolge funzione di assistenza e supporto all'Ufficio Societario nella fase di analisi preventiva delle operazioni finalizzata all'eventuale avvio dell'iter di approvazione delle operazioni con parti correlate. Nell'esercizio di riferimento l'Amministratore Designato ha supportato l'Ufficio Societario nella disamina preventiva di operazioni potenzialmente rilevanti ai fini della Procedura.

10.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Un ruolo centrale nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è svolto dalla funzione di internal audit.

Il ruolo di Responsabile della funzione di internal audit è stato ricoperto sino al 30 novembre 2018 dal Dr. Nicola Corsico Piccolino. A far data dal 1° dicembre 2018 la funzione è stata esternalizzata.

La nomina della Net Partner Consulting S.r.l., nella persona del Dr. Alessandro Orlandini, quale Responsabile della funzione di internal audit, è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, in ottemperanza al criterio 7.C.1 del Codice. In sede di nomina, sono stati attribuiti a tale figura le funzioni, i compiti e i poteri previsti dal vigente Codice di Autodisciplina.

La remunerazione del Responsabile della funzione risulta coerente con le politiche aziendali, nel rispetto delle previsioni del Codice.

Tale figura, ancorché esterna, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Al fine di regolamentare i rapporti tra tale figura e l'Organo Consiliare, il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo e Rischi ha individuato (i) nel Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Dr. Conti, l'amministratore di riferimento, con il quale il Responsabile Internal Audit dovrà relazionarsi per tutte le problematiche attinenti l'organizzazione della funzione; (ii) nella Dr.ssa Giorgia Bedoni il referente interno del Responsabile di Internal Audit che supporterà il Dr. Orlandini nello svolgimento dell'incarico.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Responsabile della funzione di internal audit verifica, sia in via continuativa, sia a fronte di specifiche esigenze e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit, condiviso con il Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo di analisi e individuazione dei principali rischi.

Nell'esercizio di riferimento non sono state predisposte a cura della funzione interna di audit relazioni su eventi di particolare rilevanza, non essendosi presentata tale necessità.

Nell'espletamento dell'incarico il Responsabile della funzione ha avuto accesso a tutte le informazioni che ha ritenuto necessarie o comunque utili alla sua attività e periodicamente ha riferito del suo operato all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo e Rischi, nonché al Collegio Sindacale. In particolare, l'attività svolta dalla funzione è descritta nelle relazioni periodiche, nonché nella relazione annuale riassuntiva del lavoro svolto nell'esercizio di riferimento, che vengono inviate agli organi competenti e discusse in apposite riunioni svolte, sia con il Comitato Controllo e Rischi, sia con il Collegio Sindacale.

Le principali novità intervenute nel 2018 si inquadrano in un naturale processo evolutivo volto ad affinare il sistema di controllo interno nell'ottica di un miglioramento continuo. L'attività di aggiornamento viene programmata con il fine di coprire tutte le aree, monitorando costantemente l'evoluzione della gestione delle linee di business e del contesto normativo.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2018, sono state eseguite, nel rispetto del piano di audit del Gruppo, attività di audit e verifica su alcune aree ritenute sensibili, quali a titolo esemplificativo, l'analisi degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti dal piano concordatario della controllata Aimeri Ambiente, le consulenze, le operazioni con parti correlate, la gestione dei flussi finanziari, la gestione degli adempimenti erariali e previdenziali, i contenziosi giudiziali e stragiudiziali, la partecipazione alle gare di appalto e la gestione dei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni, la gestione dei dipendenti. Delle risultanze di tali attività ne è stata resa informativa nelle sopra menzionate periodiche relazioni. Sono stati infine posti in essere specifici audit su richiesta dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 del cui esito viene fornita informativa all'organo richiedente e ad altri comitati laddove risultino competenti per materia.

La funzione di audit, inoltre, (i) partecipa alle attività di aggiornamento dei modello 231/01 di Biancamano, Energeticambiente, Ambiente 2.0 e Aimeri Ambiente alla luce dei cambiamenti organizzativi e normativi; (ii) predispone tempestivamente relazioni e verifiche ad hoc a fronte di specifiche esigenze e/o richieste dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

Nell'ambito delle verifiche effettuate in conformità al piano di audit approvato dal Consiglio, la funzione di audit interna ha altresì verificato l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, con specifico riferimento ad alcuni controlli chiave automatici.

Alla funzione, in sede di nomina, non sono state destinate ulteriori risorse finanziarie per l'esercizio della funzione oltre a quelle previste dal mandato.

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/2001

Emittente

In data 4 luglio 2007, Biancamano ha adottato un modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231" ovvero il "Modello") ed il Codice Etico e ha affidato all'Organismo di Vigilanza, come previsto dalla normativa vigente, il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello 231.

L'attività di aggiornamento del Modello è iniziata nel corso dell'esercizio 2010 al fine di recepire i nuovi reati introdotti in ambito 231 dalle Leggi n.94 del 15 luglio 2009, n.99 del 23 luglio 2009 e n.116 del 3 agosto 2009. Inoltre a seguito dell'adozione da parte delle società controllate di un proprio modello organizzativo, si è reso necessario intervenire sul codice di comportamento allo scopo di rendere le previsioni in esso contenute compatibili con le nuove disposizioni dettate in materia 231 per le società controllate.

Negli esercizi successivi è proseguita l'attività di aggiornamento del Modello 231 dell'Emittente e delle controllate alla luce (i) delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato, (ii) delle modifiche agli assetti organizzativi del Gruppo, (iii) dell'attualizzazione del Codice disciplinare (o sanzionatorio), attraverso la ridefinizione, in maniera maggiormente analitica e "tipizzante", delle varie fattispecie assoggettate alle diverse sanzioni disciplinari applicabili (in linea con quanto indicato nell'ultimo aggiornamento delle linee guida promosse da Confindustria), (iv) dell'integrazione del Codice di Comportamento con principi da adottare in relazione alle nuove fattispecie di reato introdotte con rilievo 231 e al nuovo assetto organizzativo del Gruppo.

Inoltre sono state apportate delle modifiche volte ad allineare il Modello alle previsioni della Legge 30 novembre 2017, n. 179 (Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato), che ha modificato l'art. 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione dell´ente), delle quali è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione 5 maggio 2018.

Il Modello attualizzato dell'Emittente è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018 a seguito del recepimento di modifiche di carattere meramente formale quali la disclosure sull'attribuzione dell'incarico di OdV al Collegio Sindacale e la nuova composizione del Consiglio di Amministrazione con attribuzione della totalità delle deleghe operative al Presidente.

Il vigente modello di organizzazione e gestione di Biancamano si struttura in una parte generale ed una parte speciale.

La parte generale comprende:

l'impianto normativo del D.lgs. 231/01;
la struttura organizzativa e le principali aree di operatività aziendale;
l'Organismo di Vigilanza, i compiti ed i poteri dell'Organismo stesso;
le regole e i principi sottesi alla diffusione del Modello e alla formazione del personale;
le modalità di adozione del Modello nell'ambito del Gruppo.

La parte speciale del Modello di Organizzazione contiene una generale descrizione del sistema, del sistema delle deleghe e delle procure, nonché dei principi generali di comportamento e di controllo relativi ai delitti contro la Pubblica Amministrazione, ai reati societari ed alle altre ipotesi di reato.

Del Modello costituiscono infine parte integrante:

il codice di comportamento;
il sistema disciplinare;
la mappatura delle aree di rischio e i protocolli operativi.

A presidio dell'attuazione del modello è stato istituito l'Organismo di Vigilanza le cui funzioni attualmente sono attualmente attribuite al Collegio Sindacale. In sede dell'ultimo rinnovo, nell'ambito di una razionalizzazione del sistema dei controlli, il Consiglio ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale come consentito dal Codice. L'attuale Organismo di Vigilanza, rinnovato in data 18 settembre 2018, resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, con possibilità di rielezione alla scadenza.

Tale Organismo ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all'attività aziendale, nonché di curarne l'aggiornamento.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 l'Organismo di Vigilanza si è riunito cinque volte, rispettivamente in data 18 gennaio 2018, 9 marzo 2018, 28 maggio 2018, 23 luglio 2018 e 15 novembre 2018.

Nel corso delle predette riunioni, l'Organismo di Vigilanza ha svolto la propria attività di controllo attraverso la disamina (i) della reportistica periodica prevista dal Modello 231, (ii) degli audit predisposti dalla funzione interna di controllo, (iii) incontri con i Responsabili di funzione, descrivendo l'attività svolta nelle proprie relazioni quadrimestrali; ha svolto altresì attività di formazione a favore dei dipendenti della società. Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha incontrato per il consueto scambio di informazioni gli organi Delegati, i membri del Comitato Controllo e Rischi nonché il Presidente dell'OdV delle controllate.

Nel periodo di riferimento l'OdV ha rilevato che la reportistica periodica compilata e trasmessa dalle funzioni interne è risultata corretta, precisa e tempestiva.

Il Sistema di controllo interno delineato dal Modello è completato dal Codice Etico della Società, in cui sono individuati i valori aziendali di riferimento per tutte le società del Gruppo, evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di organi sociali, amministratori, dirigenti, dipendenti, sindaci, revisori, agenti, collaboratori nonché di coloro che operano in maniera rilevante o continuativa in nome, per conto o nell'interesse di Biancamano o del Gruppo.

Il Modello, parte generale, ed il Codice di Comportamento sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it (sezione Governance – Sistema di governance – Modello 231); è altresì disponibile, nella sezione Responsabilità Sociale, il Codice Etico che costituisce parte integrante del modello organizzativo.

Società controllate

I Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati dalle società controllate del Gruppo, ai sensi del D. Lgs 231/2001, sono costantemente monitorati dagli Organismi di Vigilanza preposti.

I rispettivi Modelli sono sottoposti al costante aggiornamento sia per l'introduzione o l'aggiornamento delle normative di interesse sia per mutamenti organizzativi o nei processi interni. Gli aggiornamenti riguardano la parte Generale del Modello, con adeguamenti della mappatura dei rischi, del sistema disciplinare e degli altri elementi generali e la parte Speciale del Modello, composta dai protocolli comportamentali.

Con riferimento alla controllata Aimeri Ambiente S.r.l. fino al 30 novembre 2018, l'OdV monocratico a presidio dell'attuazione del Modello era composto dal Dr. Nicola Corsico Piccolino, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere da tale data. Stante il fatto che lo svolgimento di tutte le attività legate alla raccolta rifiuti è stato concesso ad Energeticambiente attraverso un contratto di affitto d'azienda e che allo stato, a parte dare esecuzione a quanto previsto dal piano concordatario sotto la vigilanza dei Commissari Giudiziali, Aimeri Ambiente non svolge altra attività, il Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2018 ha, pertanto, deliberato di non procedere alla nomina di un nuovo Organismo di Vigilanza. Nel corso del 2018 l'OdV di Aimeri Ambiente S.r.l. si è riunito sei volte, rispettivamente in data 18 gennaio 2018, 9 febbraio 2018, 9 marzo 2018, 8 maggio 2018, 19 luglio 2018 e 25 ottobre 2018. In particolare, nelle suddette riunioni, l'OdV ha incontrato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Rag.ra Alessandra De Andreis al fine di essere relazionato sull'evoluzione della procedura concordataria. Nel corso dell'esercizio 2018, l'Organismo di Vigilanza di Aimeri Ambiente ha svolto la propria attività di controllo attraverso la disamina della reportistica periodica prevista dal Modello 231 fornita dal management.

Con riferimento alla controllata Energeticambiente S.r.l., l'Organismo di Vigilanza, nominato in data 27 luglio 2016, dopo essersi formalmente insediato in data 7 settembre 2016, ha completato il Modello 231, con l'apporto di una risorsa esterna, in data 10 novembre 2016. L'Organismo di Energeticambiente era composto dal Dr. Luigi Bricocoli (Presidente) e Dr. Nicola Corsico Piccolino, con scadenza di mandato prevista in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. A seguito delle dimissioni del Dr. Nicola Corsico Piccolino con efficacia a decorrere dal 30 novembre 2018, si è reso necessario procedere alla reintegrazione dell'Organismo di Vigilanza. Il Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2018, pertanto, ha deliberato a favore della nomina del Dr. Alessandro Orlandini, in possesso dei requisiti di indipendenza e di autonomia previsti per la nomina nonché partner della Net Partner Consulting S.r.l., società a cui il Gruppo Biancamano ha affidato la funzione di Internal Audit, quale nuovo membro dell'Organismo di Vigilanza a far data dal 1° dicembre 2018. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 l'Organismo di Vigilanza di Energeticambiente si è riunito sette volte, rispettivamente in data 18 gennaio 2018, 8 marzo 2018, 24 maggio 2018, 16 luglio 2018, 13 settembre 2018, 24 ottobre 2018 e 29 novembre 2018. Nell'anno riferimento, l'Organismo di Vigilanza di Energeticambiente ha svolto la propria attività di controllo attraverso la disamina (i) della reportistica periodica prevista dal Modello 231 fornita dal management e (ii) degli audit predisposti dalla funzione interna di controllo.

Con riferimento alla controllata Ambiente 2.0 Consorzio Stabile Scarl, fino al 30 novembre 2018, l'OdV monocratico a presidio dell'attuazione del modello era composto dal Dr. Nicola Corsico Piccolino, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere da tale data. Pertanto si è reso necessario procedere alla nomina di un nuovo OdV nella persona del Dr. Alessandro Orlandini, partner della Net Partner Consulting S.r.l., società a cui il Gruppo Biancamano ha affidato la funzione di Internal Audit. L'Organismo di Vigilanza della controllata Ambiente 2.0 Consorzio Stabile S.c.a.r.l., è stato nominato nella sua attuale composizione monocratica in data 29 novembre 2018, con decorrenza a far data dal 1° dicembre 2018, con scadenza di mandato prevista in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Nel corso dell'esercizio di riferimento l'OdV ha supportato il Consorzio nell'attività di completamento e adozione del proprio Modello ex D. Lgs. 231/01 approvato dall'Amministratore Unico del Consorzio in data 25 settembre 2017. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 l'Organismo di Vigilanza del Consorzio, anch'esso dotato di un proprio regolamento di funzionamento, si è riunito cinque volte, rispettivamente in data 18 gennaio 2018, 24 maggio 2018, 16 luglio 2018, 24 ottobre 2018 e 29 novembre 2018.

Il sistema di gestione della reportistica nei confronti degli OdV è stato uniformato sull'Emittente e sulle controllate.

10.5. SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una Società di Revisione iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze. L'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2015, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l. per gli esercizi dal 2015 al 2023.

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 154 bis del TUF e dallo Statuto, in data 24 settembre 2008 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la Rag.ra Alessandra De Andreis. Il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i necessari poteri e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, ivi inclusa la responsabilità di mantenere, attraverso costanti interventi di aggiornamento, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio separato e del bilancio consolidato, che sono proprie di detta funzione.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto inoltre è in possesso, sia dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, sia dei requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile, come richiesto dallo Statuto e verificato dal Consiglio all'atto della nomina.

Con riferimento alla struttura della funzione amministrazione finanza e controllo, che fornisce servizi a favore di tutte le società del Gruppo, si segnala che l'organico risulta, alla data della presente Relazione, composto da n. 9 risorse.

Il Dirigente Preposto infine dispone di una dotazione finanziaria annua per l'adempimento dei propri compiti.

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COIVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, come precisato nella presente Relazione, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco nonché quando necessario il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche nel ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nonché, con il supporto dell'Internal Audit, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ai lavori dell'OdV, fino al 18 settembre 2018, data in cui il Collegio Sindacale ha assunto anche la funzione di OdV partecipava, pure sistematicamente, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco. Inoltre, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Conflitto di interessi

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative volte ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi. Il Consiglio, infatti, ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 del Codice Civile ("Interessi degli Amministratori"), il quale dispone che ogni Amministratore "deve dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio e di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata". Pertanto, la Società adotta di volta in volta e nel rispetto della disciplina vigente le soluzioni operative che ritiene più idonee (quali, ad esempio, l'inibizione alla partecipazione alla votazione o l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione).

Procedura per operazioni con parti correlate

Scopo della Procedura è di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate, se non compiute a condizioni di mercato, al fine di tutelare il superiore interesse della Società. In linea di principio tali operazioni possono essere compiute solo se strettamente necessarie, nell'interesse della Società e fatto salvo quanto sopra previsto. Essa pertanto definisce le regole per la valutazione delle operazioni di minore e di maggiore rilevanza, compiute direttamente da Biancamano o per il tramite di Società controllate, nonché i presidi organizzativi ed i flussi informativi ritenuti idonei ad assicurare che agli Organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

La vigente Procedura Parti Correlate, da ultimo aggiornata dal Consiglio in data 16 dicembre 2014, è entrata in vigore il 22 dicembre 2014.

La Procedura adottata, disponibile sul sito www.gruppobiancamano.it (sezione Governance – Parti correlate), recepisce le definizioni, i principi e le linee guida contenute nel Regolamento Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche e integrazioni, nonché le indicazioni e gli orientamenti per l'applicazione del Regolamento contenuti nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, e prevede tra l'altro:

i) l'istituzione a cura della Società di un archivio informatico, nel quale siano incluse le parti correlate di Biancamano S.p.a.;
ii) la distinzione tra:
a) Operazioni di Maggiore Rilevanza, ovvero quelle nelle quali almeno uno degli "indici di rilevanza" previsti (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività), risulti superiore alla soglia del 5%;
b) Operazioni di Importo Esiguo, ovvero quelle che, singolarmente considerate, abbiano un valore complessivo non superiore ad Euro 25.000;
c) Operazioni Esenti: ovvero quelle escluse dall'applicazione delle norme stabilite dal Regolamento Consob e dalla Procedura in materia di operazioni con parti correlate;
d) Operazioni di Minore Rilevanza, ovvero quelle diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza, da quelle di Importo Esiguo e da quelle Esenti;
e) Operazioni Compiute per il tramite delle Società Controllate: ovvero le operazioni con Parti Correlate compiute dalle società controllate da Biancamano S.p.a. ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.;
iii) la regolamentazione, sia della composizione, sia del funzionamento del Comitato Parti Correlate, le cui funzioni sono state riconfermate in capo al Comitato Controllo e Rischi dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2014, in sede di adozione della nuova Procedura;
iv) la previsione di:
a) una procedura preliminare diretta a verificare se (i) la controparte dell'operazione sia una Parte Correlata; (ii) l'Operazione sia Esclusa ai sensi della Procedura; (iii) l'Operazione sia posta in essere in attuazione di delibera-quadro; (iv) l'Operazione si qualifichi come Operazione di Maggiore Rilevanza oppure come Operazione di Minore Rilevanza;

degli Azionisti; d) una procedura per le operazioni di competenza assembleare;
e) una procedura specifica per le operazioni compiute per il tramite delle società controllate;

A riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2018 si rinvia al Bilancio della Società.

b) una procedura per le operazioni di maggiore rilevanza, che non siano di competenza

12.NOMINA DEI SINDACI

dell'Assemblea degli Azionisti;

La nomina dei Sindaci e la determinazione del loro compenso competono all'Assemblea. Il procedimento di nomina dell'Organo di Controllo è disciplinato dall'articolo 27 dello Statuto.

Le disposizioni in materia di equilibrio tra generi trovano applicazione con riferimento ai primi tre rinnovi integrali di Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della Legge n. 120 del 12 luglio 2011), conformemente a quanto previsto dalla vigente normativa e dall'articolo 32 dello Statuto.

L'attuale formulazione dell'articolo 27 dello Statuto prevede che la nomina dei Sindaci venga effettuata mediante la presentazione di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale richiesta o richiamata da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. In particolare, con riferimento alla nomina dell'Organo di Controllo in carica, la predetta quota era stata confermata dalla Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione delle previsioni del predetto articolo non sono attribuibili ad alcuna lista.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente comunque in numero non superiore rispetto a quello dei Sindaci da eleggere. I nominativi dei candidati sono contrassegnati con un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna sezione non potrà contenere solo candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile). Ogni elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente dovrà presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'articolo 147 ter, comma 1 bis, richiamato dal successivo articolo 148, 2 comma del TUF, prevede che le liste siano depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. in materia di indipendenza, nonché della loro accettazione della candidatura;

d) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

A tal proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una raccomandazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai soci di minoranza che intendono depositare liste per la nomina del Collegio Sindacale di inserire nella dichiarazione che attesta l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti l'espressa indicazione dell'esistenza di eventuali relazioni significative con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di candidati alla carica di sindaci di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 144 sexies, comma 4 ter, del Regolamento Emittenti.

La titolarità della partecipazione necessaria alla presentazione delle liste può essere attestata anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea come previsto dall'articolo 147 ter, comma 1 bis, richiamato dal successivo articolo 148, 2 comma del TUF).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine stabilito per il deposito delle liste di candidati (venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la percentuale prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

All'elezione dei Sindaci si procederà come segue:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo, con cui sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
dalla lista, diversa dalla predetta Lista di Maggioranza, che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art.148, secondo comma del TUF, saranno tratti il terzo Sindaco effettivo ed il secondo Sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa. Nel caso in cui due o più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Minoranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Da tale Lista di Minoranza saranno tratti il terzo Sindaco Effettivo e il secondo Sindaco Supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa.

La presidenza spetta al Sindaco eletto dalla Lista di Minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la composizione dell'Organo Collegiale o della categoria dei Sindaci Supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato successivo non eletto, tratto dalla medesima lista e dalla stessa sezione, appartenente all'altro genere.

Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista che aveva espresso il sindaco venuto meno. In caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato, a condizione che siano rispettate le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea affinché la stessa possa provvedere all'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 del codice civile.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo restando il rispetto del requisito di equilibrio tra generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza o il rispetto dell'equilibrio tra generi normativamente previsto l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina detengono, anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. La procedura di sostituzione di cui sopra dovrà comunque assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Il sistema sopra descritto assicura che, in occasione dei primi tre rinnovi integrali di Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012, il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in modo da assicurare che l'organo di controllo sia composto da soggetti appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile, (c.d. "gender diversity"), riservando al genere meno rappresentato il numero minimo di membri previsto dagli articoli 148 del TUF.

13.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il mandato dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 18 settembre 2018, scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020. In sede di nomina, l'Assemblea ha garantito il rispetto delle previsioni contenute negli artt. 27 e 32 dello Statuto ed in particolare delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. In dettaglio, trattandosi del secondo rinnovo successivo al 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della Legge n. 120 del 12 luglio 2011) la quota riservata al genere meno rappresentato è stata pari ad almeno un terzo (criterio applicativo 8.C.3 del Codice 2018).

In sede di ultimo rinnovo sono stati posti in essere tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire l'applicazione del sistema del voto di lista. Tuttavia, all'atto della nomina, non è stata presentata alcuna lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale e tale circostanza non ha consentito di fatto la votazione tramite voto di lista. L'Assemblea pertanto, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, ha deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione la proposta di nomina presentata in sede assembleare dall'allora Azionista di controllo Biancamano Holding SA. L'Azionista di controllo ha proposto quali candidati alla carica di Sindaci Effettivi i signori: 1. Prof. Roberto Mazzei; 2. Dr.ssa Franca Brusco; 3. Dr. Mario Signani, e quali candidati alla carica di Sindaci Supplenti i signori: 1. Dr.ssa Antonella Bisestile; 2. Dr. Massimo Invernizzi. L'Assemblea all'unanimità ha nominato Sindaci Effettivi e Supplenti della Società i candidati proposti dall'Azionista di controllo.

Alla data del 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale di Biancamano S.p.A. risulta così composto:

	Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Indip. da Codice	Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Presidente	Prof. Roberto Mazzei	1962		29/04/2013 18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020	X	3/3	7
Sindaco effettivo	Franca Brusco	1971		18/09/2018 18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020	X	3/3	5
Sindaco effettivo	Mario Signani	1953		27/04/2012 18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020	X	2/3	3
Sindaco supplente	Massimo Invernizzi	1960		18/09/2018 18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020	X	-	15
Sindaco supplente	Antonella Bisestile	1970		18/09/2018 18/09/2018	Approv. bilancio 31/12/2020	X	-	4

NOTE:

Non è presente la colonna M/m che dovrebbe indicare se il sindaco è stato dalla lista di maggioranza (M) o da una di minoranza (m), in quanto per i motivi sopra esposti non è stato possibile applicare il procedimento del voto di lista.

* In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni dalla data di nomina al 31/12/2018.

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Sindaco in altre società, anche non quotate. L'elenco completo degli incarichi, ove incorra l'obbligo, è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiedecies del Regolamento Emittenti.

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Indip. da Codice	Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Presidente	Prof. Roberto Mazzei	1962		29/04/2013 28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017	X	5/5	10
Sindaco effettivo	Paola Guerrato	1958		30/08/2017 30/08/2017	Approv. bilancio 31/12/2017	X	4/5	-
Sindaco effettivo	Mario Signani	1953		27/04/2012 28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017	X	5/5	4
Sindaco supplente	Daniela Sirello	1958		30/08/2017 30/08/2017	Approv. bilancio 31/12/2017	X	-	-

NOTE:

* E' indicata la partecipazione del Sindaco alle riunioni tenutesi dal 01/01/2018 fino alla cessazione.

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Sindaco in società non quotate. L'elenco completo degli incarichi, ove incorra l'obbligo, è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiedecies del Regolamento Emittenti.

Alla data della presente relazione, non sono intervenute variazioni nella composizione del Collegio Sindacale quale sopra descritta.

Politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione assunta il 12 dicembre 2019, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di Biancamano.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Collegio Sindacale prevede, in particolare, che la composizione ottimale dell'organo di controllo della Società debba soddisfare i seguenti requisiti, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge:

(i) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(iii) sarebbe auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e anzianità nella carica all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;

(iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da Sindaci competenti nel settore di attività strettamente attinente a quello della Società;

(v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale.

La menzionata politica intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo del Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione dell'organo di controllo, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti

Di seguito un elenco delle altre cariche di amministratore e sindaco ricoperti dai Sindaci in carica in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Roberto Mazzei:	ricopre la carica di Sindaco Effettivo in Enel S.p.A. Tale società non fa parte del Gruppo Biancamano.
Franca Brusco:	ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in ENAV S.p.A. Tale società non fa parte del Gruppo Biancamano.
Mario Signani:	non ricopre cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Le caratteristiche personali e professionali dei Sindaci sono illustrate nei singoli curricula vitae disponibili sul sito www.gruppobiancamano.it, nell'apposita sezione dedicata al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute 8 riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 15 gennaio 2018, 23 marzo 2018, 16 aprile 2018, 3 maggio 2018, 28 giugno 2018, 27 settembre 2018, 23 ottobre 2018, e 26 novembre 2018. La durata è stata mediamente di un'ora e trentacinque minuti.

Alcune riunioni si sono svolte in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso di tali verifiche il Collegio Sindacale ha incontrato il Comitato Controllo Rischi anche in veste di Comitato Parti Correlate e il Responsabile della funzione di internal audit, al fine di coordinare le rispettive attività anche attraverso una pianificazione comune delle rispettive riunioni, nonché approfondire tematiche di comune interesse.

L'Organo di controllo ha svolto altresì incontri con gli Amministratori Delegati e i Responsabili di alcune funzioni aziendali, per acquisire le informazioni e gli approfondimenti necessari ai fini delle verifiche svolte.

Il Collegio Sindacale inoltre ha effettuato il consueto scambio di informazioni con la Società di Revisione e con il Collegio Sindacale delle controllate.

Nel corso del 2019, alla data della presente Relazione, si sono svolte 6 riunioni rispettivamente in data 12 febbraio 2019, 13 marzo 2019, 6 giugno 2019, 6 agosto 2019, 4 ottobre 2019 e 11 dicembre 2019. Per l'esercizio in corso è ragionevole indicare in una il numero delle ulteriori riunioni previste in aggiunta a quelle già svolte.

All'atto della nomina, l'Assemblea del 18 settembre 2018 ha verificato la sussistenza in capo ai Sindaci di tutti i requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione di tale carica e il Collegio Sindacale, a seguito della nomina, ha verificato l'indipendenza dei propri membri. In particolare, al termine dell'Assemblea di nomina, si è riunito il nuovo Consiglio che, inter alia, ha svolto sulla base delle dichiarazioni e informazioni rese disponibili dagli Amministratori le valutazioni richieste dall'art. 144-novies comma 1 bis del Regolamento Emittenti ("RE"). In particolare, il Consiglio ha preso atto che, a seguito della nomina, il Collegio Sindacale ha accertato in capo a ciascuno dei suoi membri il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla vigente normativa per l'assunzione di tale carica, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma del D. Lgs. n.58/1998 e dell'articolo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. In ottemperanza a quanto prescritto dal citato articolo 144-novies RE si è provveduto ad informare il mercato a mezzo comunicato stampa dei criteri di valutazione applicati e dell'esito delle valutazioni compiute. Nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1 del Codice il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la permanenza di tali requisiti in capo ai propri membri. Il Collegio ha svolto tale verifica, che si è conclusa positivamente, in occasione della riunione nella quale ha esaminato la presente Relazione della Società riferendone gli esiti al Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019.

Nel compiere tali verifiche il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, in ottemperanza al predetto criterio applicativo.

Nel corso del 2018 non si sono verificati casi in cui i sindaci hanno informato l'Emittente di avere un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione dell'Emittente.

Nello svolgimento della sua attività il Collegio Sindacale si è coordinato, sia con la funzione di internal audit, sia con il Comitato Controllo e Rischi attraverso incontri periodici, nel corso dei quali le funzioni e gli organi di volta in volta coinvolti hanno potuto aggiornarsi reciprocamente in merito all'attività svolta nell'ambito delle rispettive competenze, consentendo di fatto la realizzazione di quel coordinamento, nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

Con riferimento all'applicazione del criterio applicativo 2.C.2 si rinvia all'informativa contenuta nella sezione Induction Programme di cui al paragrafo 4.2.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle norme vigenti in materia svolgendo altresì i compiti attribuitigli a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente.

14.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha sempre riservato una particolare attenzione ai rapporti con il mercato e con gli Azionisti, con i quali in particolare cerca di mantenere un dialogo costante attraverso la figura dell'Investor Relator.

Sin dalla quotazione, la Società ha sempre cercato di garantire alla comunità finanziaria un flusso informativo completo e tempestivo, anche attraverso le sezioni del sito internet www.gruppobiancamano.it denominate "Investor Relations" e "Governance", nelle quale sono rese disponibili le informazioni maggiormente significative per gli Azionisti, ivi comprese tutte le informazioni regolamentate, per le quali è obbligatoria la pubblicazione sul sito, in modo da consentire a questi ultimi un aggiornamento costante e di conseguenza un esercizio consapevole dei loro diritti. In particolare, la sezione "Investor Relations" fornisce tra l'altro le seguenti informazioni: eventi societari, bilanci e relazioni intermedie, operazioni straordinarie, comunicati stampa e avvisi di borsa, dati interattivi, informazioni sul titolo, informazioni sulla quotazione. La sezione "Governance" descrive il sistema di governance adottato dalla Società, illustrando la composizione e le funzioni degli Organi Societari (Consiglio di Amministrazione, Comitati, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, Assemblee).

Alla data della presente relazione la funzione di Investor Relations è ricoperta dalla Dr.ssa Giorgia Bedoni, nominata dal consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2018.

Il dialogo con l'Investor Relator è facilitato attraverso l'accesso alla pagina "contatti" della sezione "Investor Relations". La compilazione dell'apposito format presente sulla pagina di riferimento consente infatti di inviare una comunicazione a mezzo posta elettronica indirizzata all'attenzione dell'IR.

15.ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF)

Con riferimento alla convocazione dell'Assemblea, l'articolo 12 dello Statuto vigente prevede che debba essere convocata alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio e che l'avviso di convocazione, con le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, venga pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti. Con riferimento al contenuto dell'avviso, il testo dovrà rispecchiare fedelmente quanto previsto dall'articolo 125 bis del TUF e dall'articolo 127 ter del TUF.

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'Assemblea ordinaria:

a) l'approvazione del bilancio;

b) la nomina e la revoca degli Amministratori; la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci;

d) la deliberazione sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

Sono invece di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche allo statuto;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
c) l'emissione di categorie di azioni diverse di cui all'art. 7 del presente statuto;
d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dallo statuto.

Lo Statuto non riserva all'Assemblea l'autorizzazione in merito al compimento di specifici atti degli amministratori ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2364, comma 1, n.5 del codice civile, mentre attribuisce al Consiglio di Amministrazione le delibere concernenti le materie indicate nell'articolo 2365, 2 comma del codice civile.

L'articolo 13 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà, qualora ne ravvisi l'opportunità, di ricorrere all'unica convocazione dell'assemblea ordinaria e/o straordinaria, con conseguente applicazione delle maggioranze indicate dall'articolo 2369 del codice civile (per l'Assemblea ordinaria: non è previsto un quorum costitutivo, mentre il quorum deliberativo è pari alla maggioranza assoluta dei presenti; per l'Assemblea straordinaria: quorum costitutivo pari almeno a 1/5 del capitale sociale e quorum deliberativo pari ai due terzi dei presenti).

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, nel rispetto del criterio della record date fissato dall'articolo 83 sexies del TUF.

Non trova applicazione il disposto dell'articolo 2370, secondo comma del codice civile.

L'art. 16 dello Statuto prevede che i Soggetti ai quali spetta il diritto di voto possano farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione dall'Organo Amministrativo all'atto della convocazione delle singole Assemblee.

Inoltre, la Società potrà designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci potranno conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il Rappresentante Comune, eventualmente designato, dovrà essere indicato nell'avviso di convocazione, che conterrà anche la descrizione delle modalità e dei termini per il conferimento della relativa delega.

In conformità a quanto stabilito dall'art. 17 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori ed accerta i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un Segretario anche non Socio nominato su proposta del Presidente stesso dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Il Regolamento Assembleare diretto a regolamentare il funzionamento delle assemblee è stato modificato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2011, anche al fine di adeguarne le prescrizioni alle modifiche introdotte dalla Direttiva Azionisti. In particolare, è stato modificato l'articolo 6 allo scopo di recepire la disciplina contenuta nell'articolo 127 ter del TUF che introduce e regolamenta il diritto di porre domande prima dell'assemblea. In dettaglio, il comma 3 dell'articolo 6 stabilisce che i quesiti dovranno essere inoltrati all'attenzione dell'Investor Relator nel rispetto delle modalità indicate nell'apposita sezione Investor Relations del sito www.gruppobiancamano.it e dovranno essere corredati (i) dai dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla certificazione attestante la propria legittimazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato; le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione salvo che le stesse non vengano riformulate in sede assembleare dai soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Con l'adozione di tale regolamento assembleare Biancamano ha inteso adeguarsi alle linee guida suggerite da Borsa Italiana S.p.A. al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee senza pregiudicare il diritto di ciascun socio ad esprimere le proprie opinioni e formulare precisazioni e chiarimenti. Il regolamento assembleare della Società è pubblicato sul sito internet www.gruppobiancamano.it – sezione Governance – Assemblea degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente. La capitalizzazione di mercato è variata passando da Euro 7,0 milioni all'inizio dell'Esercizio ad Euro 9,4 milioni a fine dell'Esercizio (+34% circa). A tal proposito il Consiglio non ha ritenuto al momento necessario proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Non si sono verificate variazioni significative all'interno della compagine sociale.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, l'Assemblea di Biancamano si è riunita in sede ordinaria, in data 18 settembre 2018, al fine di assumere le seguenti deliberazioni:

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2017. Presentazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei membri e della durata in carica; nomina del Presidente; determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
Nomina del Collegio Sindacale, del Presidente e determinazione dei relativi compensi: delibere inerenti e conseguenti.
Relazione sulla remunerazione, sezione prima, ai sensi dell'art. 123-ter, coma 3, del D. Lgs. 58/1998: delibere inerenti e conseguenti.

All'Assemblea ha partecipato l'intero Consiglio di Amministrazione.

In sede assembleare il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata, soffermandosi in particolare ad illustrare lo stato di avanzamento della procedura di concordato preventivo nelle forme della continuità aziendale ex art. 186 bis l. fall. della controllata Aimeri Ambiente e dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ax art. 182 bis l. fall. dell'Emittente, omologati nel corso del 2018. E' stata altresì garantita agli Azionisti un'informativa puntuale ed esaustiva sugli eventi di maggiore rilievo che hanno caratterizzato la gestione della Società attraverso l'informativa periodica obbligatoria al mercato. In particolare, la relazione finanziaria annuale, descrive in modo esaustivo l'attività gestionale e operativa degli esercizi di riferimento, evidenziandone gli aspetti di maggiore rilevanza. Il Consiglio ritiene pertanto di avere ottemperato alla raccomandazione contenuta nel criterio 9.C.2 del Codice di Autodisciplina con le modalità sopra descritte.

In sede assembleare, il Presidente del Comitato Remunerazioni non ha ritenuto necessario riferire in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, stante l'informativa completa contenuta al riguardo nella relazione sulla remunerazione, già resa disponibile.

In occasione della predetta assemblea, il Consiglio si è adoperato affinché gli Azionisti potessero acquisire, attraverso un'informativa pre-assembleare completa e tempestiva, le informazioni necessarie per assumere con cognizione di causa le relative decisioni assembleari.

16.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quanto già descritto nelle precedenti sezioni della presente Relazione.

17.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione al precedente paragrafo 4.2, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

18.CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance, trasmesse dalla Società al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale in pari data, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in sede di esame dei risultati dell'autovalutazione, che si è svolto il 12 dicembre 2019. In tale sede il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle raccomandazioni, ha ritenuto, con riguardo a quelle in tema di informativa pre-consiliare, valutazioni del requisito di indipendenza, chiarezza e completezza delle politiche remunerative e attività di board review, di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate, in quanto in compliance con esse e, relativamente alle altre aree di miglioramento suggerite dal Comitato, e cioè in particolare ai piani di successione, di non realizzare per il momento specifici interventi per le ragioni indicate nei corrispondenti paragrafi della Relazione di Governance e della Relazione sulla Remunerazione.

Rozzano (MI), 12 dicembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Geom. Giovanni Battista Pizzimbone

AI Terminal

Biancamano

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Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

Indice

GLOSSARIO

Capo Gruppo/Società: Biancamano S.p.A.

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti c.c.)

m) Altre informazioni (ex art. 123 bis, comma 1, lettere i) e l) TUF)

3. COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a) TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF)

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Politiche di diversità

Incarichi ricoperti in altre società

Induction Program

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Esame ed approvazione dei piani

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Funzioni attribuite al Comitato in materia di nomine

Funzioni attribuite al Comitato in materia di remunerazioni

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

Funzioni attribuite al Comitato in materia di controllo e rischi

Funzioni attribuite al Comitato in materia di operazioni con parti correlate

10.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. DESCRIZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

a) Identificazione e valutazione dei rischi

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

10.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/2001

Emittente

Società controllate

10.5. SOCIETA' DI REVISIONE

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COIVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Conflitto di interessi

Procedura per operazioni con parti correlate

12.NOMINA DEI SINDACI

13.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Politiche di diversità

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti

14.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15.ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF)

16.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

17.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

18.CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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