Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Esercizi 2015 e 2016

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2017 www.gruppobiancamano.it

Indice

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) 8
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF) 8
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b) TUF) 8
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) TUF) 8
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF) 9
h)	Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 9
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti c.c.) 9
3.	COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a) TUF) 9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF) 10
4.2.	COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF) 14
4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 18
4.4.	ORGANI DELEGATI 22
4.5.	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 24
4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 24
4.7.	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 25
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF) 27
7.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 28
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 29
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE 30
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33

10.1.		PREMESSA 33
10.2.	RISCHI.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI 38
10.3.		RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 38
10.4.		MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/2001 40
10.5.		SOCIETA' DI REVISIONE 43
10.6.		DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 43
10.7.		COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COIVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 44
11.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 44
12.		NOMINA DEI SINDACI 46
13. TUF)	49	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d)
14.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 53
15.		ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF) 53
16.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF) 56
17.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 56

GLOSSARIO

Capo Gruppo/Società: la società Biancamano S.p.A.

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri e Commenti sono da intendersi a tale codice.

Codice 2015 / Codice di Autodisciplina 2015: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. /c.c.: il codice civile.

Consiglio di Amministrazione / Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Biancamano: Biancamano S.p.a. e le sue società controllate.

MTA: Mercato Telematico Azionario.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. emanato dalla Consob con deliberazione n. 17904 del 2011 (come successivamente modificato).

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123 bis del Testo Unico della Finanza.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

In conformità a quanto prescritto dall'art. 123 bis del TUF, la presente Relazione descrive il modello di Corporate Governance adottato da Biancamano S.p.A., illustrando il livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché l'assetto proprietario della Società.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2017 e si conforma nella struttura al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A. nella sua VI edizione di gennaio 2017. La sua pubblicazione e messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito www.gruppobiancamano.it nella sezione Governance/Sistema di governance/Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché sul sito all'indirizzo avverrà nei termini prescritti dalla normativa vigente in materia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Biancamano S.p.A. è una "holding" che detiene partecipazioni in società operanti nel settore dei servizi ambientali (waste management), che svolgono - in prevalenza a favore di Enti Pubblici locali - servizi di raccolta e trasporto di rifiuti solidi urbani (RSU), di spazzamento stradale manuale e meccanico, nonché altri servizi accessori quali, ad esempio, la pulizia di spiagge, arenili e interventi di nettezza stradale di natura straordinaria. Il Gruppo gestisce, inoltre, impianti di trattamento, centri di stoccaggio e smaltimento finale (waste disposal).

La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall' Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall' Emittente.

Il sistema di corporate governance adottato dall'Emittente è rappresentato dall'insieme di regole, giuridiche e tecniche, finalizzate ad assicurare la tutela degli azionisti e la massima trasparenza attraverso la corretta gestione della Società in termini di governo e di controllo. Tale sistema è articolato in un insieme di regole e procedure che devono essere oggetto di continua verifica e aggiornamento, per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo di riferimento e delle "best practices".

In particolare, la struttura di governance di Biancamano si fonda sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite del Presidente con deleghe e dell'Amministratore delegato ed è assistito dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (costituito ai sensi da un lato dei principi 7.P.3 (a) (ii) e 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, dall'altro del Regolamento Parti Correlate), dal Comitato per la Remunerazione e Nomine (costituito ai sensi dei principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina) e dal Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha responsabilità di governare la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea. Il Consiglio ha delegato, nei termini di seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali al Presidente con deleghe e all'Amministratore delegato e ha nominato i Comitati sopra menzionati.

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare:

sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione.

Inoltre, al Collegio Sindacale, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 spetta il compito di:

esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché le relazioni

periodiche da esso predisposte;

valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile.

A questi organi sociali si affiancano:

il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e dell'art. 18 dello Statuto (il "Dirigente Preposto");
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2015, ai sensi del principio 7.P.3(a)(i) del Codice di Autodisciplina;
il Responsabile della funzione internal audit del Gruppo Biancamano (il "Responsabile Internal Audit"), nominato in data 13 novembre 2012, ai sensi del criterio applicativo 7.C.5 del Codice;
l'Organismo di Vigilanza (l'"OdV") istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. n.231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "D.Lgs. 231/2001");
il Comitato Etico istituito dal Consiglio di Amministrazione a far data dal 11 novembre 2008.

L'attività di revisione legale dei conti, a norma del D. Lgs. n. 39/2010, è stata affidata dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 maggio 2015 - su proposta del Collegio Sindacale - alla società di revisione Kreston GV AItaly Audit S.r.l. per gli esercizi sociali 2015-2023.

Si segnala, infine, che lo Statuto risulta conforme alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti alla data della presente Relazione. In particolare, l'ultima revisione del documento, approvata dall'Assemblea Straordinaria del 3 marzo 2015, ha recepito modifiche in materia di composizione e nomina dell'Organo Amministrativo, nonché di convocazione dell'Assemblea. In dettaglio: (i) è stato previsto che il Consiglio risulti composto da un numero dispari di membri, al fine di ridurre in modo significativo eventuali situazioni di stallo decisionale in seno all'Organo Amministrativo; (ii) è stato ridotto da sette a cinque il numero minimo dei membri del Consiglio in attuazione della nota politica di contenimento dei costi perseguita dal Gruppo; (iii) è stata reintrodotta la previsione che consente alla società di avvalersi della facoltà di convocare l'assemblea di approvazione di bilancio entro il maggior termine previsto dall'articolo 2364 del codice civile.

L'Emittente, quotata in Borsa dal 7 marzo 2007, è stata ammessa alla negoziazione dapprima sul mercato Expandi accorpato in seguito con l'MTA, e a far data dal 8 settembre 2010, sul segmento Star (Segmento Titoli con Alti Requisiti). A decorrere dal 1 dicembre 2014 le azioni Biancamano sono negoziate sul mercato MTA, segmento Standard, dopo che la Società ha presentato domanda di esclusione volontaria dal segmento Star per le motivazioni già rese note al mercato in data 13 novembre 2014.

Nonostante la rinuncia alla quotazione sul segmento titoli ad alti requisiti, l'Emittente intende comunque continuare ad attuare quelle pratiche ormai consolidate di governo societario che, pur non rappresentando più degli obblighi, rispondono ad esigenze di trasparenza e garanzia per tutti gli investitori, come per esempio l'adeguata presenza di amministratori non esecutivi e indipendenti all'interno del Consiglio e l'aggiornamento costante e tempestivo del sito aziendale per dare modo a tutti gli investitori di essere costantemente informati circa l'andamento dell'azienda.

Da tempo il Gruppo Biancamano ha introdotto nella sua politica aziendale il concetto di "Responsabilità Sociale d'Impresa" attraverso l'adozione volontaria di strategie socialmente responsabili connotate dall'obiettivo di perseguire uno sviluppo sostenibile. E' infatti costante l'impegno del Gruppo volto sia a migliorare l'impatto ambientale della propria attività sia a incrementare il proprio impegno nel sociale, attraverso la realizzazione di progetti concreti di solidarietà in particolare l'organizzazione di incontri con le 7

comunità locali ed in particolare con il mondo delle scuole, per diffondere all'interno delle famiglie una cultura ambientale in grado di tradursi in una corretta gestione dei rifiuti domestici e al tempo stesso promuovere un'attività di reclutamento e formazione di ecovolontari.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sottoscritto e versato di Biancamano S.p.A. al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016 è pari ad euro 1.700.000,00 suddiviso in numero 34.000.000 di azioni prive di valore nominale. Le azioni Biancamano sono tutte ordinarie e nominative. Non esistono altre categorie di azioni. Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	numero azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato	Diritti e obblighi
AZIONI ORDINARIE	34.000.000	100	Mercato Telematico Azionario	Le azioni sono indivisibili e ciascuna dà diritto ad un voto

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) TUF)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e delle altre informazioni disponibili alla data della presente Relazione, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale sono di seguito indicati:

	Azionista Diretto			Quota % su Capitale Votante		Quota % su Capitale Ordinario
	Denominazione				di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
Dichiarante		Titolo di Possesso	Quota %	Quota	il Voto Spetta a		Quota %	Quota	il Voto Spetta a
				%	Soggetto Quota	%		%	Soggetto Quota	%
PIZZIMBONE GIOVANNI	BIANCAMANO HOLDING SA	Proprietà	50,294	0.000			50,294	0.000
BATTISTA		Totale	50,294	0.000			50,294	0.000
	Totale		50,294	0.000			50,294	0.000

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono in vigore accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione l'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto non contiene previsioni in deroga al disposto dell'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF, né disposizioni che prevedano l'applicazione di regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso degli esercizi 2015 e 2016 il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del cod. civ. né può emettere strumenti finanziari partecipativi, e l'Assemblea non ha deliberato autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

Alla data della presente Relazione il Gruppo Biancamano detiene n. 1.300.311 pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 pari al 0,885% del capitale in capo all'Emittente e n. 999.384 pari al 2,939% del capitale in capo alla controllata Aimeri Ambiente S.r.l. Le azioni Biancamano, oggi detenute da Aimeri, sono state trasferite in capo alla controllata a seguito della fusione per incorporazione della società Ponticelli S.r.l. con efficacia dal 1 gennaio 2013.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti c.c.)

Biancamano S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seguenti c.c., da parte della controllante Biancamano Holding SA. L'Emittente è infatti dotata di presidi organizzativi e regole di governance tali da garantire l'autonomia delle decisioni assunte e la conformità delle stesse ai principi di corretta gestione e all'interesse sociale.

3. COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a) TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana sin dall'ammissione alla quotazione avvenuta nel marzo 2007, adeguando progressivamente la propria struttura di governance alle raccomandazioni contenute nel Codice a suo tempo adottato (edizione marzo 2006) e ai suoi successivi emendamenti. Attualmente la Società risulta conforme, nei limiti di quanto descritto nel presente documento, alle prescrizioni dettate nell'edizione di luglio 2015. Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf).

In ottemperanza alla normativa applicabile, la Relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" di Biancamano indicando le concrete modalità di attuazione delle prescrizioni del Codice.

Biancamano, attraverso i sistemi di governo societario e di controllo interno in essere, persegue il fine primario della creazione di valore per i propri stakeholders. La Società, pertanto, è costantemente impegnata nell'adozione di interventi ed azioni volte al miglioramento del sistema di governance nel suo complesso facendo riferimento alle best practices nazionali e internazionali.

Si riportano di seguito l'elenco dei principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata:

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing
Codice etico
Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e correlata procedura per la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle predette informazioni

Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. n. 231/01 e relativi protocolli e procedure
Regolamento assembleare
Regolamenti interni dei Comitati
Regolamento per l'effettuazione di operazioni con Parti Correlate
Statuto

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2015 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea Ordinaria nel rispetto del principio di trasparenza raccomandato del Codice di Autodisciplina sulla base di liste presentate dai soci.

Lo Statuto non prevede per l'assunzione della carica di amministratore, né requisiti di indipendenza e di onorabilità ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i membri degli organi di controllo, né particolari requisiti di professionalità. Tuttavia la Società, avendo aderito al Codice di Autodisciplina, intende dare applicazione ai principi e ai criteri applicativi dettati in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (articoli 2 e 3 del Codice). A tal proposito, il criterio 3.C.3 raccomanda che, all'atto della nomina dell'organo amministrativo, venga assicurata la presenza di almeno due amministratori in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il procedimento di nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo è disciplinato dall'articolo 21 dello Statuto che, unitamente agli articoli 16, 20 e 27 dello Statuto, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2013 al fine di (i) inserire la previsione di cui al nuovo comma 1 bis dell'art. 147 ter del TUF, secondo la quale le liste di candidati per la nomina degli amministratori possono essere depositate presso l'Emittente anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, conformemente a quanto già previsto per la nomina del Collegio Sindacale; (ii) integrare la procedura di nomina degli amministratori con la previsione di un criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, come previsto dagli articoli 147 ter e 148 del TUF, nonché dall'articolo 144 undecies del Regolamento Emittenti; (iii) inserire la previsione secondo la quale le liste dei candidati per la nomina degli amministratori e dei sindaci devono essere corredate da una dichiarazione attestate l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti non solo dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998, ma anche dal Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito.

In sede di rinnovo dell'Organo Amministrativo hanno trovato applicazione le disposizioni in materia di equilibrio tra generi, che per espressa previsione di legge e di statuto, devono essere rispettate per i primi tre rinnovi integrali di Consiglio di Amministrazione successivi al 12 agosto 2012.

L'attuale formulazione dell'articolo 21 dello Statuto prevede che l'Assemblea Ordinaria provveda alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi

diritto di voto in Assemblea, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. In particolare, con riferimento alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione, la predetta quota è stata confermata dalla Consob con delibera n.19109 del 28 gennaio 2015.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, conformemente al comma 1 bis dell'articolo 147 ter del TUF.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, c.c.), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ciascuna lista dovrà recare l'indicazione di almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza indicati nell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina; uno di questi dovrà essere indicato nella lista come primo in ordine progressivo.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a undici, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'articolo 147 ter, comma 1 bis, del Testo Unico della Finanza prevede che le liste siano depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositata la seguente documentazione: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; (d) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società; (e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, certificazione che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea come previsto dall'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF).

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al predetto articolo si considerano come non presentate. A tale proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una comunicazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai soci di minoranza che intendano depositare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di presentare, unitamente alla documentazione sopra elencata, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarazione che dovrà altresì specificare, laddove esistenti, le relazioni significative con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

L'elezione dell'Organo Amministrativo avviene secondo la seguente procedura: (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, rispettivamente n. 4, 6, 8 amministratori a seconda che gli amministratori da eleggere siano cinque, sette oppure nove. Se due o più liste hanno ottenuto lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione tra queste e risulterà eletta quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza); (ii) dalla lista, diversa da quella di Maggioranza, che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le sole liste presentate e votate da Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti, sarò tratto il restante amministratore nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista stessa. In caso di parità di voti tra più liste di minoranza si procederà a nuova votazione tra queste e risulterà eletta, quale Lista di Minoranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante amministratore nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista.

Qualora la composizione dell'Organo Collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Si prevede che, ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.

Il sistema sopra descritto del voto di lista assicura che (i) almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; (ii) venga eletto un numero di amministratori indipendenti pari a quello richiesto dalla normativa vigente; (iii) il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in modo da assicurare per i primi tre rinnovi integrali successivi al 12 agosto 2012 che l'organo amministrativo sia composto da soggetti appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile, (c.d. "gender diversity"), riservando al genere meno rappresentato il numero minimo di membri previsto dall'articolo 147 ter del TUF.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fermo quanto previsto al paragrafo successivo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori con voto di lista, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

Con riferimento al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina concernente l'adozione di piani di successione degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 giugno 2017, (i) tenuto conto della ratio del nuovo criterio, che sostanzialmente richiama l'attenzione dell'Organo Amministrativo sull'opportunità di adottare più specifici meccanismi volti a garantire la continuità operativa della Società qualora vengano meno uno o più amministratori esecutivi, ha ritenuto di non dover adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Tale decisione è stata maturata principalmente sulla base dell'attuale e nota situazione della Società e del Gruppo. In questa situazione, rafforzando i motivi già espressi negli esercizi precedenti quali: (i) l'Emittente è una holding di partecipazioni essendo pertanto l'attività riconducibile alla direzione e coordinamento delle partecipate e all'erogazione di servizi infragruppo con specifico riferimento alle aree amministrazione finanza e controllo di gestione, affari societari e legali, gestione del personale e sistemi informativi; (ii) gli amministratori esecutivi sono pertanto chiamati ad assumere, nell'ambito delle proprie deleghe e in ossequio alle direttive definite dal Consiglio per le materie a quest'ultimo riservate, decisioni in merito all'indirizzo strategico ed al coordinamento dell'attività delle partecipate nonché in merito alla gestione dei servizi accentrati, riconducibili a specifiche funzioni, le principali delle quali, presidiate da dirigenti con responsabilità strategiche o dipendenti dotati di elevato grado di esperienza, regolati da appositi contratti preventivamente approvati dallo stesso consiglio;

(iii) nell'esercizio 2014, le deleghe gestionali in seno al Consiglio sono state attribuite sia al Presidente che all'Amministratore Delegato affiancati, a far tempo dal 14 maggio 2013, da un amministratore esecutivo incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi cui sono affidati i compiti previsti dal principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina e da un dirigente con responsabilità strategiche a presidio della funzione amministrazione e finanza; (iv) l'attività gestionale delle partecipate sono affidate ad autonomi organi amministrativi e, in particolare, è stato nominato un amministratore delegato terzo con specifiche responsabilità strategiche. Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio ha ritenuto remoto il rischio di discontinuità gestionale sia per quanto concerne la Capo Gruppo sia per le società operative del Gruppo. In casi di urgenze impreviste la continuità sarebbe comunque garantita dalla presenza nella struttura di risorse con adeguata esperienza e competenza o, temporaneamente, dal Presidente della Capo Gruppo.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

In osservanza degli articoli 20 e 32 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione in carica risulta composto da sei membri (sette al 31 dicembre 2015) e garantisce, a livello di composizione, il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società quotate, già illustrate nel paragrafo 4.1 che precede. In particolare, trattandosi del primo rinnovo successivo al 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della Legge n.120 del 12 luglio 2011), la quota riservata al genere meno rappresentato è stata pari a un quinto (un terzo per i successivi due rinnovi).

Nel rispetto dell'art. 21 dello Statuto, il mandato ai membri del Consiglio di Amministrazione ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2017; ai sensi della medesima disposizione dello Statuto i membri sono rieleggibili.

In sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione (Assemblea del 28 maggio 2015) sono stati posti in essere tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire l'applicazione del sistema del voto di lista. Tuttavia, nei termini consentiti non è stata presentata alcuna lista di candidati per la nomina degli Amministratori e tale circostanza non ha permesso la votazione tramite voto di lista.

L'Assemblea, pertanto, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, ha deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione la proposta di nomina formulata dall'Azionista di controllo Biancamano Holding SA in sede assembleare. L'Azionista di controllo ha proposto i seguenti candidati alla carica di Amministratori: 1. Geom. Giovanni Battista Pizzimbone; 2. Geom. Pier Paolo Pizzimbone; 3. Dr. Massimo Delbecchi; 4. Dr.ssa Barbara Biassoni (indipendente); 5. Dr. Giovanni Maria Conti; 6. Dr. Enrico Maria Bignami (indipendente); 7. Dr.ssa Maria Luisa Mosconi (indipendente). L'Assemblea all'unanimità ha determinato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nominando Amministratori tutti i candidati proposti dall'Azionista di controllo.

In sede di nomina, è stato garantito il rispetto delle previsioni contenute negli articoli 21 e 32 dello Statuto ed in particolare delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società quotate, già illustrate nel paragrafo 4.1 che precede. In dettaglio, trattandosi del primo rinnovo successivo al 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della Legge n.120 del 12 luglio 2011), è stata riservata al genere meno rappresentato una quota pari a un quinto, nel rispetto del dettato normativo.

L'Assemblea ha dato atto che tutti gli Amministratori erano in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti per l'assunzione della carica e che, in particolare, i Consiglieri Barbara Biassoni, Enrico Maria Bignami e Maria Luisa Mosconi erano in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Testo Unico della Finanza (art.148, comma 3) e dal Codice di Autodisciplina (art.3.C.1).

Alla data di chiusura dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

								15
Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Presidente Amm. Delegato	Pizzimbone Giovanni Battista	1966	18/07/06	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	x				14/14	0
Amm. Delegato	Massimo Delbecchi	1963	18/07/06	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	x				14/14	0
Vice Presidente	Pizzimbone Pier Paolo	1969	18/07/06	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	x				14/14	0
Amm.re	Enrico Maria Bignami	1957	29/04/13 ***	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	14/14	4
Amm.re	Conti Giovanni Maria	1964	24/09/08	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017		x		x	14/14	5
Amm.re	Mosconi Maria Luisa	1962	11/03/13	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	14/14	3
Amm.re e LID	Biassoni Barbara	1972	28/05/15	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	14/14	0
NOTE:

Non è presente la colonna M/m che dovrebbe indicare se l'amministratore è stato dalla lista di maggioranza (M) o da una di minoranza (m), in quanto per i motivi sopra esposti non è stato possibile applicare il procedimento del voto di lista.

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CDA tenutesi dal 28/05/2015 al 31/12/2015.

** In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

*** Dal 18/07/2006 al 29/04/2013 ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Amministratori cessati dalla carica durante l'esercizio 2015
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Presidente Amm. Delegato	Pizzimbone Giovanni Battista	1966	18/07/06	27/04/12	Approv. bilancio 31/12/2014	x				11/11	0
Amm. Delegato	Massimo Delbecchi	1963	18/07/06	27/04/12	Approv. bilancio 31/12/2014	x				11/11	0
Vice Presidente	Pizzimbone Pier Paolo	1969	18/07/06	27/04/12	Approv. bilancio 31/12/2014	x				11/11	0
Amm.re	Enrico Maria Bignami	1957	29/04/13 ***	29/04/13	Approv. bilancio 31/12/2014		x	x	x	10/11	4
Amm.re	Conti Giovanni Maria	1964	24/09/08	27/04/12	Approv. bilancio 31/12/2014	x			x	10/11	5
Amm.re	Mosconi Maria Luisa	1962	11/03/13	29/04/13	Approv. bilancio 31/12/2014		x	x	x	11/11	3
Amm.re e LID	Reale Luigi	1955	18/07/06	27/04/12	Approv. bilancio 31/12/2014		x	x	x	11/11	2

NOTE:

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CDA tenutesi dal 01/01/2015 al 27/05/2015.

*** Dal 18/07/2006 al 29/04/2013 ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione risultava così composto

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	TUF	Indip. Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Presidente Amm. Delegato	Pizzimbone Giovanni Battista	1966	18/07/2006	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017	x				16/16	0
Amm. Delegato	Massimo Delbecchi	1963	18/07/2006	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017	x				16/16	0
Amm.re	Enrico Maria Bignami	1957	29/04/2013	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	16/16	4
Amm.re	Conti Giovanni Maria	1964	24/09/2008	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017		x		x	16/16	8
Amm.re	Mosconi Maria Luisa	1962	11/03/2013	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	16/16	4
Amm.re e LID	Biassoni Barbara	1972	28/05/2015	28/05/2015	Approv. bilancio 31/12/2017		x	x	x	15/16	0

NOTE:

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CDA tenutesi dal 01/01/2016 al 31/12/2016.

Amministratori cessati dalla carica durante l'esercizio 2016
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	TUF	Indip. Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Vice Presidente	Pizzimbone Pier Paolo	1969	18/07/2006	28/05/2015	07/09/2016	x				9/10	0

NOTE:

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CDA tenutesi dal 01/01/2016 al 07/09/2016.

A far data dal 31 dicembre 2016, non sono intervenute variazioni nella composizione del Consiglio di Amministrazione quale sopra descritta. L'Assemblea convocata per il 30 agosto 2017 sarà chiamata a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio.

La composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società quotate, già illustrate nel paragrafo 4.1 che precede. In dettaglio, trattandosi del primo rinnovo successivo al 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della Legge n.120 del 12 luglio 2011), è stata riservata al genere meno rappresentato una quota pari a un quinto, nel rispetto del dettato normativo.

Le caratteristiche personali e professionali degli Amministratori in carica sono illustrate nei singoli curricula vitae disponibili sul sito www.gruppobiancamano.it, nell'apposita sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

A seguito della consueta verifica annuale, si riporta di seguito l'elenco delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in carica al 31 dicembre 2016 in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Biassoni Barbara:	non ricopre cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Bignami Enrico Maria:	ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale presso le società Carcano Antonio S.p.A e Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A Ricopre altresì la carica di Sindaco Effettivo presso la società Butan Gas S.p.A Ricopre infine la carica di Amministratore presso la società Masi Agricola S.p.a. Nessuna delle predette società fa parte del Gruppo Biancamano.
Giovanni Maria Conti:	ricopre la carica di Amministratore presso le società Vivigas S.p.a. e Aemme Linea Energie S.p.A. Ricopre inoltre la carica di Presidente del Collegio Sindacale presso le società Reno De Medici Ovaro S.p.a. Industries Sportswear Company S.r.l., MCS Cavaliere Italia S.r.rl. e Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. Ricopre infine la carica di Sindaco Effettivo presso Reno De Medici S.p.A. e AAMPS S.p.A. Nessuna delle predette società fa parte del Gruppo Biancamano.
Massimo Delbecchi:	non ricopre cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Mosconi Maria Luisa:	ricopre la carica di Sindaco Effettivo di Banca BPM S.p.A., di Snam S.p.A. e Azienda Trasporti Milanesi. Ricopre altresì la carica di Consigliere presso Nova Re SIIQ S.p.A. Nessuna delle predette società fa parte del Gruppo Biancamano.
Giovanni Battista Pizzimbone:	non ricopre cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, l'attuale Consiglio di Amministrazione, all'atto dell'insediamento, non ha ritenuto necessario esprimersi in merito al numero massimo di incarichi in altre società o enti compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente. Tale decisione, confermata dalla periodica discussione in sede consiliare all'atto della predisposizione della relazione sulla corporate governance, discende dal fatto che i Consiglieri

destinatari di deleghe prestano a tempo pieno la propria attività a favore dell'Emittente mentre gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, siano essi esecutivi o indipendenti, sono tutti professionisti regolarmente iscritti ad Albi professionali i cui codici deontologici già prevedono specifiche disposizioni in materia di competenza, diligenza e qualità delle prestazioni erogate. Il Consiglio, non esclude che, in sede di rinnovo possa eventualmente rendersi opportuno definire dei limiti quantitativi, in materia di cumulo degli incarichi assumibili da parte di ciascun Consigliere.

Induction Programme

La volontà del Presidente di pianificare con Amministratori e Sindaci uno specifico programma di formazione, da svolgersi nel corso degli esercizi 2015 e 2016, in ossequio alle previsioni del criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, non ha trovato attuazione a causa del perdurare della situazione di tensione finanziaria del Gruppo e dell'avvio delle trattative con il sistema bancario finalizzate alla rinegoziazione della manovra finanziaria del Gruppo. Tale situazione ha infatti impegnato costantemente gli Organi Delegati e l'intero Consiglio di Amministrazione che nel corso dell'esercizio 2015 si sono riuniti venticinque volte e nel corso dell'esercizio 2016 sedici volte, non consentendo, oggettivamente, l'organizzazione di specifici incontri formativi. Deve peraltro evidenziarsi che l'ampia ed esauriente informativa resa nel corso delle riunioni consiliari da parte degli Amministratori Delegati e dagli advisor legali e finanziari con riferimento alle trattative pendenti con gli Istituti Finanziatori, unita alle competenze professionali e all'esperienza direttamente maturata da Amministratori e Sindaci, la maggior parte dei quali riveste la carica da più di un mandato, fa ritenere che gli stessi abbiano acquisito una adeguata conoscenza, sia delle problematiche connesse al settore di attività, sia della normativa di riferimento. Nondimeno, il Presidente, consapevole che la costante formazione e la conoscenza approfondita di compiti e responsabilità da parte degli organi sociali costituiscono un importante presupposto per consentire agli stessi di partecipare proattivamente alle riunioni consiliari fornendo un fattivo contributo alla creazione di valore, ha organizzato in data 7 marzo scorso una sessione di induction su temi operativi tra gli amministratori e i referenti del Controllo Operativo di gestione al fine di approfondire ulteriormente le conoscenze acquisite in materia di gestione operativa, anche alla luce del nuovo assetto societario del Gruppo.

In attuazione del criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente ha invitato a partecipare alle riunioni consiliari Responsabili delle funzioni interne (controllo di gestione, finanza, internal audit), per fornire approfondimenti su argomenti posti all'ordine del giorno.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute venticinque riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 20 gennaio 2015, 29 gennaio 2015, 10 febbraio 2015, 3 marzo 2015, 12 marzo 2015, 7 aprile 2015, 9 aprile 2015, 15 aprile 2015, 6 maggio 2015, 14 maggio 2015, 27 maggio 2015, 28 maggio 2015, 10 giugno 2015, 8 luglio 2015, 23 luglio 2015, 5 agosto 2015, 27 agosto 2015, 24 settembre 2015, 7 ottobre 2015, 14 ottobre 2015, 3 novembre 2015, 12 novembre 2015, 24 novembre 2015, 16 dicembre 2015 e 22 dicembre 2015. La durata è stata mediamente di un'ora e trentotto minuti.

Nel corso dell'esercizio 2016 si sono tenute 16 riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 14 gennaio 2016, 11 febbraio 2016, 10 marzo 2016, 30 marzo 2016, 14 aprile 2016, 12 maggio 2016, 9 giugno 2016, 27 giugno 2016, 26 luglio 2016, 3 agosto 2016, 7 settembre 2016, 27 settembre 2016, 11 ottobre 2016, 10 novembre 2016, 30 novembre 2016, 2 dicembre 2016. La durata è stata mediamente di un'ora e quarantatre minuti

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 20 riunioni del Consiglio. In aggiunta a quelle già svoltesi in data 17 gennaio 2017, 1 febbraio 2017, 14 febbraio 2017, 7 marzo 2017, 20 marzo 2017, 4 aprile 2017, 19 aprile 2017, 30 maggio 2017, 14 giugno 2017, 21 giugno 2017 e 17 luglio 2017 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016, approvazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016), il calendario degli eventi 2017 diffuso al mercato e pubblicato sul sito della Società, prevede un'altra riunione fissata per il 28 settembre 2017 per l'approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare il materiale che forma oggetto di discussione nelle riunioni del Consiglio viene reso disponibile con anticipo ad Amministratori e Sindaci attraverso l'invio a mezzo posta elettronica. Tale prassi ha garantito che Amministratori e Sindaci risultassero destinatari di flussi informativi completi e di norma tempestivi come richiesto dal Codice di Autodisciplina e come attestato in sede di autovalutazione da parte del Consiglio. A tale proposito si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 13 novembre 2012, condivisa l'opportunità di fissare un termine di preavviso per l'informativa preconsiliare, aveva stabilito che la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno debba essere resa disponibile entro la sera del terzo giorno antecedente la riunione. Tale termine è suscettibile di deroga soltanto nei casi di convocazione in via d'urgenza e laddove il Presidente ritenga opportuno, stante la delicatezza della materia, rendere l'informativa direttamente in sede consiliare.

Nel corso delle riunioni il Presidente si è premurato di garantire che gli interventi di Amministratori e Sindaci si potessero svolgere in modo ordinato e che potesse essere dedicato agli argomenti, posti all'ordine del giorno, il tempo necessario ai fini di una loro completa ed esaustiva trattazione.

Alle riunioni che hanno per oggetto l'esame e l'approvazione delle situazioni contabili di periodo è invitato a partecipare il CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di riferire in merito unitamente all'Amministratore Delegato.

Nel corso delle riunioni, svoltesi durante gli anni 2015 e 2016, gli Organi Delegati della Capo Gruppo hanno fornito ai membri del Consiglio di Biancamano e delle controllate un'informativa costante e periodica in merito alle trattative avviate con gli Istituti Finanziatori per la rinegoziazione della manovra finanziaria

Gli Amministratori Delegati della controllata hanno potuto fornire, laddove richiesto, approfondimenti e chiarimenti in merito agli argomenti oggetto di trattazione (criterio applicativo 1.C.6).

Parimenti, in occasione della presentazione al Consiglio della relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza, è invitato a partecipare alla riunione il Presidente o altro membro dell'OdV al fine di riferire in merito all'attività svolta nel corso dell'esercizio e illustrare il contenuto del documento, fornendo gli approfondimenti richiesti. In tale occasione viene altresì illustrato il piano di attività programmato per l'esercizio successivo, descrivendo in particolare l'attività formativa proposta per il nuovo anno.

Alle riunioni, di regola, prende parte la Responsabile dell'Ufficio Societario in qualità di segretario.

La disciplina concernente la convocazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari è contenuta nell'articolo 24 dello Statuto. In particolare, tale disposizione statutaria prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente da tre Amministratori, oppure da un almeno un Sindaco, che devono indicare anche l'ordine degli argomenti su cui deliberare.

Le convocazioni sono effettuate dal Presidente, mediante avviso trasmesso, per lettera, telegramma, telefax o posta elettronica, al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza almeno un giorno prima. In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i membri del Collegio Sindacale.

Le sedute del Consiglio si tengono nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, eventualmente anche fuori della sede sociale.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono altresì tenersi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti

affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di "corporate governance" di Biancamano; ad esso spetta la gestione della Società anche attraverso gli organi da esso delegati.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri ritenuti necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo i casi in cui la competenza è devoluta, per legge o in base a disposizioni dello Statuto, all'Assemblea dei Soci.

Sono inoltre di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c. ove richiesto, relative a:

a) le operazioni di fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter, ultimo comma, c.c.;

b) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale.

Il Consiglio procede altresì alla nomina, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario di Biancamano e la struttura del Gruppo, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati.

Nel corso degli esercizi di riferimento, il Consiglio ha monitorato l'andamento economico, patrimoniale e finanziario attraverso l'informativa puntuale e costante degli Organi Delegati.

Il Consiglio è inoltre competente a valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. A tal proposito, si precisa che la struttura amministrativa e contabile è accentrata presso l'Emittente che fornisce tali servizi a favore delle società del Gruppo.

Con particolare riferimento alle valutazioni sopra indicate, richieste dal criterio 1.C.1 lett. c) del Codice, nel corso degli esercizi di riferimento si è reso necessario procedere ad una ridefinizione della struttura organizzativa delle società operative del Gruppo, al fine di recepire il nuovo assetto societario, attraverso un intervento di ridefinizione delle attività, funzioni e risorse.

Il Consiglio infine è chiamato ad esaminare preventivamente quelle operazioni nelle quali uno o più amministratori fossero portatori di un interesse proprio o di terzi al fine di gestire eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Come richiesto dal Codice di Autodisciplina è prassi consolidata del Consiglio di Amministrazione esaminare periodicamente l'andamento della gestione, sulla base, sia dell'informativa periodica ricevuta in sede di consiglio dagli organi delegati, sia del confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo. In particolare, come già riferito al paragrafo 4.2, l'implementazione degli strumenti operativi di controllo consente la predisposizione di una reportistica dettagliata a livello economico-gestionale e finanziario destinata agli Amministratori.

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stessa, prestando particolare attenzione laddove gli amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e più in generale alle operazioni con parti correlate.

In ottemperanza al criterio applicativo di cui al punto 1.C.1. lett. f), il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2015 si è riservato la competenza in via esclusiva a deliberare in merito ad operazioni dell'Emittente e/o delle società da essa controllate aventi un significativo rilievo strategico; riservandosi altresì di valutare successivamente la definizione e adozione di criteri generali per l'individuazione di tale tipologia di operazioni.

Inoltre, l'attività di revisione del modello organizzativo svolta da parte di consulenti specializzati, ha condotto all'adozione di specifici limiti e presidi finalizzati ad assicurare che tale tipologia di operazioni sia preventivamente sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Da ultimo, il processo di redazione e aggiornamento del piano industriale alla base della proposta di concordato ex art. 186 bis L.F. della controllata Aimeri, ha comportato che lo stesso venisse esaminato e discusso in occasione di riunioni consiliari che hanno visto la partecipazione congiunta degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente e delle società partecipate.

Con particolare riferimento alla gestione delle operazioni delle controllate, nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ravvisato l'opportunità di richiedere l'adozione di una specifica regolamentazione volta a rendere compatibile il necessario controllo sulla correttezza di tali operazioni con le esigenze di efficienza e snellezza operativa. Conformemente all'orientamento espresso da Biancamano, il Consiglio di amministrazione di Aimeri Ambiente S.r.l. e di Energeticambiente S.r.l. hanno adottato una specifica procedura informativa interna al consiglio stesso.

Detto tutto quanto sopra, il Consiglio non ha invece stabilito "criteri generali" per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario" per l'Emittente stesso perché, stante la situazione nota e anche sopra illustrata, da un punto di vista sostanziale, tutte le principali operazioni transitano dalla manovra finanziaria in formazione e – conseguentemente – tutte le operazioni che abbiano un significativo rilievo transitano necessariamente già per il Consiglio dell'Emittente.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si rinvia all'informativa contenuta nel successivo paragrafo 11.

Il Consiglio ha effettuato il processo di valutazione previsto dal criterio 1.C.1 lett. g) del Codice. A tal fine è stato richiesto ai singoli Amministratori di esprimere un giudizio complessivo su funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati avvalendosi di una apposita procedura che prevede la compilazione di un questionario, nel quale ciascun Amministratore ha espresso le proprie considerazioni in merito ai principali indici e parametri di valutazione, ivi compresi gli elementi indicati dal Codice, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento.

I questionari sono poi stati raccolti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, la quale ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso in data 17 luglio 2017.

Il Comitato per la Remunerazioni e le Nomine ha ritenuto di non dover formulare alcun commento o suggerimento alla luce delle positive valutazioni fornite ad esito dell'attività di valutazione. Nella riunione consiliare del 17 luglio 2017, ha formulato il proprio parere in merito a dimensione e composizione del Consiglio nelle sue diverse componenti esecutivi, non esecutivi e indipendenti, ai sensi del criterio 5.C.1 lett. a) del Codice. Nella predetta riunione, il Consiglio ha altresì espresso una valutazione complessivamente positiva in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, ritenendole adeguate rispetto alle esigenze e dimensioni della Società; ha inoltre ritenute adeguate le competenze manageriali dei componenti.

Gli esiti dei questionari hanno portato il Consiglio a esprimere un giudizio positivo anche in relazione al funzionamento, alla dimensione e alla composizione dei Comitati. In particolare, l'analisi condotta ha confermato: adeguata competenza e qualità degli amministratori, costruttività del dibattito tra i componenti, che precede e facilita l'adozione delle decisioni, accuratezza e completezza, sia della documentazione predisposta per le riunioni consiliari, sia della verbalizzazione delle sedute, efficiente funzionamento dei Comitati del Consiglio, buona qualità complessiva dei flussi informativi forniti dagli Organi Delegati.

Il Consiglio ha preso altresì atto delle proposte di miglioramento e dei suggerimenti formulati dagli Amministratori in sede di compilazione dei relativi questionari.

Il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna secondo quanto richiesto dal criterio 1.C.1 lett. h) del Codice, non ravvisandosi l'ipotesi di rinnovo dell'Organo Amministrativo.

Per l'informativa di cui alla lettera i) del criterio applicativo 1.C.1 si rinvia alla tabella del paragrafo 4.2 che precede.

Infine, con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 1.C.4 del Codice di Autodisciplina si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

In sede di rinnovo dell'Organo Amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Presidente Geom. Giovanni Battista Pizzimbone e al Consigliere Dr. Massimo Delbecchi, attribuendo a quest'ultimo anche l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché alla gestione dell'informativa societaria. Parimenti, il Consiglio ha nominato Vice Presidente il Geom. Pier Paolo Pizzimbone, conferendogli specifiche deleghe in materia di (i) sviluppo estero del business del Gruppo, (ii) comunicazione, marketing e campagne informative, (iii) gestione, unitamente all'Investor Relator, dei rapporti con gli Investitori e i corporate broker.

In particolare, a far data dal 28 maggio 2015 il Consiglio ha attribuito al Presidente le seguenti deleghe: (i) intrattenere i rapporti con i Soci e le relazioni istituzionali; (ii) organizzare l'attività del Consiglio di Amministrazione, definire e aggiornare il sistema di corporate governance di Gruppo; (iii) gestione strategica di Gruppo, definizione delle proposte di piani strategici a medio-lungo termine e individuazione delle operazioni di Merger and Acquisition da sottoporre all'Organo Amministrativo; (iv) sovraintendere all'attuazione delle delibere dell'Organo Amministrativo per lo sviluppo delle strategie di medio/lungo termine in esse stabilite, curando a tal fine i rapporti con le società controllate e collegate e assistendo le stesse nelle relazioni strategiche e istituzionali; nonché, oltre alla rappresentanza sociale e a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, tutti i più ampi poteri utili alla gestione ordinaria e straordinaria della Società, da esercitarsi con firma singola, salvo quelli espressamente riservati dalla legge o dallo Statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei Soci della Società e fino ad un limite di valore per singola operazione di 5 milioni di Euro, nonché il rilascio senza limite di importo a favore delle società controllate di qualsivoglia garanzia di firma quali a titolo esemplificativo e pertanto non esaustivo fidejussioni, lettere di patronage, avalli.

In pari data, il Consiglio ha conferito al Vice Presidente le seguenti deleghe: (i) sviluppo estero del business del Gruppo e responsabilità delle relazioni istituzionali all'estero, nell'ambito delle linee strategiche definite dal Consiglio; in dettaglio: a) promuovere, sviluppare, organizzare ed attuare le attività e i servizi del Gruppo sui mercati esteri, b) individuare i partner strategici con i quali eventualmente intraprendere le iniziative all'estero, da sottoporre all'approvazione preventiva del Consiglio, c) farsi promotore, previa selezione e individuazione delle stesse e in coerenza con il Piano Industriale del Gruppo, della partecipazione a gare pubbliche o trattative private all'estero, d) rappresentare il Gruppo di fronte a tutte le autorità Governative estere e in via esemplificativa, a tutti i ministeri, dipartimenti, ambasciate e/o

autorità governative statali o parastatali, e) rappresentare il Gruppo alle riunioni, sia societarie che operative, con i partner esteri, f) definire, ai fini della selezione di ciascuna iniziativa e affinché possano essere assunte dal Consiglio le relative decisioni in merito, il relativo piano economico e finanziario nonché il correlato prospetto degli investimenti individuando altresì le relative fonti di finanziamento anche istituzionali eventualmente disponibili; (ii) sovraintendere e coordinare l'Ufficio Immagine e Comunicazione del Gruppo; (iii) intrattenere, unitamente all'Investor Relator, i rapporti con gli investitori ed i corporate broker. In pari data, il Consiglio ha conferito al Vice Presidente Pier Paolo Pizzimbone tutti i poteri per l'adempimento del proprio mandato, con firma libera e disgiunta, entro un limite di valore per singola operazione di Euro cinquantamila.

Nella medesima riunione il Consiglio ha conferito al consigliere Massimo Delbecchi le seguenti deleghe: (i) organizzare e sovraintendere le funzioni di Amministrazione e Finanza, Controllo, Legale e Societario; (ii) organizzare e sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Principio 7 del Codice di Autodisciplina; (iii) intrattenere e curare i rapporti con le Autorità di Vigilanza, in particolare con Consob e Borsa Italiana; (iv) intrattenere i rapporti con le società controllate e collegate, ivi compresa la partecipazione alle assemblee fornendo informativa in merito al Consiglio nella prima riunione utile; (v) sovraintendere alla gestione delle informazioni societarie, assicurando che la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, avvenga nel pieno rispetto del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate adottato dalla Società; (vi) predisporre, unitamente al Presidente, le proposte di piani strategici a medio-lungo termine nonché dei budget e forecast periodici da sottoporre all'Organo Amministrativo; (vii) sovraintendere l'attuazione dei piani strategici di medio/lungo termine delle Società Partecipate; (viii) studio, predisposizione e supervisione di operazioni straordinarie da sottoporre alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, sottoscrivendo ogni relativo contratto, atto, documento, memorandum, manifestazione di interesse; (ix) attuare, con riferimento alle proprie deleghe, le delibere dell'Organo Amministrativo, nonché tutti i più ampi poteri per l'adempimento del proprio mandato, da esercitarsi con firma singola e fino ad un limite di valore per singola operazione di un milione di Euro.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, in caso di assenza del Presidenza, sono attribuiti al Dr. Delbecchi, in via congiunta con il Vice Presidente, la firma sociale, la rappresentanza contrattuale, la facoltà di sostenere azioni giudiziarie in qualunque grado di giurisdizione, nominando all'uopo avvocati e procuratori alle liti nonché l'esecuzione di ogni delibera consiliare.

Il Presidente è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer).

Risulta rispettato il divieto di interlocking directorate di cui al criterio applicativo 2.C.5 del Codice.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La scelta di conferire deleghe gestionali al Presidente si spiega in funzione della sua approfondita conoscenza della Società e del settore di attività del Gruppo. Il Presidente, oltre a rivestire il ruolo di CEO, controlla in via indiretta l'Emittente.

Comitato Esecutivo

Biancamano non ha istituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli Amministratori Delegati sono tenuti ad informare il Consiglio ed il Collegio Sindacale in merito alle operazioni compiute nell'esercizio delle proprie deleghe. Nel corso degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e il 31 dicembre 2016, gli Amministratori esecutivi si sono avvalsi dei poteri loro conferiti ai fini dell'ordinaria gestione dell'attività sociale ed hanno sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, da un punto di vista qualitativo e quantitativo, richiedevano la preventiva approvazione dell'Organo Amministrativo. In conformità a quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto che, a sua volta recepisce, la norma di cui all'articolo 150, primo comma, del TUF, gli Amministratori hanno riferito, nel

corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dalla Società e dal Gruppo, dichiarando, se del caso, l'esistenza di un interesse proprio o di terzi.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione nel Consiglio di Amministrazione in carica non vi sono altri consiglieri esecutivi oltre al Presidente Giovanni Battista Pizzimbone e all'Amministratore Delegato Massimo Delbecchi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2016 ha verificato l'applicabilità della definizione di amministratore esecutivo, nei confronti dei propri componenti e conseguentemente accertato la sussistenza del requisito di "non esecutività" in capo ai Consiglieri Barbara Biassoni, Enrico Maria Bignami, Conti Giovanni Maria e Maria Luisa Mosconi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Durante l'esercizio di riferimento, caratterizzato dal rinnovo dell'Organo Amministrativo, hanno rivestito la carica di Amministratori Indipendenti Barbara Biassoni (a far data dal 28 maggio 2015), Enrico Maria Bignami, Maria Luisa Mosconi e Luigi Reale (sino al 27 maggio 2015).

Alla data della presente relazione gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 148, comma 3 del TUF e 3.C.1 del Codice sono Barbara Biassoni, Enrico Maria Bignami e Maria Luisa Mosconi, mentre Giovanni Maria Conti risulta in possesso dei soli requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

In occasione del rinnovo dell'Organo Amministrativo, l'Assemblea del 28 maggio 2015 ha svolto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori, la valutazione dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri Barbara Biassoni, Enrico Maria Bignami e Maria Luisa Mosconi. Al termine della predetta Assemblea, si è riunito il Consiglio neo eletto che, inter alia, ha svolto sulla base delle dichiarazioni e informazioni rese disponibili dagli Amministratori le valutazioni richieste dall'art. 144 novies comma 1 bis del Regolamento Emittenti. In particolare, il Consiglio ha accertato in capo a tutti i Consiglieri il possesso dei requisiti di onorabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla vigente normativa per l'assunzione di tale carica, nonché il possesso in capo ai Consiglieri Barbara Biassoni, Enrico Maria Bignami e Maria Luisa Mosconi dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma del D. Lgs. n.58/1998 e dell'articolo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. In ottemperanza a quanto prescritto dal citato articolo 144 novies si è provveduto ad informare il mercato a mezzo comunicato stampa dei criteri di valutazione applicati e dell'esito delle valutazioni compiute dal Consiglio.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi è stata successivamente verificata in data 17 luglio 2017. All'esito di tale riunione i Consiglieri Barbara Biassoni, Enrico Maria Bignami e Maria Luisa Mosconi sono risultati essere dotati dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina applicandone i criteri applicativi di cui ai punti 3.C.1 e 3.C.2, sia del TUF (articoli 147 ter, quarto comma e 148, terzo comma), mentre Giovanni Maria Conti è risultato in possesso dei soli requisiti di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

La corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati opportunamente verificati dal Collegio Sindacale.

Nel corso degli esercizi 2015 e 2016 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori ogniqualvolta hanno svolto riunioni in qualità di membri dei Comitati consiliari. Per l'informativa di dettaglio sul numero e sull'oggetto delle riunioni dei Comitati si rinvia ai successivi paragrafi 7 e 8.

Con riferimento all'indicazione contenuta nel commento all'articolo 5 del Codice, non è stato possibile darvi attuazione in sede di rinnovo dell'attuale Consiglio, in quanto in tale occasione non è stata presentata alcuna lista di candidati alla carica di amministratore, nella quale i candidati, qualificatisi come 24

indipendenti, potessero assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza per tutta la durata del mandato, dimettendosi, se del caso.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, sebbene la Società abbia sempre garantito un flusso informativo completo e tempestivo fra gli amministratori, in occasione della presentazione della domanda di ammissione al segmento STAR di Borsa Italiana, Biancamano ha ritenuto opportuno procedere, alla nomina del Lead Independent Director, nella persona del Consigliere Indipendente Luigi Reale, avvenuta nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 8 luglio 2010. Tale decisione è stata assunta anche in quanto la piena adesione ai principi e ai criteri applicativi di cui all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, ai sensi dell'articolo 2.2.3, comma 3, lettera k, del Regolamento Mercati, costituisce uno dei requisiti oggetto di verifica per il riconoscimento della qualifica di società STAR. Il Consigliere Luigi Reale ha ricoperto il ruolo di Lead Independent Director sino alla scadenza naturale del mandato dell'Organo Amministrativo (28 maggio 2015).

In sede di rinnovo dell'attuale Consiglio, è stato nominato Lead Independent Director il Consigliere Indipendente Barbara Biassoni, attribuendogli i compiti e le funzioni raccomandate dal Comitato per la Corporate Governance, con particolare riferimento a quanto previsto nel criterio 2.C.4 del Codice.

Avendo riguardo per le principali attività svolte nel corso del 2015 e del 2016, il Lead Independent Director ha continuato a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli Indipendenti, facendosi portavoce dei suggerimenti emersi nel corso delle riunioni dei Comitati; ha altresì collaborato attivamente con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, raccomandando in particolare la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare; inoltre ha coordinato l'attività di valutazione del Consiglio sulla dimensione, la composizione e il funzionamento dello stesso e dei suoi Comitati per gli anni 2015 e 2016, che è stata condotta secondo le modalità illustrate al paragrafo 4.3 che precede.

Il Lead Independent Director ha partecipato altresì a taluni incontri, che si sono svolti tra gli Amministratori Esecutivi e gli Advisor legale e finanziario, aventi ad oggetto l'approfondimento di tematiche connesse alla manovra finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate riguardanti Biancamano e le sue controllate è regolamentata dal Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate, adottato dalla Società a far data dal 12 febbraio 2008.

Il documento è stato aggiornato in data 12 novembre 2009 al fine di adeguarlo alle modifiche normative introdotte dalla Delibera Consob n.16850 del 1 aprile 2009 in materia di informativa societaria.

Successivamente è stata avviata la predisposizione di un nuovo Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate, documento che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2011.

Il documento presenta una struttura rinnovata; invero, la procedura che disciplina la gestione delle informazioni privilegiate è stata estrapolata dal codice di comportamento in senso stretto, venendo a costituire un allegato a sé stante. Si è ritenuto opportuno rivisitarne la struttura anche al fine di semplificare il processo di aggiornamento della procedura, maggiormente sensibile alle esigenze aziendali in continuo mutamento. Allo stato attuale, l'allegata procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate può essere modificata a cura del Dr. Massimo Delbecchi, in qualità di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con obbligo di tempestiva informativa al Consiglio. Viene invece riservata al Consiglio di Amministrazione l'eventuale modifica e/o integrazione del

codice di comportamento in senso stretto, dovendosi ritenere meno frequente l'esigenza di modificare i principi generali in esso contenuti.

In dettaglio, il documento si compone del codice di comportamento, della guida per l'informazione al mercato di Borsa Italiana, della procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate.

Obiettivo del documento è quello di regolamentare il trattamento delle informazioni privilegiate al fine di evitarne una gestione non tempestiva, incompleta o inadeguata, che possa creare asimmetrie informative nel mercato a danno degli investitori.

In ottemperanza a quanto previsto nel predetto codice, gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti i dipendenti delle società del Gruppo devono mantenere riservate le informazioni privilegiate relative all'Emittente e alle controllate di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento delle loro funzioni e rispettare le procedure descritte nel documento per l'individuazione, la gestione interna e la comunicazione al mercato di tali informazioni. La decisione conclusiva in merito alla natura "privilegiata" di un'informazione e alla sua diffusione spetta al Presidente o, in caso di sua assenza, al Consigliere incaricato dal Consiglio. I comunicati una volta approvati vengono poi inseriti nel sistema di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate denominato , secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia e quindi pubblicati sul sito internet della Società www.gruppobiancamano.it, nella sezione Investor Relations – comunicati price sensitive. Le procedure previste in tale codice vengono applicate ogniqualvolta vi sia la necessità di trattare informazioni privilegiate.

Il criterio applicativo 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina risulta dunque attuato.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

L'Emittente ha adottato e utilizza un registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 115-bis del TUF. Tale registro, su supporto informatico, rispetta le previsioni di cui agli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing (art. 114, comma 7, TUF)

A far data dal 24 luglio 2006 la Società si è dotata di un documento che identifica le procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti, ai sensi dell'articolo 114, settimo comma, del TUF, e dell'art. 152-octies, ottavo comma, del Regolamento Emittenti. Il documento prevede specifici obblighi di comunicazione in capo ai Soggetti Rilevanti in merito alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni della Società o Strumenti Finanziari ad esse collegati che superino un certo importo in ragione d'anno.

In data 8 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla delibera di presentazione della richiesta di ammissione al segmento STAR, ha modificato il codice di Internal Dealing al fine di inserire la previsione dei "black-out periods", come richiesto per gli Emittenti STAR. In dettaglio, è stato previsto il divieto per i Soggetti Rilevanti e le Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti di effettuare, direttamente o per interposta persona, operazioni di acquisto, vendita sottoscrizione o scambio di azioni della Società o di Strumenti Finanziari ad esse collegate nei 15 giorni precedenti ogni riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo. Fanno eccezione gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock options, alle conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all'atto di esercizio. Le limitazioni non si applicano nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall'interessato nei confronti della Società. E' prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione della Società di introdurre ulteriori limitazioni, a tutte od alcune delle Persone Rilevanti e per il periodo di tempo ritenuto necessario, con riferimento al compimento di tutte od alcune delle Operazioni Rilevanti, con conseguente obbligo di informativa a carico del Soggetto Preposto.

Nel corso dell'esercizio 2011 si è conclusa l'attività di aggiornamento del Codice di Internal Dealing; il nuovo documento, interamente rivisitato nella struttura, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2011. Analogamente a quanto già riferito per il codice che disciplina il trattamento delle informazioni privilegiate, si è ritenuto opportuno estrapolare dal codice in senso stretto la procedura che regolamenta la gestione delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da Soggetti Rilevanti, ai sensi dell'articolo 114, comma 7, D. Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998, venendo a creare un mero allegato al documento, che può essere tempestivamente modificato dall'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il parere favorevole del Comitato per il controllo interno, senza la necessità di convocare una riunione ad hoc del Consiglio di Amministrazione. Permane l'obbligo di informativa al Consiglio di Amministrazione cui è altresì riservata l'eventuale modifica del codice di comportamento.

In ottemperanza a quanto previsto dal nuovo Codice di Internal Dealing, in data 11 novembre 2011, il Consiglio su proposta del Comitato per il controllo interno, ha individuato i soggetti rilevanti, comunicandone i nominativi al Preposto, identificato nel Responsabile Affari Societari. Il Preposto ha provveduto a mappare i soggetti rilevanti in un apposito elenco, che viene conservato e aggiornato a cura del medesimo, sotto la supervisione dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo.

Nel corso dell'esercizio 2013 il Codice in materia di Internal Dealing ha formato oggetto di aggiornamento normativo al fine di recepire le modifiche introdotte dalla Consob con la delibera n.18079 del 20 gennaio 2012. In particolare, la versione aggiornata del documento, approvata dal Consiglio in data 7 febbraio 2013, contempla, conformemente alle nuove previsioni dell'articolo 152 septies comma 3 del Regolamento Emittenti, (i) la previsione secondo cui i soggetti rilevanti sono tenuti a comunicare le operazioni compiute sugli strumenti finanziari emessi dalla società che, raggiunta la soglia di Euro 5.000, registrino un controvalore complessivo di ulteriori Euro 5.000 entro la fine dell'anno. Rispetto alla regolamentazione previgente non dovranno pertanto formare più oggetto di comunicazione le operazioni di importo inferiore a tale soglia; (ii) le ipotesi di esenzione dall'obbligo di comunicazione per le operazioni effettuate da enti creditizi o imprese di investimento che agiscano come intermediari finanziari sulle azioni di un emittente quotato di cui alla citata norma.

Nell'esercizio 2015 sono state effettuate cinque comunicazioni avente ad oggetto operazioni soggette all'obbligo di informativa. Nel 2016 e nell'esercizio in corso non sono state effettuate comunicazioni di tale natura. Il Codice di Internal Dealing e le relative comunicazioni sono pubblicati sul sito internet www.gruppobiancamano.it, nella sezione Governance – Internal dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

Nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono stati costituiti il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione che svolgono rispettivamente anche le funzioni di Comitato Parti Correlate e Comitato Nomine. In sede di rinnovo dell'attuale Consiglio, i predetti Comitati sono stati ricostituiti, attribuendo ad essi i compiti e le funzioni previsti dal Codice.

Tali Comitati hanno funzioni consultive e/o propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Durante gli esercizi 2015 e 2016 i lavori di ogni Comitato sono stati coordinati da un Presidente all'uopo nominato dagli altri membri. Ciascun Comitato ha adottato un proprio regolamento interno che ne disciplina il suo funzionamento.

Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato.

Risultano rispettate le condizioni previste dal criterio 4.C.1 lett. c) del Codice in caso di accorpamento delle funzioni di più comitati in un unico comitato.

La decisione, assunta dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2015, di attribuire al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Remunerazione anche le funzioni rispettivamente di Comitato Parti Correlate e Comitato Nomine è motivata sostanzialmente dalla pregressa esperienza positiva.

La composizione dei Comitati in termini di competenza, professionalità ed esperienza ha consentito lo svolgimento delle funzioni e dei compiti previsti dal Codice nel rispetto degli obiettivi fissati.

La Società non ha costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione comitati ulteriori rispetto a quelli sopra indicati e descritti nelle sezioni che seguono.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Nel corso dell'esercizio 2015 la composizione del Comitato Nomine/Remunerazione si è modificata come segue:

sino al 28 maggio 2015 (data di nomina dell'attuale Consiglio), le funzioni e i compiti del Comitato sono stati svolti da tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina: Maria Luisa Mosconi (in qualità di Presidente), Enrico Maria Bignami e Luigi Reale.
successivamente e sino alla data della presente relazione le funzioni e i compiti del Comitato sono stati svolti da tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina: Maria Luisa Mosconi (in qualità di Presidente), Barbara Biassoni e Enrico Maria Bignami.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Comitato ha svolto regolarmente la propria attività; si è riunito 8 volte, rispettivamente in data 16 gennaio 2015, 26 gennaio 2015, 6 febbraio 2015, 20 aprile 2015, 28 aprile 2015, 5 maggio 2015, 8 giugno 2015 e 24 novembre 2015. Nelle predette riunioni il Comitato in parte ha affrontato tematiche attinenti alla materia delle remunerazioni, in parte ha svolto attività e funzioni proprie del Comitato Nomine.

La partecipazione di ciascun componente alle riunioni, tenutesi nell'esercizio 2015, è indicata nella seguente tabella:

Comitato Remunerazione/Nomine
Componenti in carica dal 01/01/15 al 27/05/15	n. presenze alle riunioni (dal 01/01/15 al 27/05/15)
Maria Luisa Mosconi (Presidente)	6/6
Enrico Maria Bignami	6/6
Luigi Reale	6/6

Comitato Remunerazione/Nomine
Componenti in carica dal 28/05/15 al 31/12/15	n. presenze alle riunioni (dal 28/05/15 al 31/12/15)
Maria Luisa Mosconi (Presidente)	2/2
Barbara Biassoni	2/2
Enrico Maria Bignami	2/2

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Comitato ha svolto regolarmente la propria attività; si è riunito 4 volte, rispettivamente in data 8 marzo 2016, 16 marzo 2016, 22 luglio 2016 e 16 settembre 2016. Nelle predette riunioni il Comitato in parte ha affrontato tematiche attinenti alla materia delle remunerazioni, in parte ha svolto attività e funzioni proprie del Comitato Nomine.

Comitato Remunerazione/Nomine
Componenti in carica	n. presenze alle riunioni
dal 01/01/16 al 31/12/16	(dal 01/01/16 al 31/12/16)
Maria Luisa Mosconi
(Presidente)	4/4
Barbara Biassoni
	4/4

Enrico Maria Bignami	4/4

Con riferimento all'attività che ha riguardato la materia delle remunerazioni si rinvia all'informativa contenuta nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF cui si rinvia.

La durata media delle riunioni del Comitato è risultata pari a un'ora e quarantotto minuti nel 2015 e pari a un'ora e quarantacinque minuti nel 2016.

Nell'anno in corso e sino alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 2 volte in data 20 marzo 2017 e in data 17 luglio 2017. Per l'esercizio in corso risultano programmate ulteriori 2 riunioni.

Funzioni attribuite al Comitato in materia di nomine

Il Comitato svolge le seguenti funzioni:

1) Formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli articoli 1.C.3 e 1.C.4. del Codice;
2) Propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Viene garantita al Comitato la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Fino alla data della presente Relazione il Comitato non ha ravvisato la necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Il Consiglio, in sede di rinnovo del Comitato, non ha ritenuto necessario quantificare le risorse finanziarie da destinare al Comitato nello svolgimento delle sue funzioni.

Funzioni attribuite al Comitato in materia di remunerazioni

Con riferimento alle funzioni attribuite al Comitato in materia di remunerazioni si rinvia integralmente al contenuto della relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF cui si rinvia.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

Nel corso dell'esercizio 2015 la composizione del Comitato Controllo e Rischi/Parti Correlate si è modificata come segue:

sino al 28 maggio 2015 (data di nomina dell'attuale Consiglio), le funzioni e i compiti del Comitato sono stati svolti da Enrico Maria Bignami (in qualità di Presidente), Maria Luisa Mosconi e Luigi Reale, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina:
successivamente e sino alla data della presente relazione le funzioni e i compiti del Comitato sono stati svolti dagli amministratori Enrico Maria Bignami (in qualità di Presidente) e Maria Luisa Mosconi, entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza, sia dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, sia dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e Giovanni Maria Conti, in possesso dei requisiti di indipendenza dell'articolo 148, terzo comma, del TUF.

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione del rischio adeguata secondo la valutazione effettuata dal Consiglio.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Comitato si è riunito venti volte. La durata media delle riunioni del Comitato è risultata pari a un'ora e trentanove minuti.

La partecipazione di ciascun componente alle riunioni, tenutesi nell'esercizio 2015, è indicata nelle seguenti tabelle:

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Componenti in carica dal 01/01/15 al 27/05/15	n. presenze alle riunioni (dal 01/01/15 al 27/05/15)
Enrico Maria Bignami (Presidente)	9/9
Maria Luisa Mosconi	9/9
Luigi Reale	9/9

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Componenti in carica dal 28/05/15 al 31/12/15	n. presenze alle riunioni (dal 28/05/15 al 31/12/15)
Enrico Maria Bignami (Presidente)	11/11
Giovanni Maria Conti	10/11
Maria Luisa Mosconi	11/11

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 il Comitato si è riunito dodici volte. La durata media delle riunioni del Comitato è risultata pari a un'ora e quindici minuti.

La partecipazione di ciascun componente alle riunioni, tenutesi nell'esercizio 2016, è indicata nelle seguenti tabelle:

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Componenti in carica dal 01/01/16 al 31/12/16	n. presenze alle riunioni (dal 01/01/16 al 31/12/16)
Enrico Maria Bignami (Presidente)	12/12
Giovanni Maria Conti	12/12
Maria Luisa Mosconi	12/12

Nell'esercizio in corso e sino alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito cinque volte, in data 1 febbraio 2017, 8 febbraio 2017, 20 marzo 2017, 19 aprile 2017, 14 giugno 2017, 21 giugno 2017 e 17 luglio 2017, con la partecipazione di tutti i membri. Per l'esercizio in corso è ragionevole indicare in quattro il numero delle ulteriori riunioni previste in aggiunta a quelle già svolte.

A tutte le riunioni del Comitato partecipa il Prof. Roberto Mazzei, Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo da quest'ultimo delegato.

Funzioni attribuite al Comitato in materia di controllo e rischi

Il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

1) fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei suoi compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi, quali (i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ii) la valutazione dell'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la descrizione dei suoi elementi essenziali; (iii) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit; (iv) la descrizione nella relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; (v) la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione; (vi) la nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit; (vii) la valutazione dell'adeguatezza delle risorse attribuite al responsabile della funzione di internal audit per l'espletamento delle proprie responsabilità; (viii) la definizione della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit in modo che sia coerente con le politiche aziendali;
2) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
3) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
4) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
5) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
6) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

E' stato inoltre attribuito al Comitato il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, nonché al Presidente del Comitato stesso il ruolo di referente della funzione internal audit.

Funzioni attribuite al Comitato in materia di operazioni con parti correlate

Il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

1) svolge un ruolo consultivo nei confronti dell'Ufficio Societario ai fini dell'accertamento di ipotesi di esenzione dall'applicazione della Procedura Parti Correlate;
2) rilascia, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 7 e 8 della Procedura Parti Correlate, i preventivi e motivati pareri favorevoli in materia di Operazioni di Minore e Maggiore Rilevanza;
3) partecipa, attraverso la ricezione di un tempestivo e completo flusso informativo, alle trattative ed all'istruttoria delle Operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;

4) rilascia i preventivi e motivati pareri favorevoli, richiesti dai predetti articoli 7 e 8, in occasione di operazioni da compiersi in attuazione di Delibere Quadro, di cui all'articolo 9 della Procedura;
5) svolge le attività e rilascia i pareri previsti dall'articolo 11 della Procedura, in occasione di operazioni compiute per il tramite delle società controllate di Biancamano;
6) rilascia il proprio preventivo parere favorevole in merito a eventuali proposte di modifica e/o integrazione della Procedura Parti Correlate da parte del Consiglio di Amministrazione;
7) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attributi dal Consiglio.

Ad alcune riunioni hanno partecipato su invito del Comitato soggetti esterni, quali Professionisti, rappresentanti della società di revisione, il Responsabile della funzione di audit per rendere gli approfondimenti necessari su specifici punti all'ordine del giorno, nonché altri manager del Gruppo.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato si è rapportato con le funzioni aziendali interessate, acquisendo le informazioni di cui necessitava per la propria attività.

Il Comitato si è avvalso della collaborazione di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio, in attuazione del criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina.

In sede di nomina il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, nell'esercizio delle funzioni di Comitato Parti Correlate, una dotazione finanziaria annua pari ad Euro 30.000,00 da inserire nel budget aziendale.

Il Comitato ha già iniziato a dare attuazione al criterio applicativo 4.C.1 lett. d) nella nuova formulazione proposta dal Codice 2015. Invero, a decorrere dal mese di novembre 2015, il Presidente del Comitato ha provveduto a relazionare il Consiglio, alla prima riunione utile, in merito all'attività svolta dal Comitato nella riunione immediatamente precedente.

10.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. PREMESSA

Per Sistema di Controllo Interno si intende l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare, con ragionevole certezza, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'attività di impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Un adeguato sistema di controllo interno contribuisce a garantire il conseguimento di obiettivi quali l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché a salvaguardare il patrimonio sociale e l'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

In particolare, la Società è consapevole del ruolo centrale che riveste l'informativa finanziaria nella istituzione e nel mantenimento di relazioni positive tra l'impresa e i suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali, alla creazione di valore per gli azionisti. L'Emittente ha altresì coscienza dell'affidamento degli investitori in merito alla piena osservanza da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti, del sistema di regole che costituiscono il sistema di controllo interno. Coerentemente la Società è da tempo impegnata a favorire la diffusione a tutto il personale della sensibilità per le tematiche di controllo interno.

Al fine di garantire una conduzione sana e corretta dell'attività d'impresa, in coerenza con le strategie e gli obiettivi prefissati, Biancamano attua un approccio preventivo alla gestione dei rischi, volto ad indirizzare le scelte del management in un'ottica di riduzione della possibilità di accadimento di eventi negativi.

In particolare, gli obiettivi attribuiti al Sistema di controllo interno di Gruppo si possono riassumere nei seguenti:

assicurare che lo svolgimento delle attività aziendali avvenga in modo efficace ed efficiente;
garantire l'affidabilità, l'adeguatezza e la correttezza delle scritture contabili, nonché la salvaguardia del patrimonio aziendale;
assicurare la compliance con la normativa vigente e con i regolamenti e le procedure interne all'azienda.

Gli elementi posti a fondamento del Sistema di controllo interno adottato dalla Società, sottoposto a continuo monitoraggio e aggiornamento, sono i seguenti:

separazione dei ruoli e delle funzioni nello svolgimento delle operazioni considerate più delicate sotto il profilo degli interessi coinvolti;
tracciabilità delle operazioni;
gestione dei processi decisionali in base a criteri il più possibile oggettivi.

Tale sistema trova attuazione attraverso procedure, strutture organizzative e controlli implementate da Biancamano e dalle società operative del Gruppo con riferimento ai processi aziendali ritenuti maggiormente significativi in termini di rischio. Le tipologie di controllo implementate si suddividono in:

controlli di linea automatici o manuali, sia di tipo preventivo rispetto alla singola transazione, sia di tipo successivo;
controlli di tipo direzionale svolti sulle performance delle aziende e dei singoli processi rispetto alle previsioni.

L'Organo Amministrativo della Società ha la responsabilità della gestione di tale sistema. Questo, in particolare, definisce le linee guida del sistema di controllo interno e ne valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento. Nell'esercizio di tali funzioni il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi

nonché dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e della funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'esercizio di riferimento la delega per l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di prevenzione dei rischi è stata esercitata dal Consigliere esecutivo Giovanni Maria Conti sino alla nomina dell'attuale Consiglio, che ha conferito l'incarico di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'Amministratore Delegato Massimo Delbecchi; in tale veste, il soggetto nominato:

1) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
2) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e provvedendo inoltre all'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
3) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
4) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Il documento che identifica i singoli fattori di rischio all'interno del Gruppo Biancamano ("risk analysis") è stato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 settembre 2008 e successivamente nella riunione del 4 febbraio 2009, il Comitato per il controllo interno ha approvato la versione definitiva del documento di analisi e valutazione dei fattori di rischio predisposto dall'allora Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. Nell'esercizio 2011, si è conclusa l'attività di aggiornamento del documento di analisi delle aree di rischio (risk analysis) ed in data 20 dicembre 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo documento, con il parere favorevole del Comitato per il controllo interno. Nel corso degli esercizi 2013, 2014 e 2015 si è provveduto internamente al continuo aggiornamento del documento di analisi delle aree di rischio, cosicché, lo stesso, possa costituire uno strumento utile per gli organi responsabili del governo societario nell'elaborare e promuovere la "strategia di rischio" (risk appetite) nonché il continuo assessment. In data 21 giugno 2017 il Consiglio ha approvato il documento di analisi dei fattori di rischio ("risk analysis") aggiornato, con il parere favorevole del Comitato per il controllo interno.

Il presupposto di quest'analisi verte sull'importanza che riveste l'ambiente di controllo, quale contesto nel quale i controlli contabili di una Società prendono forma; la comprensione dell'ambiente di controllo si configura, pertanto, essenziale per identificare all'interno dei processi i fattori che potrebbero portare alla generazione di errori relativi alle registrazioni contabili e, conseguentemente, alla predisposizione / diffusione di una erronea informativa economica, finanziaria e/o patrimoniale agli stakeholders.

A far data dal 23 settembre 2009 la Società si è dotata della funzione di internal audit che, nell'esercizio 2014, è stata svolta dal Dr. Nicola Corsico Piccolino. Il Dr. Nicola Corsico Piccolino svolge altresì il ruolo di membro di entrambi gli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 di Biancamano, Aimeri Ambiente e Energeticambiente.

L'attività di auditing degli esercizi 2015 e 2016, è stata posta in essere in attuazione di un apposito piano sottoposto all'esame del Collegio Sindacale destinatario, assieme al Comitato per il Controllo e Rischi, delle relazioni trimestrali e di quella annuale.

Le principali novità a partire dal 2015 si inquadrano in un naturale processo evolutivo volto ad affinare il sistema di controllo interno nell'ottica di un miglioramento continuo. L'attività di aggiornamento viene programmata, previa definizione delle priorità, con il fine di coprire tutte le aree monitorando costantemente l'evoluzione della gestione delle linee di business e del contesto normativo.

A partire dall'esercizio 2015 è proseguita l'attività di aggiornamento del modello 231/01 dell'Emittente e delle controllate. Per le informazioni di dettaglio si rinvia all'informativa contenuta nel successivo paragrafo 9.3.

In attuazione del criterio applicativo 7.C.1, lett. d) del Codice, in data 17 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base del giudizio formulato dal Comitato Controllo e Rischi, il quale si è espresso in termini di "…di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno in essere, in ottica evolutiva, tenendo conto della situazione particolare in cui il gruppo si trova a seguito della fase straordinaria ancora in atto…", ritiene, anche in considerazione del processo di adeguamento e miglioramento in corso, che il sistema di controllo e di gestione dei rischi adottato da Biancamano S.p.A. sia sostanzialmente adeguato ancorché suscettibile di miglioramenti in relazione alla propria efficacia.

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA.

Il sistema di gestione dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria non deve essere considerato separatamente dal corrispondente sistema di controllo interno poiché essi sono elementi di un medesimo sistema di controllo e di gestione dei rischi a sua volta facente parte del complessivo sistema di controllo interno volto alla identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi complessivi dell'azienda.

Tale sistema è finalizzato a garantire:

l'attendibilità: correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ai requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati;
l'accuratezza: l'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato;
l'affidabilità: l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua;
la tempestività dell'informativa finanziaria: rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA.

Il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. si è dotato di un Sistema di Controllo Interno che determina le linee di indirizzo mediante un assetto organizzativo, affinché i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate vengano identificati, misurati, gestiti e monitorati.

Gli elementi costitutivi del Sistema del Controllo Interno del Gruppo Biancamano si fondano sull'organizzazione formalizzata del Sistema stesso e sul coinvolgimento delle persone cui sono assegnati ruoli e responsabilità in materia di:

Codice Etico di Gruppo (insieme di regole di condotta che statuiscono i principi deontologici cui il Gruppo si ispira);
Procedure aziendali (ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato dal Gruppo, in applicazione al D.lgs. 231/01 e quelle istituite ai sensi della Legge 262/2005 in materia di procedure amministrativo-contabili per la predisposizione dei bilanci);
Disposizioni interne;
Presidi di gestione manageriale con procedure operative e sistemi di panificazione e controllo;
Definizione del sistema di deleghe e poteri di rappresentanza;
Meccanismi di segregazione delle funzioni nell'ambito dell'organizzazione.

Le procedure amministrativo – contabili presuppongono l'analisi del rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono stati analizzati gli elementi del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:

un'analisi sintetica complessiva con particolare riguardo alle componenti di controllo attinenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria;
un'analisi per ciascun processo operativo afferenti a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria.

Identificazione e valutazione dei rischi

L'identificazione dei rischi, in quanto suscettibili di incidere in misura rilevante sugli obiettivi dell'informativa finanziaria, è effettuata rispetto alle asserzioni di bilancio: Esistenza, Completezza, Diritti e obblighi, Valutazione o rilevazione, Presentazione e informativa e ad altri obiettivi di controllo quali, ad esempio il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni, limitazioni agli accessi alla contabilità.

I rischi individuati relativi all'attendibilità dell'informativa finanziaria sono:

Mancata acquisizione e contabilizzazione di tutte le operazioni;
Contabilizzazione di attività patrimoniali inesistenti o di operazioni non avvenute;
Contabilizzazione di operazioni nel periodo non di competenza per un ammontare inesatto o erroneamente classificate;
Cancellazione o modifica di operazioni dopo che siano state contabilizzate;
Mancanza di informazioni adeguate per l'effettuazione di stime attendibili;
Registrazioni contabili errate;
Errata contabilizzazione delle transazioni o delle stime;
Errori nell'applicazione di formule o nell'effettuazione di calcoli.

L'obbligo di fornire una rappresentazione veritiera e corretta si concretizza anche con l'osservanza del principio contabile generale della significatività e della rilevanza.

Nell'ambito del Gruppo Biancamano sono state considerate nel perimetro di valutazione dei rischi come entità rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria le società Biancamano S.p.a., Energeticambiente S.r.l. a Socio Unico e Aimeri Ambiente S.r.l. a Socio Unico.

La valutazione dei rischi individuati a livello inerente dipende in larga misura dal grado di conoscenza e dal giudizio del valutatore, in particolare dalla conoscenza degli eventi potenziali e dalle dinamiche. I rischi a livello globale possono derivare da fattori esterni ed interni e possono essere riassunti nei seguenti:

Progresso tecnologico

Nuova legislazione e regolamentazione
Cambiamenti economici
Interruzione dei sistemi informatici
Competenza del personale assunto
Cambiamenti nelle responsabilità del management: ciò può avere un effetto nel modo in cui certi controlli sono effettuati

Cambiamenti nell'ambiente operativo
Crescita rapida
Sistemi informativi nuovi o rinnovati
Fusioni

Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo distinguibili in due macrotipologie:

controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (c.d. entity level) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
controlli specifici a livello di processo (c.d. process level).

A livello di processo i controlli riguardano: verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, rilascio di relative autorizzazioni, esecuzione di riconciliazioni contabili, attuazioni di verifiche di coerenza.

Le specifiche attività di controllo sono effettuate sia rispetto ai processi ordinari svolti durante l'esercizio sia rispetto ai processi non ordinari posti in essere principalmente in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali.

Anche le operazioni straordinarie sono sottoposte a specifiche procedure di controllo coinvolgendo gli appropriati livelli di management.

Verifica dell'operatività del sistema di controllo interno

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio sia da parte dei soggetti responsabili dei processi ("process owner") sia da parte di soggetti terzi indipendenti rispetto all'operatività dei processi (internal audit).

Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo

L'attività di monitoraggio diretta a valutare nel tempo la qualità dei sistemi di controllo viene effettuata periodicamente attraverso flussi informativi costanti verso il Comitato di Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza, il vertice aziendale e il Collegio Sindacale. Gli esiti delle attività sono raccolti in Report d'Audit all'interno del quale sono definiti:

gli obiettivi dell'intervento
l'ambito di applicazione
la normativa di riferimento
la descrizione del processo
carenze riscontrate

Eventuali carenze sia del disegno sia dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per pianificare le azioni di rimedio la cui effettiva attuazione viene verificata.

10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Sino al 28 maggio 2015 la funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stata svolta dal Consigliere Giovanni Maria Conti e successivamente dall'Amministratore Delegato Dr. Massimo Delbecchi, al quale è stato conferito tale incarico in sede di rinnovo del Consiglio.

In sede di conferimento dell'incarico, sono stati attribuiti a tale figura le funzioni, i compiti e i poteri previsti dal vigente Codice di Autodisciplina.

Il Dr. Conti e il Dr. Delbecchi hanno svolto tale funzione, per il periodo di rispettiva competenza, nel rispetto dei criteri applicativi del Codice ed in particolare hanno periodicamente verificato la corretta identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo. L'Amministratore Delegato (i) ha attivato canali di comunicazione e si è coordinato con il responsabile Internal Audit e con il Comitato Controlo e Rischi al fine dell'aggiornamento della risk analysis e delle correlate procedure e presidi, (ii) ha curato l'aggiornamento e la gestione del sistema di controllo interno in esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, proseguendo, verificandone adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza; (iii) ha partecipato alle riunioni con i consulenti incaricati di analizzare la struttura e l'organizzazione aziendale per la predisposizione del nuovo modello organizzativo e anche attraverso periodici incontri con dirigenti e soggetti apicali, ha verificato la rispondenza del sistema di controllo alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo formulando ove necessario proposte finalizzate all'adattamento del sistema stesso; (iv) ha collaborato con i consulenti incaricati e con il Comitato Parti Correlate nella definizione della nuova Procedura Parti Correlate di Biancamano S.p.A. e (v) infine, nel corso degli ultimi mesi dell'esercizio 2015 è stata avviata, con la collaborazione della funzione di internal audit, un'attività di analisi e conseguente mappatura delle funzioni e delle correlate modifiche organizzative che si renderanno necessarie per effetto del prospettato avvio dell'attività delle società costituite nel corso del 2014 per dare attuazione al progetto di riorganizzazione della struttura societaria e operativa del Gruppo.

A far data dal 16 dicembre 2014, il Consigliere esecutivo Giovanni Maria Conti svolge altresì il ruolo di Amministratore Designato, ai sensi della nuova Procedura Parti Correlate, incarico conferitogli dal Consiglio in sede di approvazione della predetta Procedura. Tale incarico è stato riconfermato in capo al Dr. Conti in sede di rinnovo del Consiglio. Nell'ambito della procedura in oggetto l'Amministratore Designato svolge funzione di assistenza e supporto all'Ufficio Societario nella fase di analisi preventiva delle operazioni finalizzata all'eventuale avvio dell'iter di approvazione delle operazioni con parti correlate.

Nell'esercizio di riferimento l'Amministratore Designato ha supportato l'Ufficio Societario nella disamina preventiva di operazioni potenzialmente rilevanti ai fini della Procedura.

10.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Un ruolo centrale nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è svolto dalla funzione di internal audit.

Il ruolo di Responsabile della funzione di internal audit è ricoperto dal Dr. Nicola Corsico Piccolino.

La nomina del responsabile è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, in ottemperanza al criterio 7.C.1 del Codice.

In sede di nomina, sono stati attribuiti a tale figura le funzioni, i compiti e i poteri previsti dal vigente Codice di Autodisciplina.

In data 7 febbraio 2013, il Consiglio, preso atto della proposta del Comitato di integrare la funzione di internal audit, ha conferito incarico all'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di porre in essere le azioni necessarie per l'assunzione di una nuova risorsa da affiancare al responsabile della funzione. Alla data della presente relazione la funzione di internal audit è stata integrata con una nuova risorsa part time.

La remunerazione del Responsabile della funzione risulta coerente con le politiche aziendali, nel rispetto delle previsioni del Codice.

Tale figura dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di aree operative, assicurando in tal modo la necessaria indipendenza. Al fine di regolamentare i rapporti tra tale figura e l'Organo Consiliare, in data 7 febbraio 2013, il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo e Rischi ha individuato (i) nel Presidente del Comitato Controllo e Rischi, l'amministratore di riferimento, con il quale il Responsabile Internal Audit dovrà relazionarsi per tutte le problematiche attinenti l'operatività dell'ufficio e l'organizzazione della funzione; (ii) nell'Amministratore Delegato Dr. Massimo Delbecchi il referente del Responsabile di Internal Audit limitatamente alle problematiche di natura amministrativa attinenti il suo rapporto di lavoro con la società, riservando alla competenza del Consiglio di Amministrazione ogni decisione in merito questioni di carattere retributivo riguardanti la funzione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Responsabile della funzione di internal audit verifica, sia in via continuativa, sia a fronte di specifiche esigenze e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, condiviso con il Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo di analisi e individuazione dei principali rischi.

Nell'esercizio di riferimento non sono state predisposte a cura della funzione interna di audit relazioni su eventi di particolare rilevanza, non essendovi presentata tale necessità.

Nell'espletamento dell'incarico il Responsabile della funzione ha avuto accesso a tutte le informazioni che ha ritenuto necessarie o comunque utili alla sua attività e periodicamente ha riferito del suo operato all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo e Rischi, nonché al Collegio Sindacale. In particolare, l'attività svolta dalla funzione è descritta nelle relazioni periodiche, nonché nella relazione annuale riassuntiva del lavoro svolto nell'esercizio di riferimento, che vengono inviate agli organi competenti e discusse in apposite riunioni svolte, sia con il Comitato Controllo e Rischi, sia con il Collegio Sindacale.

Le principali novità intervenute nel 2015 si inquadrano in un naturale processo evolutivo volto ad affinare il sistema di controllo interno nell'ottica di un miglioramento continuo. L'attività di aggiornamento viene programmata con il fine di coprire tutte le aree, monitorando costantemente l'evoluzione della gestione delle linee di business e del contesto normativo.

In particolare, nel corso degli esercizi 2015 e 2016, sono state eseguite, nel rispetto del piano di audit, attività di audit e verifica su alcune aree ritenute sensibili, quali a titolo esemplificativo, la salute e sicurezza sui cantieri, le sponsorizzazioni, le spese di rappresentanza, omaggi e liberalità, le consulenze, le operazioni con parti correlate, il sistema premiante/incentivante, la gestione dei flussi finanziari, gli smaltimenti e la compilazione dei formulari, i provvedimenti disciplinari, i contenziosi giudiziali e stragiudiziali, la compliance in materia di Privacy, la formazione obbligatoria del personale di cantiere e gli obblighi erariali e previdenziali. Delle risultanze di tali attività ne è stata resa informativa nelle sopra menzionate periodiche relazioni.

Sono stati infine posti in essere specifici audit su richiesta dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 del cui esito viene fornita informativa all'organo richiedente e ad altri comitati laddove risultino competenti per materia.

La funzione di audit, inoltre, (i) partecipa alle attività di aggiornamento dei modello 231/01 di Biancamano e Aimeri Ambiente; (ii) predispone tempestivamente relazioni e verifiche ad hoc a fronte di specifiche esigenze e/o richieste dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

Nell'ambito delle verifiche effettuate in conformità al piano di audit approvato dal Consiglio, la funzione di audit interna ha altresì verificato l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, con specifico riferimento ad alcuni controlli chiave automatici.

Alla funzione non sono state destinate risorse finanziarie, in quanto la funzione risulta composta da personale interno alle dipendenze della Società che si avvale direttamente dei mezzi e delle strutture messe a disposizione dalla stessa.

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/2001

In data 4 luglio 2007, la Società ha adottato un modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001, istituendo l'Organismo di Vigilanza come previsto dalla normativa vigente.

L'attività di aggiornamento del modello, iniziata nel corso dell'esercizio 2010 al fine di recepire i nuovi reati introdotti in ambito 231 dalle Leggi n.94 del 15 luglio 2009, n.99 del 23 luglio 2009 e n.116 del 3 agosto 2009, è proseguita nell'esercizio 2011 con riferimento al codice di comportamento. Invero, a seguito dell'adozione da parte delle società controllate di un proprio modello organizzativo, si è reso necessario intervenire sul codice di comportamento allo scopo di rendere le previsioni in esso contenute compatibili con le nuove disposizioni dettate in materia 231 per le controllate.

In data 11 novembre 2011 e successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcuni aggiornamenti al codice di comportamento che trovano applicazione nei confronti dell'intero Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2015 è proseguita l'attività di aggiornamento del modello 231/01 dell'Emittente che ha riguardato (i) la Parte Generale (aggiornamento del catalogo dei reati, recepimento del nuovo assetto organizzativo adottato dalla Società (linee di riporto gerarchico-funzionale e poteri/deleghe conferite, modifica dell'attività di reporting al CdA (da quadrimestrale a semestrale); (ii) il Codice disciplinare (o sanzionatorio), che è stato attualizzato, attraverso la ridefinizione, in maniera maggiormente analitica e "tipizzante", delle varie fattispecie assoggettate alle diverse sanzioni disciplinari applicabili (in linea con quanto indicato nell'ultimo aggiornamento delle linee guida promosse da Confindustria), (iii) la Mappatura delle Aree di Rischio e la Parte Speciale del Modello, che sono state rielaborate alla luce delle nuove fattispecie di reato, adeguandole al nuovo assetto organizzativo; (iv) i Protocolli Operativi, che sono stati predisposti ex novo e/o aggiornati a seguito dell'assessment effettuato, revisionando altresì nei contenuti le previsioni di reporting verso l'OdV al fine di ottimizzare ulteriormente i flussi informativi verso l'Organismo; (v) il Codice di Comportamento, che è stato integrato con principi di comportamento da adottare in relazione alle nuove fattispecie di reato introdotte con rilievo 231 e ha recepito il nuovo assetto organizzativo del Gruppo.

Un ulteriore di attualizzazione del modello 231 di Biancamano S.p.a. ha riguardato essenzialmente la Mappatura delle aree di rischio, la Parte Speciale e i Protocolli operativi, che hanno recepito gli aggiornamenti normativi nel frattempo intervenuti in materia di Delitti contro l'ambiente e Reati Societari. Il modello attualizzato dell'Emittente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2016.

Successivamente è stata sottoposta all'esame dell'Organismo di Vigilanza anche l'ulteriore proposta di integrazione finalizzata a recepire l'introduzione tra i reati la fattispecie di cui all'art. 306-bis c.p. "Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro". Il delitto de quo è stato inserito nell'articolo 25 quinquies, comma 1, lettera a), del Decreto tra i delitti contro la personalità individuale. Le sopra elencate proposte di integrazione sono state avallate dall'Organismo di Vigilanza e successivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 10 novembre 2016.

Un ultimo intervento di attualizzazione del modello 231 di Biancamano S.p.a. ha riguardato la rivisitazione di (i) Mappatura aree di rischio, (ii) Parte Generale e Speciale e (iii) Protocolli operativi alla luce dei cambiamenti organizzativi intercorsi. Il modello attualizzato dell'Emittente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2017.

Il vigente modello di organizzazione e gestione di Biancamano si struttura in una parte generale ed una parte speciale. La parte generale comprende:

l'impianto normativo del D.lgs. 231/01;
la struttura organizzativa e le principali aree di operatività aziendale;
l'Organismo di Vigilanza, i compiti ed i poteri dell'Organismo stesso;
le regole e i principi sottesi alla diffusione del Modello e alla formazione del personale;
le modalità di adozione del Modello nell'ambito del Gruppo.

La parte speciale del Modello di Organizzazione contiene una generale descrizione del sistema, del sistema delle deleghe e delle procure, nonché dei principi generali di comportamento e di controllo relativi ai delitti contro la Pubblica Amministrazione, ai reati societari ed alle altre ipotesi di reato.

Del Modello costituiscono infine parte integrante:

il codice di comportamento;
il sistema disciplinare;
la mappatura delle aree di rischio e i protocolli operativi.

A presidio dell'attuazione del modello è stato istituito l'Organismo di Vigilanza che attualmente risulta composto dal Dr. Luigi Reale, in qualità di Presidente e dal Dr. Nicola Corsico Piccolino. L'attuale Organismo di Vigilanza, rinnovato in data 28 maggio 2015, resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. In sede di rinnovo il Consiglio ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale come consentito dal Codice optando per l'istituzione di un Organismo autonomo.

Tale Organismo ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all'attività aziendale, nonché di curarne l'aggiornamento.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 l'Organismo di Vigilanza si è riunito nove volte, rispettivamente in data 20 gennaio 2015, 24 febbraio 2015, 29 aprile 2015, 30 giugno 2015, 22 luglio 2015, 23 settembre 2015, 28 ottobre 2015, 26 novembre 2015 e 18 dicembre 2015.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 l'Organismo di Vigilanza si è riunito sei volte, rispettivamente in data 4 febbraio 2016, 8 marzo 2016, 29 giugno 2016, 28 luglio 2016, 25 ottobre 2016 e 15 dicembre 2016.

Nel corso delle predette riunioni, l'Organismo di Vigilanza ha svolto la propria attività di controllo attraverso la disamina (i) della reportistica periodica prevista dal modello 231/01, (ii) degli audit predisposti dalla funzione interna di controllo, (iii) incontri con i Responsabili di funzione, descrivendo l'attività svolta nelle proprie relazioni quadrimestrali; ha svolto altresì attività di formazione a favore dei dipendenti della società. Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha incontrato per il consueto scambio di informazioni i membri del Collegio Sindacale di Biancamano S.p.A., l'Amministratore Delegato di Biancamano S.p.A. Dr. Massimo Delbecchi, i membri del Comitato Controllo e Rischi nonché il Presidente dell'OdV delle controllate.

Nel periodo di riferimento l'OdV ha rilevato che la reportistica periodica compilata e trasmessa dalle funzioni interne è risultata corretta, precisa e tempestiva.

Parte generale e parte speciale del modello di Biancamano sono disponibili sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.gruppobiancamano.it (sezione Governance – Sistema di governance – Modello 231); è altresì disponibile, nella medesima sezione, il predetto codice di comportamento che costituisce parte integrante del modello organizzativo.

Con riferimento alla controllata Aimeri Ambiente S.r.l., nel corso dell'esercizio 2011 la società si è dotata di un proprio modello organizzativo strutturato anch'esso in una parte generale e una parte speciale.

La parte generale del Modello oltre alla premessa comprende:

l'impianto normativo del D.lgs. 231/01;
la struttura organizzativa e le principali aree di operatività aziendale;
l'Organismo di Vigilanza, i compiti ed i poteri dell'Organismo stesso;
le regole e i principi sottesi alla diffusione del Modello e alla formazione del personale;
le modalità di adozione del Modello nell'ambito del Gruppo.

L'attività di definizione del modello si è conclusa con la stesura dei protocolli operativi in materia ambientale che sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2012, unitamente all'aggiornamento di parte generale, parte speciale e protocolli operativi del modello già vigente.

Nell'esercizio 2015 l'OdV ha avviato una radicale ed intensa attività di aggiornamento del modello 231/01 della controllata, proseguita nel corso del 2016, che ha riguardato essenzialmente (i) Parte Generale, (ii) Sistema Disciplinare, (iii) Parte Speciale, (iv) Matrice di Individuazione delle attività sensibili (MIAR) e n.17 Protocolli Operativi. In particolare, il Modello ha recepito l'ampliamento del catalogo di reati "231" per effetto dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente dei reati societari. L'Organismo ha ritenuto completato il piano di aggiornamento del Modello a seguito dell'approvazione delle modifiche proposte al CdA della controllata in data 10 ottobre 2016.

Fino al 30 novembre 2016, a presidio dell'attuazione del modello è stato istituito l'Organismo di Vigilanza che risultava composto dal Dr. Luigi Bricocoli (Presidente) e dal Dr. Nicola Corsico Piccolino, con scadenza di mandato prevista in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. In tale data sì è passati dall'originaria composizione collegiale a monocratica con la nomina del Dr. Nicola Corsico Piccolino già Responsabile della Funzione di Audit Interna. Il Regolamento interno in conseguenza della riduzione intervenuta nel numero dei componenti è stato aggiornato.

Nel corso del 2015 l'OdV di Aimeri Ambiente S.r.l. si è riunito dieci volte, rispettivamente in data 20 gennaio 2015, 24 marzo 2015, 29 aprile 2015, 27 maggio 2015, 25 giugno 2015, 22 luglio 2015, 23 settembre 2015, 28 ottobre 2015, 26 novembre 2015 e 18 dicembre 2015. In particolare, nella riunione del 18 giugno 2014, l'OdV ha incontrato il Presidente del Collegio Sindacale della società e il Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Biancamano per il consueto scambio di informazioni.

Nel corso del 2016 l'OdV di Aimeri Ambiente S.r.l. si è riunito sette volte, rispettivamente in data 4 febbraio 2016, 8 marzo 2016, 7 aprile 2016, 29 giugno 2016, 28 luglio 2016, 7 settembre 2016 e 27 ottobre 2016.

Nel corso degli esercizi 2015 e 2016, l'Organismo di Vigilanza di Aimeri Ambiente ha svolto la propria attività di controllo attraverso la disamina (i) della reportistica periodica prevista dal modello 231/01, (ii) degli audit predisposti dalla funzione interna di controllo.

Parte generale e parte speciale del modello di Aimeri sono disponibili sul sito della società all'indirizzo www.aimeriambiente.it (sezione Il Nostro Impegno – Modello 231).

Con riferimento alla controllata Energeticambiente S.r.l., l'Organismo di Vigilanza, nominato nella sua attuale composizione collegiale in data 27 luglio 2016, dopo essersi formalmente insediato in data 7 settembre 2016 ha avviato, con l'apporto di una risorsa esterna, i lavori di completamento del Modello 231 e segnatamente quelli relativi alla predisposizione di:

matrice dei rischi;
parti speciali;
protocolli operativi.

Il Consiglio di Amministrazione della controllata ha quindi provveduto, con delibera datata 10 novembre 2016, ad ultimare il percorso di adozione del Modello con l'approvazione delle parti mancanti.

L'Organismo di Energeticambiente ha anche provveduto all'adozione di un proprio regolamento di funzionamento.

Il sistema di gestione della reportistica nei confronti degli OdV è stato uniformato sull'Emittente e sulle controllate.

In considerazione del nuovo assetto societario del Gruppo, l'Emittente ha impartito direttive alle nuove società controllate affinché diano formale evidenza di aver adottato il Codice di Comportamento della holding e adottino un proprio Modello 231 allineato ed integrato al Modello della holding.

In particolare, il Consorzio Stabile Ambiente 2.0 ha già avviato l'attività di implementazione/adozione di un Codice Etico Comportamentale e di un Modello ex D. Lgs. 231/01.

10.5. SOCIETA' DI REVISIONE

In data 18 luglio 2006 l'Assemblea dei soci di Biancamano ha conferito incarico alla società Mazars & Guerard S.p.a. (oggi Mazars S.p.a.) per la revisione legale dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e delle semestrali per il triennio 2006 – 2011. In data 28 giugno 2007, l'Assemblea dei soci ha prorogato l'incarico di revisione contabile per l'ulteriore triennio 2012 – 2014, in ottemperanza alle modifiche normative vigenti.

L'incarico è scaduto con l'Assemblea del 28 maggio 2015 che ha dunque provveduto, tra l'altro, al conferimento del nuovo mandato in favore della società Kreston GV Italy Audit S.r.l. In dettaglio, l'incarico ha ad oggetto la revisione legale dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e delle semestrali per il triennio 2015 – 2023.

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 154 bis del TUF e dallo Statuto, in data 24 settembre 2008 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la Rag. Alessandra De Andreis. Il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i necessari poteri e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, ivi inclusa la responsabilità di mantenere, attraverso costanti interventi di aggiornamento, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio separato e del bilancio consolidato, che sono proprie di detta funzione.

Il Dirigente Preposto inoltre è in possesso, sia dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, sia dei requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile, come richiesto dallo Statuto e verificato dal Consiglio all'atto della nomina.

Con riferimento alla struttura della funzione amministrazione finanza e controllo, che fornisce servizi a favore di tutte le società del Gruppo, si segnala che l'organico risulta, alla data della presente Relazione, composto da n. 12 risorse.

Il Dirigente Preposto infine dispone di una dotazione finanziaria annua per l'adempimento dei propri compiti.

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COIVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, come precisato nella presente Relazione, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco nonché quando necessario l'Amministratore delegato, anche nel ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nonché, con il supporto dell'Internal Audit, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ai lavori dell'OdV partecipa, pure sistematicamente, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco. Inoltre, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, in ottemperanza alle prescrizioni dettate in materia dall'Autorità di Vigilanza. Il successivo Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2010 ha integrato il documento con la previsione delle società sottoposte a comune controllo insieme alla Capo Gruppo nella definizione di parti correlate, originariamente non contemplate.

Nel corso dell'esercizio 2013 era stata avviata internamente un'attività di revisione del predetto Regolamento, finalizzata ad adeguarne il contenuto alla luce del primo triennio di effettiva applicazione, con l'obiettivo di facilitarne l'interpretazione e rendere più efficiente la sua applicazione. Tale attività è stata proseguita e conclusa a cura di uno studio legale, specializzato in materia, all'uopo incaricato dal Consiglio di Amministrazione. Il documento finale predisposto dai legali è stato esaminato dal Comitato Parti Correlate che, una volta conclusa la relativa istruttoria, ha rilasciato parere favorevole ai fini della successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La nuova Procedura Parti Correlate, adottata dal Consiglio in data 16 dicembre 2014, è entrata in vigore il 22 dicembre 2014, in sostituzione del previgente Regolamento di Gruppo.

La vigente Procedura, disponibile sul sito www.gruppobiancamano.it (sezione Governance – Parti correlate), recepisce le definizioni, i principi e le linee guida contenute nel Regolamento Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche e integrazioni, nonché le indicazioni e gli orientamenti per l'applicazione del Regolamento contenuti nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, e prevede tra l'altro:

i) l'istituzione a cura della Società di un archivio informatico, nel quale siano incluse le parti correlate di Biancamano S.p.a.;
ii) la distinzione tra:
a) Operazioni di Maggiore Rilevanza, ovvero quelle nelle quali almeno uno degli "indici di rilevanza" previsti (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività), risulti superiore alla soglia del 5%;
b) Operazioni di Importo Esiguo, ovvero quelle che, singolarmente considerate, abbiano un valore complessivo non superiore ad Euro 25.000;
c) Operazioni Esenti: ovvero quelle escluse dall'applicazione delle norme stabilite dal Regolamento Consob e dalla Procedura in materia di operazioni con parti correlate;
d) Operazioni di Minore Rilevanza, ovvero quelle diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza, da quelle di Importo Esiguo e da quelle Esenti;
e) Operazioni Compiute per il tramite delle Società Controllate: ovvero le operazioni con Parti Correlate compiute dalle società controllate da Biancamano S.p.a. ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.;
iii) la regolamentazione, sia della composizione, sia del funzionamento del Comitato Parti Correlate, le cui funzioni sono state riconfermate in capo al Comitato Controllo e Rischi dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2014, in sede di adozione della nuova Procedura;

iv) la previsione di:
a) una procedura preliminare diretta a verificare se (i) la controparte dell'operazione sia una Parte Correlata; (ii) l'Operazione sia Esente ai sensi della Procedura; (iii) l'Operazione sia posta in essere in attuazione di delibera-quadro; (iv) l'Operazione si qualifichi come Operazione di Maggiore Rilevanza oppure come Operazione di Minore Rilevanza;
b) una procedura per le operazioni di maggiore rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, che (i) riserva l'approvazione dell'operazione in capo al Consiglio di Amministrazione; (ii) subordina la delibera di approvazione consiliare al preventivo, motivato e vincolante parere favorevole del Comitato Parti Correlate circa (a) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (b) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) prevede il coinvolgimento del Comitato nelle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo; (iv) indica la predisposizione di un documento informativo in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa Consob in merito; (v) stabilisce che il verbale consiliare di approvazione dell'operazione rechi un'adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
c) una procedura per le operazioni di minore rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, che (i) subordina l'approvazione dell'operazione al preventivo, vincolante e motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate circa (a) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (b) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) prevede che il verbale di approvazione dell'operazione rechi un'adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) venga data compiuta informativa, nella prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, in merito al compimento dell'operazione;
d) una procedura per le operazioni di competenza assembleare che prevede (i) l'applicazione delle procedure sopra descritte per le operazioni di maggiore e minore rilevanza; (ii) l'approvazione delle proposte di delibera anche in presenza di parere contrario del Comitato Parti Correlate con la previsione espressa che, nel caso di specie, il Consiglio non dia attuazione alle relative delibere qualora i soci non correlati, che partecipino all'Assemblea, rappresentino al momento della votazione almeno il dieci per cento del capitale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario alla proposta del Consiglio di Amministrazione;
e) una procedura specifica per le operazioni compiute per il tramite delle società controllate, per la quale si rinvia al § 11 del documento. In particolare, si prevede che tali operazioni, indipendentemente dalla loro maggiore o minore rilevanza, siano soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione di Biancamano, previo vincolante e motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate circa (a) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (b) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;
f) la possibilità di adottare delibere quadro relativamente ad una serie di operazioni omogenee che intercorrono con determinate categorie di parti correlate, individuate dal Consiglio di Amministrazione;
g) l'esclusione totale dall'applicazione delle norme stabilite dal Regolamento stesso e dalla Procedura de quo (i) delle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del

comitato esecutivo, (ii) delle delibere in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, secondo periodo, del codice civile, (iii) delle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale. Sono altresì escluse le seguenti operazioni, anche quando siano compiute per il tramite di società controllate: (i) le operazioni di importo esiguo; (ii) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; (iii) le deliberazioni - diverse da quelle già escluse sopra elencate - in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche alle condizioni stabilite dall'art. 13, comma 3, lett. b), del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate; (iv) le operazioni con o tra società controllate - anche congiuntamente dalla Società - nonché le operazioni con società collegate purché, nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione, non via siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società.

L'Emittente non ha previsto una procedura specifica volta all'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, rimettendo la rilevazione di tale situazione alla segnalazione al Consiglio del singolo amministratore.

12.NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci e la determinazione del loro compenso competono all'Assemblea.

Il procedimento di nomina dell'Organo di Controllo è disciplinato dall'articolo 27 dello Statuto che, unitamente ad altri articoli dello Statuto, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2013 al fine di (i) integrare la procedura di nomina dei sindaci con la previsione di un criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo di controllo, come previsto dall'articolo 148 del TUF, nonché dall'articolo 144 undecies del Regolamento Emittenti; (ii) inserire la previsione secondo la quale le liste dei candidati per la nomina dei sindaci devono essere corredate da una dichiarazione attestante l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti non solo dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998, ma anche dal Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito.

Le disposizioni in materia di equilibrio tra generi trovano applicazione con riferimento ai primi tre rinnovi integrali di Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012, conformemente a quanto previsto dalla vigente normativa e dall'articolo 32 dello Statuto.

L'attuale formulazione dell'articolo 27 dello Statuto prevede che la nomina dei Sindaci venga effettuata mediante la presentazione di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale richiesta o richiamata da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. In particolare, con riferimento alla nomina dell'attuale Organo di Controllo, la predetta quota è stata confermata dalla Consob con delibera n.19109 del 28 gennaio 2015.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche

regolamentare. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione delle previsioni del predetto articolo non sono attribuibili ad alcuna lista.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente comunque in numero non superiore rispetto a quello dei Sindaci da eleggere. I nominativi dei candidati sono contrassegnati con un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna sezione non potrà contenere solo candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile). Ogni elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente dovrà presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'articolo 147 ter, comma 1 bis, richiamato dal successivo articolo 148, 2 comma del TUF, prevede che le liste siano depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. in materia di indipendenza, nonché della loro accettazione della candidatura;

d) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

A tal proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una raccomandazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai soci di minoranza che intendono depositare liste per la nomina del Collegio Sindacale di inserire nella dichiarazione che attesta l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti l'espressa indicazione dell'esistenza di eventuali relazioni significative con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di candidati alla carica di sindaci di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 144 sexies, comma 4 ter, del Regolamento Emittenti.

La titolarità della partecipazione necessaria alla presentazione delle liste può essere attestata anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea come previsto dall'articolo 147 ter, comma 1 bis, richiamato dal successivo articolo 148, 2 comma del TUF).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine stabilito per il deposito delle liste di candidati (venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la percentuale prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

All'elezione dei Sindaci si procederà come segue:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo, con cui sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

dalla lista, diversa dalla predetta Lista di Maggioranza, che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art.148, secondo comma del TUF, saranno tratti il terzo Sindaco effettivo ed il secondo Sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa. Nel caso in cui due o più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Minoranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Da tale Lista di Minoranza saranno tratti il terzo Sindaco Effettivo e il secondo Sindaco Supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa.

La presidenza spetta al Sindaco eletto dalla Lista di Minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la composizione dell'Organo Collegiale o della categoria dei Sindaci Supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato successivo non eletto, tratto dalla medesima lista e dalla stessa sezione, appartenente all'altro genere.

Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista che aveva espresso il sindaco venuto meno. In caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato, a condizione che siano rispettate le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea affinché la stessa possa provvedere all'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 del codice civile.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo restando il rispetto del requisito di equilibrio tra generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza o il rispetto dell'equilibrio tra generi normativamente previsto l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina detengono, anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei

soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. La procedura di sostituzione di cui sopra dovrà comunque assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Il sistema sopra descritto assicura che, in occasione dei primi tre rinnovi integrali di Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012, il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in modo da assicurare che l'organo di controllo sia composto da soggetti appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile, (c.d. "gender diversity"), riservando al genere meno rappresentato il numero minimo di membri previsto dagli articoli 148 del TUF.

13.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 maggio 2015 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

Ai fini della nomina dell'attuale Collegio Sindacale sono stati posti in essere tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire l'applicazione del sistema del voto di lista. Tuttavia, all'atto della nomina, non è stata presentata alcuna lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale e tale circostanza non ha consentito di fatto la votazione tramite voto di lista. L'Assemblea pertanto, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, ha deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione la proposta di nomina presentata in sede assembleare dall'allora Azionista di controllo Biancamano Holding SA. L'Azionista di controllo ha proposto quali candidati alla carica di Sindaci Effettivi i signori: 1. Prof. Roberto Mazzei; 2. Dr.ssa Paola Mignani; 3. Dr. Mario Signani, e quali candidati alla carica di Sindaci Supplenti i signori: 1. Dr.ssa Sara Anita Speranza; 2. Dr. Leonardo Dabrassi. L'Assemblea all'unanimità ha nominato Sindaci Effettivi e Supplenti della Società i candidati proposti dall'Azionista di controllo.

In sede di nomina, è stato garantito il rispetto delle previsioni contenute negli articoli 27 e 32 dello Statuto ed in particolare delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società quotate, già illustrate nel paragrafo 4.1 che precede. In dettaglio, trattandosi del primo rinnovo successivo al 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della Legge n.120 del 12 luglio 2011), è stata riservata al genere meno rappresentato una quota pari a un quinto, nel rispetto del dettato normativo.

In data 15 dicembre 2015 la Dr.ssa Paola Mignani ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo, per sopravvenuti impegni professionali. Nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto è subentrato il Sindaco Supplente Dr.ssa Sara Anita Speranza, che resterà in carica fino alla prossima Assemblea del 30/31 agosto 2017 (1^/2^ convocazione), che sarà chiamata a deliberare in merito all'integrazione dell'Organo di Controllo.

Alla data del 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale di Biancamano S.p.A. risulta così composto:

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Indip. da Codice	Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Presidente	Prof. Roberto Mazzei	1962	29/04/13	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	X	19/19	17
Sindaco effettivo	Sara Anita Speranza	1972	16/12/15	16/12/15	Prossima Assemblea 31/07/2017	X	1/1	13 ***
Sindaco effettivo	Mario Signani	1953	27/04/12	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	X	19/19	9 ****
Sindaco supplente	Leonardo Dabrassi	1946	28/05/15	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	X	-	0

NOTE:

Non è presente la colonna M/m che dovrebbe indicare se il sindaco è stato dalla lista di maggioranza (M) o da una di minoranza (m), in quanto per i motivi sopra esposti non è stato possibile applicare il procedimento del voto di lista.

* In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni tenutesi dal 01/01/2015 al 31/12/2015.

** In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF alla data della presente relazione.

***Due delle società ivi indicate sono in liquidazione.

**** Tre delle società ivi indicate sono in liquidazione.

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Indip. da Codice	Presenze riunioni	N. altri incarichi *
Sindaco effettivo	Gianfranco Gabriel	1949	27/04/12	27/04/12	Approv. bilancio 31/12/2014	X	6/8 **	16
Sindaco effettivo	Paola Mignani	1966	28/05/15	28/05/15	15/12/15	X	8/8 ***	18
Sindaco supplente	Paolo Salvaderi	1963	29/04/2009	27/04/12	Approv. bilancio 31/12/2014	X	-	10 ****

NOTE:

* In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF alla data della presente relazione.

** E' indicata la partecipazione del Sindaco alle riunioni tenutesi dal 01/01/2015 al 27/05/2015.

*** E' indicata la partecipazione del Sindaco alle riunioni tenutesi dal 27/05/15 al 15/12/15 (data delle dimissioni).

****Due delle società ivi indicate sono in liquidazione.

Alla data del 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale di Biancamano S.p.A. risulta così composto:

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Indip. da Codice	Presenze riunioni *	N. altri incarichi **
Presidente	Prof. Roberto Mazzei	1962	29/04/13	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	X	16/16	12
Sindaco effettivo	Sara Anita Speranza	1972	16/12/15	16/12/15	Prossima Assemblea 31/07/2017	X	16/16	15
Sindaco effettivo	Mario Signani	1953	27/04/12	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	X	16/16	5
Sindaco supplente	Leonardo Dabrassi	1946	28/05/15	28/05/15	Approv. bilancio 31/12/2017	X	-	0

NOTE:

* In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni tenutesi dal 01/01/2016 al 31/12/2016.

** In questa colonna è indicato il n. di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF alla data della presente relazione.

Alla data della presente relazione, non sono intervenute variazioni nella composizione del Collegio Sindacale quale sopra descritta.

Di seguito un elenco delle altre cariche di amministratore e sindaco ricoperti dai Sindaci in carica in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Roberto Mazzei:	ricopre la carica di Sindaco Effettivo in Enel S.p.A. ed è Consigliere in Bridge Management S.r.l. e KI Group S.p.A. (società quotate sul mercato AIM Italia) Tali società non fanno parte del Gruppo Biancamano.
Sara Anita Speranza:	ricopre la carica di Sindaco Effettivo presso la Società SAES Getters S.p.A. Tale società non fa parte del Gruppo Biancamano.
Mario Signani:	non ricopre cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Le caratteristiche personali e professionali dei Sindaci sono illustrate nei singoli curricula vitae disponibili sul sito www.gruppobiancamano.it, nell'apposita sezione dedicata al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute 18 riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 20 gennaio 2015, 29 gennaio 2015, 2 marzo 2015, 25 marzo 2014, 12 marzo 2015, 10 aprile 2015, 15 aprile 2015, 7 maggio 2015, 22 maggio 2015, 28 maggio 2015, 10 giugno 2015, 25 giugno 2015, 15 luglio 2015, 5 agosto 2015, 27 agosto 2015, 14 ottobre 2015, 24 novembre 2015 15 dicembre 2015 e 22 dicembre 2015. La durata è stata mediamente di un'ora e quarantotto minuti.

Nel corso dell'esercizio 2016 si sono tenute 16 riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 28 gennaio 2016, 11 febbraio 2016, 30 marzo 2016, 14 aprile 2016, 29 aprile 2016, 12 maggio 2016, 9 giugno 2016, 27 giugno 2016, 28 giugno 2016, 23 luglio 2016, 30 luglio 2016, 28 agosto 2016, 7 settembre 2016, 16 settembre 2016, 24 novembre 2016, 22 dicembre 2016. La durata è stata mediamente di un'ora e sette minuti.

Alcune riunioni si sono svolte in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso di tali verifiche il Collegio Sindacale ha incontrato il Comitato Controllo Rischi anche in veste di Comitato Parti Correlate e il Responsabile della funzione di internal audit, al fine di coordinare le rispettive attività anche attraverso una pianificazione comune delle rispettive riunioni, nonché approfondire tematiche di comune interesse.

L'Organo di controllo ha svolto altresì incontri con gli Amministratori Delegati e i Responsabili di alcune funzioni aziendali, per acquisire le informazioni e gli approfondimenti necessari ai fini delle verifiche svolte.

Il Collegio Sindacale inoltre ha effettuato il consueto scambio di informazioni con la Società di Revisione e con il Collegio Sindacale delle controllate.

Nel corso del 2017, alla data della presente Relazione, si sono svolte 5 riunioni rispettivamente in data 23 febbraio 2017, 19 aprile 2017, 21 aprile 2017, 20 giugno 2017, 31 luglio 2017 e ne sono previste in aggiunta circa cinque.

All'atto della nomina l'Assemblea del 28 maggio 2015 ha verificato la sussistenza in capo ai Sindaci di tutti i requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione di tale carica e il Collegio Sindacale, a seguito della nomina, ha verificato l'indipendenza dei propri membri. In particolare, al termine dell'Assemblea di nomina, si è riunito il nuovo Consiglio che, inter alia, ha svolto sulla base delle dichiarazioni e informazioni rese disponibili dagli Amministratori le valutazioni richieste dall'art. 144 novies comma 1 bis del Regolamento Emittenti. In particolare, il Consiglio ha preso atto che, a seguito della nomina, il Collegio Sindacale ha accertato in capo a ciascuno dei suoi membri il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla vigente normativa per l'assunzione di tale carica, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma del D. Lgs. n.58/1998 e dell'articolo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. In ottemperanza a quanto prescritto dal citato articolo 144 novies si è provveduto ad informare il mercato a mezzo comunicato stampa dei criteri di valutazione applicati e dell'esito delle valutazioni compiute. Nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1 del Codice il Collegio Sindacale provvederà a verificare con cadenza annuale la permanenza di tali requisiti in capo ai propri membri.

Nel compiere tali verifiche il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, in ottemperanza al predetto criterio applicativo.

Nel corso del 2015 e del 2016 non si sono verificati casi in cui i sindaci hanno informato l'Emittente di avere un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione dell'Emittente.

Nello svolgimento della sua attività il Collegio Sindacale si è coordinato, sia con la funzione di internal audit, sia con il Comitato Controllo e Rischi attraverso incontri periodici, nel corso dei quali le funzioni e gli organi di volta in volta coinvolti hanno potuto aggiornarsi reciprocamente in merito all'attività svolta nell'ambito delle rispettive competenze, consentendo di fatto la realizzazione di quel coordinamento, nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

Con riferimento all'applicazione del criterio applicativo 2.C.2 si rinvia all'informativa contenuta nella sezione Induction Programme di cui al paragrafo 4.2.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle norme vigenti in materia svolgendo altresì i compiti attribuitigli a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

14.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha sempre riservato una particolare attenzione ai rapporti con il mercato e con gli Azionisti, con i quali in particolare cerca di mantenere un dialogo costante attraverso la figura dell'Investor Relator.

Sin dalla quotazione, la Società ha sempre cercato di garantire alla comunità finanziaria un flusso informativo completo e tempestivo, anche attraverso le sezioni del sito internet www.gruppobiancamano.it denominate "Investor Relations" e "Governance", nelle quale sono rese disponibili le informazioni maggiormente significative per gli Azionisti, ivi comprese tutte le informazioni regolamentate, per le quali è obbligatoria la pubblicazione sul sito, in modo da consentire a questi ultimi un aggiornamento costante e di conseguenza un esercizio consapevole dei loro diritti. In particolare, la sezione "Investor Relations" fornisce tra l'altro le seguenti informazioni: eventi societari, bilanci e relazioni intermedie, presentazioni alla Comunità Finanziaria, operazioni straordinarie, comunicati stampa e avvisi di borsa, dati interattivi, informazioni sul titolo, informazioni sulla quotazione (IPO). La sezione "Governance" descrive il sistema di governance adottato dalla Società, illustrando la composizione e le funzioni degli Organi Societari (Consiglio di Amministrazione, Comitati, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, Assemblee).

Alla data della presente relazione la funzione di Investor Relations è ricoperta dal Presidente e AD Geom. Giovanni Battista, che dispone dell'esperienza e delle competenze necessarie a garantire un dialogo costante con gli Investitori.

Il dialogo con l'Investor Relator è facilitato attraverso l'accesso alla pagina "contatti" della sezione "Investor Relations". La compilazione dell'apposito format presente sulla pagina di riferimento consente infatti di inviare una comunicazione a mezzo posta elettronica indirizzata all'attenzione dell'IR.

15.ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF)

Con riferimento alla convocazione dell'Assemblea, il novellato articolo 12 dello Statuto vigente prevede che debba essere convocata alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio e che l'avviso di convocazione, con le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, venga pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti. Con riferimento al contenuto dell'avviso, il testo dovrà rispecchiare fedelmente quanto previsto dall'articolo 125 bis del TUF e dall'articolo 127 ter del TUF.

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'Assemblea ordinaria:

a) l'approvazione del bilancio;

b) la nomina e la revoca degli Amministratori; la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
d) la deliberazione sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.
Sono invece di competenza dell'Assemblea straordinaria:
a) le modifiche allo statuto;

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;

c) l'emissione di categorie di azioni diverse di cui all'art. 7 del presente statuto;

d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

Lo Statuto non riserva all'Assemblea l'autorizzazione in merito al compimento di specifici atti degli amministratori ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2364, comma 1, n.5 del codice civile, mentre attribuisce al Consiglio di Amministrazione le delibere concernenti le materie indicate nell'articolo 2365, 2 comma del codice civile.

L'articolo 13 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà, qualora ne ravvisi l'opportunità, di ricorrere all'unica convocazione dell'assemblea ordinaria e/o straordinaria, con conseguente applicazione delle maggioranze indicate dall'articolo 2369 del codice civile (per l'Assemblea ordinaria: non è previsto un quorum costitutivo, mentre il quorum deliberativo è pari alla maggioranza assoluta dei presenti; per l'Assemblea straordinaria: quorum costitutivo pari almeno a 1/5 del capitale sociale e quorum deliberativo pari ai due terzi dei presenti).

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, nel rispetto del criterio della record date fissato dall'articolo 83 sexies del TUF.

Non trova applicazione il disposto dell'articolo 2370, secondo comma del codice civile.

L'art. 16 dello Statuto prevede che i Soggetti ai quali spetta il diritto di voto possano farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione dall'Organo Amministrativo all'atto della convocazione delle singole Assemblee.

Inoltre, la Società potrà designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci potranno conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il Rappresentante Comune, eventualmente designato, dovrà essere indicato nell'avviso di convocazione, che conterrà anche la descrizione delle modalità e dei termini per il conferimento della relativa delega.

In conformità a quanto stabilito dall'art. 17 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori ed accerta i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un Segretario anche non Socio nominato su proposta del Presidente stesso dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Il Regolamento Assembleare diretto a regolamentare il funzionamento delle assemblee è stato modificato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2011, anche al fine di adeguarne le prescrizioni alle modifiche introdotte dalla Direttiva Azionisti.

In particolare, è stato modificato l'articolo 6 allo scopo di recepire la disciplina contenuta nell'articolo 127 ter del TUF che introduce e regolamenta il diritto di porre domande prima dell'assemblea. In dettaglio, il comma 3 del nuovo articolo 6 stabilisce che i quesiti dovranno essere inoltrati all'attenzione dell'Investor Relator nel rispetto delle modalità indicate nell'apposita sezione Investor Relations del sito www.gruppobiancamano.it e dovranno essere corredati (i) dai dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla certificazione attestante la propria legittimazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato; le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione salvo che le stesse non vengano

riformulate in sede assembleare dai soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Con l'adozione di tale regolamento assembleare Biancamano intende adeguarsi alle linee guida suggerite da Borsa Italiana S.p.A. al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee senza pregiudicare il diritto di ciascun socio ad esprimere le proprie opinioni e formulare precisazioni e chiarimenti. Il regolamento assembleare della Società è pubblicato sul sito internet www.gruppobiancamano.it. – sezione Governance – Assemblea degli Azionisti.

Nel corso degli esercizi 2015 e 2016 non si sono verificate variazioni significative, né nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente, né all'interno della compagine sociale.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, l'Assemblea di Biancamano si è riunita in sede straordinaria in data 3 marzo 2015, al fine di assumere le seguenti deliberazioni:

Proposta di modifica degli articoli 12, 20, 21 e 24 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

All'Assemblea hanno partecipato sei Amministratori.

In sede assembleare il Consiglio non ha ritenuto opportuno riferire sull'attività svolta e programmata in considerazione della natura straordinaria dell'Assemblea chiamata per l'appunto a pronunciarsi in merito a proposte di modifiche statutarie.

Nel corso del 2015, l'Assemblea di Biancamano si è riunita altresì in sede ordinaria in data 28 maggio 2015, al fine di assumere le seguenti deliberazioni:

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31.12.2014;
Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei membri e della durata in carica; nomina del Presidente; determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione;
Politiche in materia di remunerazione;
Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente e determinazione dei relativi compensi;
Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2015 al 2023 e determinazione del relativo compenso.

All'Assemblea hanno partecipato sei Amministratori.

In sede assembleare il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata, soffermandosi in particolare ad illustrare lo stato di avanzamento della manovra con gli Istituti Finanziatori. E' stata altresì garantita agli Azionisti un'informativa puntuale ed esaustiva sugli eventi di maggiore rilievo che hanno caratterizzato la gestione della Società attraverso l'informativa periodica obbligatoria al mercato, nonché l'informativa mensile richiesta da Consob ai sensi dell'articolo 114 del TUF. In particolare, la relazione finanziaria annuale, descrive in modo esaustivo l'attività gestionale e operativa dell'esercizio di riferimento, evidenziandone gli aspetti di maggiore rilevanza. Il Consiglio ritiene pertanto di avere ottemperato alla raccomandazione contenuta nel criterio 9.C.2 del Codice di Autodisciplina con le modalità sopra descritte.

Parimenti, in occasione di entrambe le assemblee, il Consiglio si è adoperato affinché gli Azionisti potessero acquisire, attraverso un'informativa pre-assembleare completa e tempestiva, le informazioni necessarie per assumere con cognizione di causa le relative decisioni assembleari.

In sede assembleare, il Presidente del Comitato Remunerazioni non ha ritenuto necessario riferire in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, stante l'informativa completa contenuta al riguardo nella relazione sulla remunerazione, già resa disponibile.

Nel corso del 2016 l'Assemblea non si è riunita.

16.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

17.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance sopra illustrata.

Rozzano (MI), 17 luglio 2017

AI Terminal

Biancamano

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Indice

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a) TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF)

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione risultava così composto

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing (art. 114, comma 7, TUF)

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Funzioni attribuite al Comitato in materia di nomine

Funzioni attribuite al Comitato in materia di remunerazioni

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d) TUF)

Funzioni attribuite al Comitato in materia di controllo e rischi

Funzioni attribuite al Comitato in materia di operazioni con parti correlate

10.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. PREMESSA

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA.

Identificazione e valutazione dei rischi

Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Verifica dell'operatività del sistema di controllo interno

Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo

10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

10.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/2001

10.5. SOCIETA' DI REVISIONE

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COIVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.NOMINA DEI SINDACI

13.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale di Biancamano S.p.A. risulta così composto:

14.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15.ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF)

16.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

17.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

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