Biancamano

AGM Information • Nov 13, 2020

Valutazioni degli Amministratori in merito alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 10 dicembre 2020 presentata dall'azionista Biancamano Holding SA

(Redatta ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/98)

www.gruppobiancamano.it

Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (di seguito "Biancamano" o la "Società") vi ha convocato in Assemblea in sede ordinaria per il giorno 10 dicembre 2020 alle ore 11:00 in unica convocazione e con partecipazione esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" Computershare S.p.A. per discutere e deliberare in merito al seguente punto all'ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

2. 1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3. 1.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
4. 1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. 1.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
6. 1.5 determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data 9 novembre 2020 l'azionista Biancamano Holding SA, titolare di una partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno assembleare con l'inserimento del seguente nuovo punto:

"2. Integrazione del Collegio Sindacale per il residuo del triennio 2018-2020: Delibere inerenti e conseguenti"

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della richiesta formulata dall'Azionista, ritiene di esprimere in merito le seguenti valutazioni.

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L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 settembre 2018 - senza il ricorso al meccanismo del voto di lista - per il triennio 2018-2020, con scadenza del mandato alla data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In data 3 novembre 2020 il Dott. Massimo Invernizzi ha rassegnato, con effetto immediato, le dimissioni dalla carica di Sindaco supplente. In data 4 novembre 2020 la Dott.ssa Antonella Bisestile ha altresì rassegnato le proprie dimissioni, parimenti con effetto immediato, dalla carica di Sindaco supplente.

Successivamente, in data 10 novembre 2020, il Prof. Roberto Mazzei ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto a far data dalla sua sostituzione, dalla carica di Presidente e membro effettivo del Collegio Sindacale. Il Prof. Mazzei ha motivato le proprie dimissioni con la proposta ricevuta di poter essere candidato alla nomina di amministratore nel Consiglio di Amministrazione della Società che l'Assemblea, convocata per il 10 dicembre 2020, sarà chiamata a nominare.

Occorre tener conto a riguardo che la Società aveva già provveduto alla convocazione in sede ordinaria dell'Assemblea per il 10 dicembre 2020 e che, secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile, è facoltà degli azionisti richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

La richiesta presentata dall'azionista Biancamano Holding SA di integrazione dell'ordine del giorno assembleare consente, pertanto, alla Società di procedere in occasione della prossima Assemblea all'integrazione dell'intero Collegio Sindacale.

In virtù del disposto dell'art.2401, comma 1, del Codice Civile, e dell'art. 27 dello Statuto sociale in materia di composizione, durata, modalità di nomina o sostituzione dei componenti dell'organo di controllo, verrà pertanto sottoposta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti la proposta di integrare il Collegio Sindacale, con la nomina dei Sindaci necessari per ricostituirne l'intera composizione (i.e. mediante la nomina di un Sindaco effettivo e di due Sindaci supplenti), nel rispetto di quanto previsto dall'art.148 del TUF e, con separata votazione, alla nomina del Presidente dell'organo di controllo. I Sindaci così nominati scadranno dalla carica unitamente agli altri membri del Collegio e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e percepiranno i compensi deliberati dall'Assemblea ordinaria del 18 settembre 2018.

Si rammenta che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea dovrà deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge e senza voto di lista, sulla base delle proposte di candidatura che potranno essere presentate secondo le modalità di seguito indicate.

Le candidature, presentate dovranno essere corredate dalla documentazione prevista dalla vigente normativa di legge, regolamentare e statutaria.

Unitamente a ciascuna candidatura dovrà, pertanto, essere depositata la seguente documentazione:

• la prevista comunicazione da parte degli intermediari abilitati che attesti la titolarità delle azioni al momento della presentazione della proposta di nomina;
• il curriculum di ciascun candidato, da cui risulti un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
• copia del documento d'identità in corso di validità dei candidati ed;
• una dichiarazione con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge, dai regolamenti e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società ha aderito, nonché un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi della normativa vigente.

Le candidature dovranno avvenire nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari e statutarie in tema di equilibrio di genere.

Come riportato nell'Avviso di convocazione dell'Assemblea pubblicato in data 30 ottobre 2020, gli Azionisti aventi diritto ad intervenire in Assemblea che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle con adeguato anticipo e, comunque, entro il 20 novembre 2020, con le modalità ivi indicate.

In particolare, gli Azionisti che intendano presentare proposte per integrare il Collegio Sindacale, mediante la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio, possono depositare le relative candidature con indicazione della carica che verrà assunta a seguito della nomina (se a Sindaco effettivo o Sindaco supplente) nonché con l'indicazione del nominativo del Sindaco chiamato ad assumere la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Tali proposte - previa verifica circa la loro pertinenza rispetto agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea - saranno pubblicate sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppobiancamano.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti) nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato , almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, al fine di consentire agli Azionisti aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche in relazione a tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

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Rozzano (MI), 12 novembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Federico Castelnuovo