AGM Information • Aug 8, 2018
AGM Information
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(Redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58/98)
Assemblea Ordinaria degli Azionisti
18 settembre 2018
www.gruppobiancamano.it
| AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA 3 | |
|---|---|
| PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2017 6 | |
| NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI MEMBRI E | |
| DELLA DURATA IN CARICA; NOMINA DEL PRESIDENTE; DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI DA | |
| ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7 | |
| NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL PRESIDENTE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI 13 | |
| POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 18 |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 12:00 del 18 settembre 2018 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.
Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione, termine che coincide con il giorno 7 settembre 2018 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (entro il 13 settembre 2018). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il terzo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla data del 7 settembre 2018. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Investor Relator, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, oppure a mezzo fax al numero +3902528682253. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, verrà data risposta al più tardi in sede assembleare, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione, salvo che le stesse non vengano riformulate in sede assembleare dai Soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo eventualmente il modulo di delega reperibile sul sito internet www.gruppobiancamano.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), oppure presso la sede legale. La delega può essere trasmessa alla società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, oppure mediante notifica in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].
L'eventuale notifica non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.
Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si richiamano integralmente le disposizioni degli articoli 20, 21 e 27 dello Statuto Sociale (reperibile sul sito www.gruppobiancamano.it/Governance/Sistema di governance) oltre alla delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, che prevedono che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale debbano essere nominati sulla base di liste presentate soltanto da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in unica convocazione, prevista per il 18 settembre 2018. Pertanto, si potrà procedere al deposito delle liste entro venerdì 24 agosto 2018, fatta eccezione per le sole certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, che potranno pervenire alla società entro martedì 28 agosto 2018. Le liste dei candidati alla nomina di membri degli Organi di Amministrazione e Controllo potranno essere inviate alla società, nel rispetto dei termini previsti per il deposito presso la sede sociale, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 28 agosto 2018, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 18 settembre 2018, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Si ricorda che i Soci che presentano una lista di minoranza sono destinatari della Comunicazione Consob n.DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Il regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet e sarà disponibile nel luogo dell'adunanza.
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 18 settembre 2018, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo all'indirizzo .
Rozzano (MI), 8 agosto 2018
Il Presidente il Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone
Signori Azionisti,
la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (di seguito "Biancamano" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea che si terrà in data 18 settembre 2018 in unica convocazione.
PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2017
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 (in seguito anche il "Progetto di Bilancio") e la presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
Il Progetto di Bilancio della Società è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018.
Si segnala che la relazione sulla gestione e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario saranno messe a disposizione del pubblico, insieme con il Progetto di Bilancio di Biancamano al 31 dicembre 2017, il bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2017, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo in ossequio alla normativa vigente.
Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori e all'ulteriore documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità di cui sopra.
Come sopra precisato, verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 1), del Codice Civile, mentre il bilancio consolidato verrà portato a conoscenza degli Azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea.
Premesso quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:
*****
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI MEMBRI E DELLA DURATA IN CARICA; NOMINA DEL PRESIDENTE; DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI DA ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 si conclude, per scadenza del termine, il mandato conferito in data 28 maggio 2015 al Consiglio di Amministrazione in carica.
L'Assemblea è chiamata pertanto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei membri, i soggetti e la durata in carica, nonché alla nomina del nuovo Presidente e alla determinazione dei relativi compensi secondo i termini e le previsioni statutarie.
Con particolare riferimento alla composizione dell'Organo Amministrativo, l'articolo 20 dello statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da cinque a nove, che possono essere scelti anche fra non Soci; la sua composizione, inoltre, dovrà garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in virtù di quanto disposto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. A tal fine, l'articolo 21 dello Statuto, che disciplina il procedimento di nomina del Consiglio, stabilisce che le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo Genere e che, in ogni caso, le liste dovranno assicurare la presenza di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla legge con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nella composizione dell'Organo Amministrativo la quota riservata al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad 1/3 dei membri dell'organo sociale con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.
Ai fini della nomina, l'articolo 21 dello statuto richiede che gli Amministratori siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia e che un numero minimo, previsto dalla normativa medesima, sia in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998. A tal proposito, la Società, avendo scelto di aderire alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, intende dare applicazione, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, ai principi e criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del predetto Codice. Pertanto, gli amministratori dovranno dare atto del possesso dei requisiti di indipendenza previsti anche dal Codice di Borsa.
Lo statuto prevede inoltre che gli Amministratori rimangano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e siano rieleggibili. La scadenza del mandato coincide con la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
La nomina avviene sulla base di liste che possono essere presentate dai Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni Socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede Sociale in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6 entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in unica convocazione, prevista per il 18 settembre 2018. Pertanto, si potrà procedere al deposito delle liste entro venerdì 24 agosto 2018. Entro tale termine, unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate (i) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di Consigliere; (ii) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato; (iii) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa; (iv) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società. Le certificazioni rilasciate dagli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, potranno pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché entro martedì 28 agosto 2018.
A tal proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una raccomandazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai Soci di minoranza che intendano depositare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di presentare, unitamente alla documentazione sopra elencata, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarazione che dovrà altresì specificare, laddove esistenti, le relazioni significative con i Soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.
Ogni lista dovrà indicare un numero di candidati non superiore a undici, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà recare l'indicazione di almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza indicati nell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; uno di questi dovrà essere indicato nella lista come primo in ordine progressivo. Le liste, come già evidenziato, dovranno garantire il rispetto del criterio dell'equilibrio tra i generi sopra illustrato.
Si rammenta infine che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista e, comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi.
Entro il ventunesimo giorno che precede l'assemblea chiamata a pronunciarsi sul rinnovo delle cariche (ovvero entro martedì 28 agosto 2018) la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 18 settembre 2018, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo ., le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate da:
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana;
indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dichiarazione dei Soci di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento ex articolo 144 quinquies Reg. Emittenti, l'esistenza di eventuali relazioni significative con i Soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'inesistenza di tali relazioni, in ottemperanza alla Raccomandazione Consob DEM/9017965 del 26 febbraio 2009 sopra menzionata;
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà secondo quanto previsto dall'articolo 21 dello Statuto.
Al termine dell'Assemblea, in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 144 novies della Delibera Consob n.11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, la Società provvederà ad informare il pubblico mediante comunicato price sensitive dell'avvenuta nomina degli Amministratori, indicando:
a) la lista dalla quale ogni consigliere è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza, ovvero dalla minoranza;
b) gli Amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.
La Società inoltre darà informativa al pubblico mediante comunicato price sensitive in merito agli esiti delle valutazioni effettuate in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 144 novies, comma 1 bis della Delibera Consob n.11971/1999.
Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, l'articolo 26 dello statuto stabilisce che gli stessi siano determinati dall'Assemblea che pertanto dovrà deliberare in merito. Il predetto articolo prevede altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche venga stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e che l'Assemblea possa determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.
Con riferimento alla determinazione delle remunerazioni degli amministratori si rinvia integralmente all'ultimo punto all'ordine del giorno, nonché al contenuto della relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. n.58/1998 e dell'articolo 84 quater della Delibera Consob n.11971/1999, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea in unica convocazione (ovvero entro martedì 28 agosto 2018).
Per quanto sopra esposto, l'Assemblea viene invitata a:
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da cinque a nove scelti anche fra non Soci.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i Generi maschile e femminile (in seguito Generi/e) previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo, pari a quello previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998.
Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi
le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a undici, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo Genere; tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:
(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché
(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché
(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché
(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e
(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
In conformità a quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, le liste potranno essere inviate alla società, nel rispetto dei termini previsti per il deposito presso la sede sociale, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
I) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 4 (quattro) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano n.5 (cinque), n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti;
II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti - tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 - sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.
Qualora la composizione dell'Organo Collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del Genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Fermo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.
Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.
In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99 ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso annuale determinati dall'Assemblea, fatto salvo il disposto del 3° comma dell'art. 2389 c.c.. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
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NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL PRESIDENTE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 si conclude per scadenza del termine il mandato conferito in data 28 maggio 2015 al Collegio Sindacale in carica.
L'Assemblea è chiamata pertanto a procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e del nuovo Presidente, determinandone i relativi compensi secondo i termini e le previsioni statutarie.
Con particolare riferimento alla composizione dell'Organo di Controllo, l'articolo 27 dello statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi e due supplenti, che devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; la sua composizione, inoltre, deve garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in osservanza del dettato normativo. A tal fine, la citata previsione statutaria stabilisce che le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione non potrà contenere solo candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile). Inoltre, ogni elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente dovrà presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra Generi almeno nella misura minima stabilita dalla legge, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella composizione dell'Organo di Controllo, la quota riservata al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad 1/3 dei membri dell'organo sociale con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.
La nomina avviene sulla base di liste che possono essere presentate dai Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6 entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in unica convocazione, prevista per il 18 settembre 2018, Pertanto, si potrà procedere al deposito delle liste entro venerdì 24 agosto 2018. Le liste dovranno essere corredate di (i) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. in materia di indipendenza nonché della loro accettazione della candidatura; (iv) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre Società. Le certificazioni rilasciate dagli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, potranno pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché entro martedì 28 agosto 2018.
In conformità a quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, le liste potranno essere inviate alla società, nel rispetto dei termini previsti per il deposito presso la sede sociale, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Si rammenta infine che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista e, comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi.
A tal proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una raccomandazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, con la quale si raccomanda ai Soci di minoranza che intendono depositare liste per la nomina del Collegio Sindacale di inserire nella dichiarazione che attesta l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob 11971/99 l'espressa indicazione dell'esistenza di eventuali relazioni significative con i Soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.
Entro il ventunesimo giorno che precede l'assemblea chiamata a pronunciarsi sul rinnovo delle cariche (ovvero entro martedì 28 agosto 2018) la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 18 settembre 2018, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo ., le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate dalla predetta documentazione, incluse le dichiarazioni dei Soci attestanti l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob 11971/99 integrate nei termini richiesti dalla raccomandazione (DEM/9017893) di Consob.
Nel caso in cui, alla data del 24 agosto 2018, sia stata depositata una sola lista, oppure soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob 11971/99, la Società informerà il mercato con un comunicato stampa della possibilità di depositare liste per ulteriori tre giorni dalla scadenza del predetto termine, nonché della riduzione della percentuale di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste all'1,25%.
Ogni lista dovrà indicare uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente comunque in numero non superiore rispetto a quello dei sindaci da eleggere, elencati con un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste, come già evidenziato, dovranno garantire il rispetto del criterio dell'equilibrio tra i generi sopra illustrato.
All'elezione del Collegio Sindacale si procederà secondo quanto previsto dall'articolo 27 dello Statuto, che viene allegato per estratto alla presente relazione.
Al termine dell'Assemblea, in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 144 novies della Delibera Consob n.11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, la Società provvederà ad informare il pubblico mediante comunicato price sensitive dell'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando la lista dalla quale ogni sindaco è stato eletto e precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza, ovvero dalla minoranza.
La Società inoltre darà informativa al pubblico mediante comunicato price sensitive in merito agli esiti delle valutazioni effettuate in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 144 novies, comma 1 bis della Delibera Consob n.11971/1999.
Per quanto sopra esposto, l'Assemblea viene invitata a:
L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i Generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci sono nominati sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri
Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale richiesta o richiamata da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione delle previsioni di cui al presente articolo, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente comunque in numero non superiore rispetto a quello dei Sindaci da eleggere. I nominativi dei candidati sono contrassegnati con un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ciascuna sezione non potrà contenere solo candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile).
Ogni elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente dovrà presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra Generi almeno nella misura minima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Le liste sono corredate:
a) delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 -quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., in materia di indipendenza nonché della loro accettazione della candidatura;
d) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta indicata alla precedente lettera a) è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purchè entro il termine e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari per il deposito delle liste dei candidati alla carica di Sindaci sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 -quinquies del regolamento Consob 11971/99, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia, prevista dal terzo comma del presente articolo, per la presentazione è ridotta alla
metà.
All'elezione dei Sindaci si procederà come segue:
I) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I, che avrà ottenuto il maggior numero di voti - tra le liste presentate e votate da Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del D.Lgs. 58/1998 - saranno tratti il terzo Sindaco Effettivo ed il secondo Sindaco Supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.
Nel caso in cui due o più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta quale Lista di Minoranza quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti; da tale Lista di Minoranza saranno tratti il terzo Sindaco Effettivo ed il secondo Sindaco Supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto dalla Lista di Minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la composizione dell'Organo Collegiale o della categoria dei Sindaci Supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i Generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato successivo non eletto, tratto dalla medesima lista e dalla stessa sezione, appartenente all'altro genere.
Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.
In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista che aveva espresso il Sindaco venuto meno; in caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato, a condizione che siano rispettate le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra Generi.
Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea affinchè la stessa possa provvedere all'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 del codice civile.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo restando il rispetto del requisito di equilibrio tra Generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza o il rispetto dell'equilibrio tra Generi normativamente previsto l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei Soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina detengono, anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
La procedure di sostituzione di cui al comma precedente dovrà comunque assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra Generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
I membri del Collegio restano in carica per tre esercizi.
Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa sociale sono i seguenti: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, diritto bancario, diritto dell'ambiente, economia e/o organizzazione aziendale, marketing, controllo di gestione, ingegneria gestionale, chimica organica, chimica industriale.
Il Collegio Sindacale può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano la maggioranza dei componenti effettivi del Collegio Sindacale ovvero il Presidente.
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in relazione presente argomento, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/98 e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2018 (la "Relazione sulla Remunerazione") approvata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine, in data 2 agosto 2018.
La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.
Per gli opportuni approfondimenti si rinvia a quanto esposto nella relazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede Sociale, il sito internet della Società www.gruppobiancamano.it, nella sezione Governance/Assemblea 18 settembre 2018, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Rozzano (MI), 2 agosto 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Geom. Giovanni Battista Pizzimbone
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