AGM Information • Oct 17, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
L'anno duemiladiciotto, il giorno diciotto di settembre. In Rozzano (Provincia di Milano), Strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, alle ore 12,04 si è riunita l'Assemblea Ordinaria della società
con sede in Rozzano, strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, capitale sociale euro 1.700.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 01362020081, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1821458, durata al 21 dicembre 2050.
Ringraziati gli intervenuti per la partecipazione assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. dell'articolo 17 del vigente statuto sociale, GIOVANNI BATTISTA PIZZIMBONE, nato a Savona il 4 maggio 1966, domiciliato per la carica in Rozzano, strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, Presidente del Consiglio di Amministrazione e designa - avvalendosi del disposto di cui all'art. 17 del vigente statuto sociale – la dott.ssa Giorgia Bedoni, seduta al suo fianco, quale segretario della riunione, invitando l'Assemblea a prendere atto e confermare tale designazione.
Lo stesso Presidente dichiara che:
* per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i Signori:
Massimo Delbecchi, Giovanni Maria Conti, Emanuela Maria Conti, Ezio Porro e Barbara Biassoni;
* per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori:
Roberto Mazzei, Mario Signani e Paola Guerrato.
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2017. Presentazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei membri e della durata in carica; nomina del Presidente; determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Collegio Sindacale, del Presidente e determinazione dei relativi compensi: delibere inerenti e conseguenti.
4. Politiche in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, coma 3,
è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di statuto;
le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori Assembleari;
ai sensi dell'art. 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 nonché dell'art. 2375, comma 1, del Codice Civile, il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata (i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98, e (ii) le modalità e il risultato delle votazioni, con indicazione del nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole o contrario, si sono astenuti o non hanno partecipato alla votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza;
il rendiconto sintetico delle votazioni contenente (i) il numero di azioni rappresentate in Assemblea e quello delle azioni per le quali è stato espresso il voto, (ii) la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, (iii) il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e (iv) il numero di astensioni sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it, nella sezione Assemblea degli Azionisti/Assemblea del 18 settembre 2018, entro cinque giorni dalla data odierna, in ottemperanza a quanto previsto dal comma 2 dell'articolo 125 quater del D. Lgs. n. 58/98 (di seguito, "TUF");
ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori;
il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento e verrà reso disponibile sul sito internet all'indirizzo sopra indicato entro trenta giorni dalla data odierna;
lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi sarà cancellata;
la riunione è aperta ad esperti, analisti finanziari e a giornalisti accreditati nonché ai rappresentanti della società di revisione; inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
il capitale sociale è di Euro 1.700.000 (unmilionesettecentomila) diviso in n. 34.000.000 (trentaquattromilioni) di azioni prive di valore nominale e le azioni della Società sono negoziate sul segmento Standard del Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile; in particolare, la relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125 ter del D. Lgs. n. 58/98 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo a partire dal 8 agosto 2018, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea in ottemperanza al disposto dell'articolo 125 ter del D. Lgs. n. 58/98. La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 comprendente il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la relazione degli Amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i., nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo in data 9 agosto 2018.
Per quanto concerne infine la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi degli articoli 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84 quater del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. il documento è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo in data 8 agosto 2018, in ottemperanza al disposto dell'articolo 123 ter del D. Lgs. n. 58/98;
la medesima documentazione è disponibile altresì all'ingresso;
l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quarter 1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).
Si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della Società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del TUF e di altre informazioni a disposizione:
| AZIONISTA | N. AZIONI | % SUL CAPITALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giovanni Battista Pizzimbone | 17.100.000 | 50,294% | |||||||
| indirettamente in proprietà attraverso Biancamano Holding S.A. |
la Società alla data del 18 settembre 2018 ha in portafoglio n. 1.300.311 azioni proprie pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 detenute direttamente pari allo 0,885% del capitale sociale e n. 999.384 detenute indirettamente attraverso Aimeri Ambiente S.r.l. pari al 2,939% del capitale sociale;
la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 D. Lgs. n. 58/98 aventi per oggetto azioni della Società;
la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di soggetti terzi;
Biancamano S.p.A., avvalendosi del disposto di cui all'articolo 16 dello Statuto, non ha conferito l'incarico di Rappresentante designato previsto dell'articolo 135 undecies del D. Lgs. n. 58/98;
con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione legale Kreston GV Italy Audit S.r.l., oltre a quanto già indicato nel fascicolo di bilancio ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996 comunica il numero di ore ed i corrispettivi della società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, per la revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2017 e per l'attività di verifica ex art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010 nell'esercizio 2017:
bilancio di esercizio 2017: n. 155 ore per un corrispettivo di Euro 14.750;
bilancio consolidato 2017: n. 315 ore per un corrispettivo di Euro 28.350;
relazione semestrale al 30 giugno 2017: n. 360 ore per un corrispettivo di Euro 32.400;
verifica ex art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010 per l'esercizio 2017: n. 60 ore per un corrispettivo di Euro 5.500;
non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art, 127-ter del TUF;
al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF si procederà nel modo seguente: 1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'Assemblea verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; 2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.
Il Presidente, ancora:
richiede formalmente che i partecipanti all'Assemblea odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto;
comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori Assembleari e di svolgimento delle votazioni prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno: le votazioni avranno luogo per alzata di mano; per agevolare il riscontro del voto, al momento dell'alzata di mano, il Presidente chiede a coloro che esprimono voto favorevole, contrario o che si astengono, di declinare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti. Segnala che per i delegati portatori di più deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, sarà possibile esprimere voto differenziato;
prega gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile; se dovessero comunque abbandonare l'Assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori nonché al momento dell'eventuale rientro sono pregati di declinare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione;
segnala che prima della votazione si darà atto degli azionisti presenti,
accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione;
Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che prevede:
***
"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2017. Presentazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016."
Il Presidente dell'Assemblea, ricorda innanzitutto che, come già attestato, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio e sul sito internet della Società, l'intera documentazione inerente al presente punto all'ordine del giorno, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018. Pertanto, il Presidente, richiama integralmente il contenuto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, pubblicati in data 9 agosto 2018, e propone agli intervenuti di ometterne la lettura.
Nessuno opponendosi, il Presidente, proseguendo nell'esposizione, informa che la Società di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l., incaricata di esprimere il proprio giudizio sul bilancio ai sensi del TUF, ha espresso un giudizio senza rilievi, con richiamo di informativa, sia sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 di Biancamano S.p.A. sia sul bilancio consolidato del Gruppo alla stessa data nonché, giudizio di coerenza con il bilancio, della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'art. 123, comma 4, TUF, presentate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 8 agosto 2018.
Il Presidente evidenzia prioritariamente che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 non recepiscono ancora gli effetti esdebitativi attesi dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario nell'ambito della procedura di concordato preventivo nelle forme della continuità aziendale ex art. 186 bis l. fall. della controllata Aimeri Ambiente e dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ax art. 182 bis l. fall. dell'Emittente, omologati nel corso del 2018, che dai rispettivi piani ammontano complessivamente a circa Euro 200 milioni e che consentiranno al Gruppo di avere un patrimonio netto significativamente positivo.
Sintetizzando i principali indicatori economici e finanziari del bilancio separato di Biancamano S.p.A. e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, il Presidente informa che il bilancio separato evidenzia ricavi pari a
Euro 4.553.674, un Ebitda e un Ebit negativi rispettivamente per Euro 1.433.113 e Euro 1.675.444, per effetto principalmente dell'accantonamento delle sanzioni sul debito tributario e previdenziale scaduto, e un risultato netto negativo pari a Euro 2.914.861. Il patrimonio netto risulta essere pari a Euro 10.808.729 e la posizione finanziaria netta è negativa per Euro 3.014.692.
Quanto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, lo stesso presenta ricavi consolidati pari a 80.851 migliaia di Euro con un decremento di 11.284 migliaia di Euro (-12%), un Ebitda pari a positivi 904 migliaia di Euro in miglioramento di 6.693 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente (- 5.790 migliaia di Euro) per effetto della riduzione dei costi operativi, un Ebit negativo pari a 3.655 migliaia di Euro (-12.235 migliaia di Euro nel 2016) e un risultato netto negativo di 5.535 migliaia di Euro, a fronte della perdita contabilizzata nello stesso periodo del 2016 pari a 18.695 migliaia di Euro. Il patrimonio netto consolidato risulta negativo per 114.791 migliaia di Euro e la posizione finanziaria netta risulta pari a negativi 110.005 migliaia di Euro.
Ciò premesso, il Presidente chiede all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125 ter del TUF, messa a disposizione del pubblico in precedenza.
Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettura della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:
- esaminati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, che chiude con una perdita di Euro 2.914.860,65, e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- preso atto della relazione del Collegio Sindacale di cui all'art. 153 del D. Lgs. 58/98 e della relazione della Società di Revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l.;
a. di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
b. di riportare a nuovo la perdita d'esercizio di Euro 2.914.860,65;
c. di conferire al Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Battista Pizzimbone ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."
Il Presidente informa altresì che il D. Lgs. 254/2016 ha introdotto nuovi obblighi di trasparenza in attuazione della normativa comunitaria di cui alla Direttiva 2014/95/UE. Tale Decreto, entrato in vigore il 25 gennaio 2017 e le cui disposizioni si applicano agli esercizi finanziari aventi inizio dal 1 gennaio 2017, ha introdotto nel nostro ordinamento l'obbligo per le società quotate, madri di un gruppo di grandi dimensioni, di redigere, contestualmente al bilancio, una dichiarazione consolidata su temi di carattere non finanziario
(DNF) quali quelli ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, comprendente anche i dati delle società consolidate.
Il Presidente, apre la discussione e chiede ai soci se qualcuno intende intervenire e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 2 (uno) azionisti portatori di n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non avendo votato contro alcun azionista;
non essendosi astenuto alcun azionista;
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, all'unanimità, ha approvato la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno circa l'approvazione.
***
Il Presidente dispone che l'Assemblea prosegua la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno:
"2. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei membri e della durata in carica; nomina del Presidente; determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti".
Il Presidente richiama integralmente quanto illustrato nella relazione degli Amministratori e nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. n.58/1998 e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971/1999 e s.m.i.), nelle rispettive parti dedicate alla trattazione di tale punto all'ordine del giorno. Entrambe le relazioni sono state rese disponibili al pubblico a far data dall'8 agosto 2018. Tenuto conto che entrambe le predette relazioni sono state tempestivamente messe a disposizione del Pubblico, salvo diversa espressa richiesta da parte dei presenti, il Presidente propone di ometterne la lettura nelle parti dedicate alla illustrazione del presente punto all'ordine del giorno, onde lasciare maggiore spazio alla discussione.
In assenza di richieste in tal senso, il Presidente informa sinteticamente che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 si conclude per scadenza del termine il mandato degli Amministratori attualmente in carica. L'Assemblea pertanto è invitata a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dagli articoli 20 e 21 dello
A questo punto il Presidente riferisce che chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dott. Vincenzo Romano, il quale rileva come l'operato degli Amministratori uscenti a partire dalla data della rispettiva nomina sino alla data odierna, e per i precedenti mandati, sia stato svolto nell'interesse della Società e nel pieno rispetto delle disposizioni di legge e dello Statuto e pertanto, evidenzia l'opportunità e il desiderio di procedere, per quanto occorrer possa, alla ratifica delle operazioni poste in essere e degli atti e attività (finanche di tipo omissivo), anche impugnabili a qualsivoglia culpa in vigilando, compiuti dagli Amministratori uscenti per scadenza naturale del mandato – ossia il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Giovanni Battista Pizzimbone, il Consigliere e Amministratore Delegato Massimo Delbecchi ed i Consiglieri Giovanni Maria Conti, Emanuela Maria Conti, Barbara Biassoni, Ezio Porro – dalla data della loro nomina sino alla data odierna, e per i precedenti mandati, ed al relativo scarico di responsabilità, con rinuncia incondizionata e irrevocabile, nei limiti massimi consentiti dalla legge, all'esercizio di azioni di responsabilità e/o di risarcimento danno nei loro confronti ai sensi e per gli effetti degli articoli 2393 e 2393 bis del codice civile, ed in particolare con riferimento alle seguenti attività, ivi incluse a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
Tutto ciò premesso, l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dott. Vincenzo Romano, propone di:
i) ratificare l'operato di tutti gli Amministratori della Società uscenti per scadenza naturale del mandato in data odierna – e, quindi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Giovanni Battista Pizzimbone, il Consigliere e Amministratore Delegato Massimo
Delbecchi ed i Consiglieri Giovanni Maria Conti, Emanuela Maria Conti, Barbara Biassoni e Ezio Porro - dando loro ampio scarico in merito alle operazioni, atti e attività (finanche di tipo omissivo), in particolare con riferimento alle Attività Specifiche, e anche imputabili a qualsivoglia culpa in vigilando, da loro compiuti in qualità di Amministratori (ivi inclusi in qualità di Presidente o Amministratore Delegato) dalla data della loro nomina sino alla data odierna;
Il Presidente, apre la discussione e chiede ai soci se qualcuno intende intervenire e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
non avendo votato contro alcun azionista;
non essendosi astenuto alcun azionista;
non avendo partecipato alla votazione n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea ha approvato la proposta dell'azionista Biancamano Holding SA.
Proseguendo nella trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, il novellato art. 20 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da cinque a nove, che possono essere scelti anche fra non Soci; la sua composizione, inoltre, dovrà garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in virtù di quanto disposto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
A questo punto il Presidente riferisce che chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Vincenzo Romano, il quale propone che venga determinato in cinque il numero dei consiglieri da nominare.
Il Presidente, apre la discussione e chiede ai soci se qualcuno intende intervenire e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148
(tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la proposta dell'azionista Biancamano Holding SA di determinare in cinque il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Sempre proseguendo nella trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente rende noto che, alla data del 24 agosto 2018 (scadenza del termine previsto dall'articolo 147 ter, comma 1 bis, del D. Lgs. n.58/1998 per il deposito presso l'emittente delle liste di candidati alla nomina di amministratori), non è stata depositata alcuna lista. L'Assemblea dunque, come previsto dall'articolo 21 dello Statuto, è chiamata a deliberare sul rinnovo dell'Organo Amministrativo con le maggioranze di legge, assicurando in ogni caso la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana almeno pari al minimo richiesto dalla normativa. A tal proposito, la Società, avendo aderito volontariamente alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, intende continuare a dare applicazione, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, ai principi e criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del predetto Codice. Pertanto, precisa il Presidente, che almeno due amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al menzionato articolo 3. Parimenti la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati, nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In particolare la quota riservata al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad 1/3 (un terzo) dei membri dell'organo sociale con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.
A questo punto il Presidente riferisce che chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Vincenzo Romano, il quale propone all'Assemblea di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione e di determinare in tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 la durata del mandato, i Signori:
ottobre 1972, residente a Milano, Via Sardegna n.28;
Il Presidente che i candidati proposti dall'Azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Romano Vincenzo, hanno reso disponibile per la presente Assemblea la seguente documentazione: (i) dichiarazioni con le quali accettano la nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di Amministratore, dichiarazioni che saranno conservate agli atti della società; (ii) curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle rispettive caratteristiche personali e professionali. Tutti i candidati hanno dunque dichiarato di essere in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti per l'assunzione della carica di amministratore.
Il Presidente precisa inoltre che Giovanni Maria Conti, Emanuela Maria Conti, Barbara Biassoni e Ezio Porro hanno dichiarato altresì di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Testo Unico della Finanza, come risulta dalle dichiarazioni rese disponibili per la presente Assemblea, che saranno conservate agli atti della società. Emanuela Maria Conti, Barbara Biassoni e Ezio Porro hanno dichiarato inoltre di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina.
Ciò premesso, il Presidente invita l'Assemblea a procedere alla nomina degli Amministratori, esprimendo il proprio voto sui candidati proposti dall'azionista di controllo Biancamano Holding SA, nonché a determinare in tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 la durata del mandato del nuovo Consiglio.
Il Presidente, apre la discussione e chiede ai soci se qualcuno intende intervenire e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non essendosi astenuto alcun azionista,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la proposta
dell'azionista Biancamano Holding SA.
Il Presidente prosegue nella trattazione del secondo punto all'ordine del giorno ed informa che si rende necessario procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente a questo punto riferisce che chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Vincenzo Romano, per proporre che venga nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Signor Giovanni Battista Pizzimbone.
Il Presidente, apre la discussione e chiede ai soci se qualcuno intende intervenire e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non essendosi astenuto alcun azionista,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la proposta avanzata dall'azionista Biancamano Holding SA.
Il Presidente prosegue, quindi, con la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno ed informa che occorre procedere alla determinazione dei compensi da attribuire al nuovo Consiglio di Amministrazione in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 26 dello Statuto.
A questo punto il Presidente riferisce che chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Romano Vincenzo, il quale propone che l'Assemblea, nel rispetto delle previsioni del Piano industriale 2017-2022 alla base dell'Accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis omologato dal Tribunale di Milano:
lordo delle ritenute previdenziali, assicurative e fiscali, con la precisazione che, qualora fossero nominati più Amministratori Delegati, è data facoltà al Consiglio di ripartire detta somma di Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00) in base alle cariche conferite. Ad ogni Amministratore spetterà il rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione del proprio ufficio.
per il biennio 2019-2020 determini i compensi in Euro 450.000,00 (quattrocentomila/00) annui così ripartiti: Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) il compenso in misura fissa spettante a ciascun Consigliere oltre ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) aggiuntivi spettanti per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 300.000,00 (trecentomila/00) aggiuntivi per la carica di Amministratore Delegato, per ciascun esercizio, in ragione d'anno, al lordo delle ritenute previdenziali, assicurative e fiscali, con la precisazione che, qualora fossero nominati più Amministratori Delegati, è data facoltà al Consiglio di ripartire detta somma di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) in base alle cariche conferite. Ad ogni Amministratore spetterà il rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione del proprio ufficio;
per il biennio 2019-2020 determini in complessivi Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) annui la remunerazione dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati interni, demandando al Consiglio medesimo la competenza per la ripartizione di tale importo lordo annuo tra i singoli membri Il Presidente chiede se vi sono interventi; nessuno domandando la parola, il Presidente constata e fa constatare che, rispetto all'ultima verifica in ordine al numero dei presenti non vi sono variazioni. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non essendosi astenuto alcun azionista,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la proposta avanzata dall'azionista Biancamano Holding SA.
***
Esaurita la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno che prevede:
"3. Nomina del Collegio Sindacale, del Presidente e determinazione dei relativi compensi: delibere inerenti e conseguenti."
Il Presidente richiama integralmente quanto illustrato nella relazione illustrativa degli Amministratori, nella parte dedicata alla trattazione di tale punto all'ordine del giorno.
Tenuto conto che la relazione in oggetto è stata tempestivamente messa a disposizione del Pubblico, salvo diversa espressa richiesta da parte dei presenti, il Presidente propone di omettere la lettura della stessa, nelle parti dedicate alla illustrazione del presente punto all'ordine del giorno, onde lasciare maggiore spazio alla discussione.
In assenza di richieste in tal senso, il Presidente informa sinteticamente che, con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, si conclude per scadenza del termine il mandato dei Sindaci attualmente in carica. L'Assemblea pertanto è invitata a procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'articolo 27 dello Statuto.
A questo punto il Presidente riferisce che chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dott. Vincenzo Romano, il quale con riferimento al presente punto all'ordine del giorno rileva come l'operato dei Sindaci Effettivi uscenti - a partire dalla data della rispettiva nomina sino alla data odierna, e per i precedenti mandati, sia stato svolto nell'interesse della Società e nel pieno rispetto delle disposizioni di legge e dello Statuto ed evidenzia l'opportunità e il desiderio di procedere, per quanto occorrer possa, alla ratifica delle operazioni poste in essere e degli atti e attività (finanche di tipo omissivo), anche impugnabili a qualsivoglia culpa in vigilando, compiuti dai Sindaci Effettivi uscenti per scadenza naturale del mandato – ossia il Presidente del Collegio Sindacale Roberto Mazzei ed i Sindaci Effettivi Mario Signani e Paola Guerrato – dalla data della loro nomina sino alla data odierna, e per i precedenti mandati, ed al relativo scarico di responsabilità, con rinuncia incondizionata e irrevocabile, nei limiti massimi consentiti dalla legge, all'esercizio di azioni di responsabilità e/o di risarcimento danno nei loro confronti ai sensi e per gli effetti degli articoli 2403 e 2407 del codice civile, ed in particolare con riferimento alle Attività Specifiche evidenziate al precedente punto all'ordine del giorno.
Tutto ciò premesso l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dott. Vincenzo Romano, propone all'assemblea di:
responsabilità e/o di risarcimento danno nei confronti di tutti gli Amministratori della Società uscenti per scadenza naturale del mandato in data odierna – e, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale Roberto Mazzei ed i Sindaci Effettivi Mario Signani e Paola Guerrato - ai sensi e per gli effetti degli articoli 2403 e 2407 del codice civile in relazione a ogni e qualsiasi operazione, attività, atto, potenziale omissione, circostanza o fatto compiuto, anche imputabile a qualsivoglia culpa in vigilando, connesso o occorso nello svolgimento del loro ufficio come membri del Collegio Sindacale (ivi incluso quale Presidente), dalla data della loro nomina sino alla data odierna, e per i precedenti mandati, ivi incluso specificatamente, ogni operazione, attività, atto, potenziale omissione, circostanza o fatto che sia riflesso, riferito, menzionato o comunque desumibile da (a) i bilanci e le altre situazioni contabili della Società approvati dall'assemblea o comunque presentati ai soci sino alla data odierna nonché i relativi allegati e documenti collegati, (b) i verbali delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee della Società ed i relativi allegati, sino alla data odierna, ivi incluse a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le Attività Specifiche, precisando che l'assemblea è pienamente informata a riguardo, avendo i soci potuto prendere visione dei sopra citati documenti esistenti e depositati presso la sede sociale o comunque messi a disposizione del pubblico, precisando, inoltre, che ai fini della presente rinuncia si intenderà riflesso nei bilanci o nelle altre situazioni contabili della Società ogni atto gestionale che abbia concorso alla formazione del risultato di esercizio negli anni di riferimento, senza che assumano rilievo i criteri contabili sottesi alla iscrizione a bilancio;
iii) che eventuali sanzioni e/o spese legali - sia in sede civile che penale, amministrativa o tributaria - che i Sindaci Effettivi uscenti fossero chiamati a sostenere in conseguenza della carica ricoperta fino alla data odierna, restino a carico della Società, che, pertanto, ne sosterrà integralmente l'onere, con la sola eccezione di quelle conseguenti a fatti riferibili a loro colpa grave o dolo accertato con sentenza passata in giudicato.
Il Presidente, apre la discussione e chiede ai soci se qualcuno intende intervenire e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
(diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
non avendo votato contro alcun azionista;
non essendosi astenuto alcun azionista;
non avendo partecipato alla votazione n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea ha approvato la proposta dell'azionista Biancamano Holding SA.
Il Presidente informa che, alla data del 24 agosto 2018 (scadenza del termine previsto dall'articolo 144 sexies comma 4 della Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. per il deposito presso l'emittente delle liste di candidati alla nomina di sindaci), non è stata depositata alcuna lista. L'Assemblea dunque, come previsto dall'articolo 27 dello Statuto, dovrà deliberare sul rinnovo dell'Organo di controllo con le maggioranze di legge, assicurando che il Collegio Sindacale risulti composto da tre membri effettivi e due supplenti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Il Presidente precisa che la composizione dell'Organo di Controllo dovrà garantire inoltre il rispetto del principio di equilibrio tra i generi almeno nella misura minima stabilita dalla legge, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. A tal proposito evidenzia che la quota riservata al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad 1/3 (un terzo) dei membri dell'organo sociale con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.
A questo punto il Presidente riferisce che chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dott. Vincenzo Romano, il quale propone di nominare quali Sindaci Effettivi, nonché a determinare in tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 la durata del mandato i Signori:
Roberto Mazzei, C.F. MZZ RRT 62M16 M208 P, nato a Sambiase ora Lamezia Terme (CZ), domiciliato a Roma 00161, Via Siracusa n.15;
Mario Signani, C.F. SGN MRA 53P24 E463 K, nato a La Spezia, il 24 settembre 1953, domiciliato in La Spezia 19121, Via G. Mazzini n.47;
Franca Brusco, C.F. BRS FNC 71R45 C352 O, nata a Catanzaro, il 5 ottobre 1971, domiciliata in Roma, Via F. P. de Calboli n. 8;
e quali Sindaci Supplenti:
Antonella Bisestile, C.F. BSS NNL 70T65 L049 F, nata a Taranto, il 25 dicembre 1970, domiciliata in Milano, Via Paolo da Cannobio 33 c/o AUDIREVI S.p.A.;
Massimo Invernizzi,C.F. NVRMSM60E11F205D, nato a Milano, l'11 maggio 1960, residente in Milano, Via G. Da Procida n. 4.
Il Presidente informa che i candidati proposti dall'Azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Romano Vincenzo, hanno reso disponibile per la presente Assemblea la seguente documentazione: (i) dichiarazioni con le quali accettano la nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di sindaco, dichiarazioni che saranno conservate agli atti della società; (ii) dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina, dichiarazioni che saranno conservate agli atti della società; (iii) curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle rispettive caratteristiche personali e professionali; (iv) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Tutti i candidati hanno dunque dichiarato di essere in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti per l'assunzione della carica di sindaco.
Il Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti, esprimendo il proprio voto sui candidati proposti dall'azionista di controllo Biancamano Holding SA, nonché a determinare in tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 la durata del mandato del nuovo Organo di controllo.
Il Presidente, apre la discussione e chiede ai soci se qualcuno intende intervenire e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola. Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non essendosi astenuto alcun azionista,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la proposta avanzata dall'azionista Biancamano Holding SA.
Proseguendo nella trattazione del terzo punto all'ordine del giorno il Presidente riferisce che a questo punto chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Vincenzo Romano, il quale propone di nominare Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo Sig. Roberto Mazzei, come sopra identificato.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di nominare Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo Sig. Roberto Mazzei ed invita coloro che intendono prendere la parola a prenotarsi e a dichiarare sin d'ora il proprio nominativo.
A questo punto nessun'altro avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara
chiusa la discussione. e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non essendosi astenuto alcun azionista,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la proposta avanzata dall'azionista Biancamano Holding SA.
Il Presidente riferisce che a questo punto chiede la parola l'azionista Biancamano Holding SA, rappresentato dal Dr. Vincenzo Romano, per proporre che il compenso annuale da attribuire al Collegio Sindacale per tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2020 venga determinato complessivamente in Euro 70.000,00 (settantamila/00) da ripartirsi tra i singoli membri come segue:
Euro 36.000,00 (trentaseimila/00) lordi annui al Presidente Roberto Mazzei; - Euro 17.000,00 (diciassettemila/00) lordi annui al Sindaco Effettivo Franca Brusco;
Euro 17.000,00 (diciassettemila/00) lordi annui al Sindaco Effettivo Mario Signani.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta avanzata dall'azionista di controllo Biancamano Holding SA ed invita coloro che intendono prendere la parola a prenotarsi e a dichiarare sin d'ora il proprio nominativo.
A questo punto nessun'altro avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione. e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
(diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non essendosi astenuto alcun azionista,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la proposta avanzata dall'azionista Biancamano Holding SA.
***
Esaurita la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:
"4. Politiche in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, coma 3, del D. Lgs. 58/1998: delibere inerenti e conseguenti."
Il Presidente richiama integralmente quanto illustrato nella Relazione sulla remunerazione, nella parte dedicata alla trattazione di tale punto all'ordine del giorno.
Tenuto conto del fatto che la relazione in oggetto è stata tempestivamente messa a disposizione del pubblico, salvo diversa espressa richiesta da parte dei presenti, il Presidente propone di omettere la lettura della stessa nelle parti dedicate alla illustrazione del presente punto all'ordine del giorno, onde lasciare maggiore spazio alla discussione.
In assenza di richieste in tal senso, il Presidente informa, sinteticamente, che l'odierna Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998, è chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione sopra menzionata, che descrive la politica in materia di remunerazione proposta a favore dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.
La presente politica sulla remunerazione, approvata in data 2 agosto 2018 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, si propone di dare attuazione ai principi dettati dal Codice di Autodisciplina.
Ciò premesso, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, D.Lgs. n. 58/98, in senso favorevole o contrario sulla politica in materia di remunerazione proposta in favore dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, così come descritte nella prima sezione della relazione sulla remunerazione.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla predetta proposta ed invita coloro che intendono prendere la parola a prenotarsi e a dichiarare sin d'ora il proprio nominativo. A questo punto nessun'altro avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione. e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto invitandoli a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti n. 2 (due) azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 17.103.148 (diciassettemilionicentotremilacentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 50,303% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto, con manifestazione mediante alzata di mano, al termine delle quali il Presidente ne accerta e proclama l'esito dichiarando e dando atto che:
avendo votato a favore n. 1 (uno) azionista portatore di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni con diritto di voto;
avendo votato contrario n. 1 (uno) azionista portatore di n. 3.148 (tremilacentoquarantotto) azioni con diritto di voto;
non essendosi astenuto alcun azionista,
come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A",
l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, ha approvato la politica in materia di remunerazione proposta in favore dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, così come descritte nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ex art. 123 ter D.Lgs. n. 58/98.
Esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea ordinaria alle ore 12:46.
***
***
Si riproducono in calce al presente verbale, sotto la lettera "A", l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e i risultati delle votazioni.
F.to Geom. Giovanni Battista Pizzimbone F.to Dott.ssa Giorgia Bedoni (Presidente) (Segretario)
| 1. ROMANO VINCENZO |
- | |
|---|---|---|
| 1. D BIANCAMANO HOLDING SA |
17.100.000 | |
| Totale azioni | 17.100.000 | |
| 50,294% | ||
| 2. VINCENZO MAURELLI |
- | |
| 1. D ISHARES VII PLC |
3.148 | |
| Totale azioni | 3.148 | |
| 0,009% | ||
| Totale azioni | 17.103.148 | |
| 50,303% | ||
| Totali azioni in proprio | - | |
| Totali azioni in delega | 17.103.148 | |
| Totali azioni in rappresentanza legale | ||
| TOTALE AZIONI | 17.103.148 | |
| 50,303% | ||
| Totale azionisti in proprio | 0 | |
| Totale azionisti in delega | 2 | |
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 0 | |
| TOTALE AZIONISTI | 2 | |
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 2 |
| Legenda: | |
|---|---|
| D: | Delegante |
| R: | Rappresentato legalmente |
Sono presenti, in proprio o per delega
n° 2 azionisti rappresentanti
n° 17.103.148 azioni, pari al 50,303 % delle
34.000.000 azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto
e versato alla data odierna.
(unica convocazione)
| PRESENTI ALLE VOTAZIONI | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Ordinaria | |||||||||||||
| DELEGANTI E | ||||||||||||||
| RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 1 | 2 | 3 | 4 | ||||||||
| 2.1 | 2.2 | 2.3 | 2.4 | 2.5 | 3.1 | 3.2 | 3.3 | 3.4 | ||||||
| VINCENZO ROMANO | ||||||||||||||
| - | DELEGATO DI BIANCAMANO HOLDING |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| SA | 17.100.000 | |||||||||||||
| 17.100.000 | ||||||||||||||
| VINCENZO MAURELLI | ||||||||||||||
| - | DELEGATO DI | |||||||||||||
| ISHARES VII PLC | 3.148 | - | X | - | - | - | - | X | - | - | - | - | ||
| 3.148 |
Legenda Assemblea
Ordinaria:
1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BIANCAMANO AL 31 DICEMBRE 2017. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA NON FINANZIARIA REDATTA AI SENSI DEL D. LGS. N. 254/2016
2. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI MEMBRI E DELLA DURATA IN CARICA; NOMINA DEL PRESIDENTE; DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI DA ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL PRESIDENTE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
4. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE, SEZIONE PRIMA, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMA 3, DEL D. LGS. 58/1998: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
(unica convocazione)
| ESITO DELLE VOTAZIONI | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Ordinaria | ||||||||||||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 1 2 3 |
4 | |||||||||
| 2.1 | 2.2 | 2.3 | 2.4 | 2.5 | 3.1 | 3.2 | 3.3 | 3.4 | |||||
| VINCENZO ROMANO | |||||||||||||
| - DELEGATO DI |
|||||||||||||
| BIANCAMANO HOLDING SA | 17.100.000 | F | F | F | F | F | F | F | F | F | F | F | |
| 17.100.000 | |||||||||||||
| VINCENZO MAURELLI | |||||||||||||
| - DELEGATO DI |
|||||||||||||
| ISHARES VII PLC | 3.148 | F | - | C | C | C | C | - | C | C | C | C | |
| 3.148 |
Legenda Assemblea Ordinaria:
1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BIANCAMANO AL 31 DICEMBRE 2017. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA NON FINANZIARIA REDATTA AI SENSI DEL D. LGS. N. 254/2016
2. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI MEMBRI E DELLA DURATA IN CARICA; NOMINA DEL PRESIDENTE; DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI DA ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL PRESIDENTE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
4. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE, SEZIONE PRIMA, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMA 3, DEL D. LGS. 58/1998: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.