AGM Information • Jul 27, 2017
AGM Information
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(Redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58/98)
Assemblea Ordinaria dei Soci
30 – 31 agosto 2017
www.gruppobiancamano.it
| AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA 3 | |
|---|---|
| PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2015 5 | |
| PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2016 6 | |
| PROPOSTA DI INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.7 | |
| PROPOSTA DI INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2401, COMMA 1, DEL | |
| CODICE CIVILE: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. 11 | |
| POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 15 |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 11:00 del 30 agosto 2017 in prima convocazione e il 31 agosto 2017, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.
Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, termine che coincide con il giorno 21 agosto 2017 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (entro il 25 agosto 2017). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il terzo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla data del 21 agosto 2017. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Investor Relator, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, oppure a mezzo fax al numero +3902528682253. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, verrà data risposta al più tardi in sede assembleare, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione, salvo che le stesse non vengano riformulate in sede assembleare dai Soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125 ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo eventualmente il modulo di delega reperibile sul sito internet www.gruppobiancamano.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), oppure presso la sede legale.
La delega può essere trasmessa alla società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, oppure mediante notifica in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].
L'eventuale notifica non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.
Il regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet e sarà disponibile nel luogo dell'adunanza.
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 30 - 31 agosto 2017, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo all'indirizzo .
Rozzano (MI), 27 luglio 2017
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Società chiude con una perdita pari ad Euro 13.372.300,69. A tal proposito si segnala che copia del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2015, corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della Società incaricata della revisione legale (in seguito anche il "Progetto di Bilancio"), verrà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede Sociale e pubblicata sul sito internet www.gruppobiancamano.it. Per l'illustrazione del Progetto di Bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.
Premesso quanto sopra, viene richiesta l'approvazione della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:
Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società chiude con una perdita pari ad Euro 1.927.746,56. A tal proposito si segnala che copia del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2016, corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della Società incaricata della revisione legale (in seguito anche il "Progetto di Bilancio"), verrà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede Sociale e pubblicata sul sito internet www.gruppobiancamano.it. Per l'illustrazione del Progetto di Bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.
Premesso quanto sopra, viene richiesta l'approvazione della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:
L'Assemblea del 28 maggio 2015 ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione per scadenza naturale del relativo mandato. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione risultava composto da sette membri, nelle persone del Geom. Giovanni Battista Pizzimbone (Presidente e Amministratore Delegato), Geom. Pier Paolo Pizzimbone (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Dr. Massimo Delbecchi (Amministratore Delegato), Dr.ssa Barbara Biassoni, Dr. Enrico Maria Bignami, Dr. Giovanni Maria Conti e Dr.ssa Maria Luisa Mosconi.
L'Assemblea ha determinato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà dunque a scadere con l'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2016 il Geom. Pier Paolo Pizzimbone ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere e Vice Presidente della società. In pari data il Consiglio ha deliberato di non procedere alla cooptazione ex art. 2386 c. c.c., di alcun consigliere in sostituzione del soggetto dimissionario, rinviando qualsiasi delibera in merito ad un eventuale nuova riunione del consiglio ovvero alla prima assemblea utile degli azionisti.
Il Consiglio intende pertanto sottoporre all'odierna Assemblea la proposta di integrare la composizione dell'Organo Amministrativo attraverso la nomina di un nuovo Consigliere, che resterà in carica fino alla scadenza del mandato degli altri Amministratori e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.
Si precisa inoltre che, nel caso di specie, non potrà trovare applicazione il disposto dell'articolo 21, comma 19 dello Statuto, secondo il quale l'Assemblea procede alla nomina dei nuovi Amministratori nell'ambito della lista di candidati, dalla quale erano stato tratti gli Amministratori cessati, in quanto, in sede di rinnovo, non è stata presentata alcuna lista di candidati. Pertanto, l'Assemblea dovrà deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.
Si precisa che l'attuale composizione già assicura la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti prescritto dalla legge nonché il rispetto dell'equilibrio tra i generi in virtù di quanto disposto dall'articolo 32 dello Statuto che, in osservanza al dettato normativo, stabilisce che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi troveranno applicazione ai primi tre rinnovi integrali di Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012.
Si ricorda che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, nel commento all'art. 5, raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione.
Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copie delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica; (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, nonché eventualmente, (iii) l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni vigenti.
Le candidature devono essere depositate, con la relativa documentazione e facendo pervenire contestualmente idonea certificazione comprovante la propria quota di capitale sociale, ovvero comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea preso la sede sociale o tramite posta certificata all'indirizzo [email protected]. In tal caso verrà fornita tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.
Con riferimento ai compensi del Consiglio di Amministrazione, in data 28 maggio 2015 l'Assemblea ha determinato in complessivi Euro 275.000 lordi annui, il compenso in misura fissa da attribuire al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2015/2017, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta, nonché al riconoscimento, per i soli componenti dei comitati, di un gettone di presenza per la partecipazione alle relative riunioni nella misura di 500 Euro pro capite, demandando al Consiglio medesimo la ripartizione tra i singoli membri, nel rispetto dei criteri illustrati nella relazione sulla remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine della suddetta Assemblea, ha provveduto a ripartire il compenso complessivo tra i suoi membri anche in funzione della partecipazione ai Comitati interni al Consiglio. A tale proposito, per completezza informativa, si precisa che agli Amministratori di odierna nomina spetteranno i compensi nella medesima misura già definita dal Consiglio per la generalità degli Amministratori.
Tutto quanto premesso – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dal Consiglio di Amministrazione e/o dagli Azionisti – si invita l'Assemblea a nominare un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A., che resterà in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.
Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo, pari a quello previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a undici, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo Genere; tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:
(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché
(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché
(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché
(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e
(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
I) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 4 (quattro) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 5 (cinque), n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più
liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti;
II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti 3 tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 1443quinquies del regolamento Consob 11971/99 3 sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.
Qualora la composizione dell'Organo Collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del Genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Fermo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.
Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.
In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti
collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99 ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.
L'Assemblea del 28 maggio 2015 ha provveduto al rinnovo dell'Organo di Controllo per scadenza naturale del relativo mandato. All'atto della nomina, il Collegio Sindacale risultava composto da tre membri effettivi, nelle persone del Prof. Roberto Mazzei (Presidente), della Dr.ssa Paola Mignani e del Dr. Mario Signani, e due supplenti, nelle persone della Dr.ssa Sara Anita Speranza e del Dr. Leonardo Dabrassi. L'Assemblea ha determinato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà dunque a scadere con l'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.
A far data dal 16 dicembre 2015 la composizione del Collegio Sindacale si è modificata per effetto delle dimissioni del Sindaco Effettivo Dr.ssa Paola Mignani; il Sindaco Supplente Dr.ssa Sara Anita Speranza è infatti subentrato nella carica di Sindaco Effettivo in sostituzione della dimissionaria Dr.ssa Paola Mignani, nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto anche in materia di equilibrio tra i generi.
Come previsto dall'articolo 2401 del codice civile, il mandato della Dr.ssa Speranza viene a scadere con l'odierna Assemblea, che sarà dunque chiamata a deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale, provvedendo alla nomina di un nuovo Sindaco effettivo, che sia in possesso dei requisiti anche inerenti al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa e di un nuovo Sindaco supplente.
In ottemperanza al disposto dell'articolo 27 dello Statuto, la composizione del Collegio Sindacale dovrà garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra i generi disciplinato dall'articolo 32 dello Statuto; la norma statutaria prevede, in ottemperanza al dettato normativo (Legge 12 luglio 2011 n.120), che per il primo mandato del Collegio Sindacale la quota riservata al genere meno rappresentato sia pari ad 1/5 dei membri dell'organo sociale.
Con riferimento alla procedura di nomina, si evidenzia che, ai sensi di legge e di statuto, l'Assemblea dovrà deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge e senza voto di lista, in quanto in sede di nomina dell'Organo di Controllo non ha potuto trovare applicazione il procedimento del voto di lista.
Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copie delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica; (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, nonché (iii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società a norma dell'art. 2400, comma 4, cod.civ.
Le candidature devono essere depositate, con la relativa documentazione e facendo pervenire contestualmente idonea certificazione comprovante la propria quota di capitale sociale, ovvero comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea preso la sede sociale o tramite posta certificata all'indirizzo [email protected]. In tal caso verrà fornita tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.
Tutto quanto premesso, in ottemperanza all'articolo 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto all'Assemblea di provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile, nominando un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente, nel rispetto dell'art. 148 del D. Lgs. 58/98 ("TUF"). I Sindaci così nominati rimarranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Organo di Controllo, ovvero sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Al nuovo Sindaco effettivo spetterà il compenso già attribuito in sede di nomina dall'Assemblea del 28 maggio 2015.
Si riporta di seguito per estratto l'articolo 27 dello Statuto Sociale che regola la composizione e la procedura di nomina del Collegio Sindacale:
L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti.
La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i Generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci sono nominati sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale richiesta o richiamata da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione delle previsioni di cui al presente articolo, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente comunque in numero non superiore rispetto a quello dei Sindaci da eleggere. I nominativi dei candidati sono contrassegnati con un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ciascuna sezione non potrà contenere solo candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile).
Ogni elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente dovrà presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra Generi almeno nella misura minima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Le liste sono corredate:
a) delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 - quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., in materia di indipendenza nonché della loro accettazione della candidatura;
d) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta indicata alla precedente lettera a) è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine e con le modalità stabilite dalle vigenti
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari per il deposito delle liste dei candidati alla carica di Sindaci sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 -quinquies del regolamento Consob 11971/99, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia, prevista dal terzo comma del presente articolo, per la presentazione è ridotta alla metà.
All'elezione dei Sindaci si procederà come segue:
I) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente. Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I, che avrà ottenuto il maggior numero di voti - tra le liste presentate e votate da Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del D.Lgs. 58/1998 - saranno tratti il terzo Sindaco Effettivo ed il secondo Sindaco Supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.
Nel caso in cui due o più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta quale Lista di Minoranza quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti; da tale Lista di Minoranza saranno tratti il terzo Sindaco Effettivo ed il secondo Sindaco Supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto dalla Lista di Minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la composizione dell'Organo Collegiale o della categoria dei Sindaci Supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i Generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato successivo non eletto, tratto dalla medesima lista e dalla stessa sezione, appartenente all'altro genere.
Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.
In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista che aveva espresso il Sindaco venuto meno; in caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato, a condizione che siano rispettate le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra Generi.
Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea affinché la stessa possa provvedere all'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 del codice civile.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo restando il rispetto del requisito di equilibrio tra Generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza o il rispetto dell'equilibrio tra Generi normativamente previsto l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei Soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina detengono, anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui al comma precedente dovrà comunque assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra Generi previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
I membri del Collegio restano in carica per tre esercizi.
Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa sociale sono i seguenti: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, diritto bancario, diritto dell'ambiente, economia e/o organizzazione aziendale, marketing, controllo di gestione, ingegneria gestionale, chimica organica, chimica industriale.
Il Collegio Sindacale può radunarsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano la maggioranza dei componenti effettivi del Collegio Sindacale ovvero il Presidente.
Il Decreto Legislativo n.259 del 30 dicembre 2010 ha recepito le raccomandazioni comunitarie in tema di remunerazione degli amministratori di Società quotate (raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385/CE), introducendo l'articolo 123 ter del D. Lgs. n.58/1998. La norma prevede che il Consiglio di Amministrazione sottoponga all'Assemblea annuale di approvazione del bilancio una relazione che illustri la politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti dell'Organo Amministrativo, nonché, ove presenti, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento almeno all'esercizio successivo. L'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, sulla prima sezione del documento che dovrà descrivere, oltre alla predetta politica di remunerazione, anche le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La relazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione e verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede Sociale, Borsa Italiana, il sito internet della Società (www.gruppobiancamano.it), nella sezione Governance/Assemblea 30 - 31 agosto 2017, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo ., almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.
La regolamentazione della materia è altresì contenuta nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2015), che stabilisce i seguenti principi: (i) la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio – lungo periodo; (ii) una parte significativa della remunerazione degli amministratori con deleghe gestionali o che svolgono di fatto funzioni attinenti alla gestione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica; (iii) il Consiglio, su proposta del Comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iv) l'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.
Il Codice detta, inoltre, una serie di criteri applicativi che devono essere rispettati nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investititi di particolari cariche. In dettaglio: (i) le componenti variabili e fisse sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente; (ii) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; (iii) la componente fissa è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso di mancata erogazione della parte variabile; (iv) gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (v) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; (vi) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati); (vii) l'ammontare complessivo dell'eventuale indennità per la cessazione anticipata del mandato o per il suo mancato rinnovo non supera un importo determinato o un numero determinato di anni di remunerazione. L'indennità non sarà dovuta in caso di cessazione anticipata dovuta ai risultati inadeguati.
Si rammenta che la Società, avendo aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, intende dare applicazione ai principi e criteri applicativi in materia di remunerazione ivi contenuti, dandone informativa al mercato nella relazione annuale sul governo Societario e gli assetti proprietari.
Lo Statuto, infine, all'articolo 26, commi secondo e terzo, prevede che "…La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche…"
L'Assemblea, pertanto, sarà chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in merito alle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulle procedure utilizzate per la loro adozione e attuazione, come descritte nella relazione sulla remunerazione che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Rozzano (MI), 17 luglio 2017
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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