AGM Information • Sep 21, 2017
AGM Information
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L'anno duemiladiciassette, il giorno trenta di agosto.
In Rozzano (Provincia di Milano), Strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, alle ore 11,00 si è riunita l'Assemblea Ordinaria della società
con sede in Rozzano, strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, capitale sociale euro 1.700.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 01362020081, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1821458, durata al 21 dicembre 2050.
Ringraziati gli intervenuti per la partecipazione assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art, dell'articolo 17 del vigente statuto sociale. GIOVANNI BATTISTA PIZZIMBONE, nato a Savona il 4 maggio 1966. domiciliato per la carica in Rozzano, strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, Presidente del Consiglio di Amministrazione e designa - avvalendosi del disposto di cui all'art. 17 del vigente statuto sociale - la dott.ssa Giorgia Bedoni, seduta al suo fianco, quale segretario della riunione, invitando l'Assemblea a prendere atto e confermare tale designazione. Il Presidente comunica di intervenire in Assemblea anche in qualità di Amministratore Unico nonché legale rappresentante del socio Biancamano Holding SA. Lo stesso Presidente dichiara che:
* per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i Signori:
Massimo Delbecchi - Amministratore Delegato:
Giovanni Maria Conti - Consigliere:
Barbara Biassoni - Consigliere;
Maria Luisa Mosconi - Consigliere,
mentre è assente giustificato il Consigliere Enrico Maria Bignami:
* per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori:
Roberto Mazzei - Presidente:
Sara Speranza - Sindaco effettivo;
Mario Signani - Sindaco effettivo.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione degli $\mathcal{I}$ . Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2015;
$\overline{2}$ . Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e consequenti; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2016;
Proposta di integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo $\boldsymbol{4}$ . 2401, comma 1, del codice civile: delibere inerenti e conseguenti;
Politiche in materia di remunerazione. 5.
è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di statuto;
le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori Assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato, presso il banco di registrazione degli azionisti;
l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, verrà allegato al verbale della presente Assemblea quale parte integrante dello stesso, unitamente all'elenco delle persone ammesse ad audiendum;
il rendiconto sintetico delle votazioni contenente (i) il numero di azioni rappresentate in Assemblea e quello delle azioni per le quali è stato espresso il voto, (ii) la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, (iii) il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e (iv) il numero di astensioni sito internet della Società all'indirizzo sarà reso disponibile sul www.gruppobiancamano.it. nella sezione Assemblea degli Azionisti/Assemblea del 30 - 31 agosto 2017, entro cinque giorni dalla data odierna, in ottemperanza a quanto previsto dal comma 2 dell'articolo 125 quater del D. Lgs. n. 58/98 (di seguito, "TUF");
ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori;
il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento e verrà reso disponibile sul sito internet all'indirizzo sopra indicato entro trenta giorni dalla data odierna;
lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi sarà cancellata:
la riunione è aperta ad esperti, analisti finanziari e a giornalisti accreditati nonché ai rappresentanti della società di revisione; inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
il capitale sociale è di Euro 1.700.000 (unmilionesettecentomila) diviso in n. 34.000.000 (trentaquattromilioni) di azioni prive di valore nominale e le azioni della Società sono negoziate sul segmento Standard del Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile; in particolare, la relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125 ter del D. Lgs. n. 58/98 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo a partire dal 27 luglio 2017, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea in ottemperanza al disposto dell'articolo 125 ter del D. Lgs. n. 58/98. La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015 e la relazione finanziaria annuale al 31
dicembre 2016 comprendenti il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la relazione degli Amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i., nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo in data 8 agosto 2017.
Come comunicato al mercato in data 20 marzo 2017, la società non ha rispettato il termine previsto dall'articolo 154 ter, primo comma, del TUF per la pubblicazione della relazione finanziaria annuale 2015 e della relazione finanziaria annuale 2016, nonché delle relazioni della Società di revisione e del Collegio Sindacale, a fronte della necessità di attendere l'ammissione alla procedura di concordato preventivo in continuità ex art. 186-bis L.F. della controllata Aimeri Ambiente, stante i rilevanti riflessi in termini di continuità aziendale e relativa valutazione della partecipazione detenuta in Aimeri Ambiente nei bilanci dell'Emittente. Per quanto concerne infine la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi degli articoli 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84 quater del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. il documento è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo in data 27 luglio 2017, in ottemperanza al disposto dell'articolo 123 ter del D. Lgs. n. 58/98:
la medesima documentazione è disponibile altresì all'ingresso;
l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quarter 1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).
Si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della Società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del TUF e di altre informazioni a disposizione:
| AZIONISTA | N AZIONI | % SUL CAPITALE | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Giovanni Battista Pizzimbone | 17.100.000 | 50.294% | |||
| indirettamente in proprietà attraverso Biancamano Holding S.A. |
la Società alla data del 30 agosto 2017 ha in portafoglio n. 1.300.311 azioni proprie pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 detenute direttamente pari allo 0,885% del capitale sociale e n. 999,384 detenute indirettamente attraverso Aimeri Ambiente S.r.l. in c.p. pari al 2,939% del capitale sociale;
la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 D. Lgs. n. 58/98 aventi per oggetto azioni della Società;
la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di soggetti terzi;
Biancamano S.p.A., avvalendosi del disposto di cui all'articolo 16 dello Statuto, non ha conferito l'incarico di Rappresentante designato previsto dell'articolo 135 undecies del D. Lgs. n. 58/98;
con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione legale Kreston
GV Italy Audit S.r.l., oltre a quanto già indicato nel fascicolo di bilancio ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996 comunica il numero di ore ed i corrispettivi della società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016, per la revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2016 e per l'attività di verifica ex art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010 nell'esercizio 2015 e 2016:
bilancio di esercizio 2015: n. 155 ore per un corrispettivo di Euro 14.750;
bilancio consolidato 2015: n. 315 ore per un corrispettivo di Euro 28.350;
relazione semestrale al 30 giugno 2015: n. 360 ore per un corrispettivo di Euro 32,400;
relazione semestrale al 30 giugno 2016: n. 360 ore per un corrispettivo di Euro 32.400:
bilancio di esercizio 2016: n. 155 ore per un corrispettivo di Euro 14.750;
bilancio consolidato 2016; n. n. 315 ore per un corrispettivo di Euro 28.350;
verifica ex art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010 per l'esercizio 2015: n. 60 ore per un corrispettivo di Euro 5.500;
verifica ex art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010 per l'esercizio 2016: n. 60 ore per un corrispettivo di Euro 5.500;
non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art, 127-ter del TUF:
al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF si procederà nel modo seguente: 1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'Assemblea verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; 2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.
Il Presidente, ancora:
richiede formalmente che i partecipanti all'Assemblea odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto;
comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori Assembleari e di svolgimento delle votazioni prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno: all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione; le votazioni avranno luogo per alzata di mano; per agevolare il riscontro del voto, al momento dell'alzata di mano, il Presidente chiede di declinare il numero di scheda consegnata all'ingresso. Segnala che per i delegati portatori di più deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, sarà possibile esprimere voto differenziato:
prega gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile; se dovessero comunque abbandonare l'Assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori sono pregati di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato; l'eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza;
segnala che prima della votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione:
dichiara che essendo intervenuto n. 1 (uno) azionista rappresentante in proprio o per delega n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni ordinarie pari al 50,294% del capitale sociale con diritto di voto. l'Assemblea ordinaria in prima convocazione è validamente costituita a termini di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.
Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.
"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2015." prima di procedere alla illustrazione dei risultati al 31 dicembre 2015 sottolinea che tale esercizio per il Gruppo è stato caratterizzato da un andamento economico negativo in quanto lo stesso ha perso numerose opportunità commerciali, sia per fattori esogeni sia, prevalentemente, per motivi endogeni riconducibili a: (i) impossibilità di partecipare a talune gare di appalto per mancanza del documento di regolarità contributiva positivo senza soluzione di continuità, (ii) impossibilità di ottenere referenze bancarie diverse da quelle standard, (iii) assenza di talune certificazioni. $(iv)$ indisponibilità di risorse finanziarie in misura adeguata a sopperire alle esigenze di investimento in mezzi nuovi richiesti dai capitolati di appalto delle gare più importanti per durata e valore. Si evidenzia che, per far fronte a tale ultimo problema, il Gruppo si è attivato ricorrendo alla stipula di accordi di lungo noleggio con riscatto di automezzi.
Sotto il profilo finanziario, nel corso dei primi mesi del 2015, con il supporto di primari advisor finanziari e legali, il Gruppo ha avviato le trattative con gli istituti finanziatori per la rinegoziazione dell'accordo ex art. 67 L.F. siglato in data 20 gennaio 2014, prevedendo la predisposizione di una nuova manovra finanziaria finalizzata al riequilibrio patrimoniale e finanziario nel medio lungo periodo, trattative che all'inizio di agosto 2017 hanno portato alla definizione di un accordo con la maggior parte degli istituti finanziatori e all'avvio della sottoscrizione dello stesso al fine del soddisfacimento dei loro crediti, come ampiamente comunicato al mercato.
Sintetizzando i principali indicatori economici e finanziari del bilancio separato di Biancamano S.p.A. e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, informa che il bilancio separato evidenzia ricavi pari a Euro 4.918.422, un Ebitda e un Ebit negativi rispettivamente per Euro 750.846 e Euro 12.597.162, per effetto principalmente delle svalutazioni crediti e della svalutazione della partecipazione in Aimeri Ambiente, e un risultato netto negativo pari a Euro 13.372.301. Il patrimonio netto risulta essere pari a Euro 15.687.710 e la posizione finanziaria netta negativa per Euro 4.924.614.
Quanto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, lo stesso presenta ricavi consolidati pari a 114.431 migliaia di Euro con un decremento di 23.241 migliaia di Euro (-17%), un Ebitda pari a negativi 7.883 migliaia di Euro in diminuzione di 15.037 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente (7.154 migliaia di Euro), un Ebit negativo pari a 80.928 migliaia di Euro (-10.229
migliaia di Euro nel 2014) per effetto delle significative svalutazioni e accantonamenti effettuati dal Gruppo e un risultato netto negativo di 86.030 migliaia di Euro, a fronte della perdita contabilizzata nello stesso periodo del 2014 pari a 10.942 migliaia di Euro. Il patrimonio netto consolidato risulta negativo per 90.538 migliaia di Euro e la posizione finanziaria netta risulta pari a -115.542 migliaia di Euro.
Il Presidente informa infine che, come comunicato al mercato in data 8 agosto 2017, le relazioni della Società di Revisione sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e sul bilancio consolidato, cui si rimanda, si concludono con l'impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio.
Ciò premesso, il Presidente chiede all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza.
Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettura della proposta di delibera di approvazione del bilancio d'esercizio come da proposta riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l.;
esaminati il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015, che chiude con una perdita di Euro 13.372.300,69 e la relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori;
esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015,
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla a. situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
di approvare la Situazione Patrimoniale Finanziaria, il Conto b. Economico e le note illustrative del Bilancio al 31 dicembre 2015 ed i relativi allegati di Biancamano S.p.A., così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
di riportare a nuovo la perdita d'esercizio di Euro 13.372.300,69; c.
d. di conferire al Presidente Giovanni Battista Pizzimbone $\theta$ all'Amministratore Delegato Massimo Delbecchi ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."
Passa quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale, affinché dia lettura della relazione al bilancio 2015 redatta dall'organo di controllo.
Per dispensa da parte dell'Assemblea, non segue lettura della predetta relazione al bilancio redatta dall'organo di controllo, in quanto già messa a disposizione in precedenza.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di approvazione del bilancio 2015 di cui è stata data lettura e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome.
In assenza di qualsiasi richiesta volta a prendere la parola, si passa quindi alla votazione del testo di delibera di approvazione del bilancio 2015 di cui è
stata data lettura.
Il Presidente comunica che in questo momento sono presenti n. 1 (uno) azionista portatore in proprio o per delega di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni ordinarie pari al 50,294% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 1 avente diritto per
n. 17.100.000 azioni e che:
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello Statuto sociale rinvia.
Esaurita la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.
$4.44$
"2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2016." Prima di procedere alla illustrazione dei risultati al 31 dicembre 2016 il Presidente sottolinea che in tale esercizio il Gruppo stante il progressivo peggioramento dell'andamento economico e finanziario per il protrarsi delle motivazioni precedentemente descritte al primo punto all'ordine del giorno ha ritenuto necessario procedere ad una riorganizzazione sostanziale dello stesso ponendo in essere le azioni che sono state ampiamente descritte al mercato. In particolare ricorda che nell'ambito del processo di riorganizzazione dell'attività operativa del Gruppo, le controllate Aimeri Ambiente ed Energeticambiente hanno sottoscritto un contratto mediante il quale l'intera azienda di proprietà di Aimeri Ambiente è stata concessa in affitto ad Energeticambiente. Nel corso dei mesi di giugno e luglio 2016 stante il progressivo deterioramento della situazione finanziaria e patrimoniale, da un lato, ed il perdurare delle negoziazioni con gli istituti finanziatori, dall'altra, la controllata Aimeri Ambiente ha ravvisato, prudenzialmente, la necessità di analizzare, prima, ed avviare, poi, un percorso di ristrutturazione rappresentato dal ricorso alla procedura di concordato preventivo con continuità aziendale ex art. 186-bis L.F (alla quale è stata ammessa nel maggio del corrente anno) che, tra le altre prevede, (i) la prosecuzione dell'attività aziendale mediante lo strumento ponte della sua controllata Energeticambiente, (ii) la stipula di accordi paraconcordatari con gli istituti finanziatori e (iii) la stipula di un atto di transazione fiscale e di un atto di transazione previdenziale. Come precedentemente anticipato, le trattative con gli istituti finanziatori per la ridefinizione della manovra finanziaria hanno portato all'inizio di agosto 2017 alla definizione di un accordo con la maggior parte degli istituti finanziatori e all'avvio della
sottoscrizione dello stesso al fine del soddisfacimento dei loro crediti, come ampiamente comunicato al mercato. Ricorda che il predetto accordo prevede la sottoscrizione, anche per adesione successiva delle parti, entro il termine massimo del 30 settembre 2017.
Ricorda inoltre che la sottoscrizione dell'accordo con le banche nell'ambito della procedura concordataria in continuità della controllata Aimeri Ambiente. per l'Emittente, vale altresì come accordo ex art. 182 bis L.F.
Sintetizzando i principali indicatori economici e finanziari del bilancio separato di Biancamano S.p.A. e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, informa che il bilancio separato evidenzia ricavi pari a Euro 3.688.581, un Ebitda e un Ebit negativi rispettivamente per Euro 1.355.521 e Euro 1.465.112 e un risultato netto negativo pari a Euro 1.927.747. Il patrimonio netto risulta essere pari a Euro 13.716.049 e la posizione finanziaria netta negativa per Euro 2.931.461.
Quanto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, lo stesso presenta ricavi consolidati pari a 92.135 migliaia di Euro con un decremento di 22.296 migliaia di Euro (-19%), un Ebitda pari a negativi 5.790 migliaia di Euro in miglioramento di 2.093 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente (7.883 migliaia di Euro), un Ebit negativo pari a 12.235 migliaia di Euro (-80.928 migliaia di Euro nel 2015) e un risultato netto negativo di 18.695 migliaia di Euro, a fronte della perdita contabilizzata nello stesso periodo del 2015 pari a 86.030 migliaia di Euro. Il patrimonio netto consolidato risulta negativo per 109.255 migliaia di Euro e la posizione finanziaria netta risulta pari a -113.304 migliaia di Euro.
Il Presidente informa infine che, come comunicato al mercato in data 8 agosto 2017, le relazioni della Società di Revisione sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e sul bilancio consolidato, cui si rimanda, si concludono con l'impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio.
Ciò premesso, il Presidente chiede all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza.
Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettura della proposta di delibera di approvazione del bilancio d'esercizio come da proposta riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biancamano S.p.A.:
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l.;
esaminati il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016, che chiude con una perdita di Euro 1.927.746,56 e la relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori;
esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016,
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla $\overline{a}$ situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
b. di approvare la Situazione Patrimoniale Finanziaria, il Conto Economico e le note illustrative del Bilancio al 31 dicembre 2016 ed i relativi allegati di Biancamano S.p.A., così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
C. di riportare a nuovo la perdita d'esercizio di Euro 1.927.746,56;
di conferire al Presidente Giovanni Battista Pizzimbone e d. all'Amministratore Delegato Massimo Delbecchi ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."
Passa quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale, affinché dia lettura della relazione al bilancio 2016 redatta dall'organo di controllo.
Per dispensa da parte dell'Assemblea, non segue lettura della predetta relazione al bilancio redatta dall'organo di controllo, in quanto già messa a disposizione in precedenza.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di approvazione del bilancio 2016 di cui è stata data lettura e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome.
In assenza di qualsiasi richiesta volta a prendere la parola, si passa quindi alla votazione del testo di delibera di approvazione del bilancio 2016 di cui è stata data lettura.
Il Presidente comunica che in questo momento sono presenti n. 1 (uno) azionista portatore in proprio o per delega di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni ordinarie pari al 50,294% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 1 avente diritto per
n. 17.100.000 azioni e che:
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello Statuto sociale rinvia.
$***$
Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno recante
Il Presidente richiama integralmente quanto illustrato nella relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125 ter del D. Lgs. n.58/1998, nelle rispettive parti dedicate alla trattazione di tale punto all'ordine del giorno. La relazione, ricorda il Presidente, è stata resa disponibile al pubblico a far data dal 27 luglio 2017.
Tenuto conto che la predetta relazione è stata tempestivamente messa a disposizione del Pubblico, salvo diversa espressa richiesta da parte dei presenti, il Presidente propone di ometterne la lettura nelle parti dedicate alla illustrazione del presente punto all'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda preliminarmente
che in data 7 settembre 2016 il Vice Presidente Pier Paolo Pizzimbone si è dimesso dalla carica di Consigliere di amministrazione;
in pari data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere alla cooptazione ex art. 2386 c.c. di alcun Consigliere in sostituzione del soggetto dimissionario rinviando qualsiasi delibera alla prima Assemblea deali Azionisti:
che non potrà trovare applicazione il disposto dell'articolo 21, comma 19 dello Statuto, secondo il quale l'Assemblea procede alla nomina dei nuovi Amministratori nell'ambito della lista di candidati, dalla quale erano stato tratti gli Amministratori cessati, in quanto, in sede di rinnovo in data 28 maggio 2015, non è stata presentata alcuna lista di candidati. Pertanto, l'Assemblea dovrà deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.
Il Presidente ricorda che l'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.
Ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale vigente, tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
Ricorda inoltre che l'organo amministrativo attualmente in carica già assicura la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti prescritto dalla legge nonché il rispetto dell'equilibrio tra i generi in virtù di quanto disposto dall'articolo 32 dello Statuto sociale vigente.
Comunica che in data odierna, poco prima dell'apertura dei lavori assembleari, è stata presentata dall'azionista Biancamano Holding SA la proposta di candidatura per la nomina dell'Amministratore.
Il nominativo proposto per la nomina alla carica di Consigliere è il seguente: Sig. Ezio Porro C.F. PRRZEI48C29A166G nato il 29/03/1948 a Albissola Superiore (SV).
La proposta di candidatura, corredata, ai sensi di legge e di Statuto, dal curriculum vitae del candidato e dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta il possesso dei requisiti per la carica, nonché l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e la dichiarazione in cui il candidato proposto attesta di non possedere azioni Biancamano, vengono messe a disposizione dei soci e sono contenute nel fascicolo consegnato ai partecipanti all'odierna all'Assemblea.
In relazione a quanto sopra esposto e preso atto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalle disposizioni di legge in materia, il Presidente invita allora l'Assemblea a formulare eventuali ulteriori proposte di candidatura in ordine alla nomina del componente del Consiglio di Amministrazione necessario per la sua integrazione, e a questo fine invita a tenere conto dei requisiti per la suindicata carica stabiliti dalla normativa pro tempore vigente. nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
Precisa che, per un razionale e ordinato svolgimento dei lavori assembleari, risulta opportuno, prima di iniziare la discussione sul presente argomento all'ordine del giorno, raccogliere tutte le proposte di candidatura in ordine alla nomina del Consigliere.
Al termine della presentazione delle proposte si aprirà la discussione e quindi verrà posto in votazione il terzo punto all'ordine del giorno.
Invita a prendere la parola coloro che intendono presentare all'assemblea eventuali ulteriori proposte di candidatura alla nomina del componente del Consiglio di Amministrazione necessari per la sua integrazione.
Il Presidente dà atto che è stata presentata solo una candidatura per la carica di Consigliere di Amministrazione e precisa che porrà in votazione la singola proposta presentata dal socio Biancamano Holding SA.
Chiede ai partecipanti di comunicare, con specifico riguardo all'argomento in votazione e con riferimento alla proposta che porrà in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.
Il Presidente pone quindi in votazione la candidatura presentata dal socio Biancamano Holding SA che propone alla carica di Consigliere di Amministrazione il Sig. Ezio Porro.
Il Presidente comunica che in questo momento sono presenti n. 1 (uno) azionista portatore in proprio o per delega di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni ordinarie pari al 50,294% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di nomina alla carica di Amministratore del candidato Sig. Ezio Porro, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 1 avente diritto per
n. 17.100.000 azioni e che:
Essendo l'Assemblea pervenuta alla nomina del Consigliere mancante, il Presidente pone termine alle votazioni e dichiara che risulta eletto alla carica di Consigliere ad integrazione dell'organo amministrativo in carica e quindi sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, il Sig. Ezio Porro.
Esaurita la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno.
Il Presidente richiama integralmente quanto illustrato nella relazione degli Amministratori e nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. n.58/1998 e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971/1999 e s.m.i.), nelle rispettive parti dedicate alla trattazione di tale punto all'ordine del giorno. Entrambe le relazioni, ricorda il Presidente, sono state rese disponibili al pubblico a far data dal 27 luglio 2017.
Tenuto conto che entrambe le predette relazioni sono state tempestivamente messe a disposizione del Pubblico, salvo diversa espressa richiesta da parte dei presenti, il Presidente propone di ometterne la lettura nelle parti dedicate alla illustrazione del presente punto all'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda preliminarmente
che a far data dal 16 dicembre 2015 la composizione del Collegio Sindacale si è modificata per effetto delle dimissioni del Sindaco Effettivo Dr.ssa Paola Mignani;
che il Sindaco Supplente Dr.ssa Sara Anita Speranza è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo in sostituzione della dimissionaria Dr.ssa Paola Mignani, nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto anche in materia di equilibrio tra i generi:
che il mandato della Dr.ssa Sara Anita Speranza viene a scadere con l'odierna Assemblea che sarà dunque chiamata a deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale, provvedendo alla nomina di un nuovo Sindaco Effettivo, che sia in possesso dei requisiti anche inerenti al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, e di un nuovo Sindaco Supplente che rimarranno in carica fino alla naturale scadenza dell'organo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.
Ricorda che ai sensi di legge e di statuto, l'Assemblea dovrà deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge e senza voto di lista, in quanto in sede di nomina dell'Organo di Controllo in data 28 maggio 2015 non ha potuto trovare applicazione il procedimento del voto di lista.
Ricorda altresì che in ottemperanza al disposto dell'articolo 27 dello Statuto sociale, la composizione del Collegio Sindacale dovrà garantire il rispetto del criterio di equilibrio tra i generi disciplinato dall'articolo 32 dello Statuto sociale vigente.
Comunica che in data odierna, poco prima dell'apertura dei lavori assembleari, è stata presentata dall'azionista Biancamano Holding SA la proposta di candidatura per la nomina del Sindaco Effettivo e del Sindaco Supplente.
I nominativi proposti per l'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto del criterio dell'equilibrio tra i generi, sono i seguenti:
Sig.ra Paola Guerrato per la carica di Sindaco Effettivo;
Sig.ra Daniela Sirello per la carica di Sindaco Supplente.
Le proposte di candidatura, corredate, ai sensi di legge e di Statuto, dal curriculum vitae del candidato e dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per legge per i membri del Collegio Sindacale, nonché l'assenza di cause di decadenza, ineleggibilità e di incompatibilità e dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società sono messe a disposizione dei soci e sono contenute nel fascicolo consegnato ai partecipanti all'odierna all'Assemblea.
In relazione a quanto sopra esposto e preso atto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalle disposizioni di legge in materia, il Presidente invita allora l'Assemblea a formulare eventuali ulteriori proposte di candidatura in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale necessari per l'integrazione dello stesso, e a questo fine invita a tenere conto dei requisiti per la suindicata carica stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato.
Precisa che, per un razionale e ordinato svolgimento dei lavori assembleari, risulta opportuno, prima di iniziare la discussione sul presente argomento all'ordine del giorno, raccogliere tutte le proposte di candidatura in ordine alla nomina Sindaco Effettivo e del Sindaco Supplente.
Al termine della presentazione delle proposte si aprirà la discussione e quindi verrà posto in votazione il quarto punto all'ordine del giorno.
Invita a prendere la parola coloro che intendono presentare all'Assemblea eventuali ulteriori proposte di candidatura alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale necessari per la sua integrazione.
Il Presidente dà atto che, non essendo state presentate ulteriori candidature per la carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente, porrà in votazione le singole proposte presentate dal socio Biancamano Holding SA.
Il Presidente precisa che si procederà a singola votazione per ciascuno dei nominativi proposti.
Chiede ai partecipanti di comunicare, con specifico riguardo all'argomento in votazione e con riferimento alla proposta che porrà in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.
Il Presidente pone quindi in votazione la candidatura alla carica di Sindaco Effettivo presentata dal socio Biancamano Holding SA che propone la Sig.ra Paola Guerrato.
Il Presidente comunica che in questo momento sono presenti n. 1 (uno) azionista portatore in proprio o per delega di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni ordinarie pari al 50,294% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di nomina alla carica di Sindaco Effettivo del candidato Sig.ra Paola Guerrato, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 1 avente diritto per
n. 17.100.000 azioni e che:
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello Statuto sociale rinvia.
Essendo l'Assemblea pervenuta alla nomina del Sindaco Effettivo mancante, il Presidente pone termine alle votazioni e dichiara che risulta eletta alla carica di Sindaco Effettivo ad integrazione dell'organo di controllo in carica e quindi sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, la Sig.ra Paola Guerrato.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di candidatura alla carica di Sindaco Supplente presentata dal socio Biancamano Holding SA che propone la Sig.ra Daniela Sirello.
Il Presidente comunica che in questo momento sono presenti n. 1 (uno) azionista portatore in proprio o per delega di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni ordinarie pari al 50,294% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di nomina alla carica di Sindaco Supplente del candidato Sig.ra Daniela Sirello, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 1 avente diritto per
n. 17.100.000 azioni e che:
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello Statuto sociale rinvia.
Essendo l'Assemblea pervenuta alla nomina del Sindaco Supplente mancante, il Presidente pone termine alle votazioni e dichiara che risulta eletta alla carica di Sindaco Supplente ad integrazione dell'organo di controllo in carica e quindi sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, la Sig.ra Daniela Sirello.
Esaurita la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno.
***
"5. Politiche in materia di remunerazione."
Il Presidente richiama integralmente quanto illustrato nella relazione sulla remunerazione, nella parte dedicata alla trattazione di tale punto all'ordine del giorno.
Tenuto conto del fatto che la relazione in oggetto è stata tempestivamente messa a disposizione del pubblico, salvo diversa espressa richiesta da parte dei presenti, il Presidente propone di omettere la lettura della stessa nelle parti dedicate alla illustrazione del presente punto all'ordine del giorno, onde lasciare maggiore spazio alla discussione.
In assenza di richieste in tal senso, il Presidente informa, sinteticamente, che l'odierna Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998, è chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione sopra menzionata, che descrive la politica in materia di remunerazione proposta a favore dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.
Ciò premesso, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, D.Lgs. n. 58/98, in senso favorevole o contrario sulla politica in materia di remunerazione proposta in favore dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, così come descritte nella prima sezione della relazione sulla remunerazione.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla predetta proposta ed invita coloro che intendono prendere la parola a prenotarsi e a dichiarare sin d'ora il proprio nominativo.
A questo punto nessun'altro avendo chiesto la parola, Il Presidente comunica che in questo momento sono presenti n. 1 (uno) azionista portatore in proprio o per delega di n. 17.100.000 (diciassettemilionicentomila) azioni ordinarie pari al 50,294% del capitale sociale avente diritto di voto.
Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dà atto che l'Assemblea all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, ha deliberato a favore della politica in materia di remunerazione proposta in favore dell'Organo Amministrativo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Precisa che hanno partecipato alla votazione n. 1 avente diritto per
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello Statuto sociale rinvia. $***$
Esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea ordinaria alle ore 11.45.
***
Si riproducono in calce al presente verbale, sotto la lettera "A", l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e i risultati delle votazioni.
F.to Geom. Giovanni/Battista Pizzimbone
(Presidente)
F.to Dott, ssa Giorgia Bedoni (Segretario)
Badge Titolare Tipo Rap. Deleganti/Rappresentati legalmente
| 1. | PIZZIMBONE GIOVANNI BATTISTA | ||
|---|---|---|---|
| 1. R |
BIANCAMANO HOLDING SA | 17.100.000 | |
| Totale azioni | 17.100.000 | ||
| 50,294118% | |||
| Totali azioni in proprio | |||
| Totali azioni in delega | |||
| Totali azioni in rappresentanza legale | 17.100.000 | ||
| TOTALE AZIONI | 17.100.000 | ||
| 50,294118% | |||
| Totale azionisti in proprio | |||
| Totale azionisti in delega | |||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | |||
| TOTALE AZIONISTI | |||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE |
| Legenda: | |
|---|---|
| D: | Delegante |
| ' R∶ | Rappresentato legalmente ------- _________ |
BIANCAMANO S.p.A.
Sono presenti, in proprio o per delega
nº 1 azionisti rappresentanti
nº 17.100.000 azioni, pari al 50,294118 % delle
34.000.000 azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto
e versato alla data odierna.
| Azionisti in proprio: | |
|---|---|
| Azionisti per delega: | |
| Totale Azionisti: | |
| Teste: |
$\bf{l}$ $\pmb{0}$ $\mathbf{1}$ $\mathbf{I}$
| BIANCAMANO S.p.A. | Assemblea Ordinaria del 30/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ELENCO PARTECIPANTI | |||||
| PRESENTI ALLE VOTAZIONI | |||||
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Ordinaria | ||||
| DELEGANTI E RAPPRESENT ATI | Parziale | Tatale | 12345 | ||
| PIZZIMBONE GIOVANNI BATTISTA | |||||
| IN RAPPRESENTANZA DI ۰ |
|||||
| BIANCAMANO HOLDING SA | 17.100.000 | ||||
| 17.100.000 | |||||
| Legenda: | |||||
| I BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31/12/2015 | 2 BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31/12/2016 | ||||
| 3 PROPOSTA D'INTEGRAZIONE DEL CDA | 4 PROPOST A D'INTEGRAZIONE DEL CS | ||||
| 5 POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE |
-: Presente; X: Assente alla votazione
| BIANCAMANO S.p.A. | Assemblea Ordinaria del 30/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ELENCO PARTECIPANTI | |||||
| ESITO DELLE VOTAZIONI | |||||
| Ordinaria | |||||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 12345 | ||
| IN RAPPRESENTANZA DI | |||||
| BIANCAMANO HOLDING SA | 17.100.000 | $F$ $F$ $F$ $F$ $F$ | |||
| 17.100.000 | |||||
| Legenda: |
$\sim$
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\infty}d\mu\int_{0}^{\in$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$
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