Biancamano

AGM Information • Dec 5, 2017

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'anno duemiladiciassette, il giorno ventisette di novembre. In Rozzano (Provincia di Milano), Strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, alle ore 12.05 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria della società

"BIANCAMANO S.P.A."

con sede in Rozzano, strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, capitale sociale euro 1.700.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 01362020081, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1821458, durata al 21 dicembre 2050. Giovanni Battista Pizzimbone, a norma dell'articolo 17 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la Presidenza dell'assemblea odierna chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Nomina amministratore appartenente al genere meno rappresentato: delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

(omissis)

Con il consenso dei presenti, il Presidente chiama a svolgere le funzioni di segretario il Notaio Andrea De Costa e rende le seguenti dichiarazioni:

• sono presenti alla riunione: per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri: Massimo Delbecchi – Amministratore Delegato; Giovanni Maria Conti – Consigliere; per il Collegio sindacale: Roberto Mazzei – Presidente; Mario Signani – Sindaco effettivo;

• hanno giustificato l'assenza: per il Consiglio di Amministrazione; Barbara Biassoni – Consigliere; Ezio Porro – Consigliere; Enrico Maria Bignami – Consigliere; per il Collegio sindacale: Paola Guerrato – Sindaco effettivo;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 26 ottobre 2017 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano IL GIORNALE in pari data;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF);

• il capitale sociale è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea;

• la Società alla data del 27 novembre 2017 ha in portafoglio n. 1.300.311 azioni proprie pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 detenute direttamente pari allo 0,885% del capitale sociale e n. 999.384 detenute indirettamente attraverso Aimeri Ambiente S.r.l. in c.p. pari al 2,939% del capitale sociale;

• gli intervenuti in proprio o per delega risultano essere attualmente n. 2 per complessive n. 17.111.339 azioni rappresentanti il 50,327 % del capitale sociale;

• l'Assemblea è regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno;

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, è allegato al verbale dell'assemblea;

• il rendiconto sintetico delle votazioni sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it, nella sezione Assemblea degli Azionisti/Assemblea del 27 novembre 2017, entro cinque giorni dalla data odierna, in ottemperanza a quanto previsto dal comma 2 dell'articolo 125 quater del D. Lgs. n. 58/98 (di seguito, "TUF");

• ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori;

• il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento e verrà reso disponibile sul sito internet all'indirizzo sopra indicato entro trenta giorni dalla data odierna;

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiede, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente:

Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su	Quota % su
	Denominazione	Titolo di possesso	capitale ordinario	capitale votante
Pizzimbone
Giovanni	Biancamano
Battista	Holding SA	Proprietà	50,294%	50,294%
	Totale		50,294%	50,294%

• la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi per oggetto azioni della Società;

• come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea;

• coloro che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Ancora:

• prega coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala;

• dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, propone sin d'ora di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione. L'assemblea acconsente;

• segnala che non sono pervenute domande sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e che la Società, come consentito dallo Statuto e nell'ottica del massimo risparmio di costi, non ha provveduto alla nomina di un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

***

Il Presidente quindi passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (Nomina amministratore appartenente al genere meno rappresentato) e ricorda che l'Assemblea del 28 maggio 2015 ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione per scadenza naturale del relativo mandato. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione risultava composto da sette membri. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2016 il Geom. Pier Paolo Pizzimbone ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere e Vice Presidente della società; in data 30 agosto 2017 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato con le maggioranze di legge l'integrazione del Consiglio di Amministrazione procedendo alla nomina del Rag. Ezio Porro. In data 3 ottobre 2017 la Dr.ssa Maria Luisa Mosconi ha rassegnato le dimissioni, con decorrenza dal 30 settembre 2017, dalla carica di Consigliere motivando tale decisione quale conseguenza dell'entrata in vigore della direttiva Capital Requirements Directive (CRD IV) che pone un limite molto stringente al numero di cariche ricoperte dagli esponenti aziendali di banche di maggiori dimensioni - come nel proprio caso - in società esterne al Gruppo Bancario. Allo stato attuale, a seguito delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, oltre che in relazione al numero dei membri, non risulta in linea con il criterio di riparto tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, essendo solo uno dei sei amministratori appartenente al genere meno rappresentato. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2017 il Consiglio ha deliberato di non procedere alla cooptazione ex art. 2386 c. c.c., di alcun consigliere in sostituzione del soggetto dimissionario, rinviando qualsiasi delibera in merito all'odierna Assemblea. Il Consiglio intende pertanto sottoporre all'odierna Assemblea la proposta di integrare la composizione dell'Organo Amministrativo attraverso la nomina di un nuovo Consigliere, appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto delle disposizioni in materia di quote di genere anche ai sensi degli artt. 20, 21 e 32 dello Statuto sociale vigente, che resterà in carica fino alla scadenza del mandato degli altri Amministratori e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Si precisa inoltre che, nel caso di specie, non potrà trovare applicazione il disposto dell'articolo 21, comma 19 dello Statuto, secondo il quale l'Assemblea procede alla nomina dei nuovi Amministratori nell'ambito della lista di candidati, dalla quale erano stato tratti gli Amministratori cessati, in quanto, in sede di nomina dell'attuale Consiglio, non è stata presentata alcuna lista di candidati. Pertanto, l'Assemblea dovrà deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Il Presidente dichiara aperta la discussione e comunica che poco prima dell'apertura dei lavori assembleari, è stata presentata dall'azionista Biancamano Holding SA la proposta di candidatura per la nomina del nuovo Amministratore.

Informa che la proposta di candidatura, è corredata, ai sensi di legge e di Statuto, dal curriculum vitae del candidato e dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta il possesso dei requisiti per la carica, nonché l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

A questo punto chiede la parola l'azionista Biancamano Holding Sa, rappresentato dall'Avv. Giuliana Basso, la quale propone per la nomina la Dott.ssa Emanuela Maria Conti C.F. CNTMLM66E48F205G nata l'8/05/1966 a Milano.

Il Presidente invita l'Assemblea, nel caso voglia formulare ulteriori proposte di candidatura in ordine alla nomina del componente del Consiglio di Amministrazione necessario per la sua integrazione, a tenere conto dei requisiti per la suindicata carica stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Nessun altro avendo chiesto la parola, dichiara chiusa la discussione.

Comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente n. 2 per complessive n. 17.111.339 azioni rappresentanti il 50,327% del capitale sociale e pone in votazione (ore 12.13 ) la proposta di delibera del socio Biancamano Holding SA. La proposta è approvata a maggioranza: astenute n. 0 azioni contrarie n. 11.339 azioni favorevoli n. 17.100.000 azioni Alle ore 12.15, passa a trattare la parte straordinaria.

Il Presidente Il Segretario Giovanni Battista Pizzimbone Andrea De Costa