STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 4585 di rep.

N. 2454 di racc.

SIGN

Verbale di assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette),

il giorno 28 (ventotto)

del mese di novembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Battista Pizzimbone - della società per azioni quotata:

"Biancamano S.p.A."

con sede legale in Rozzano (MI), Strada 4, Palazzo Q6, frazione Milanofiori, capitale sociale euro 1.700.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01362020081, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1821458 (di seguito "Biancamano" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per la parte straordinaria, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in Rozzano (MI), Strada 4, Palazzo Q6, frazione Milanofiori in data

27 (ventisette) novembre 2017 (duemiladiciassette)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, per la parte straordinaria, alla quale io notaio ho assistito, è quello di seguito riportato.

$***$

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Battista Pizzimbone presiede l'assemblea a norma dell'articolo 17 dello statuto sociale e, al termine della parte ordinaria oggetto di separato verbale, alle ore 12,15, incarica me notaio della redazione del verbale dell'assemblea straordinaria e quindi:

comunica che gli intervenuti in proprio o per delega risultano essere attualmente n. 2 per complessive n. 17.111.339 azioni rappresentanti il 50,327 % del capitale sociale;
dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Richiama quindi le dichiarazioni già rese in apertura e qui trascritte:

l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul sequen $t \in \mathcal{L}$

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria $(omissis)$

Parte straordinaria 1. Proposta di emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del codice civile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da destinarsi esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli Istituti di Credito aderenti all'Accordo Banche stipulato in data 29 settembre 2017; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e consequenti;

sono presenti alla riunione: per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri: Massimo Delbecchi - Amministratore Delegato; Giovanni Maria Conti - Consigliere; per il Collegio sindacale: Roberto Mazzei - Presidente; Mario Signani - Sindaco effettivo;
hanno giustificato l'assenza: per il Consiglio di Amministrazione Barbara Biassoni - Consigliere; Ezio Porro - Consigliere; Enrico Maria Bignami - Consigliere; per il Collegio sindacale: Paola Guerrato - Sindaco effettivo;

l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 26 ottobre 2017 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano IL GIORNALE in pari data.

non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lqs. n. 58/1998 (TUF);

il capitale sociale è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea;

la Società alla data del 27 novembre 2017 ha in portafoglio n. 1.300.311 azioni proprie pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 detenute direttamente pari allo 0,885% del capitale sociale e n. 999.384 detenute indirettamente attraverso Aimeri Ambiente S.r.l. in c.p. pari al 2,939% del capitale sociale;

l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, è allegato al verbale dell'assemblea;
la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiede,

direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente: Pizzimbone Giovanni Battista (Biancamano Holding SA), per il 50,294% sul capitale ordinario e votante; - la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi per oggetto azioni della Società;

come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea;
coloro che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni; coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori sono pregati di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala:
dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, con il consenso dell'assemblea ne viene omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione; - non sono pervenute domande sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
la Società, come consentito dallo Statuto e nell'ottica del massimo risparmio di costi, non ha provveduto alla nomina di un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

$+ + +$

Passando alla trattazione della parte straordinaria, il Presidente ricorda che i soci sono chiamati ad approvare la proposta di emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del codice civile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da destinarsi esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli Istituti di Credito aderenti all'Accordo Banche stipulato in data 29 settembre 2017; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti. La proposta è illustrata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta e pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge ed è accompagnata dal parere di congruità redatto dalla Società di revisione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF. Una copia di ciascuno di tali documenti è allegata in unico fascicolo al presente verbale sotto "A". Io notaio do quindi lettura della proposta formulata dal Con-

siglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti infra trascritta. Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

segnala che i presenti sono invariati;
pone in votazione per alzata di mano alle ore 12,19, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

«l'Assemblea Straordinaria di Biancamano S.p.A.

esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta e pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
esaminato il parere di congruità redatto dalla Società di revisione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF,

delibera

l) di approvare le seguenti modifiche dell'articolo 7 volte a prevedere la facoltà per la Società di emettere strumenti finanziari partecipativi:

"Art. 7) Categorie di azioni - Strumenti Finanziari Partecipativi"

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze previste dalla legge, può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi nella ripartizione degli utili, nella incidenza delle perdite, nel rimborso del capitale allo scioglimento della Società, con diritto di voto limitato alle sole Assemblee straordinarie. La Società con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze previste dalla legge, può emettere anche strumenti finanziari partecipativi (ivi inclusi strumenti finanziari partecipativi, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c.)".

di approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, entro la scadenza del terzo mese successivo alla data di efficacia dell'Accordo Banche, di massimi n. 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie», disciplinati dal Regolamento che si allega allo Statuto sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Intesa San Paolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A. a fronte della compensazione del credito certo liquido ed esigibile vantato da ciascuna di tali banche nei confronti della Società nella misura di un apporto unitario pari ad euro 0,559852780 per ciascun emittendo Strumento Finanziario Partecipativo; 3) di approvare il Regolamento degli strumenti finanziari par-

$\overline{4}$

tecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie» nel testo allegato alla presente delibera e che si allega allo statuto sociale sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale; 4) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 36.950.283,43, in via scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine di durata della Società o, se precedente, il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 66.000.000 azioni ordinarie Biancamano S.p.A., godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie» nel rapporto di n. 1 nuova azione per ogni Strumento Finanziario Partecipativo posseduto, e mediante contestuale imputazione a capitale di corrispondente importo massimo tratto dalla Riserva SFP generatasi con la sottoscrizione degli SFP (e dunque nei limiti in cui la stessa sia ancora esistente). Il tutto comunque, come meglio disciplinato nelle clausole statutarie contenute nel relativo Regolamento di cui sopra;

di approvare le sequenti modifiche degli articoli $6$ , 14, 20, 21, 24 e 29 volte a recepire la emissione di strumenti finanziari partecipativi e a dare attuazione al diritto dei titolari dei medesimi strumenti finanziari di nominare un componente indipendente del Consiglio di Amministrazione: "Art. 6) Capitale e azioni"

scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da esequirsi entro e non oltre il termine di durata della Società o, se precedente, il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" saranno in circolazione - mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 66.000.000 azioni ordinarie, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi n. 66.000.000 "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie". Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci ai sensi di legge. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

"Art. 14) Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni"

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si applicano le norme di legge. Fino a che saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie i n. 66.000.000 "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" la cui emissione è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società del 27 novembre 2017 (gli "SFP"), l'assemblea speciale dei titolari degli SFP dovrà approvare le deliberazioni dell'Assemblea dei soci che pregiudicano in via diretta ed attuale i diritti degli SFP previsti dal regolamento SFP, ai sensi dell'art. 2346, primo comma, del codice civile, (ivi inclusa l'eventuale delibera di revoca senza giusta causa dell'amministratore indipendente nominato dall'assemblea speciale dei titolari degli SFP), nonché le deliberazioni dell'Assemblea dei soci che hanno oggetto le seguenti materie: -scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisizioni e/o cessioni di azienda e/o rami d'azienda e partecipazioni societarie, creazione di patrimoni destinati ex art. 2447-bis c.c., acquisizioni o cessioni di cespiti per un valore superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni); -messa in liquidazione volontaria della Società; -riduzione del capitale sociale (diverse da quelle previste

dagli articoli 2446 e 2447 c.c.);

-aumento del capitale sociale (anche a titolo gratuito); -emissione di obbligazioni che conferiscono ai loro sotto-

scrittori il diritto di sottoscrivere o ricevere nuove azioni della Società; -emissione di strumenti finanziari partecipativi; -eventi che comportino il venir meno della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; -tutte le modifiche dello statuto della Società e del Regolamento SFP;

-operazioni con parti correlate.

"Art. 20) Composizione dell'Organo Amministrativo e Requisiti" La Società è Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli SFP (i "Titolari degli SFP") a norma del successivo art. 21); di essi almeno quattro (quattro) membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998.

Successivamente al venir meno, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione degli SFP nei casi previsti dal Regolamento SFP allegato al presente Statuto sub (A) "Regolamento SFP"), dei n. 66.000.000 SFP, la Società $(i)$ sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 9 (nove), scelti anche fra non Soci, membri secondo quanto deliberato dall'assemblea all'atto della nomina; di essi un numero minimo pari a quello previsto dalla normativa medesima dovrà possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998.

La In ogni caso, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i Generi maschile e femminile (in seguito Generi/e) previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

"Art. 21) Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo" Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori. Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la nomina degli amministratori avverrà come segue:

$(a)$ ai sensi dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai Titolari degli SFP, con le modalità indicate nel Regolamento SFP, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP"). Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea

$\overline{7}$

speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP che ha deliberato la nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti in altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistano cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato al Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione dal rappresentante comune dei Titolari degli SFP e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società. Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dell'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente articolo 21 dello Statuto;

(b) la nomina dei restanti amministratori avverrà sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo, pari a quello previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lqs. 58/1998 nonché di quelli specificati a norma del precedente art. 20.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lqs. $n$ . 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato Fino a che saranno in circolazione gli SFP, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, ciascuno dei candidati in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lqs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Successivamente, al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lqs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a undici al numero dei componenti del consiglio di amministrazione come determinato ai sensi del precedente art. 20, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo Genere; tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché (b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: $I$ )

(a) Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti amministratori: (i) n. 3 (tre) amministratori nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (ii) n. 4 (quattro) amministratori esclusivamente nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista diversa dalla Lista di maggioranza.

Nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dal precedente art. 20 dello Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori;

(ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

(b) successivamente al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 4 (quattro) i sequenti Amministratori (i) nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 5 (cinque), n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti;

II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.

Qualora la composizione dell'Organo Collegiale del Consiglio di Amministrazione che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto lista da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. $con$ 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dall'art. 20 del presente Statuto, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fermo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, ter-

zo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli Amministratori e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio. Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99 ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari. "Art. 24) delibere del Consiglio di Amministrazione"

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure

$13$

quando ne venga fatta richiesta al Presidente da tre Amministratori ovvero da almeno un Sindaco che devono indicare anche l'ordine degli argomenti su cui deliberare.

La convocazione avrà luogo ad opera del Presidente mediante avviso trasmesso, per lettera, telegramma, telefax o posta elettronica, al domicilio di ciascun Consigliere amministratore e Sindaco, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima. Le sedute del Consiglio di Amministrazione si terranno nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, eventualmente anche fuori dalla sede sociale.

Fatto salvo quanto previsto nel successivo comma, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di seguito elencate dovranno essere assunte a maggioranza assoluta degli amministratori in carica, e - nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono - in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore SFP:

-scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisizioni e/o cessioni di azienda e/o rami d'azienda e partecipazioni societarie, creazione di patrimoni destinati ex art. 2447-bis c.c., acquisizioni o cessioni di cespiti per un valore superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni);

-messa in liquidazione volontaria della Società;

-riduzione del capitale sociale (diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.);

-aumento del capitale sociale (anche a titolo gratuito);

-emissione di obbligazioni che conferiscono ai loro sottoscrittori il diritto di sottoscrivere o ricevere nuove azioni della Società;

-emissione di strumenti finanziari partecipativi;

-eventi che comportino il venir meno della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

-tutte le modifiche dello statuto della Società e del Regolamento SFP;

-operazioni con parti correlate.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Sussistendo tali condizioni, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale.

"Art. 29) Bilancio e utili"

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. L'Organo Amministrativo provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge alla redazione del bilancio di esercizio annuale.

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale regolarmente approvato saranno ripartiti nel modo e nell'ordine sequente: a) il 5% alla Riserva Legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo agli azionisti, salvo diversa destinazione deliberata dall'Assemblea. Il residuo a disposizione dell'assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto e in ogni caso delle applicabili previsioni del Regolamento SFP.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso la sede sociale o negli altri luoghi designati dall'Organo amministrativo.

I dividendi non riscossi nel termine di 5 (cinque) anni si prescrivono a favore della Società. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei termini e alle condizioni di cui all'art. 2433-bis del Codice Civile.

di disporre che l'efficacia delle precedenti delibere sia subordinata all'intervenuta efficacia dell'Accordo Banche, per effetto del verificarsi delle condizioni sospensive, entro la data del 31 dicembre 2018.
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune».

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 17.100.000 azioni (Biancamano Holding SA). Contrarie n. 11.39 azioni (ISHARES VII PLC).

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dei punti posti all'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 12,20 dichiara chiusa l'assemblea.

$***$

l'elenco degli intervenuti che al presente si allega sotto $"B"$ , - il nuovo testo di statuto che tiene conto delle delibere di cui sopra e che al presente si allega sotto "C". Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 13 (tredici). Consta di otto fogli scritti da persona di mia fiducia con mezzi meccanici e di mio pugno completati per pagine trentuno e della trentaduesima sin qui. المالية والمتحدث والمتحدث والمتحدث والمتحدث والمتحدث والمتحدث والمتحدث والمتحدث والمتحدث

F.to Andrea De Costa notaio

AU. $A^a$ AL N. 4585/2454 di cap

Relazione illustrativa degli Amministratori

(Redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58/98)

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

27 novembre 2017

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Sommario

1.AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
2.PARTE ORDINARIA - RELAZIONE ILLUSTRATIVA RIGUARDO LA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE
APPARTENENTE AL GENERE MENO RAPPRESENTATO
3. PARTE STRAORDINARIA - RELAZIONE ILLUSTRATIVA RIGUARDO LA PROPOSTA DI AUMENTO DI
CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE COME CONSENTITO DALL'ART. 2441 COMMA
QUINTO DEL CODICE CIVILE, PREVISTA DALL'ART. 2441 COMMA SESTO DEL CODICE CIVILE E DALL'ART. 72
DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB N. 11971/1999 NONCHE' DI EMISSIONE DI STRUMENTI
FINANZIARI PARTECIPATIVI
$3.1 -$Efficacia della delibera assembleare in sede straordinaria
3.2 Motivazioni e destinazione dell'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi convertibili in
azioni ordinarie e dell'aumento di capitale sociale
3.4Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione
3.5Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto, della capogruppo e
consolidato, a breve e medio-lungo termine
3.6Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, rapporto di assegnazione
previsto, e rapporto di conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi in azioni ordinarie 15
3.7Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione 18
3.8Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione
3.9Data di godimento delle azioni di nuova emissione
3.10Effetti economici patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione di aumento del capitale sociale
riservato sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo 18
3.11Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore
MODIFICHE STATUTARIE4.
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

1. AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 12:00 del 27 novembre 2017 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

Nomina amministratore appartenente al genere meno rappresentato: delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Proposta di emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del codice civile e con esclusione del েন্দের opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società da destinarsi esclusivamente alla sottoscrizion degli Istituti di Credito aderenti all'Accordo Banche stipulato in data 29 settembre 2017, d del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP à inerenti e conseguenti.

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azion اهتنه prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, termine che coincide con il giorno 16 novembre 2017 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (entro il 22 novembre 2017). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il terzo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla data del 16 novembre 2017. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Investor Relator, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, oppure a mezzo fax al numero +3902528682253. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, verrà data risposta al più tardi in sede assembleare, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione, salvo che le stesse non vengano riformulate in sede assembleare dai Soci intervenuti titolari del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale. all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125 ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo eventualmente il modulo di delega reperibile sul sito internet www.gruppobiancamano.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), oppure presso la sede legale.

La delega può essere trasmessa alla società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, oppure mediante notifica in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].

L'eventuale notifica non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Il regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet e sarà disponibile nel luogo dell'adunanza.

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea 27 novembre 2017, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Rozzano (MI), 26 ottobre 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Geom. Giovanni Battista Pizzimbone

RELAZIONE ILLUSTRATIVA RIGUARDO LA NOMINA DI UN 2. PARTE ORDINARIA -AMMINISTRATORE APPARTENENTE AL GENERE MENO RAPPRESENTATO

L'Assemblea del 28 maggio 2015 ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Ampo scadenza naturale del relativo mandato. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministraliane assi composto da sette membri, nelle persone del Geom. Giovanni Battista Pizzimio Amministratore Delegato), Geom. Pier Paolo Pizzimbone (Vice Presidente e Amming Dr. Massimo Delbecchi (Amministratore Delegato), Dr.ssa Barbara Biassoni, Dr. Enri Dr. Giovanni Maria Conti e Dr.ssa Maria Luisa Mosconi.

La suddetta Assemblea ha determinato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà dunque a scadere con l'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2016 il Geom. Pier Paolo Pizzimbone ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere e Vice Presidente della società. In pari data il Consiglio ha deliberato di non procedere alla cooptazione ex art. 2386 c. c.c., di alcun consigliere in sostituzione del soggetto dimissionario, rinviando qualsiasi delibera in merito ad un eventuale nuova riunione del consiglio ovvero alla prima assemblea utile degli azionisti.

In data 30 agosto 2017 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato con le maggioranze di legge l'integrazione del Consiglio di Amministrazione procedendo alla nomina del Dr. Ezio Porro.

In data 3 ottobre 2017 la Dr.ssa Maria Luisa Mosconi ha rassegnato le dimissioni, con decorrenza dal 30 settembre 2017, dalla carica di Consigliere motivando tale decisione quale conseguenza dell'entrata in vigore della direttiva Capital Requirements Directive (CRD IV) che pone un limite molto stringente al numero di cariche ricoperte dagli esponenti aziendali di banche di maggiori dimensioni - come nel proprio caso - in società esterne al Gruppo Bancario. Allo stato attuale, a seguito delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, oltre che in relazione al numero dei membri, non risulta in linea con il criterio di riparto tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, essendo solo uno dei sei amministratori appartenente al genere meno rappresentato.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2017 il Consiglio ha deliberato di non procedere alla cooptazione ex art. 2386 c. c.c., di alcun consigliere in sostituzione del soggetto dimissionario, rinviando qualsiasi delibera in merito all'odierna Assemblea.

Il Consiglio intende pertanto sottoporre all'odierna Assemblea la proposta di integrare la composizione dell'Organo Amministrativo attraverso la nomina di un nuovo Consigliere, appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto delle disposizioni in materia di quote di genere anche ai sensi degli artt. 20, 21 e 32 dello Statuto sociale vigente, che resterà in carica fino alla scadenza del mandato degli altri Amministratori e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Si precisa inoltre che, nel caso di specie, non potrà trovare applicazione il disposto dell'articolo 21, comma 19 dello Statuto, secondo il quale l'Assemblea procede alla nomina dei nuovi Amministratori nell'ambito della lista di candidati, dalla quale erano stato tratti gli Amministratori cessati, in quanto, in sede di nomina dell'attuale Consiglio, non è stata presentata alcuna lista di candidati. Pertanto, l'Assemblea dovrà deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Si precisa che l'attuale composizione già assicura la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti prescritto dalla legge.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, nel commento all'art. 5, raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione.

Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copie delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica; (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, nonché eventualmente, (iii) l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni vigenti.

Le candidature devono essere depositate, con la relativa documentazione e facendo pervenire contestualmente idonea certificazione comprovante la propria quota di capitale sociale, ovvero comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea preso la sede sociale o tramite posta certificata all'indirizzo [email protected]. In tal caso verrà fornita tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

Con riferimento ai compensi del Consiglio di Amministrazione, in data 28 maggio 2015 l'Assemblea ha determinato in complessivi Euro 275.000 lordi annui, il compenso in misura fissa da attribuire al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2015/2017, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta, nonché al riconoscimento, per i soli componenti dei comitati, di un gettone di presenza per la partecipazione alle relative riunioni nella misura di 500 Euro pro capite, demandando al Consiglio medesimo la ripartizione tra i singoli membri, nel rispetto dei criteri illustrati nella relazione sulla remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine della suddetta Assemblea, ha provveduto a ripartire il compenso complessivo tra i suoi membri anche in funzione della partecipazione ai Comitati interni al Consiglio. A tale proposito, per completezza informativa, si precisa che agli Amministratori di odierna nomina spetteranno i compensi nella medesima misura già definita dal Consiglio per la generalità degli Amministratori.

Tutto quanto premesso - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dal Consiglio di Amministrazione e/o dagli Azionisti -- si invita l'Assemblea a nominare un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A., appartenente al genere meno rappresentato al fine di garantire il rispetto del requisito previsto dal comma 1-ter dell'art. 147-ter del D. Lgs. N. 58/98 ("TUF") in materia di quote di genere nella composizione del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

Si riporta di seguito per estratto l'articolo 21 dello Statuto Sociale che regola la procedura di nomina del Consiglio di Amministrazione:

Articolo 21 – Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo

Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo, pari a quello previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998. Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2,

codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista, Il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesimidatibura essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo, D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e, requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabi dell'attività svolta dalla Società.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a uneffe mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista ineleggibilità. $\Delta \omega$ .

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

I) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 4 (quattro) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 5 (cinque), n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti;

II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti 3 tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99 sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione

limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.

Qualora la composizione dell'Organo Collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del Genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che. non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

1. PARTE STRAORDINARIA RELAZIONE ILLUSTRATIVA RIGUARDO LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE COME CONSENTITO DALL'ART, 2441 COMMA QUINTO DEL CODICE CIVILE, PREVISTA DALL'ART. 2441 COMMA SESTO DEL CODICE CIVILE E DALL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB N. 11971/1999 NONCHE' DI EMISSIONE DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI
3.1 Efficacia della delibera assembleare in sede straordinaria Prioritariamente si evidenzia che l'efficacia giuridica della delibera assembleare in sede stra sospensivamente condizionata all'efficacia dell'Accordo Banche per effetto del verific condizioni sospensive.
3.2 Motivazioni e destinazione dell'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi convertibili in azioni ordinarie e dell'aumento di capitale sociale

Si ricorda preliminarmente che il Tribunale di Milano, con provvedimento depositato in data 29 maggio 2017, ha dichiarato aperta ai sensi dell'art. 163 del R.D. 267/1942 e s.m.i. la procedura di concordato preventivo della controllata Aimeri Ambiente S.r.l. (N.R.G. 98/2016). La proposta concordataria, tra le altre, prevede: (i) la stipula di un accordo paraconcordatario con le società di leasing creditrici di Aimeri Ambiente ("Accordo Leasing"), (ii) la stipula di un accordo paraconcordatario con le banche creditrici di Aimeri Ambiente e Biancamano ("Accordo Banche") e (iii) la stipula di una transazione fiscale e previdenziale ex art. 182-ter. In particolare si sottolinea che, nella proposta concordataria di Aimeri Ambiente, i citati accordi paraconcordatari con le banche ed i leasing (gli "Istituti Finanziatori") rivestono un ruolo determinante per l'esito della procedura. Si precisa che l'Accordo Banche, oltre che un accordo paraconcordatario nell'ambito della procedura di concordato preventivo con continuità aziendale di Aimeri Ambiente, per Biancamano, rappresenta anche un accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F. dei debiti bancari. Per maggiori dettagli sulle operazioni poste in essere dalla Società e dal Gruppo nell'ambito della manovra finanziaria per il risanamento nonché, in particolare, sui termini e condizioni degli accordi paraconcordatari, si rinvia ai numerosi comunicati stampa diffusi al mercato e alle recenti relazioni finanziarie annuali e semestrali pubblicate.

All'esito del lungo negoziato derivante anche dalle numerose parti coinvolte, in data 2 agosto 2017 si è avviata la sottoscrizione degli Accordi Banche e Leasing. I predetti Accordi prevedevano la sottoscrizione, anche per adesione successiva delle parti, entro il termine massimo del 30 settembre 2017. Tale fase di sottoscrizione degli accordi paraconcordatari si è conclusa in data 29 settembre 2017 (che rappresenta, pertanto, la data ufficiale di sottoscrizione dell'Accordo Banche). Per il Gruppo hanno proceduto alla sottoscrizione l'Emittente, la controllata Energeticambiente S.r.l. e la controllata Aimeri Ambiente S.r.l. in concordato preventivo, che in data 26 settembre 2017 ha ottenuto l'autorizzazione da parte degli organi della procedura. Hanno altresì sottoscritto l'Accordo la controllante Biancamano Holding SA e tutti gli Istituti Finanziatori. L'efficacia giuridica dei suddetti accordi è subordinata a talune condizioni sospensive, tra cui, (i) il passaggio in giudicato del decreto di omologazione del concordato preventivo in continuità di Aimeri Ambiente e dell'accordo di ristrutturazione del debito di Biancamano

ex art 182 bis L.F., (ii) l'insussistenza (in forza di provvedimento di esenzione o di semplice presa d'atto da parte di Consob dell'insussistenza dei presupposti dell'eventuale obbligo di OPA ex art. 106, commi 5° e/o 6°, del TUF a seguito dell'emissione di SFP convertibili in azioni Biancamano a favore delle Banche e (iii) il mancato esercizio, entro il termine di cui all'articolo 2437-bis del codice civile, del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, da parte di uno o più azionisti della Società per un numero di azioni rappresentanti più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società, in relazione alle delibere assembleari previste dall'Accordo.

Posto che Biancamano ai sensi dell'Accordo Banche: (i) si accolla (con accollo liberatorio) una parte rilevante dell'indebitamento finanziario di Aimeri Ambiente, pari a Euro 35.566.880,67 e lo estingue mediante compensazione con l'apporto eseguito dalle stesse banche per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi (gli "SFP") e (ii) che, analogamente, col medesimo iter, Biancamano estingue anche il proprio debito bancario, pari a Euro 1.383.402,76, tenuto altresì conto delle connesse tematiche legali e regolamentari, è stato ritenuto preferibile che Biancamano procedesse alla sottoscrizione dell'Accordo Banche sotto l'egida di un accordo ex art. 182-bis L.F. da omologarsi da parte del competente Tribunale. L'Accordo Banche, pertanto, come già anticipato, oltre che un accordo paraconcordatario nell'ambito della procedura di concordato preventivo in continuità di Aimeri Ambiente rappresenta anche, per Biancamano, un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F.

L'Accordo Banche prevede, in sintesi:

il rimborso per cassa di una quota dei crediti verso Aimeri Ambiente, pari a complessivi Euro 19.925.382,54 (corrispondente ai crediti già ceduti al pool di banche nell'ambito dell'accordo ex art. 67 L.F. del 2014);

con riferimento alla parte dei crediti vantati dalle Banche verso Aimeri Ambiente, oggetto di accollo da parte di Biancamano, non soddisfatta ai sensi del precedente punto, nonché con riferimento ai crediti vantati dalle banche verso Biancamano, l'attribuzione a ciascuna banca, individualmente considerata, della facoltà di scegliere, alternativamente, tra:

la soddisfazione integrale dei predetti crediti mediante la "conversione" di strumenti finanziari $\alpha$ partecipativi emessi da Biancamano convertibili in azioni ordinarie di Biancamano (gli "SFP"); oppure

la rinuncia integrale, ora per allora, ai predetti crediti; oppure o

la soddisfazione parziale di una quota dei predetti crediti (indicata a cura della singola Banca) $\bullet$ mediante "conversione" in SFP di Biancamano per un valore corrispondente al valore nominale della suddetta quota dei predetti crediti (da "convertire"), con contestuale rinuncia alla restante quota non "convertita" dei crediți.

In data 28 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'Accordo Banche, di dare mandato al Presidente di provvedere alla convocazione dell'assemblea straordinaria, nei modi e termini di legge per deliberare in merito (i) all'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, cod. civ. e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., di SFP riservati in sottoscrizione agli Istituti Finanziatori e (ii) all'approvazione del relativo aumento di capitale destinato esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione degli SFP.

Per tali ragioni gli amministratori, hanno preparato la presente Relazione illustrativa riguardo la proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione come consentito dall'art. 2441 comma quinto del codice civile, prevista dall'art. 2441 comma sesto del codice civile e dall'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 (la "Relazione degli amministratori") che è quindi redatta anche in conformità allo schema n. 2 previsto dall'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, per illustrare la proposta di emissione degli SFP e di aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione degli SFP (l' "Aumento di Capitale").

In particolare, poiché gli SFP incorporano il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società e, quindi, attribuiscono ai loro titolari il diritto di diventare azionisti della Società, il prezzo di emissione degli SFP (e dunque delle azioni che saranno eventualmente emesse al servizio della conversione considerate le modalità di conversione come disciplinate nel Regolamento degli Strumenti Linanzia Partecipativi), così come determinato dagli amministratori, è oggetto di parere di congride dalla Società di Revisione Kreston GV Italy Audit S.r.i. ai sensi dell'art. 158 dei D. Lgs. 58/984 TUR?

La proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione si collocaviell'ambito d းမှုမှုပေး amplicampia manovra che prevede il rafforzamento patrimoniale e finanziario di Biancamano S.p. နို "Società") e del Gruppo finalizzato sia a ridurre l'esposizione debitoria nei confronti degli istiluit Finanziatori e i connessi impegni di rimborso sia, nel caso di avveramento delle condizioni sospensive cui è subordinata l'efficacia dell'Accordo Banche (la "Data di Efficacia"), a incrementare il patrimonio netto dell'Emittente per l'emersione di una nuova posta di patrimonio netto costituita dal complesso degli SFP sottoscritti dalle banche mediante la conversione di una parte corrispondente dei loro crediti verso la Società, oltre che per effetto delle componenti economiche positive che potranno essere rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza in conseguenza della conversione del debito residuo in SFP.

La sopracitata operazione straordinaria è riflessa nel piano industriale di Biancamano e nel piano concordatario di Aimeri Ambiente, e la sua esecuzione, combinata con l'esdebitazione prevista dall'Accordo Leasing e dalle transazioni fiscali e previdenziali presentate dall'Emittente e da Aimeri Ambiente nell'ambito della procedura concordataria, rappresenta una condizione essenziale affinché la Società e il Gruppo possano continuare ad operare in continuità aziendale. In particolare le operazioni contemplate nei suddetti piani consentirebbero al Gruppo di risanare la propria situazione debitoria dandogli nel contempo nuove prospettive di crescita e di sviluppo in grado di stabilizzare l'assetto patrimoniale e finanziario anche in una prospettiva di lungo periodo.

Per tutto quanto sopra considerato, il Consiglio di amministrazione ritiene che l'Accordo Banche ed il relativo rafforzamento patrimoniale, che, come sopra descritto implica l'esclusione del diritto di opzione, risponda pienamente all'interesse della Società.

Si segnala che non esistono, per l'operazione in esame, consorzi di garanzia e/o di collocamento, né sono previste forme particolari di collocamento, dal momento che l'aumento di capitale sociale avverrà per un numero di azioni ordinarie Biancamano S.p.A. di nuova emissione tale da essere destinato esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione degli SFP, i quali saranno destinati esclusivamente alla sottoscrizione degli istituti di credito, mediante compensazione del residuo credito di pari importo complessivamente vantato dai suddetti istituti di credito verso la Società, senza alcuna offerta a terzi che non siano rappresentati appunto dagli istituti di credito.

3.3 Descrizione degli Strumenti Finanziari Partecipativi convertibili in azioni ordinarie

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I diritti e le caratteristiche degli Strumenti Finanziari Partecipativi sono disciplinati nel Regolamento degli Strumenti Finanziari Partecipativi che si allega alla presente Relazione per formarne parte integrante e sostanziale (il "Regolamento degli SFP") e che è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società.

Principali caratteristiche

Gli SFP saranno strumenti finanziari partecipativi, emessi in accordo all'art. 2346 ultimo comma del codice civile, disciplinati da un apposito regolamento da approvarsi da parte dell'assemblea straordinaria della Società, e avranno le seguenti principali caratteristiche:

non costituiscono titoli di credito;
l'apporto ricevuto dalla Società per la sottoscrizione degli SFP sarà classificato in una posta di patrimonio netto di riserva, disponibile per la copertura delle perdite per ultima prima della riserva legale:

Authority to

la titolarità degli stessi non attribuisce altri diritti oltre a quelli espressamente disciplinati dal relativo regolamento, e in particolare non attribuisce alcun diritto di restituzione dell'apporto effettuato per la sottoscrizione;
saranno liberamente trasferibili come previsto dal Regolamento SFP;

Così come previsto dall'art. 2346 ultimo comma c.c., gli SFP godranno "di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti" e godranno altresì di un "diritto di conversione".

Diritti patrimoniali

Per quanto riguarda i diritti patrimoniali, i titolari degli SFP avranno diritto a partecipare su base paritaria rispetto ai titolari di azioni ordinarie della Società per quanto riguarda la distribuzione di utili e riserve e il riparto del residuo attivo di liquidazione della Società. Ai titolari degli SFP spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di ulteriori SFP.

Diritti amministrativi

I titolari degli SFP avranno il diritto di nominare un componente indipendente del Consiglio di amministrazione, e di approvare le deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudicano i diritti dei titolari degli SFP stessi.

Diritto di conversione

Gli SFP saranno emessi ad un prezzo unitario di sottoscrizione determinato sulla base dei criteri indicati all'art. 2441, sesto comma, del codice civile nonché tenendo conto delle negoziazioni tra le Parti conclusesi con la sottoscrizione dell'Accordo Banche, pari a Euro 0,559852780 e saranno sottoscritti dagli istituti di credito interessati. Tra gli istituti di credito firmatari dell'Accordo Banche quelli che si sono resi disponibili a sottoscrivere gli SFP a fronte dell'apporto consistente nell'integrale compensazione dei rispettivi crediti bancari vantati verso Biancamano (che comprendono i crediti

vantati dalle banche verso Aimeri Ambiente, oggetto di accollo liberatorio da parte di Biancamano) sono Intesa San Paolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A. Gli SFP saranno convertibili in azioni ordinarie Biancamano quotate sul Mercato Telematico Azionario su semplice richiesta dei titolari degli stessi, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per n. 1 SFP posseduto, in ogni momento a decorrere dalla loro emissione e fino a quando gli SFP saranno in circolazione (il "Periodo di conversione").

La conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società è sviluppata nella tabella sottostan Euro).

Debiti (Euro)Debiti (Euro)				Prezzo/Rapportodi conversione della (Numero)
- debiti da convertire	Data di Efficacia	36.950.283	special contract defensive
- prezzo unitario disottoscrizione	Assemblea 11straordinaria		0,559852780	or de
- n. SFP emessi	Assembleastraordinaria	(36.950.283)		66.000.000
Post emissione SFP		a		66.000.000
- rapporto conversioneSFP/azioni	Periodo diconversione
- n. azioni ordinarie spettanti	Conversione			(66,000,000)	66.000.000
Post conversione SFP					66.000.000

Tabella 1 - Conversione degli SFP

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Si evidenzia, infine, che, qualora i nº 66.000.000 di SFP dovessero essere integralmente convertiti in azioni ordinarie di Biancamano, ciò comporterebbe una sostanziale diluizione dell'attuale capitale sociale con una consistente riduzione delle partecipazioni degli attuali soci. Più precisamente il numero di azioni totali post conversione ammonterebbe a nº 100.000.000 rispetto agli attuali nº 34.000.000. Sulla base di quanto indicato, tenuto conto del predetto rapporto di conversione di 1 azione per 1 SFP, la diluizione risulterebbe pari al 66%. Conseguentemente, a titolo meramente esemplificativo, una partecipazione azionaria che attualmente rappresentasse il 2% dell'intero capitale della Società risulterebbe, in rapporto al capitale sociale post conversione degli SFP, rappresentativa di circa il 0,68% del capitale.

3.4 Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

Come già accennato nei precedenti paragrafi della Relazione degli Amministratori, il rafforzamento patrimoniale rappresenta il modo più efficace per procurare con tempestività i mezzi patrimoniali necessari per poter porre in esecuzione i piani industriali sottesi al procedimento di ristrutturazione dei debiti dell'Emittente e del Gruppo (con particolare riferimento alla controllata Aimeri Ambiente in concordato preventivo in continuità).

Si ritiene infatti che altre modalità di rafforzamento patrimoniale (per esempio il reperimento di nuove risorse finanziarie sul mercato) fossero di pressoché impossibile realizzabilità anche in considerazione dell'ingente livello di indebitamento finanziario della Società e del Gruppo.

Si sottolinea inoltre che la complessa operazione di emissione degli SFP e di correlato aumento del capitale sociale a servizio della convertibilità di tali SFP, costituisce per la Società e per il Gruppo lo strumento per ripristinare i presupposti di continuità aziendale che altrimenti sarebbero incerti avuto riguardo alla situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, come peraltro riportato nella recente informativa finanziaria pubblicata dalla Società.

Per tutto quanto sopra riportato, la Società, congiuntamente con Aimeri Ambiente, non aveva alcuna realistica e perseguibile alternativa al definire con gli istituti di credito (tra i propri principali creditori), le complessive condizioni di rafforzamento patrimoniale necessarie per il risanamento finanziario e proportimoniale proprio e del Gruppo. In ragione di ciò, gli Amministratori hanno ritenuto di non poter fari altro che escludere il diritto di opzione, limitandolo necessariamente ai soli istituti di credito che sottoscriveranno gli SFP nei casi e alle condizioni previste nell'Accordo Banche.

In ragione di quanto riferito, l'esclusione del diritto di opzione si ritiene pienamente giustificata, costituendo la condizione imprescindibile per conseguire nel modo più rapido ed efficiente possibile l'interesse della Società e del Gruppo alla prosecuzione della propria attività operativa con la rimozione delle condizioni di difficoltà verificatesi.

In conclusione, alla luce delle circostanze esistenti, l'Accordo Banche e l'Aumento di Capitale rappresentano, insieme all'Accorso Leasing e all'accoglimento delle transazioni fiscali e previdenziali depositate dal Gruppo, l'unica alternativa concreta per salvaguardare la continuità aziendale della Società e del Gruppo, consentendo alla Società e al Gruppo di continuare la propria attività, in una situazione patrimoniale e finanziaria migliore, grazie alla riduzione della propria esposizione debitoria e alla conseguente ricapitalizzazione.

Inoltre si consente agli attuali azionisti della Società di mantenere una partecipazione nel capitale sociale della Società, benché diluita, nonché di poter beneficiare di futuri ed eventuali incrementi del valore del capitale della Società.

3.5 Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto, della capogruppo e consolidato, a breve e medio-lungo termine

L'emissione degli SFP è destinata a mutare la struttura dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo. Pertanto, pur non essendovi acquisizione di nuove risorse da parte della Società e del Gruppo, l'emissione degli SFP consentirà, oltre alle altre manovre previste dall'Accordo Leasing, una riduzione dell'indebitamento complessivo. Di seguito sono forniti i prospetti, riferiti a data recente, di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e medio-lungo termine, con il confronto con i corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio d'esercizio, sia a livello della capogruppo che consolidato.

Descrizione (valori espressi in migliala di Euro)	30/06/17	31/12/16
Cassa
Altre disponibilità liquide
Titoli detenuti per la negoziazione
Liquidità
and contract the contractAltri crediti finanziari correnti	35
Debiti bancari correnti	(1.393)
Altri debiti finanziari correnti	(93)
Debiti finanzlari correnti	(1.486)	2.454
Posizione finanziaria corrente nettaかいようかひとうか	(1.450)	(2.386)
Debiti bancari non correnti
Altri debiti non correnti	(1.519)	(546)
Posizione finanziaria non corrente	(1.519)	(546)
Posizione finanziaria netta	(2.969)	(2.932)

Prospetto dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2017 di Biancamano S.p.A.

Prospetto dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2017 del Gruppo Biancamano

Descrizione (valori espressi in migliaia di Euro)	30/06/17	31/12/16
Cassa	10	14
Altre disponibilità liquide	3.970	2.518
Titoli detenuti per la negoziazione
Liquidità $(A) + (B) + (C)$	3.980	2.532
Altri crediti finanziari correnti	1.448	1.458
Debiti bancari correnti	(5.274)	(5.176)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(68.941)	(68.941)
Altri debiti finanziari correnti	(39.461)	(40.503)
Debiti finanziari correnti $(F) + (G) + (H)$	(113.676)	${114.620}$
Posizione finanziaria corrente netta (I) - (D)- (E)	${108.249}$	${110.620}$
Debiti bancari non correnti	$\overline{a}$
Altri debiti non correnti	(2.534)	(2.683)
Posizione finanziaria non corrente $(K) + (L) + (M) + (N)$	(2.534)	${2.683}$
Posizione finanziaria netta $(l) + (O)$	(110.783)	(113.304)

3.6 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, rapporto di assegnazione previsto, e rapporto di conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi in azioni ordinarie

La disposizione di cui all'art. 2441, comma 6, del codice civile richiede, quando la società esclude il diritto di opzione, che il prezzo di emissione delle nuove azioni debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le società quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

E' altresì opinione diffusa che il prezzo di emissione con esclusione del diritto di opzione debba essere idoneo, da un lato, a tutelare gli azionisti della Società che sono privati del diritto di opzione, al fine di evitare un'espropriazione del valore delle azioni da loro detenute a beneficio dei terzi e, dall'altro, a consentire di cogliere le migliori opportunità esistenti nell'interesse della Società.

Nel caso di specie, la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio della conversione degli SFP implica dunque necessariamente, oltre ad un giudizio di والمكسور congruità, anche una valutazione sul corretto bilanciamento tra le posizioni dei soci della Società tisultanti prima dell'aumento di capitale e di quelli nuovi cui è riservato l'aumento di capitale, nonché una valutazione di convenienza, legata ai vantaggi connessi alla creazione di valore che l'aumento di capitale con speciali finalità comporta e che sono riconducibili alla necessità di garantire innanzitutto la continuità aziendale e di perseguire l'obiettivo di rafforzamento patrimoniale alla luce delle difficoltà economiche e finanziarie attraversate dalla Società e dal Gruppo.

Ų,

TS.

Si ricorda infatti che l'Accordo Banche, nonché la correlata emissione di azioni a servizio della conversione degli SFP, costituisce un tassello fondamentale dell'accordo di ristrutturazione dei debiti dell'Emittente e della proposta concordataria della controllata Aimeri Ambiente, ed è funzionale al risanamento patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo, presupposti irrinunciabili per assicurare la continuità operativa della Società e del Gruppo.

Per contro, in assenza della più volte descritta manovra finanziaria di risanamento societario attraverso la procedura concorsuale intrapresa dalla controllata Aimeri Ambiente e dalla stessa Biancamano che procederà, non appena avrà ricevuto l'assenso alla transazione fiscale ex art. 182-ter, comma 6, L.F., al deposito del ricorso ex art. 182-bis L.F., potrebbe venir meno l'operatività in una logica di continuità aziendale.

Infine si segnala che per sua stessa natura, il prezzo di emissione delle azioni in un'ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è un prezzo di offerta a potenziali sottoscrittori e, come tale, se da un lato deve tener conto del valore del capitale economico attribuibile alla Società, dall'altro deve considerare la disponibilità dei destinatari dell'offerta a riconoscere tale valore di ingresso, tenuto conto di tutte le circostanze, ivi incluse quelle relative alla situazione economico-patrimoniale della Società e del Gruppo.

Tutto ciò premesso, in tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in un valore unitario pari a Euro 0,559852780, il prezzo di emissione delle nuove azioni - in ragione di 1 (una) nuova azione ogni 1 (uno) SFP - rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio della conversione di n. 66.000.000 SFP, tenuto conto anche delle negoziazioni tra le Parti riflesse nell'Accordo Banche.

In particolare nell'ambito del processo di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il disposto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, e ha preliminarmente determinato il valore delle azioni in circolazione sulla base del patrimonio netto della Società e del Gruppo alla data del 31 dicembre 2016 e del 30 giugno 2017, nonché dell'andamento delle quotazioni di borsa, nei sei mesi antecedenti il giorno precedente la firma dell'Accordo Banche, delle azioni in circolazione.

Si riportano di seguito il valore del patrimonio netto della Società e del Gruppo contenuti nella situazione patrimoniale al 30 giugno 2017 di Biancamano e nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2017.

(in euro migliaia)	Biancamano 30giugno 2017	A.Gruppo Biancanidge 30 gyer201
Patrimonio netto della Società e del Gruppo	13.754.920
Numero complessivo di azioni in circolazione *	32.699.689
Valore per azione in euro	0.42064

.Prezident

* al netto di 1.300.311 azioni proprie

Si riportano di seguito anche i dati relativi all'ultimo bilancio approvato chiuso al 31 dicembre 2016:

(in euro migliaia)	Biancamano 31dicembre 2016	Gruppo Biancamano 31dicembre 2016
Patrimonio netto della Società e del Gruppo	13.716.049	(109.254.700)
Numero complessivo di azioni in circolazione *	32.699.689	32.699.689
Valore per azione in euro	0.41946	(3,34115)

* al netto di 1.300.311 azioni proprie

Quanto al parametro del prezzo medio ponderato delle azioni della Società sul mercato telematico di Borsa Italiana, si riporta qui di seguito la tabella relativa all'andamento delle quotazioni azioni Biancamano nei sei mesi antecedenti la firma dell'Accordo Banche.

Prezzo medio al 28 settembre 2017*	Mediavolumiscambiazionari	Mediaaritmetica(in Euro)	Mediaponderata(in Euro)
Medio del 28 settembre 2017	10.010	0.16	0,16
Medio 1 mese precedente	91.301	0.16	0,16
Medio 2 mesi precedenti	75.855	0,16	0.16
Medio 3 mesi precedenti	232.971	0.16	0.17
Medio 6 mesi precedenti	163.720	0,16	0,16

*aiorno precedente la data di sottoscrizione dell'Accordo Banche

Tuttavia a giudizio del Consiglio di Amministrazione, il prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale non può prescindere da quanto stabilito dall'accordo paraconcordatario sottoscritto con le banche, funzionale al risanamento della Società e del Gruppo e, pertanto, non può essere determinato esclusivamente sulla base di alcuno dei suddetti tali parametri.

Fermo restando che non esiste una dottrina univoca sulla derogabilità in melius (e cioè individuando un prezzo maggiore di quello determinato sulla base dei parametri di legge) del disposto dell'art. 2441, comma 6, sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, per la riuscita dell'operazione di risanamento, sussista un ragionevole e comprovato interesse della Società che consenta di derogare al suddetto parametro infatti, nel contesto della ristrutturazione non può essere considerato vincolante al punto da impedire l'operazione, ove solo si consideri che la manovra finanziaria rappresenta una premessa essenziale per il mantenimento del presupposto della continuità aziendale della Società e del Gruppo.

Si ritiene-inoltre utile sottolineare che, a tutela degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, il prezzo stabilito non è inferiore a quello determinato in conformità al comma 6 dell'art. 2441 cod. civ. ossia il patrimonio netto anche tenendo conto delle quotazioni degli ultimi sei mesi.

Tenuto conto di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che alla luce dell'art. 2441, sesto comma, cod. civ., il prezzo di emissione al servizio dell'aumento di capitale riservato sia congruo e non pregiudizievole per gli attuali azionisti della Società, anche considerando che tale operazione è necessaria e condizione essenziale per l'attuazione delle misure previste per il rafforzamento patrimoniale della Società e del Gruppo.

Conseguentemente, la congruità del prezzo di emissione delle azioni deve essere considerata tenuto conto innanzitutto del processo di negoziazione svolto dagli Amministratori con le altre parti coinvolte.

3.7 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Trattandosi di aumento di capitale sociale che prevede, ai sensì dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, l'esclusione del diritto di opzione, non è possibile la sottoscrizione di parte o tutto lo stesso aumento da parte di azionisti esistenti.

3.8 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi è subordinata all'intervenuta efficacia giuridica dell'Accordo Banche a seguito dell'esercizio da parte degli istituti di credito della facoltà di sottoscrizione degli SFP.

Il Regolamento degli SFP prevede che gli SFP possano essere convertiti in ogni momento a decorrere dall'emissione e fino a quando gli SFP saranno in circolazione.

3.9 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Biancamano in circolazione alla data della loro emissione.

3.10 Effetti economici patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione di aumento del capitale sociale riservato sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo

Si riportano di seguito gli effetti dell'aumento di capitale riservato a servizio della conversione integrale degli SFP sul patrimonio netto (il "PN") e sulla posizione finanziaria netta (la "PFN") partendo dai dati contabili al 30 giugno 2017.

Descrizione (valori espressi in migliaia di Euro)	PFN	Effettieconomici	PN
Valori al 30 giugno 2017	2.969	39	13.755
Accollo del debito di Aimeri Ambiente	35.567
Rinuncia al credito	(10)	10
Aumento di capitale riservato	(36.950)
Valori al 30 giugno 2017 pro-forma	1.576	49
			161

Gli effetti dell'operazione riportati nel prospetto soprastante sono riassumibili nelle segu commento:

la posizione finanziaria netta, post accollo del debito residuo di Aimeri Ambiente, migliora per l'intero importo dell'aumento di capitale per effetto sia della ipotizzata sottoscrizione integrale delle banche degli SFP loro riservati, con prezzo di sottoscrizione versato mediante integrale apporto dei residui debiti di competenza delle stesse, sia della rinuncia definitiva ed irrevocabile da parte di BNP Paribas -- BNL al rimborso della quota di propria competenza (circa Euro 10 migliaia);
il patrimonio netto della capogruppo risulta incrementato sia per effetto della destinazione a posta di patrimonio netto di riserva dell'apporto ricevuto dalla Società per la sottoscrizione integrale degli SFP, riveniente dai residui debiti di pertinenza delle banche sottoscrittrici degli stessi SFP pari a Euro 36.950 migliaia, sia della rinuncia definitiva ed irrevocabile da parte di BNP Paribas - BNL al rimborso della quota di propria competenza pari a Euro 10 migliaia.

Si evidenzia che i valori degli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di rafforzamento patrimoniale al 30 giugno 2017 elaborati per evidenziare i valori contabili pro-forma alla medesima data, potranno differire da quelli che risulteranno alla data della prossima situazione contabile in quanto tali effetti dovranno essere contabilizzati tenendo conto di quello che sarà il fair value (ancora in corso di definitiva valutazione) di tali grandezze alla data della situazione contabile nella quale sarà possibile recepire gli effetti giuridici e contabili dell'Accordo Banche, mentre ai fini del prospetto sopra riportato sono stati considerati i valori nominali di tali grandezze.

A titolo informativo si illustrano di seguito gli effetti economico-patrimoniali e finanziari proforma dell'operazione di rafforzamento patrimoniale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Biancamano, partendo dai dati contabili al 30 giugno 2017 (restano ferme anche in questo caso le precisazioni qui sopra appena riferite in merito alla provvisorietà e indicatività dei dati di seguito riportati, essendo le stime del fair value di tali grandezze ancora in corso di definitiva valutazione).

Descrizione (valori espressi in miglicia di Euro)	PFN	Effettieconomici	PN
Valori al 30 giugno 2017	110.733	496	(108.800)
Rinuncia al credito	(14.473)	14.473	14.473
Aumento di capitale riservato	(36.950)		36.950
Valori al 30 giugno 2017 pro-forma	59.360	14.969	(57.377)

$3.11$ Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

L'esecuzione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale comporterà i seguenti effetti sul valore unitario delle azioni e sul valore di parità contabile.

Si evidenzia che, qualora i nº 66.000.000 di SFP dovessero essere integralmente convertiti in azioni ordinarie di Biancamano, ciò comporterebbe una sostanziale diluizione dell'attuale capitale sociale con una consistente riduzione delle partecipazioni degli attuali soci. Più precisamente il numero di azioni totali post conversione ammonterebbe a nº 100.000.000 rispetto agli attuali nº 34.000.000. Sulla base di guanto indicato, tenuto conto del predetto rapporto di conversione di 1 azione per 1 SFP, la diluizione risulterebbe pari al 66%. Conseguentemente, a titolo meramente esemplificativo, una partecipazione azionaria che attualmente rappresentasse il 2% dell'intero capitale della Società risulterebbe, in rapporto al capitale sociale post conversione degli SFP, rappresentativa di circa il 0,68% del capitale.

4. MODIFICHE STATUTARIE

L'esecuzione degli obblighi assunti nell'ambito dell'Accordo Banche comporta l'adozione delle infra descritte modifiche statutarie.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo dei vigenti articoli dello Statuto sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche

Testo vigente	Testo proposto
Art. 6) Capitale e azioni	Art. 6) Capitale e azioni
Il capitale sociale è di Euro 1.700.000,00 (unmilionesettecentomila) ed è diviso in numero34.000.000(trentaquattromilioni) azioni ordinarie prive di valore nominalee potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioniaventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse chepotranno essere liberate anche mediante conferimento di beniin natura e/o crediti.Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi edindivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano ledisposizioni di legge in materia di legittimazione e circolazionedella partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziarinegoziati nei mercati regolamentati.	Il capitale sociale è di Euro 1.700.000,00 (un milionesettecentomila) ed è diviso in numero 34.000.000(trentaquattro milioni) azioni ordinarie prive di valorenominale. L'Assemblea straordinaria della Società del 27novembre 2017 ha deliberato l'emissione ai sensi e per glieffetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n.66.000.000 strumenti finanziari partecipativi di BiancamanoS.p.A., denominati "Strumenti Finanziari PartecipativiBIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" disciplinati daRegolamento allegato al presente Statuto sub (A) performarne parte integrante e sostanziale, destinati allaesclusiva sottoscrizione da parte di Intesa San Paolo S.p.A.,Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A.,Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., UnipolBanca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A Lamedesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 27novembre 2017 ha deliberato di aumentare il capitale socialea pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensidell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali Euro36.950.283,43 in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine di durata dellaSocietà - o, se precedente, il termine entro cui gli strumentifinanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati"Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibiliin azioni ordinarie" saranno in circolazione - medianteemissione, anche in più tranche, di massime n. 66.000.000azioniordinarie.godimentoregolare.destinateesclusivamente e irrevocabilmente alla conversione deimassimi n. 66.000.000 "Strumenti Finanziari Partecipativi

Testo vigente

Testo proposto

Art. 6) Capitale e azioni

Il capitale sociale è di Euro 1.700.000,00 (unmilionesettecentomila) ed è diviso in numero34.000.000(trentaquattromilioni) azioni ordinarie prive di valore nominalee potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioniaventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse chepotranno essere liberate anche mediante conferimento di beniin natura e/o crediti.Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi edindivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano ledisposizioni di legge in materia di legittimazione e circolazionedella partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziarinegoziati nei mercati regolamentati.

	BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie". Il capitale

	sociale potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione.
	dell'Assemblea straordinaria dei soci ai sensi di legge. VI
	capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante
	emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già
	emesse che potranno essere liberate anche mediante
	conferimento di beni in natura e/o crediti. Le azioni
	rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivision
	azione dà diritto ad un voto. Alle azioni costituenti ji
	sociale si applicano le disposizioni di legge for
	legittimazione e circolazione della partecipazione
	previste per gli strumenti finanziari negoziato
	regolamentati.

Art. 7) Categorie di azioni - Strumenti Finanziari Partecipativi	Art. 7) Categorie di azioni – Strumenti Finanziari Partecipi

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assembiea	La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea
straordinaria con le maggioranze previste dalla legge, può	straordinaria con le maggioranze previste dalla legge, può
emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi nella	emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi nella
	ripartizione degli utili, nella incidenza delle perdite, nel
ripartizione degli utili, nella incidenza delle perdite, nel	rimborso del capitale allo scioglimento della Società, con diritto
rimborso del capitale allo scioglimento della Società, con diritto	di voto limitato alle sole Assemblee straordinarie. La Società
di voto limitato alle sole Assemblee straordinarie.
	con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea
	straordinaria con le maggioranze previste dalla legge, può
	emettere anche strumenti finanziari partecipativi (ivi inclusi
	strumenti finanziari partecipativi, ai sensi e per gli effetti di cui
	all'art. 2346, comma 6, c.c.).

Art. 14) Costituzione delle Assemblee e validità delle	Art. 14) Costituzione delle Assemblee e validità delle
deliberazioni	deliberazioni

Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro	Per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro
deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si	deliberazioni, sia in sede Ordinaria che in sede Straordinaria, si
applicano le norme di legge.	applicano le norme di legge. Fino a che saranno in circolazione,
	ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie i
	"StrumentiFinanziariPartecipativi66.000.000n.
	BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" la cui emissione
	è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società
	del 27 novembre 2017 (gli "SFP"), l'assemblea speciale dei
	titolari degli SFP dovrà approvare le deliberazioni
	dell'Assemblea dei soci che pregiudicano in via diretta ed
	attuale i diritti degli SFP previsti dal regolamento SFP, ai sensi
	dell'art. 2346, primo comma, del codice civile, (ivi inclusa
	l'eventuale delibera di revoca senza giusta causa
	dell'amministratore indipendente nominato dall'assemblea
	speciale dei titolari degli SFP), nonché le deliberazioni
	dell'Assemblea dei soci che hanno oggetto le seguenti

	materie:- scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisizioni e/o cessioni

	di azienda e/o rami d'azienda e partecipazioni societarie,
	creazione di patrimoni destinati ex art. 2447-bis c.c.,
	acquisizioni o cessioni di cespiti per un valore superiore a
	Euro 10.000.000 (dieci milioni);
	- messa in liquidazione volontaria della Società;
	- riduzione del capitale sociale (diverse da quelle previste
	dagli articoli 2446 e 2447 c.c.);
	- aumento del capitale sociale (anche a titolo gratuito);
	- emissione di obbligazioni che conferiscono ai loro
	sottoscrittori il diritto di sottoscrivere o ricevere nuove
	azioni della Società;
	- emissione di strumenti finanziari partecipativi;
	eventi che comportino il venir meno della quotazione delle

	azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico

$\bar{\beta}$

$\hat{\mathcal{L}}_{\text{eff}}$

		Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

		- tutte le modifiche dello statuto della Società e del
		Regolamento SFP;
		- operazioni con parti correlate.
秘书	Art. 20) Composizione dell'Organo Amministrativo e Requisiti	Art. 20) Composizione dell'Organo Amministrativo e Requisiti
不合格
	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione	La Società è Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero
	composto da un numero dispari di membri variabile da cinque	fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la
	sette a nove scelti anche fra non Soci.	Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione
w,	La composizione del Consiglio di Amministrazione deve	composto da 5 (cinque) amministratori (incluso il consigliere
	assicurare l'equilibrio tra i Generi maschile e femminile (in	indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli
	seguito Generi/e) previsto dalla normativa di legge e	SFP (i "Titolari degli SFP") a norma del successivo art. 21); di
$\sim$	, regolamentare vigente.	essi almeno quattro (quattro) membri dovranno possedere,
â.
		oltre-ai-requisiti-previsti-dalla-legge e dalle norme
		regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di
		cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998.
		Successivamente al venir meno, per effetto della conversione
		in azioni ordinarie o di estinzione degli SFP nei casi previsti dal
		Regolamento SFP allegato al presente Statuto sub (A) (il
		"Regolamento SFP"), dei n. 66.000.000 SFP, la Società sarà
		amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto
		da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 9

		(nove), scelti anche fra non Soci, membri secondo quanto
		deliberato dall'assemblea all'atto della nomina; di essi un
		numero minimo pari a quello previsto dalla normativa
		medesima dovrà possedere, oltre ai requisiti previsti dalla
		legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti
		di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs.
		58/1998.
		In ogni caso, la composizione del Consiglio di₩
		Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i Generi
		maschile e femminile (in seguito Generi/e) previsto dalla
		normativa di legge e regolamentare vigente.
	Art. 21) Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo
		Art. 21) Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo
	Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori
	sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o	Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori.
		Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che
	unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente	saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la nomina degli
	almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea	amministratori avverrà come segue:
	ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da	(a) ai sensi dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, un
	Inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La	componente indipendente verrà nominato dai Titolari
	titolarità della percentuale minima di partecipazione per la	degli SFP, con le modalità indicate nel Regolamento SFP,
	presentazione delle liste di candidati è determinata avendo	almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea
	riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio	ordinaria della Società convocata in prima convocazione
	nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	per la nomina dei componenti del Consiglio di
	Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a	Amministrazione{}"AmministratoreSFP").
	norma di legge e di statuto.	Immediatamente dopo l'adozione della delibera di
	Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti	nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea
	previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di
		speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune
	essi un numero minimo, pari a quello previsto dalla normativa	dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del
	medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui	Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della
	all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998.	delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP che
	Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare	ha deliberato la nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la
	una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite	documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore
	di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo	SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae
	(per tale intendendosì le società controllate, controllanti e	riguardante le caratteristiche personali e professionali
	soggette al medesimo controlio ex art. 2359, primo comma,	dell'AmministratoreSFPēgliincarichi
	nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto	di.amministrazione e controllo da esso ricoperti in altre
	parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono
		società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che
	presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista,	non sussistano cause di ineleggibilità e decadenza in capo
	anche se per interposta persona o per il tramite di società	all'Amministratore SFP.
	fiduciaria.	Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato al
	Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale	Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti

divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato in ordine progressivo di clascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a undici, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dail'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: Il dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 4 (quattro) Amministratori nel_caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 5 (cinque), n. 6 (sei) convocata per la nomina del componenti del Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione dal rappresentante comune dei Titolari degli SFP e la nomina sarà efficace seng necessaria alcuna ratifica da parte ordinaria della Società. Resta inteso che Titolari degli SFP non provvedase? dell'Amministratore SFP nel predet (cinque) giorni, tale restante Am

nominato dell'Assemblea ordinaria norma del presente articolo 21 dello Statu (b) la nomina dei restanti amministratori avverga
di liste di candidati presentate da Soci che, unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, di essi un numero minimo, pari a quello previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 nonché di quelli specificati a norma del precedente art 20

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato Fino a che saranno in circolazione gli SFP, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, ciascuno dei candidati in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o del diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Successivamente, al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs, n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore

Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti:

II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto i), che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 144quinquies del regolamento Consob 11971/99 sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbíano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.

Qualora la composizione dell'Organo Collegiale che ne derivì non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che fa composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del Genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista. gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Fermo quanto previsto nel successivi commi del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisití di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore a undici-al numero dei componenti del consiglio di amministrazione come determinato ai sensi del precedente art. 20, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(d) informazioni relative all'identità del Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: 1)

(a) Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti. nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti amministratori: (i) n. 3 (tre) amministratori nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (ii) n. 4 (quattro) amministratori esclusivamente nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista diversa

legge seguendo lo stesso criterio.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

Nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, l'Assemblea delibererà con le maggioranze legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un nupi amministratori in possesso dei requisiti di ingipet previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. successive modifiche e integrazioni e/o dei diver indipendenza previsti da normative di settore eta applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Si numero minimo stabilito dal precedente art. 20

dalla Lista di maggioranza.

in relazione al numero complessivo degli amministr rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella mi minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vizenti.

(b) successivamente al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 4 (quattro) i seguenti Amministratori (i) nel-caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 5 (cinque), n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti;

II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Socì di riferimento ai sensi dell'art. 144quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.

SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiast motivo, la maggioranza degli Amministratori dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amminist Intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere ai sensi di legge. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista in cui non venga presentata alcuna lista ovver vengano-presentate soltanto-liste da parte detengono-anche congiuntamente, una par controllo o di maggioranza relativa e/o di soggettiquesti ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 qu del recolamento Consob 11971/99 ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari. Art. 24) Delibere del Consiglio di Amministrazione Art. 24) Delibere del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando ne venga fatta richiesta al Presidente da tre quando ne venga fatta richiesta al Presidente da tre Amministratori ovvero da almeno un Sindaco che devono Amministratori ovvero da almeno un Sindaco che devono indicare anche l'ordine degli argomenti su cui deliberare. indicare anche l'ordine degli argomenti su cui deliberare. La convocazione avrà luogo ad opera del Presidente mediante La convocazione avrà luogo ad opera del Presidente mediante avviso trasmesso, per lettera, telegramma, telefax o posta avviso trasmesso, per lettera, telegramma, telefax o posta elettronica, al domicilio di ciascun Consigliere amministratore e elettronica, al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, Sindaco, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima. nel casi di urgenza, almeno un giorno prima. Le sedute del Consiglio di Amministrazione si terranno nel Le sedute del Consiglio si terranno nel luogo indicato luogo indicato nell'avviso di convocazione, eventualmente nell'avviso di convocazione, eventualmente anche fuori dalla anche fuori dalla sede sociale. sede sociale. Fatto salvo quanto previsto nel successivo comma, per Per la Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica; le validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi In carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i presenti. partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di Le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di seguito elencate dovranno essere assunte a maggioranza assoluta seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla degli amministratori in carica, e - nel caso in cui i Titolari degli trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Sussistendo tali condizioni, il SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono -- in ogni caso con il voto Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il favorevole dell'Amministratore SFP: presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisizioni e/o riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale. Il Consiglio di Amministrazione è validamente

cessioni di azienda e/o rami d'azienda e partecipazioni societarie, creazione di patrimoni destinati ex art. 2447bis c.c., acquisizioni o cessioni di cespiti per un valore superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni);
- messa in liquidazione volontaria della Società;

costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione,

siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del

Collegio Sindacale.

riduzione dei capitale sociale (diverse da quelle previstedagli articoli 2446 e 2447 c.c.);aumento del capitale sociale (anche a titolo gratulto);emissione di obbligazioni che conferiscono ai lorosottoscrittori il diritto di sottoscrivere o ricevere nuoveazioni della Società:emissione di strumenti finanziari partecipativi;eventi che comportino il venir meno della quotazione
delle azioni ordinarie della Società sul MercatoTelematico Azionario organizzato e gestito da BorsaItaliana S.p.A.;tutte le modifiche dello statuto della Società e delRegolamento SFP;
operazioni con parti correlate.Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersiper teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti ipartecipanti possano essere identificati e sia loro consentito diseguire la discussione, di intervenire in tempo reale allatrattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare etrasmettere documentazione. Sussistendo tali condizioni, ilConsiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova ilpresidente e dove pure deve trovarsi il segretario dellariunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione delverbale. Il Consiglio di Amministrazione è validamentecostituito qualora, anche in assenza di formale convocazione,siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri delCollegio Sindacale,Art. 29) Bilancio e utili
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.L'Organo Amministrativo provvede entro i termini e sotto-l'osservanza delle disposizioni di legge alla redazione delbilancio di esercizio annuale.Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale regolarmenteapprovato saranno ripartiti nel modo e nell'ordine seguente:a) il 5% alla Riserva Legale fino a che questa abbia raggiunto ilquinto del capitale sociale;b) il residuo agli azionisti, salvo diversa destinazione deliberatadall'Assemblea. Il residuo a disposizione dell'assemblea per ladestinazione che la medesima riterrà opportuno adottare nelrispetto di quanto previsto dai presente Statuto e in ogni casodelle applicabili previsioni del Regolamento SFP.il pagamento dei dividendi è effettuato presso la sede sociale onegli altri luoghi designati dall'Organo amministrativo.I dividendi non riscossi nel termine di 5 (cinque) anni siprescrivono a favore della Società. Il Consiglio diAmministrazione ouò deliberare la distribuzione di acconti suidividendi nei termini e alle condizioni di cui all'art. 2433-bis del

aHeresa

Si segnala che nessuna delle modifiche statutarie proposte attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2347 cod. civ.

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

«l'Assemblea Straordinaria di Biancamano S.p.A.

esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta e secondo le modalità e nei termini di legge;
esaminato il parere di congruità redatto dalla Società di revisione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF,

delibera

di approvare le seguenti modifiche dell'articolo 7 volte a prevedere la facoltà per la Società di emettere strumenti finanziari partecipativi:

"Art. 7) Categorie di azioni - Strumenti Finanziari Partecipativi"

1. di approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, entro la scadenza del terzo mese successivo alla data di efficacia dell'Accordo Banche, di massimi n. 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie», disciplinati dal Regolamento che si allega allo Statuto sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Intesa San Paolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A. a fronte della compensazione del credito certo liquido ed esigibile vantato da ciascuna di tali banche nei confronti della Società nella misura di un apporto unitario pari ad euro 0,559852780 per ciascun emittendo Strumento Finanziario Partecipativo;
1. di approvare il Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie» nel testo allegato alla presente delibera e che si allega allo statuto sociale sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale;
di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 36.950.283,43, in via scindibile, ai sensi 4) dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine di durata della Società o, se precedente, il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 66.000.000 azioni ordinarie Biancamano S.p.A., godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie» nel rapporto di n. 1 nuova azione per ogni Strumento Finanziario Partecipativo posseduto, e mediante contestuale imputazione a capitale di corrispondente importo massimo tratto dalla Riserva SFP generatasi con la sottoscrizione degli SFP (e dunque nei limiti in cui la stessa

sia ancora esistente). Il tutto comunque, come meglio disciplinato nelle clausole statutarie contenute nel relativo Regolamento di cui sopra:

di approvare le seguenti modifiche degli articoli 6, 14, 20, 21, 24 e 29 volte a recepire la emissione di 5) strumenti finanziari partecipativi e a dare attuazione al diritto dei titolari dei medesimi strumenti finanziari di nominare un componente indipendente del Consiglio di Amministrazione:

"Art. 6) Capitale e azioni"

Il capitale sociale è di Euro 1.700.000,00 (un milione settecentomila) ed è diviso in numero 34.000.000 (trentaquattro milioni) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'Assemblea straordinaria della Società del 27 novembre 2017 ha deliberato l'emissione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" disciplinati da Regolamento allegato al presente Statuto sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Intesa San Paolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A.. La medesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 novembre 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali Euro 36.950.283,43 in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine di durata della Società - o, se precedente, il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" saranno in circolazione - mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 66.000.000 azioni ordinarie, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi n. 66.000.000 "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie". Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci ai sensi di legge. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

"Art. 14) Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni"

scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisizioni e/o cessioni di azienda e/o rami d'azienda e partecipazioni societarie, creazione di patrimoni destinati ex art. 2447-bis c.c., acquisizioni o cessioni di cespiti per un valore superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni);
messa in liquidazione volontaria della Società;
riduzione del capitale sociale (diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.);
aumento del capitale sociale (anche a titolo gratuito);

emissione di obbligazioni che conferiscono ai loro sottoscrittori il diritto di sottoscrivere o ricevere nuove azioni della Società;

MIL

emissione di strumenti finanziari partecipativi;
eventi che comportino il venir meno della quotazione delle azioni ordinarie g Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
tutte le modifiche dello statuto della Società e del Regolamento SFP;
operazioni con parti correlate.

"Art. 20) Composizione dell'Organo Amministrativo e Requisiti"

La Società è Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti conv ertiti in azioni ordinarie, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli SFP (i "Titolari degli SFP") a norma del successivo art. 21); di essi almeno quattro (quattro) membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998.

Successivamente al venir meno, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione degli SFP nei casi previsti dal Regolamento SFP allegato al presente Statuto sub (A) (il "Regolamento SFP"), dei n. 66.000.000 SFP, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 9 (nove), scelti anche fra non Soci, membri secondo quanto deliberato dall'assemblea all'atto della nomina; di essi un numero minimo pari a quello previsto dalla normativa medesima dovrà possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998.

"Art. 21) Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo"

Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori. Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la nomina degli amministratori avverrà come segue:

ai sensi dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà $(a)$ nominato dai Titolari degli SFP, con le modalità indicate nel Regolamento SFP, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP"). Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP che ha deliberato la nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti in altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistano cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato al Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione dal rappresentante comune dei Titolari degli SFP e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società. Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) aiorni, tale restante Amministratore sarà nominato dell'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente articolo 21 dello Statuto;

la nomina dei restanti amministratori avverrà sulla base di liste di candidati presentate da (b) Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo, pari a quello previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 nonché di quelli specificati a norma del precedente art. 20.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato Fino a che saranno in circolazione gli SFP, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, ciascuno dei candidati in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Successivamente, al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché

(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazio percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni led regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentaz liste, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come no. presentate.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

(b) successivamente al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 4 (quattro) i seguenti Amministratori (i) nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 5 (cinque), n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti;

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto lista da parte di soggetti che detengono, anche congluntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengano anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/ect sogget collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 quinquies del regolan al CAO 11971/99 ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla domin degli Amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggiorana assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei r indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e succes modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

"Art. 24) delibere del Consiglio di Amministrazione"

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando ne venga fatta richiesta al Presidente da tre Amministratori ovvero da almeno un Sindaco che devono indicare anche l'ordine degli argomenti su cui deliberare.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione si terranno nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, eventualmente anche fuori dalla sede sociale.

$\mathcal{N}_{\mathcal{F}}$ ):

Le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di seguito elencate dovranno essere assunte a maggioranza assoluta degli amministratori in carica, e – nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono – in ogni caso con il voto favorevole dell'Amministratore SFP:

scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisizioni e/o cessioni di azienda e/o rami d'azienda e partecipazioni societarie, creazione di patrimoni destinati ex art. 2447-bis c.c., acquisizioni o cessioni di cespiti per un valore superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni);
messa in liquidazione volontaria della Società;
riduzione del capitale sociale (diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.);
aumento del capitale sociale (anche a titolo gratuito);
emissione di obbligazioni che conferiscono ai loro sottoscrittori il diritto di sottoscrivere o ricevere nuove azioni della Società;
emissione di strumenti finanziari partecipativi;
eventi che comportino il venir meno della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
tutte le modifiche dello statuto della Società e del Regolamento SFP;
operazioni con parti correlate.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro

consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Sussistendo tali condizioni, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale. Il Consiglio di ». Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale.

"Art. 29) Bilancio e utili"

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

L'Organo Amministrativo provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge alla redazione del bilancio di esercizio annuale.

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale regolarmente approvato saranno ripartiti nel modo e nell'ordine sequente:

a) il 5% alla Riserva Legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso la sede sociale o negli altri luoghi designati dall'Organo amministrativo.

1. di disporre che l'efficacia delle precedenti delibere sia subordinata all'intervenuta efficacia dell'Accordo Banche, per effetto del verificarsi delle condizioni sospensive, entro la data del 31 dicembre 2018.
1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune».

$k \times k$

Rozzano (MI), 24 ottobre 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone

Allegato A

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DENOMIN "STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI BIANCAMANO CONVERTIBILI IN ORDINARIE"

1. OGGETTO

1.1 Il presente regolamento (di seguito il "Regolamento") disciplina le caratteristiche, diritti, la durata, le modalità, le condizioni ed i limiti di emissione, nonché le norme di ch degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANSAMO convertibili in azioni ordinarie" (collettivamente gli "SFP" e ciascuno di essi uno "SFP") BIANCAMANO S.p.A. (la "Società"), la cui emissione è stata approvata con delibera dell'assemblea straordinaria del 27 novembre 2017.

1.2 Il presente Regolamento costituisce parte integrante dello statuto della Società (lo "Statuto"), ai sensi di quanto disposto dall'articolo 6 dello Statuto.

1.3 Gli SFP non costituiscono titoli di credito, non hanno valore nominale, e possono essere trasferiti soltanto in conformità alle previsioni del presente Regolamento.

1.4 Gli SFP sono rappresentati da certificati cartacei emessi dalla Società, sottoscritti da un amministratore della stessa (ciascuno di essi, il "Certificato").

1.5 Ciascun Certificato è nominativo e contiene la denominazione di "Certificato Rappresentativo di Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie", con indicazione della ragione o denominazione sociale, della sede legale, della data di costituzione, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi di ciascun titolare (il "Titolare" e, collettivamente, i "Titolari"), nonché del numero di SFP rappresentati dal Certificato e del valore complessivo dell'apporto ad essi riferibile.

1.6 Il Certificato deve riportare l'indicazione dei trasferimenti degli SFP e delle limitazioni al trasferimento degli SFP, secondo quanto previsto dal Regolamento.

1.7 La Società istituisce e aggiorna il registro dei Titolari (il "Registro") con indicazione:

(a) degli SFP emessi ed in circolazione e dei relativi Certificati;

(b) della ragione o denominazione sociale, della sede legale, della data di costituzione, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi di ciascun Titolare, nonché degli eventuali successivi Titolari che siano divenuti tali in conformità al successivo Articolo 3;

(c) dell'indirizzo del Rappresentante Comune (come definito al successivo Articolo 2) per le comunicazioni a ciascun Titolare; e

(d) dei trasferimenti e dei vincoli degli SFP in conformità al successivo Articolo 3.

2. APPORTO

2.1 Gli SFP sono emessi e sottoscritti - al prezzo unitario di Euro 0,559852780 e per complessivi massimi Euro 36.950.283,43 - e integralmente liberati a fronte di un apporto in denaro da attuarsi, al momento della sottoscrizione, mediante la compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili, di natura finanziaria, vantati nei confronti della Società dai Titolari.

2.2 L'apporto viene effettuato a fondo perduto, senza diritto di rimborso, e viene contabilizzato in un'apposita riserva non distribuibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie", fermo restando quanto indicato nei successivi Articoli 2.3 e 4.1.2 del presente Regolamento in tema di utilizzo della suddetta riserva in caso di assorbimento delle perdite della Società. La titolarità degli SFP attribuisce ai Titolari esclusivamente i diritti patrimoniali disciplinati dal presente Regolamento: essa pertanto non attribuisce

alcun diritto di rimborso o di restituzione di quanto oggetto di apporto, né di quanto confluito nella "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie", se non in caso di liquidazione della Società. In tale ultima ipotesi gli SFP avranno diritto di concorrere alla ripartizione dell'attivo nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 che segue.

2.3 La "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" non può essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto né può essere distribuita o utilizzata al fine coprire perdite derivanti dal bilancio della Società se non qualora ricorrano i presupposti per la riduzione obbligatoria del capitale sociale e solo (i) dopo l'integrale utilizzo di tutte le altre riserve utilizzabili a tal fine; e (ii) se le perdite siano rilevanti ai sensi dell'articolo 2446, secondo comma, ovvero dell'articolo 2447 del codice civile. L'eventuale riduzione della predetta riserva per perdite non pregiudicherà - né sotto il profilo qualitativo né dal punto di vista quantitativo - l'esercizio né il soddisfacimento di alcuno dei diritti spettanti ai Titolari degli SFP, inclusi i diritti patrimoniali e di conversione in azioni ordinarie né comporterà l'estinzione degli SFP. In caso di erosione integrale della "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" i Titolari degli SFP potranno in ogni caso esercitare tutti i diritti loro spettanti ai sensi del presente Regolamento, ivi incluso il diritto di conversione come precisato all'art. 6.

3. CIRCOLAZIONE DEGLI SFP

3.1 I titolari hanno la facoltà di ottenere dalla Società il raggruppamento o il frazionamento dei propri Certificati, fermo restando che il singolo SFP non può essere frazionato. Gli SFP sono liberamente trasferibili secondo le previsioni di seguito indicate.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede all'iscrizione dei Titolari nel Registro. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società provvede ad annotare il nome del cessionario sul Certificato oppure, in alternativa, a rilasciare un nuovo Certificato intestato al cessionario previa annotazione dell'annullamento del vecchio Certificato sul Registro. Colui che chiede l'intestazione del Certificato a favore di un altro soggetto, o il rilascio di un nuovo Certificato ad esso intestato, deve provare la propria identità e capacità di disporre, mediante certificazione di un notaio. Qualora l'intestazione o il rilascio sia richiesto dal cessionario, questi deve esibire il Certificato e dimostrare il suo diritto mediante atto autenticato da notaio. Per quanto non previsto dal presente Regolamento troverà applicazione la disciplina prevista per la circolazione di azioni nominative.

4. DIRITTI ED OBBLIGHI PATRIMONIALI

4.1 Fino alla data di estinzione degli SFP per effetto degli Articoli 6 e 8, ciascun SFP attribuisce ai Titolari pro tempore che siano regolarmente iscritti nel Registro:

4.1.1 il diritto di partecipare, su base paritaria (pari passu) rispetto alle azioni ordinarie della Società, alla distribuzione e/o riparto di quanto segue (collettivamente, d'ora in avanti, per semplicità anche le "Distribuzioni"):

(a) la distribuzione degli utili di cui l'assemblea dei soci della Società abbia accertato l'esistenza e deliberato la distribuzione;

(b) la distribuzione delle riserve da utili o comunque di natura distribuibile di cui l'assemblea dei soci della Società abbia deliberato la distribuzione;

(c) il riparto del residuo attivo di liquidazione della Società, quale risultante al netto del pagamento di tutti i creditori della Società nonché al pagamento delle spese relative alla procedura di liquidazione e al compenso dei liquidatori; ciò restando fermo che

4.1.2 in riferimento alle perdite della Società, la "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" dovrà essere utilizzata per ultima, prima della riserva legale, nell'assorbimento delle perdite stesse.

4.2 Nel caso di riduzione volontaria del capitale sociale della Società che sia attuata senza annullamento di azioni e mediante il rimborso del capitale ai soci, gli SFP attribuiscono, inoltre, ai Titolari pro temporé che siano regolarmente iscritti nel Registro il diritto di concorrere a detto rimborso pari passu con la azioni ordinarie

4.3 Ai Titolari spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di ulteriori §

5. DIRITTI AMMINISTRATIVI E ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI

5.1 Gli SFP non attribuiscono al Titolare pro tempore il diritto di intervento né il diritto di nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci della Società, né altro diritto amministrativo cof riferimento alla Società, ad eccezione di quanto previsto nel presente Articolo 5. Fermo e impregiudicato quanto precede, gli SFP attribuiscono ai Titolari i seguenti diritti di informativa:

(a) diritto di informativa identico a quello spettanti in base alle norme di legge e di statuto della Società, a ciascun azionista ordinario;

(b) diritto di prendere visione ed estrarre copia, previa delibera dell'assemblea speciale dei titolari di SFP, di tutta la documentazione che, ai sensi di legge e di Statuto deve essere depositata presso la sede legale della Società a beneficio dei soci, quale - a titolo esemplificativo - i bilanci di esercizio e le relazioni dell'organo amministrativo, del collegio sindacale e della società di revisione.

(c) diritto di ricevere l'avviso di convocazione di ogni assemblea dei soci (ordinaria e straordinaria) contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione.

5.2 Gli SFP attribuiscono ai Titolari pro tempore il diritto di nominare, tramite delibera dell'assemblea speciale dei Titolari, un componente indipendente del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile. Ai fini e per gli effetti di suddetta nomina, la delibera dell'assemblea speciale dei Titolari dovrà intendersi immediatamente efficace come disposto dall'articolo 21 lett.(a) dello statuto della Società, senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria dei soci della Società.

Fermo restando quanto previsto all'Articolo 5.2, l'assemblea speciale dei Titolari approva le $5.3$ deliberazioni dell'assemblea dei soci che pregiudicano in via diretta ed attuale i diritti degli SFP previsti dal presente Regolamento, ai sensi dell'articolo 2376, primo comma, del codice civile, nonché le deliberazioni dell'assemblea dei soci che hanno ad oggetto le seguenti materie:

scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisizioni e/o cessioni di azienda e/o rami d'azienda e partecipazioni societarie, creazione di patrimoni destinati ex art. 2447-bis c.c., acquisizioni o cessioni di cespiti per un valore superiore a Euro 10.000.000(dieci milioni);

messa in liquidazione volontaria della Società; ✓

riduzione del capitale sociale (diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.); ✓

$\checkmark$ aumento del capitale sociale (anche a titolo gratuito);

emissione di obbligazioni, che conferiscono ai loro sottoscrittori il diritto di sottoscrivere o ✓ ricevere nuove azioni dalla Società;

$\checkmark$ emissioni di strumenti finanziari partecipativi;

eventi che comportino il venir meno della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul $\checkmark$ Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

√ tutte le modifiche dello statuto della Società e del presente Regolamento;

operazioni con parti correlate. $\checkmark$

5.4 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi dell'Articolo 5.3, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci dovrà informare tempestivamente il Rappresentante Comune mediante comunicazione scritta inviata, ai sensi del successivo Articolo 12, al Rappresentante Comune e ai Titolari almeno 30 (trenta) giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare su materie in relazione

alle quali è necessaria l'approvazione da parte dell'assemblea speciale dei Titolari, ai sensi del precedente Articolo 5.3. Il Rappresentante Comune, una volta ricevuta l'informativa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocherà senza indugio e con un preavviso di almeno 20 (venti) giorni da inviare ai Titolari, l'assemblea speciale dei Titolari, affinché questa deliberi circa l'approvazione delle predette deliberazioni da adottarsi dall'assemblea dei soci, ai sensi e per gli effetti di cui al successivo paragrafo 5.6 (ii). In mancanza di tempestiva convocazione dell'assemblea speciale dei Titolari da parte del Rappresentante Comune, vi provvede il Collegio Sindacale. Una volta assunta la delibera di cui al successivo paragrafo 5.6 (ii), il Rappresentante Comune, o altro soggetto designato di volta in volta dall'assemblea speciale dei Titolari, parteciperà all'assemblea generale, senza diritto di voto, per comunicare la delibera assunta dall'assemblea speciale dei Titolari. L'assemblea degli azionisti non potrà assumere validamente una deliberazione favorevole alla proposta relative a una delle materie di cui al precedente Articolo 5.3 ove l'assemblea speciale di cui al successivo paragrafo 5.6 (ii) non si sia espressa in senso favorevole alla stessa. $\delta_{\rm eq}$

5.5 3. Titolari esprimono il diritto di voto nell'assemblea speciale secondo le modalità e alle condizioni stabilite dal presente Regolamento. Ciascun SFP attribuisce ai Titolari il diritto di voto nell'assemblea speciale.

5.6 Ferma ogni ulteriore competenza prevista dalla legge, i Titolari si riuniscono in apposita assemblea speciale al fine di:

(i) nominare il rappresentare comune (il "Rappresentante Comune");

(ii) deliberare ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile sull'approvazione di delibere dell'assemblea degli azionisti che pregiudichino i diritti degli SFP (ivi inclusa l'eventuale delibera di revoca senza giusta causa dell'amministratore indipendente nominato dall'assemblea speciale dei titolari degli SFP) e delle delibere di cui al precedente paragrafo 5.3;

(iii) designare per la nomina, tramite delibera dell'assemblea speciale dei Titolari, un componente del consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile:

(iv) l'impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea della Società non assunte nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 5.3.

5.7 Fermo quanto previsto dal precedente Articolo 5.3, in tutti gli altri casi l'assemblea speciale dei Titolari è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni. L'assemblea speciale dei Titolari è altresì convocata dal Rappresentante Comune o, in difetto, dal collegio sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari. Fino alla nomina del primo Rappresentante Comune e per il caso in cui esso sia cessato dall'incarico senza essere stato sostituito, la convocazione dell'assemblea speciale dei Titolari spetta al consiglio di amministrazione, ferme le prerogative del collegio sindacale.

5.8 Anche in assenza di regolare e tempestiva convocazione, l'assemblea speciale dei Titolari sarà comunque validamente costituita quando i Titolari che rappresentano la totalità degli SFP in circolazione siano presenti ovvero abbiano acconsentito allo svolgimento dell'assemblea con dichiarazione scritta inviata senza particolari formalità al Rappresentante Comune o al Consiglio di Amministrazione della Società.

5.9 Salvo che sia diversamente disposto dal presente Regolamento o dallo Statuto, l'assemblea speciale dei Titolari è presieduta dal Rappresentante Comune o, in sua assenza, da soggetto eletto con il voto della maggioranza degli SFP intervenuti nell'assemblea stessa.

5.10 Le deliberazioni dell'assemblea speciale sono adottate, in prima convocazione, con il voto favorevole di tanti Titolari che rappresentino oltre la metà degli SFP in circolazione. Qualora in prima convocazione non venga raggiunto il suddetto quorum deliberativo, il Rappresentante Comune provvederà ad una seconda convocazione dell'assemblea speciale dei Titolari nel rispetto del termine di preavviso di cui agli Articoli 5.4 e 5.7. In seconda convocazione, l'assemblea speciale è regolarmente costituita con la presenza di tanti Titolari che rappresentino oltre la metà degli SFP in circolazione e delibera con il voto favorevole

di tanti Titolari che rappresentino la maggioranza degli SFP rappresentati in assemblea.

6. DIRITTO DI CONVERSIONE

6.1 Ciascun titolare di SFP ha il diritto, a propria discrezione e in via disgiunta dagli altri Titolari, di convertire, in tutto o in parte, gli SFP in azioni ordinarie della Società quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. La conversione degli SFP in azioni ordinarie (ari immediatamente effettuata dalla Società su semplice richiesta dei Titolari, mediante (i) imputazi capitale di una porzione della "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi BIA) convertibili in azioni ordinarie" (e dunque nei limiti in cui la stessa sia ancora esistente) deteri base del rapporto (arrotondato per difetto al secondo decimale) tra il numero degli SES conversione e quelli complessivamente in circolazione ovvero (ii) ove la "Riserva Appo Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" sia integraline mediante conferimento da parte dei Titolari di un importo aggiuntivo complessivo di Eu "Importo Aggiuntivo") e quindi mediante conferimento da parte di ciascun Titolare di una poi dell'Importo Aggiuntivo determinata sulla base del rapporto (arrotondato per difetto al secondo decimale) tra il numero degli SFP oggetto di conversione e quelli originariamente emessi; in ogni caso, il rapporto di conversione sarà pari ad una azione ordinaria della Società per ogni SFP posseduto.

6.2 Nel caso in cui la Società dovesse deliberare operazioni tali da incidere, in via diretta ed attuale, sul rapporto di conversione indicato al precedente Articolo 6.1 (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, assegnazione gratuita di azioni ai soci, assegnazione di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, aumenti di capitale a pagamento per i quali non sia previsto il diritto di opzione in favore dei Titolari, emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni, warrant su azioni o altri strumenti finanziari similari), la relativa delibera, ferma restando l'approvazione dell'assemblea speciale dei Titolari secondo quanto previsto dal precedente Articolo 5.3, dovrà altresì contenere i meccanismi di rettifica del rapporto di conversione previsto dal precedente Articolo 6.1 sulla base di regole di equivalenza finanziaria di generale accettazione e uniformandosi, ove possibile, a quelle eventualmente disposte dalla Borsa Italiana.

6.3 Il diritto di convertire gli SFP potrà essere esercitato dai Titolari, in ogni momento a decorrere dalla loro emissione e fino a quando gli SFP saranno in circolazione (il "Periodo di Conversione").

A servizio della conversione degli SFP, l'Assemblea Straordinaria della Società in data [ $\bullet$ ] ha 6.4 deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 36.950.283,43 e massime n. 66.000.000 azioni ordinarie, che sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione degli SFP nei termini di cui al presente Regolamento.

6.5 Ai fini dell'esercizio del diritto di conversione di cui al presente Articolo 6, i Titolari dovranno darne comunicazione scritta alla Società in un qualsiasi giorno di apertura dei mercati regolamentati che cada durante il Periodo di Conversione.

6.6 Le azioni ordinarie a servizio della conversione degli SFP saranno emesse e messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il terzo giorno di apertura dei mercati regolamentati del mese di calendario successivo a quello di presentazione della comunicazione di conversione di cui al precedente Articolo 6.5. Le azioni ordinarie attribuite in conversione ai Titolari saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. e avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie in circolazione.

6.7 I Titolari conserveranno immutati i propri diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli SFP anche nell'ipotesi in cui siano già state effettuate una o più conversioni in azioni da parte di uno o più Titolari SFP.

7. ALTRI DIRITTI

7.1 Gli SFP non attribuiscono ai Titolari alcun diritto diverso e/o ulteriore rispetto a quelli specificamente

ed espressamente previsti dal Regolamento.

8. DURATA

8.1 Salvo quanto previsto all'Articolo 6 nel caso di esercizio del diritto di conversione, gli SFP in relazione ai quali è non stato esercitato il diritto di conversione saranno automaticamente privi di ogni effetto e validità, e si intenderanno pertanto estinti, all'avveramento della prima tra la seguenti circostanze: (i) nel momento in cui le Distribuzioni a favore dei Titolari degli SFP in base all'art. 4.1.1 che precede siano state deliberate e siano divenute disponibili per i soci per un importo complessivo di Euro 36.950.283,43; e (ii) il decorso del termine di durata della Società previsto dall'art. 4 dello Statuto (come eventualmente prorogata dall'assemblea straordinaria dei Soci).

9. PAGAMENTI E ARROTONDAMENTI

9.1 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto ai Titolari ai sensi del presente Regolamento verrà eseguito, sul conto comunicato dal Rappresentante Comune alla Società, entro 15 (quindici) giorni di apertura dei mercati regolamentati dal perfezionarsi in capo alla Società del relativo evento che ne costituisce il titolo.

9.2 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore dei Titolari per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora risulti dovuto in favore del Titolare un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è uguale o inferiore a 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

10. ASSENZA DI GARANZIE - INVESTIMENTO DI RISCHIO

10.1 Non sono concesse garanzie né vengono assunti impegni per garantire alcuna remunerazione degli SFP.

10.2 Ciascun Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP, riconosce ed accetta che gli stessi costituiscono un investimento di rischio, considerato che esso è emesso senza obbligo di rimborso e conferisce esclusivamente i diritti patrimoniali specificamente ed espressamente previsti dal presente Regolamento.

11. REGIME FISCALE

11.1 Gli SFP si qualificano come "titoli similari alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44, secondo comma, lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni.

12. COMUNICAZIONI

12.1 Tutte le comunicazioni tra la Società e i Titolari saranno effettuate con lettera raccomandata A.R., anticipata via telefax e PEC - Posta Elettronica Certificata, inviata, se alla Società, presso la sede sociale come comunicata al competente Registro delle Imprese all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e, se ai Titolari, al Rappresentante Comune all'indirizzo indicato nel Registro,

13. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

13.1 Il presente Regolamento e gli SFP sono regolati dalla legge della Repubblica Italiana.

13.2 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP e all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità ed efficacia del presente Regolamento saranno sottoposte alla giurisdizione italiana, con competenza territoriale esclusiva del Tribunale di Milano, fatti salvi i casi di competenza territoriale inderogabile.

14. VARIE

14.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP comporta la piena conoscenza ed incondizionata accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.

$\hat{r}$ , $\hat{r}$

14.2 Tutti i termini indicati con la lettera maiuscola non diversamente definiti dal Regolamento medesimo significato attribuito loro dallo Statuto.

$\label{eq:2} \mathcal{L}^{\mathbf{A}}{\mathbf{A}}\mathbf{a}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}{\mathbf{A}}\cdot\mathbf{b}_{\mathbf{A$ 14.3 Per tutto quanto non previsto dal Regolamento valgono le applicabili disposizioni di 1 Statuto. $\omega \sim \omega$ $\mathbb{R}^n$ $\mathcal{A}$ $\sim 10$

	a consideration of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the______________________________________			the contract of the contract of

the contract of the contract of		the contract of the contract of the contract of thethe control of the control of	and the control of the controland the company
				ात चाहिएक









	and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contra

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2$

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RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO D EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART.2441 SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART.158, PRIMO COMMA, D.LGS. 58/98

Agli Azionisti di Biancamano S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma del D.lgs. 24 febbraio 1998, nr. 58, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (d'ora in avanti anche solo "Società" ovvero "Biancamano") la Relazione illustrativa degli Amministratori datata 24 ottobre 2017, predisposta ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile (in avanti anche solo "Relazione degli Amministratori" o "Relazione"), inclusa nella Relazione illustrativa degli amministratori redatta ai sensi dell'art.125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, nr. 58 (in avanti anche solo "TUF") per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata in data 27 novembre 2017, che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consigli di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori ha per oggetto (i) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, sesto comma, del Codice Civile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, di nr. 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi convertibili denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie", disciplinati da apposito regolamento (in avanti anche solo "Strumenti Finanziari Partecipativi" ovvero "SFP") destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Intesa San Paolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A.; (ii) l'aumento di capitale sociale a pagamento di massimi nominali Euro 36.950.283,43, scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime nr. 66.000.000 azioni ordinarie Biancamano S.p.A., aventi godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili

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Società a Responsabilità Limitata Capitale Sociale Euro 100,000 i.v. C.F. e P. IVA 04387290150 Iscritta al Registro dei Revisori Contabili ed all'Albo Consob con delibera n. 18025 del 14.12.2011

Sede Legale: Corso Sempione, 4 20154 Milano Altri uffici: Roma, Padova, Empoli, Terni, Palermo, Bologna Registro imprese di Milano 186339 REA 1009459

in azioni ordinarie" nel rapporto di nr. 1 nuova azione per ogni Strumento Finanziario Partecipativo (in avanti anche solo "Aumento di Capitale").

Nella nostra qualità di società incaricata della revisione legale della Società, il Consiglio di Amministrazione della stessa ci ha richiesto di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Igs. 24 febbraio 1998 nr. 58, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio della conversione degli SEP Production and the September

Nell'esaminare il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato un'autonoma valutazione economica della Società e del Gruppo.

2. NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi dell'art. 158, primo comma, del TUF e dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, ha la finalità di completare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine ai criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio della conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi.

Con riferimento all'Aumento di Capitale, il presente parere di congruità indica i criteri seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio della conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi e le eventuali difficoltà di valutazione degli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche del suddetto Aumento di Capitale, la presente relazione, emessa ai sensi degli artt. 2441, sesto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D.lgs. nr. 58/98, ha la finalità di esprimere un Parere sulla congruità del criterio utilizzato dagli amministratori per individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni.

Il nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche ovvero contabili alla base dell'operazione.

Le conclusioni esposte nella presente relazione sono basate sul complesso delle indicazioni e delle considerazioni in essa contenute; pertanto, nessuna parte della relazione potrà essere considerata, o comunque utilizzata, disgiuntamente dal documento nella sua interezza.

3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

la Relazione illustrativa degli Amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e degli artt. 72 e 92 Regolamento Emittenti della Consob nr. 11971 del 14 maggio 1999, che illustra e giustifica l'operazione di

aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, trasn bozza in data 18 ottobre 2017 e nella sua versione definitiva in data 24 ottobre 20

lo Statuto vigente della Società anche raffrontato con la bozza del nuo come allegato alla Relazione degli Amministratori;
la bozza del Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi dendì "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie quale allegato alla bozza del nuovo Statuto;

Stati

il Bilancio d'esercizio di Biancamano S.p.A. e il Bilancio consolidato del Gruppo Biancamano al 31 dicembre 2016 da noi assoggettati a revisione contabile, e sul quale, a causa degli effetti connessi alle limitazioni e alle rilevanti incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio, non siamo stati in grado di esprimere un giudizio, come riportato nelle relazioni di revisione emesse in data 4 agosto 2017;
il Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Biancamano al 30 giugno 2017 da noi assoggettato a revisione contabile limitata, e sul quale, a causa degli effetti connessi alle limitazioni e alle rilevanti incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio, non siamo stati in grado di esprimere un giudizio, come riportato nella relazione di revisione limitata emessa in data 29 settembre 2017;
la documentazione di dettaglio, predisposta dagli Amministratori, in relazione al criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale;
l'Accordo Banche, come più in avanti definito, sottoscritto in data 29 settembre 2017 dalla Società e dalle controllate Aimeri Ambiente S.r.l. e Energeticambiente S.r.l. oltre che da tutti gli Istituti di credito aderenti;
la terza memoria integrativa della domanda di concordato, il piano di concordato e la proposta di concordato con continuità aziendale ex art 186-bis L.F. depositato presso il Tribunale di Milano in data 21 aprile 2017;
i libri dei verbali del Consiglio di Amministrazione di Biancamano e di Aimeri Ambiente e copia dei verbali ancora in bozza non allibrati alla data della presente;
i comunicati stampa della Società relativi:
- all'informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5,D. Lgs. nr. 58/1998;
- alle evoluzioni dell'Accordo Banche;
- all'avviso di Convocazione di Assemblea Ordinaria dei Soci.

Abbiamo altresì utilizzato le seguenti ulteriori informazioni:

o andamento dei prezzi ufficiali delle azioni Biancamano (aventi Isin IT0004095888) registrati nei 6 mesi precedenti la data di efficacia dell'Accordo Banche e alla data della presente;
o analisi della documentazione disponibile pubblicamente su operazioni similari;
o elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata Società in data 26 ottobre 2017 che, per quanto a conoscenza della stessa, non sono intervenute

variazioni rilevanti, né fatti o circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate.

$\mathbf{A}^{\mathbf{m}}$ METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE $\mathcal{L}_{\mathcal{F}}$ PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

4.1 SINTESI DELL'OPERAZIONE

La proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione si colloca nell'ambito del complesso procedimento di ristrutturazione economico e finanziario di Biancamano S.p.A. e del Gruppo quale strumento per ripristinare i presupposti di continuità aziendale.

In data 29 maggio 2017 il Tribunale di Milano ha dichiarato aperta, ai sensi dell'art, 163 del R.D. 267/1942 e s.m.i., la procedura di concordato preventivo in continuità della controllata Aimeri Ambiente S.r.l. (N.R.G. 98/2016). La proposta concordataria, tra le altre, prevede:

$(i)$ la stipula di un accordo paraconcordatario con le società di leasing creditrici di Aimeri Ambiente ("Accordo Leasing");
$(ii)$ la stipula di un accordo paraconcordatario con le banche creditrici di Aimeri Ambiente e Biancamano ("Accordo Banche");
(iii) la stipula di una transazione fiscale e previdenziale ex art. 182-ter.

L'Accordo Banche siglato prevede:

accollo da parte di Biancamano S.p.A. (con accollo liberatorio) di una parte rilevante dell'indebitamento finanziario di Aimeri Ambiente, pari a Euro 35.566.880,67 e la sua estinzione mediante compensazione con l'apporto eseguito dalle stesse banche per l'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi;
il rimborso per cassa di una quota dei crediti verso Aimeri Ambiente, parì a complessivi Euro 19.925.382,54 (corrispondente ai crediti certificati verso le Pubbliche Amministrazioni già ceduti al pool di banche nell'ambito dell'accordo ex art. 67 L.F. del 2014);
con riferimento alla parte dei crediti vantati dalle Banche verso Aimeri Ambiente, oggetto di accollo da parte di Biancamano, non soddisfatta ai sensi del precedente punto, nonché con riferimento ai crediti vantati dalle banche verso Biancamano, l'attribuzione a ciascuna banca, individualmente considerata, della facoltà di scegliere, alternativamente, tra:
- la soddisfazione integrale dei predetti crediti mediante la "conversione" in strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346, sesto comma, del Codice Civile, emessi da Biancamano e convertibili in azioni ordinarie di Biancamano; oppure
- la rinuncia integrale, ora per allora, ai predetti crediti; oppure $\circ$
- la soddisfazione parziale di una quota dei predetti crediti (indicata a cura della $\circ$ singola Banca) mediante "conversione" in strumenti finanziari partecipativi di Biancamano per un valore corrispondente al valore nominale della suddetta

quota dei predetti crediti (da "convertire"), con contestuale rinuncia alla restante quota non "convertita" dei crediti.

La proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione si nell'ambito della manovra che prevede il rafforzamento patrimoniale e finanziario di Bianca S.p.A. e del Gruppo ed è finalizzato sia a ridurre l'esposizione debitoria nei confronti degli Finanziatori e i connessi impegni di rimborso sia, nel caso di avveramento delle cond sospensive cui è subordinata l'efficacia dell'Accordo Banche, a incrementare il patrimonio ne della Società con emersione di una nuova riserva di patrimonio netto costituita dal complesso degli SFP sottoscritti dalle banche mediante la conversione di una parte corrispondente dei loro crediti finanziari vantati verso la Società, oltre che per effetto delle componenti economiche positive che potranno essere rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza in conseguenza della conversione del debito residuo in SFP.

All'esito del lungo negoziato derivante anche dalle numerose parti coinvolte, in data 2 agosto 2017 si è avviata la sottoscrizione dell'Accordo Banche e dell'Accordo Leasing che si è conclusa in data 29 settembre 2017 (rappresentante, pertanto, la data ufficiale di sottoscrizione dell'Accordo Banche); hanno proceduto alla sottoscrizione la Società, la controllata Energeticambiente S.r.l. e la controllata Aimeri Ambiente S.r.l. in concordato preventivo, che in data 26 settembre 2017 ha ottenuto l'autorizzazione da parte degli organi della procedura, oltre che la controllante Biancamano Holding SA e tutti gli Istituti di credito.

L'efficacia giuridica dei suddetti accordi è subordinata a talune condizioni sospensive, tra cui:

il passaggio in giudicato del decreto di omologazione del concordato preventivo in (i) continuità di Aimeri Ambiente e dell'accordo di ristrutturazione del debito di Biancamano ex art 182 bis L.F.:
(ii) l'insussistenza (in forza di provvedimento di esenzione o di semplice presa d'atto da parte di Consob) dei presupposti dell'eventuale obbligo di Offerta Pubblica di Acquisto ex art. 106. commi 5° e/o 6°, del TUF a seguito dell'emissione di SFP convertibili in azioni Biancamano a favore delle Banche;
(iii) il mancato esercizio, entro il termine di cui all'articolo 2437-bis del codice civile. del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, da parte di uno o più azionisti della Società per un numero di azioni rappresentanti più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società, in relazione alle delibere assembleari previste dall'Accordo.

Posto che, come detto, Biancamano ai sensi dell'Accordo Banche: (i) si accolla (con accollo liberatorio) una parte rilevante dell'indebitamento finanziario di Aimeri Ambiente, pari a Euro 35.566.880,67 e lo estingue mediante compensazione con l'apporto eseguito dalle stesse banche per l'emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi e (ii) che, analogamente, col medesimo iter, Biancamano estingue anche il proprio debito bancario, pari a Euro 1.383.402,76, tenuto altresì conto delle connesse tematiche legali e regolamentari, è stato ritenuto preferibile che Biancamano procedesse alla sottoscrizione dell'Accordo Banche sotto l'egida di un accordo ex art. 182-bis L.F. da omologarsi da parte del competente Tribunale. L'Accordo Banche. pertanto, oltre che un accordo paraconcordatario nell'ambito della procedura di concordato preventivo in continuità di Aimeri Ambiente rappresenta anche, per Biancamano, un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F.

In data 28 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'Accordo Banche, di dare mandato al Presidente di provvedere alla convocazione dell'assemblea

straordinaria, nei modi e termini di legge che sarà chiamata, tra le altre, a deliberare in merito (i) all'emissione, ai sensi dell'art. 2346, sesto comma, Codice Civile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, Codice Civile, di SFP riservati in sottoscrizione agli Istituti di credito e (ii) all'approvazione del relativo aumento di capitale destinato esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione degli SFP. k i d

Gli SFP saranno emessi ad un prezzo unitario di sottoscrizione determinato sulla base dei criteri indicati nella Relazione degli amministratori tenendo conto delle negoziazioni tra le Parti perfezionatasi con la sottoscrizione dell'Accordo Banche, pari a Euro 0,559852780 e saranno sottoscritti dagli Istituti di credito interessati. Tra gli istituti di credito firmatari dell'Accordo Banche quelli che si sono resi disponibili a sottoscrivere gli SFP a fronte dell'apporto consistente nell'integrale compensazione dei rispettivi crediti bancari vantati verso Biancamano (che comprendono i crediti vantati dalle banche verso Aimeri Ambiente, oggetto di accollo liberatorio da parte di Biancamano) sono Intesa San Paolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A..

Come previsto dall'Accordo Banche gli SFP saranno convertibili in azioni ordinarie Biancamano quotate sul Mercato Telematico Azionario su semplice richiesta dei titolari degli stessi, nel rapporto di nr. 1 azione ordinaria per nr. 1 SFP posseduto, in ogni momento a decorrere dalla loro emissione e fino a quando gli SFP saranno in circolazione (il "Periodo di conversione").

La conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società è sviluppata nella tabella sottostante (dati in Euro).

DESCRIZIONE	DEBITI (EURO)	PREZZO/RAPPORTOCONVERSIONE(EURO)	SFP INUMERO)	AZIONI ORDINARIE(NUMERO)
DEBITI DA CONVERTIREAntonio II.	36,950,283
PREZZO UNITARIO DI SOTTOSCRIZIONENR. SFP ENESSI		0.559852780daing matanggapo(36.950.283)	66,000,000
POST EMISSIONE SFPRAPPORTO CONVERSIONE SFPIAZIONI			66.000.000201593214555
NR. AZIONI ORDINARIE SPETTANTIPOST CONVERSIONE SFP.	RING MONTELLAND ON STAT		66.000.000	66.000.00066.000.000

Gli SFP saranno strumenti finanziari partecipativi, emessi in accordo all'art. 2346 ultimo comma del Codice Civile, disciplinati da un apposito regolamento da approvarsi da parte dell'assemblea straordinaria della Società quale allegato al nuovo Statuto societario, e avranno le seguenti principali caratteristiche:

non costituiscono titoli di credito;
l'apporto ricevuto dalla Società per la sottoscrizione degli SFP sarà classificato in una posta di patrimonio netto di riserva1, disponibile per la copertura delle perdite per ultima prima della riserva legale;

<sup>1 Si evidenzia che i valori degli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di rafforzamento patrimoniale al 30 giugno 2017 elaborati e esposti all'interno della Relazione degli Amministratori, per evidenziare i valori contabili proforma alla medesima data, potranno differire da quelli che risulteranno quando sarà possibile recepire gli effetti giuridici e contabili dell'Accordo Banche in quanto tali effetti dovranno essere contabilizzati tenendo conto di quello che sarà il fair value (ancora in corso di definitiva valutazione) di tali grandezze alla data della situazione contabile nella quale sarà possibile recepire gli effetti giuridici e contabili dell'Accordo Banche, mentre ai fini del prospetto sopra riportato sono stati considerati i valori nominali di tali grandezze.

la titolarità degli stessi non attribuisce altri diritti oltre a quelli espressamente disciplinati dal relativo regolamento, e in particolare non attribuisce alcun diritto di restituzione dell'apporto effettuato per la sottoscrizione;
saranno liberamente trasferibili come previsto dal Regolamento SFP.

Così come previsto dall'art. 2346 ultimo comma c.c., gli SFP godranno "di diritti patrimomali anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti" e godranite altresì di un "diritto di conversione".

I titolari degli SFP avranno il diritto di nominare un componente indipendente del Consiglio di Amministrazione, e di approvare le deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudicano i diritti dei titolari degli SFP stessi.

4.2 CONDIZIONI SOSPENSIVE

Come previsto dell'Accordo Banche, e come per altro evidenziato all'interno della Relazione degli Amministratori, l'operazione acquisterà efficacia soltanto subordinatamente alla completa realizzazione delle condizioni sospensive, quali:

(i) il passaggio in giudicato del decreto di omologazione del concordato preventivo in continuità di Aimeri Ambiente (entro la data del 30 giugno 2018) e dell'accordo di ristrutturazione del debito di Biancamano ex art 182 bis L.F.;
(ii) l'insussistenza (in forza di provvedimento di esenzione o di semplice presa d'atto da parte di Consob) dei presupposti dell'eventuale obbligo di Offerta Pubblica di Acquisto ex art. 106, commi 5° e/o 6°, del TUF a seguito dell'emissione di SFP convertibili in azioni Biancamano a favore delle Banche:
(iii) il mancato esercizio, entro il termine di cui all'articolo 2437-bis del codice civile, del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, da parte di uno o più azionisti della Società per un numero di azioni rappresentanti più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società, in relazione alle delibere assembleari previste dall'Accordo.

4.3 CRITERI UTILIZZATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Nell'ambito del processo di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, come evidenziato nella Relazione, il disposto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, e ha preliminarmente determinato il valore delle azioni in circolazione sulla base del patrimonio netto della Società e del Gruppo alla data del 31 dicembre 2016 e del 30 giugno 2017, nonché dell'andamento delle quotazioni di borsa, nei sei mesi antecedenti il giorno precedente la firma dell'Accordo Banche, delle azioni in circolazione. Tuttavia, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, il prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale non può prescindere da quanto stabilito dall'accordo

sottoscritto con le banche, funzionale al risanamento della Società e del Gruppo e, pertanto, non può essere determinato sulla base di alcuno dei suddetti tali parametri.

La determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale a servizio della conversione degli SFP implicherebbe dunque, oltre ad un giudizio di congruità, anche una valutazione sul corretto bilanciamento tra le posizioni dei soci della Società risultanti prima dell'aumento di capitale e di quelli nuovi cui è riservato l'aumento di capitale, nonché una valutazione di convenienza, legata ai vantaggi connessi alla creazione di valore che l'aumento di capitale con speciali finalità comporta e che, nel caso in discorso, sono riconducibili alla necessità di garantire innanzitutto la continuità aziendale e di perseguire l'obiettivo di rafforzamento patrimoniale alla luce delle difficoltà economiche attraversate dalla Società e dal Gruppo.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in un valore unitario pari a Euro 0,559852780, il prezzo di emissione delle nuove azioni - in ragione di 1 (una) nuova azione ogni 1 (uno) SFP - rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio della conversione dei nr. 66.000.000 SFP in via di emissione, tenuto conto delle complesse negoziazioni tra le Parti riflesse nell'Accordo Banche.

Gli Amministratori espongono nella loro Relazione come non esista una dottrina univoca sulla derogabilità in melius (e cioè individuando un prezzo maggiore di quello determinato sulla base dei parametri di legge) del disposto art. 2441, comma 6, e ritengono che, per la riuscita dell'operazione di risanamento, sussista un ragionevole interesse della Società che consenta di derogare al suddetto parametro, infatti, nel contesto della ristrutturazione non può essere considerato vincolante al punto da impedire l'operazione, ove solo si consideri che la manovra finanziaria rappresenta un presupposto essenziale per il mantenimento del presupposto della continuità aziendale della Società e del Gruppo.

Si ritiene inoltre utile sottolineare che, a tutela degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, il prezzo stabilito non è inferiore a quello determinato in conformità al comma 6 dell'art. 2441 Codice Civile, ossia il patrimonio netto anche tenendo conto delle quotazioni degli ultimi sei mesi.

Vengono di seguito riportati il valore del patrimonio netto della Società e del Gruppo contenuti nella situazione patrimoniale al 30 giugno 2017 di Biancamano e nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2017, nonché i medesimi dati come esposti nel bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016.

(IN EURO MIGLIAIA)	BIANCAMANO 30GIUGNO 2017	GRUPPOBIANCAMANO 30GIUGNO 2017
PATRIMONIO NETTO	13.754.920	(108.799.904)
NUMERO COMPLESSIVO DI AZIONI IN CIRCOLAZIONE 2	32.699.689	32.699.689
VALORE PER AZIONE IN EURO	:42064

<sup>2 Al netto di n. 1.300.311 azioni proprie detenute da Biancamano S.p.A. e dalla controllata Aimeri Ambiente S.r.l..

(IN EURO MIGLIAIA)	BIANCAMANO 31DICEMBRE 2016	GRUPPOBIANCAMANDICEMBRE
PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO	$-13.716.049$
NUMERO COMPLESSIVO DI AZIONI IN CIRCOLAZIONE *	32.699.689
VALORE PER AZIONE IN EURO	0.41946

Con specifico riferimento al parametro del prezzo medio ponderato delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, si riporta qui di seguito la tabella relativa all'andamento delle quotazioni delle azioni Biancamano nei sei mesi antecedenti la firma dell'Accordo Banche.

	MEDIA VOLUMISCAMBIAZION ARI	MEDIAARITMETICA(IN EURO)	MEDIAPONDERATA(IN EURO)
MEDIO DEL 28 SETTEMBRE 2017	10.010	0.16	0.16
MEDIO 1 MESE PRECEDENTE	91.301	0.16	0.16
MEDIO 2 MESI PRECEDENTI	75.855	0.16	0.16
MEDIO 3 MESI PRECEDENTI	232 971	0.16	0.17
MEDIO 6 MESI PRECEDENTI	163 720	0.16	രദേഖ

Tenuto conto di quanto sopra esposto e rappresentato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che alla luce dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, il prezzo di emissione al servizio dell'aumento di capitale riservato sia congruo e non pregiudizievole per gli attuali azionisti della Società, anche considerando che tale operazione è necessaria e condizione essenziale per l'attuazione delle misure previste per il rafforzamento patrimoniale della Società e del Gruppo.

5. CONSIDERAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI CRITERI ADOTTATI E SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO DI EMISSIONE DETERMINATO

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione i sensi dell'art, 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazione dell'ultimo semestre". Secondo accreditata dottrina tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle nuove azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, dal momento che la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli Amministratori che potrebbero determinare un prezzo di emissione delle nuove azioni non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli Amministratori facoltà di scelta nella individuazione del valore delle azioni che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

<sup>3 Giorno precedente rispetto alla data di sottoscrizione dell'Accordo Banche.

$\mathcal{E}$ .

Gli Amministratori sottolineano inoltre che la complessa operazione di risanamento della Società e del Gruppo ed il correlato aumento del capitale sociale a servizio della convertibilità degli SFP, costituisce per la Società e per il Gruppo il mezzo per ripristinare i presupposti di continuità aziendale che altrimenti, in assenza della più volte descritta manovra finanziaria di risanamento societario attraverso la procedura concorsuale intrapresa dalla controllata Aimeri Ambiente e dalla stessa Biancamano che procederà, non appena avrà ricevuto l'assenso alla transazione fiscale ex art. 182-ter, comma 6, L.F., al deposito del ricorso ex art. 182-bis L.F., potrebbe venir meno l'operatività in una logica di continuità aziendale, come peraltro riportato nell'informativa finanziaria pubblicata dalla Società nell'ultimo anno (e.g. Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 e Relazione semestrale finanziaria al 30 giugno 2017).

Nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni a compendio della conversione degli SFP, stante il rapporto di conversione di 1 (una) nuova azione ogni 1 (uno) SFP, il prezzo delle azioni di nuova emissione a servizio della conversione degli SFP è stato determinato sulla base della negoziazione con gli Istituti di credito culminata con la stipula dell'Accordo Banche,

Qualora i nr. 66.000.000 SFP in emissioni dovessero essere integralmente convertiti in azioni ordinarie di Biancamano, ciò comporterebbe una sostanziale diluizione dell'attuale capitale sociale con una consistente riduzione delle partecipazioni degli attuali soci. Più precisamente il numero di azioni totali post conversione ammonterebbe a nr. 100.000.000 rispetto agli attuali n. 34.000.000. Sulla base di quanto indicato, tenuto conto del predetto rapporto di conversione di 1 azione per ogni singolo SFP, la diluizione risulterebbe pari al 66%.

6. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

eseguito una lettura critica della Relazione degli Amministratori nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione nella settimana precedente alla data di consegna della Relazione Finale;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto della Società:
presa visione del nuovo Statuto della Società;
presa visione dell'Accordo paraconcordatario tra Biancamano S.p.A., Aimeri Ambiente S.r.l., Energeticambiente S.r.l., Biancamano Holding S.A. e gli Istituti di credito del Gruppo del 29 settembre 2017;
presa visione delle situazioni patrimoniali intermedie al 31 luglio 2017 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Aimeri Ambiente S.r.l. e la situazione provvisoria al 31 luglio 2017 di Biancamano S.p.A.;
analizzato il Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi Biancamano convertibili in azioni ordinarie"
analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro degli stessi svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni onde riscontrarne l'adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
analizzato sotto il profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i criterì da esso adottati ai fini della determinazione del prezzo di emissione degli SFP (e dunque delle azioni che

saranno eventualmente emesse al servizio della conversione, considerate modalità di conversione come disciplinate nel Regolamento degli Strun Finanziari Partecipativi);

analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su operazioni simili;
osservato l'andamento della quotazione di Borsa delle Azioni Biancamano S.p.A. (ISIN IT0004095888) per intervalli temporali significativi;
analizzato la conformità alle vigenti normative del criterio per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni da emettere con esclusione del diritto di opzione;
ottenuto delle attestazioni che, per quanto a conoscenza della Direzione di Biancamano, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

7. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

Come precedentemente evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non abbiamo effettuato una autonoma valutazione economica della Società e del Gruppo né dei beni oggetto di conferimento. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia del Piano di Risanamento.

Non abbiamo effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le modalità e le tempistiche dell'Operazione (ivi inclusa la legittimità dell'emissione degli SFP e delle relative modalità e caratteristiche).

La revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016 e la revisione limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 si sono concluse con impossibilità di esprimere un giudizio o una conclusione sui bilanci suindicati, a causa degli effetti connessi alla sussistenza di molteplici e significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016 e sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, così come richiamate nelle nostre relazioni di revisione emesse rispettivamente in data 4 agosto 2017 e 29 settembre 2017. La presente relazione non modifica in alcun modo le conclusioni da noi raggiunte e contenute nelle nostre relazioni di revisione al bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016 e al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, né implica il superamento delle molteplici significative incertezze riportate in tali relazioni di revisione.

Come evidenziato dagli Amministratori, alla luce delle circostanze esistenti, l'Accordo Banche e l'aumento di capitale in oggetto rappresentano allo stato attuale l'unica alternativa concreta per garantire la continuità aziendale della società e del Gruppo.

previsto dall'Accordo Banche, l'operazione acquisterà efficacia soltanto Come subordinatamente alla completa rimozione delle Condizioni Sospensive, definite all'interno dell'Accordo Banche sottoscritto con gli Istituti di credito; tali condizioni sospensive sono esplicitate nel precedente paragrafo 4.2. Conseguentemente, in caso di mancato avveramento delle Condizioni Sospensive o in caso di avveramento delle Condizioni Sospensive in modalità o termini differenti da quanto attualmente previsto alla data della presente relazione, le

considerazioni e conclusioni contenute nella presente relazione, non saranno o potrebbero non essere più valide o applicabili.

Conseguentemente, nel caso di specie, la congruità del prezzo di emissione delle azioni è stata considerata principalmente in relazione all'adeguatezza dei criteri seguiti dagli Amministratori nel processo di negoziazione intercorso tra le parti e tenuto conto di alcuni fattori quali:

1. l'impossibilità, in assenza del perfezionamento dell'Operazione, di proseguire l'operatività in una logica di continuità aziendale stante l'attuale situazione di deficit patrimoniale della Società e del Gruppo;
1. l'assenza di operazioni alternative a quella sopra delineata;
1. il prezzo di Euro 0,559852780 per azione si basa in ogni caso sulla contrattazione effettuata con gli Istituti di credito alla base dell'Accordo Banche.

8. CONCLUSIONI

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come indicato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7 ed assumendo il verificarsi delle fattispecie e delle condizioni sospensive in esso evidenziate, riteniamo che quanto evidenziato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione degli SFP ai fini dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quinto e sesto comma del Codice Civile previsto dall'Accordo Banche, sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ed esprimiamo parere favorevole sulla congruità del relativo prezzo di emissione, anche alla luce del fatto che il prezzo di emissione, pari ad 0,559852780 Euro, risulta non inferiore a quello determinabile in conformità al comma 6 dell'art. 2441 Codice Civile, ossia al patrimonio netto anche tenendo conto delle quotazioni degli ultimi sei mesi.

Milano, 26 ottobre 2017

Kreston GV Italy Audit S.r.l.

Paolo Franzini

Revisore Legale

APP " B AL N. 4585/2454

BIANCAMANO S.p.A.

$27 - nov-17$

12:00

ELENCO INTERVENUTI (in ordine cronologico) Assemblea Ordinaria/Straordianaria

1.			GIULIANA BASSO
	I.	D	BIANCAMANO HOLDING SA		17.100.000
				Totale azioni 17,100.000
					50,294%
12.			ANDREA SCHETTINO
	1.	Ð	ISHARES VII PLC		11.339
				Totale azioni	11.339
					0,033%
				Totale azioni	17.111.339
					50,327%
						LEQ.
				Totali azioni in proprio
				Totali azioni in delega	17.111.386
				Totali azioni in rappresentanza legale
				TOTALE AZIONI	17.111.3
					50,32
				Totale azionisti in proprio
				Totale azionisti in delega
				Totale azionisti in rappresentanza legale
				TOTALE AZIONISTI

				TOTALE PERSONE INTERVENUTE

BIANCAMANO S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 27 novembre 2017 (unica convocazione)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono opresenti, in proprio o per delega $\sim n^{\rm o}$ 2 azionisti rappresentanti $-n^{\circ}$ 17.111.339 azioni, pari al 50,327% delle 34.000.000 azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato alla data dierna.

$\begin{array}{c} 0 \ 2 \ 2 \ 2 \end{array}$

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 27 novembre 2017 (unica convocazione)

BIANCAMANO S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 27 novembre 2017 (unica convocazione)

ESITO VOTAZIONI

				ESITO DELLE VOTAZIONI
			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
GIULIANA BASSO
DELEGATO DI۰
BIANCAMANO HOLDING SA.	EXAMPLE 200.000
		17.100.000
ANDREA SCHETTINO
DELEGATO DI
ISHARES VII PLC	11.339		C	c
		11.339

Legenda Assembles Ordinaria:

1 NOMINA AMMINISTRATORE APPARTENENTE AL GENERE MENO RAPPRESENTATO

Legenda Assemblea Straordinaria:

I PROPOSTA DI EMISSIONE, AI SENSI DELL'ART. 2346, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE È CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 5 E 6, DEL CODICE CIVILE, DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI CONVERTIBI

F. Favorevole; C. Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

STATUTO

Art. 1) Denominazione

È costituita una Società per azioni con la denominazione: "BIANCAMANO $S.p.a.$ .

Art. 2) Sede

La Società ha sede in Rozzano (MI).

Con propria decisione l'Organo Amministrativo può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate. Compete altresì all'Organo Amministrativo, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, c.c., la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, nonché di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 3) Oggetto

La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione, la cessione e la gestione, non rivolta verso il pubblico, di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi. Nell'ambito della predetta attività, la Società ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di:

concessione di finanziamenti:
coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385).

b) la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresa la costruzione, la compravendita, la permuta, la locazione, la ristrutturazione ed in generale la gestione di beni immobili siti sia in Italia sia all'estero.

È in ogni caso esclusa qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.

È espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale.

La Società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi anche non Soci.

Art. 4) Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5) Domicilio

Il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e della Società di Revisione, se nominata, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali.

Art. 6) Capitale e azioni

Il capitale sociale è di Euro 1.700.000,00 (un milione settecentomila) ed è diviso in numero 34.000.000 (trentaquattro milioni) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'Assemblea straordinaria della Società del 27 novembre 2017 ha deliberato l'emissione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 66.000.000 strumenti finanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" disciplinati Regolamento allegato al presente Statuto sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Intesa San Paolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Carige S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A.. La medesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 novembre 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali Euro 36.950.283,43 in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine di durata della Società - o, se precedente, il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi di Biancamano S.p.A., denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie" saranno in circolazione mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 66.000.000 azioni ordinarie, godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi n. 66.000.000 "Strumenti Finanziari Partecipativi BIANCAMANO convertibili in azioni ordinarie". Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci ai sensi di legge. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Art. 7) Categorie di azioni - Strumenti Finanziari Partecipativi

Art. 8) Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni nei modi e nei limiti di legge. L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Art. 9) Diritto di recesso

Hanno diritto di recedere i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società;

b) la trasformazione della Società;

c) trasferimento della sede sociale all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso:

f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

Non compete il diritto di recesso ai Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 10) Competenze dell'Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. In particolare l'Assemblea ordinaria può approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'Assemblea ordinaria: a) l'approvazione del bilancio;

b) la nomina e la revoca degli Amministratori; la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto incaricato ad effettuare la revisione legale dei conti;

c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci;

d) la deliberazione sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;

e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

Art. 11) Competenze dell'Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria è convocata per le deliberazioni di sua competenza, quando l'Organo Amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche allo statuto;

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;

c) l'emissione di categorie di azioni diverse di cui all'art. 7 del presente statuto;

d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

Art. 12) Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia.

L'avviso di convocazione contiene le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'Assemblea viene convocata con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia.

Art. 13) Assemblee di seconda e terza convocazione o Assemblea in unica convocazione

Nell'avviso di convocazione può essere fissata anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione.

L'Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi l'opportunità, può stabilire, facendone espressa menzione nell'avviso di convocazione di cui al precedente art. 12, che l'Assemblea in sede, sia Ordinaria, sia Straordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione con conseguente applicazione delle specifiche maggioranze previste dalle vigenti disposizioni normative.

Art. 14) Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni

messa in liquidazione volontaria della Società;
riduzione del capitale sociale (diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.);
aumento del capitale sociale (anche a titolo gratuito);
emissione di obbligazioni che conferiscono ai loro sottoscrittori il diritto di sottoscrivere o ricevere nuove azioni della Società;
emissione di strumenti finanziari partecipativi;
eventi che comportino il venir meno della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
tutte le modifiche dello statuto della Società e del Regolamento SFP;
operazioni con parti correlate.

Art. 15) Legittimazione a partecipare alle Assemblee e a votare

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e

per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Articolo 16 - Rappresentanza in Assemblea: deleghe e Rappresentante designato dalla Società

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione dall'Organo Amministrativo all'atto della convocazione delle singole Assemblee.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione conterrà l'indicazione del soggetto designato, nonché della modalità e dei termini per il conferimento della delega che i soci avranno facoltà di utilizzare. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 17) Presidente e segretario dell'Assemblea. Verbalizzazione

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, da altra persona designata dall'Assemblea.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un Segretario anche non Socio.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un Notaio, designato dallo stesso Presidente.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Art. 18) Competenza e poteri dell'Organo Amministrativo

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente all'Organo Amministrativo, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo i casi in cui la competenza è devoluta, per legge o in base a disposizioni del presente statuto, all'Assemblea dei Soci.

Sono inoltre attribuite all'Organo Amministrativo le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter, ultimo comma, c.c.;

b) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società:

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione nomina, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di

professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza deve essere accertata da parte del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, tenuto conto, tra l'altro, delle esperienze lavorative del candidato.

Art. 19) Divieto di concorrenza

Gli Amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del Codice Civile.

Articolo 20 - Composizione dell'Organo Amministrativo

La Società è Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli SFP (i "Titolari degli SFP") a norma del successivo art. 21); di essi almeno quattro (quattro) membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998.

Successivamente al venir meno, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione degli SFP nei casi previsti dal Regolamento SFP allegato al presente Statuto sub (A) (il "Regolamento SFP"), dei n. 66.000.000 SFP, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 9 (nove), scelti anche fra non Soci, membri secondo quanto deliberato dall'assemblea all'atto della nomina; di essi un numero minimo pari a quello previsto dalla normativa medesima dovrà possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998.

Articolo 21 - Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo

ai sensi dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, un componente (a) indipendente verrà nominato dai Titolari degli SFP, con le modalità indicate nel Regolamento SFP, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per dei componenti del Consiglio di Amministrazione la nomina (I'"Amministratore SFP"). Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP che ha deliberato la nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti in altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistano cause di ineleggibilità e decadenza capo in all'Amministratore SFP.

la nomina dei restanti amministratori avverrà sulla base di liste di $(b)$ candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.