BIALETTIINDUSTRIE S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998 ED IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMI 7-BIS E 7-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971

Emittente: Bialetti Industrie S.p.A. Sito web: www.bialetti.com Data di approvazione della Relazione: 30 marzo 2023

DEFINIZIONI4
INTRODUZIONE 8
EXECUTIVE SUMMARY PACCHETTO RETRIBUTIVO AMMINISTRATORI ESECUTIVI 10
SEZIONE I 11
1 INTRODUZIONE 11
2 ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE
REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11
3 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 13
3.1 Composizione e competenze13
3.2 Funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse13
4 COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO15
5 ESPERTI POLITICA INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA DI REMUNERAZIONE 15
6 FINALITÀ CON LA POLITICA, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA ED EVENTUALI
CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA 15
7 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE16
7.1 Componente fissa 17
7.2 Componente variabile18
7.3 Pay-mix21
8 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 21
9 CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI
PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O
ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI
CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI22
10 INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E
IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE 22

11 MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE ( , MECCANISMI DI I.E. CLAW )22 BACK
12 INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN
PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 22
13 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 23
14 INFORMAZIONI ASSICURATIVE, SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE OVVERO
PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 24
15 EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE
DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI
SOCIETÀ24
16 FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA24
17 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 24

INDICE

18	COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE25
SEZIONE II 26
1	INTRODUZIONE 26
	PRIMA PARTE26
2	VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 26
3	INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI
	LAVORO28
4	DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 28
5	INFORMAZIONI SULL'APPLICAZIONI DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE
VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE 28
6	INFORMAZIONI DI CONFRONTO28
7	INFORMAZIONI SU COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA
	SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE29
	SECONDA PARTE 30
	RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 30
	TERZA PARTE 32
	PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E
DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 32

DEFINIZIONI

Accordo di Ristrutturazione: l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come successivamente modificato e integrato), sottoscritto in data 19 luglio 2021 da Bialetti, Ristretto, Moka Bean S.r.l., AMCO - Asset Management Company S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l., Bialetti Holding e illimity Bank S.p.A. e omologato con decreto del 29 ottobre 2021 dal Tribunale di Brescia.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Bialetti, ossia il dott. Egidio Francesco Cozzi.

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di Bialetti.

Assemblea 2022: l'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022.

Azioni: le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione espressa del valore nominale e ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Bialetti, Bialetti Industrie, Emittente o Società: Bialetti Industrie S.p.A., con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Brescia 03032320248.

Bialetti Holding: Bialetti Holding S.r.l., società unipersonale, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Brescia 001669640987.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.

Bialetti Investimenti: Bialetti Investimenti S.p.A., con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Brescia 04327020980.

CEO Incentive Plan 2022: il piano di incentivazione di lungo termine ex art. 114-bis del TUF a favore dell'Amministratore Delegato approvato – su proposta del Consiglio di Amministrazione – dall'Assemblea 2022.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.

Codice Etico: il codice etico adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 ottobre 2020.

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il comitato con funzioni istruttorie, propositive e consultive in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, cui sono altresì attribuite le funzioni di cui alla Procedura OPC.

Comitato Esecutivo: il comitato esecutivo istituito ai sensi del Nuovo Patto Parasociale con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2022.

Comitato Nomine e Remunerazione: il comitato con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione e nomine di Bialetti.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Bialetti.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo, esclusi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i Sindaci effettivi della Società. Alla data della presente Relazione, i seguenti soggetti sono individuati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e del Gruppo: (i) il chief financial officer; (ii) il chief operation officer; (ii) il director human resource; (iv) il national sales director; (v) international sales director; e (vi) il retail director.

Documento Informativo: il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti relativo al CEO Incentive Plan 2022 messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Fogliano 1, Coccaglio (BS)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.bialetti.com), sezione "Investors Relations – Assemblee degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" sul sito internet .

EBITDA: a livello consolidato, il reddito operativo ante imposte: (a) prima di dedurre interessi, commissioni, spese, sconti, spese per rimborsi anticipati, premi o oneri e altri pagamenti finanziari, pagati, pagabili o capitalizzati da qualsiasi società del Gruppo (calcolati su base consolidata) (b) esclusi gli interessi maturati e dovuti a qualsiasi società del Gruppo; (c) incrementato di ogni somma imputabile ad ammortamento, svalutazione, accantonamento o derivante da test di impairment sui beni di membri del Gruppo; (d) prima di considerare eventuali poste di natura eccezionale, una tantum, non ricorrenti o straordinarie; (e) dopo aver dedotto l'ammontare di eventuali utili (o aver aggiunto l'ammontare di eventuali perdite) realizzati da qualsiasi società del Gruppo e attribuibili ad azionisti di minoranza; (f) più (o meno) la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite registrati in relazione a società non appartenenti al Gruppo in cui una società del Gruppo detenga una partecipazione; (g) prima di considerare plusvalenze o minusvalenze non realizzate su qualsiasi strumento finanziario derivato (esclusi gli strumenti finanziari derivati con finalità di copertura che siano contabilizzati secondo il principio dell'hedge accounting); (h) prima di considerare eventuali utili o perdite derivanti da rivalutazioni o svalutazioni di altre attività o dalla dismissione di aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni; (i) prima di considerare qualsiasi spesa o qualsiasi ricavo derivante da piani aventi ad oggetto benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro dei relativi beneficiari, esclusi i costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro correnti, i costi previdenziali relativi a prestazioni di lavoro passate, restrizioni ed estinzioni derivanti da tali piani; e (j) esclusi gli oneri a bilancio rappresentati da imputazione a costi di piani di stock option, in ogni caso, nei limiti di quanto contabilizzato, dedotto o considerato, a seconda dei casi, al fine di determinare il margine operativo lordo del Gruppo ante imposte.

Equity Value: l'enterprise value della Società calcolato in applicazione dei metodi comunemente utilizzati nella miglior prassi internazionale, dedotti (i) l'indebitamento finanziario netto della Società nonché (ii) l'ammontare del valore nominale degli strumenti finanziari partecipativi da essa emessi ed in circolazione alla data in cui si verifichi l'Evento di Liquidità.

Evento di Liquidità: uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) l'effettivo trasferimento diretto o indiretto della totalità delle Azioni di titolarità di Bialetti Investimenti e Ristretto. Tutti i riferimenti ad un "trasferimento" sono da riferire a qualsiasi tipo di operazione che abbia come risultato, un trasferimento diretto o indiretto (anche temporaneamente e/o tramite fiduciaria) della proprietà delle predette Azioni o dei diritti di voto relativi a tali Azioni, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi atto o accordo, a titolo gratuito o a titolo oneroso (incluse le vendite, gli scambi, i conferimenti al capitale sociale, la costituzione e l'esecuzione di gravami, le vendite forzate, il conferimento di ogni diritto reale di proprietà o qualsiasi altro diritto d'uso o privilegio, il prestito di titoli, le fusioni e le scissioni, i contratti preliminari, le opzioni e i contratti a prestazioni differite, le donazioni, i versamenti ad un fondo patrimoniale, ad un fondo comune o ad un trust), che direttamente o indirettamente (anche per il tramite del trasferimento di partecipazioni di società che direttamente o indirettamente detengono Azioni), costituisca una cessione delle (o l'impegno a cedere) Azioni o dei relativi diritti di voto; (ii) la effettiva cessione dell'intera azienda facente capo alla Società o altre operazioni che prevedano il conferimento delle attività e passività facenti capo alla Società (inclusivo pertanto delle partecipazioni in società controllate) in una società veicolo e la cessione delle partecipazioni rappresentative di tale società veicolo; (iii) congiuntamente, il rimborso anticipato degli strumenti finanziari partecipativi in circolazione e la sottoscrizione di uno o più accordi definitivi, vincolanti ed efficaci la cui esecuzione determini il rifinanziamento a condizioni di maggior favore per la Società (in termini di durata e/o di condizioni economiche) dell'indebitamento finanziario disciplinato dall'Accordo di Ristrutturazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, vale a dire l'esercizio 2023.

Euronext Milan: il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Gruppo Bialetti o Gruppo: Bialetti e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

Patto Parasociale: il patto parasociale sottoscritto in data 1 dicembre 2021 tra Bialetti Investimenti, Bialetti Holding, la società di investimenti Ristretto e Illimity Bank S.p.A..

Politica di Remunerazione: la Sezione I della Relazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della Società e del Gruppo per l'esercizio 2023 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché la durata della medesima.

Politica di Remunerazione 2022: la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo per l'esercizio 2022, approvata, con voto vincolante, dall'Assemblea 2022 e applicata nel corso dell'esercizio 2022.

Posizione Finanziaria Netta: l'ammontare complessivo delle obbligazioni assunte dalle società del Gruppo derivanti dai Prestiti (come definiti nell'Accordo di Ristrutturazione) in essere in quel momento, ma: (a) escludendo le obbligazioni assunte nei confronti di un'altra società del Gruppo; (b) includendo il loro importo capitalizzato, nel solo caso di leasing o "hire purchase contract", intesi come contratti ai sensi dei quali una passività debba essere considerata, sulla base dei principi contabili applicati dalla Società, come un debito, e diversi da quelli ai sensi dei quali tale passività sia stata trattata come un leasing operativo; e (c) deducendo l'ammontare della cassa e degli investimenti di liquidità detenuti da qualsiasi società del Gruppo in quel momento, fermo restando che nessun importo dovrà essere incluso o escluso più di una volta.

Premio: il premio in Azioni o in denaro che l'Amministratore Delegato avrà eventualmente diritto di percepire ai sensi del CEO Incentive Plan 2022.

Procedura OPC: la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC.

Regolamento Consob OPC: il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione della Società e del Gruppo per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Relazione sulla Remunerazione 2022: la relazione sulla politica in materia di remunerazione della Società e del Gruppo per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Fogliano 1, Coccaglio (BS)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.bialetti.com), sezione "Investors Relations – Assemblee degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" sul sito internet .

Società di Revisione: la società di revisione legale dei conti di Bialetti, ovverosia KPMG S.p.A.

Ristretto: Sculptor Ristretto Investment S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, con sede sociale in 26b, boulevard Royal, L-2449, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), numero di registrazione presso il "Registre de Commerce et des Sociétés" del Lussemburgo B230567.

Statuto: lo statuto sociale di Bialetti, così come da ultimo modificato in data 18 gennaio 2022 e disponibile sul sito internet della Società.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione è stata approvata in data 30 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, e redatta in conformità alla normativa vigente e, in particolare, in adempimento a quanto disposto dall'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti. La Politica di Remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce.

La presente Relazione è suddivisa in due sezioni:

(i) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione, nonché la durata della medesima;
(ii) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in forma aggregata ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute – in Bialetti e nelle società del Gruppo - dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Come richiesto dall'articolo 123-ter, comma 4 lettera b-bis) del TUF, la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.

La Politica di Remunerazione si pone in sostanziale continuità con la Politica sulla Remunerazione 2022 rispetto alla quale non contiene particolari elementi di novità.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

(i) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Francesco Ranzoni (Presidente non esecutivo), Egidio Francesco Cozzi (Amministratore Delegato), Anna Luisa Spadari (consigliere non esecutivo), Paola Annamaria Petrone (consigliere indipendente), Roberto Ranzoni (consigliere non esecutivo), Marco Ghiringhelli (consigliere esecutivo), Pierfrancesco di Gioia (consigliere esecutivo), Simonetta Ciocchi (consigliere indipendente) e Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente). Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
(ii) il Collegio Sindacale in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da Andrea Cioccarelli (Presidente), Barbara Mantovani (sindaco effettivo), Marco Viberti (sindaco effettivo), Patrizia Montanari (sindaco supplente) e Massimo De Buglio (sindaco supplente). Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2024.

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2022, in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2023, alle ore 14:30, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 14:30, presso la sede della Società in Coccaglio (BS), Via Fogliano 1, 25030. Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Fogliano 1, Coccaglio (BS)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.bialetti.com), sezione "Investors Relations – Assemblee degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" sul sito internet , entro il 21 (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea.

Coccaglio (BS), 30 marzo 2023

Il presidente del Consiglio di Amministrazione

Francesco Ranzoni

EXECUTIVE SUMMARY PACCHETTO RETRIBUTIVO AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa della struttura del pacchetto retributivo complessivamente attribuito per l'esercizio 2023 agli amministratori esecutivi ai sensi della presente Politica di Remunerazione.

RIEPILOGO DELLA REMUNERAZIONE AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI PER L'ESERCIZIO 2023
CARICA	FISSO	VARIABILE DI MEDIO-LUNGO PERIODO	TOTALE
VALORI PERCENTUALI
Amministratore Delegato (Egidio Francesco Cozzi)	100,00%	(*)	100,00%
Consigliere Esecutivo (Marco Ghiringhelli)	100,00%	-	100,00%
Consigliere Esecutivo (Pierfranco di Gioia)	100,00%	-	100,00%

(*) Si precisa che, come specificato infra, la componente variabile della retribuzione da attribuirsi all'Amministratore Delegato maturerà e, conseguentemente, potrà essere erogata in suo favore unicamente laddove nel corso dell'esercizio 2023, in aggiunta agli obiettivi previsti dal CEO Incentive Plan, si verifichi l'Evento di Liquidità. Qualora si verificasse l'Evento di Liquidità: (i) l'eventuale raggiungimento degli obiettivi previsti dal CEO Incentive Plan verrà verificato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale; e (ii) in caso di raggiungimento del Target Base (come definito del Documento Informativo) da parte dell'Amministratore Delegato, il valore della componente variabile di medio-lungo termine sarà pari al 55% della remunerazione complessiva di quest'ultimo.

SEZIONE I

1 INTRODUZIONE

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Bialetti nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei membri del Collegio Sindacale. Essa contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo, ed è determinata anche tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti di Bialetti, nonché della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo.

2 ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione di Bialetti sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. Essi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa vigente applicabile, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione:

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti:

(a) approva, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 3, del Codice Civile e dell'articolo 20 dello Statuto, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante l'eventuale determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile) e del Collegio Sindacale;
(b) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, delibera, con voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione sottoposta al proprio voto vincolante, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile;
(c) ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, delibera, con voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione; e
(d) delibera, ai sensi dell'art. 114-bis delTUF, su eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari destinati ad amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori del Gruppo;

Consiglio di Amministrazione:

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione:

(i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione;
(ii) elabora e approva la Politica di Remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio

Sindacale e del top management;

(iii) monitora l'implementazione e il rispetto della Politica di Remunerazione, avendo cura in particolare che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella stessa, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
(iv) elabora e approva, ovvero presenta all'Assemblea, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori e del top management;
(v) verifica il raggiungimento degli obiettivi di performance;
(vi) determina, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, i compensi ai componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche e/o la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
(vii) approva, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, le deroghe alla politica di remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi inclusi la Procedura OPC.

Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione:

(a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
(b) presenta proposte e/o esprime pareri sulla remunerazione del Presidente, degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(c) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
(e) svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafi 3.1 e 3.2 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché degli ulteriori soggetti investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

La Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione.

3 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

3.1 Composizione e competenze

Il Comitato Nomine e Remunerazione, attualmente in carica, è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022 a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea 2022. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2022( 1 ).

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da almeno 3 (tre) amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti e il suo Presidente è scelto tra gli amministratori indipendenti. Sempre in linea con il Codice di Corporate Governance, il regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede, inoltre, che almeno 1 (uno) componente del Comitato per la Remunerazione possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto come indicato nella seguente tabella.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Amelia Mazzucchi (Presidente)	28 aprile 2022	Amministratore Indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Paola Annamaria Petrone	28 aprile 2022	Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Simonetta Ciocchi	28 aprile 2022	Amministratore Indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Anna Luisa Spadari	28 aprile 2022	Amministratore Indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nella sua funzione di comitato per la remunerazione, svolge i compiti indicati al Sezione I, Capitolo 2, della presente Relazione.

3.2 Funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione e misure volte a evitare o gestire i

⁽ ¹) Il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.bialetti.com), sezione "Investor Relations – Corporate Governance – Regolamento Comitato Nomine e Remunerazione".

conflitti di interesse

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinate dal suo Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori indipendenti, ovvero – in caso di assenza o impedimento – dal componente scelto dai presenti.

Ai sensi dell'articolo 3 del relativo regolamento, il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti, almeno semestralmente, su convocazione del Presidente ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno 2 (due) suoi componenti o quando lo richiedano gli o l'amministratore esecutivo o il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce presso la sede della Società o in altra sede indicata nell'avviso di convocazione e si avvale dell'operato di un segretario, nominato su proposta del Presidente e scelto anche al di fuori dei propri componenti.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione nonché l'elenco delle materie da trattare è predisposto ed inviato dal Presidente – o su incarico di quest'ultimo dal segretario, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente del Comitato Nomine e Remunerazione delegato dal Presidente - con preavviso di almeno 3 (tre) giorni – per iscritto, anche a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun destinatario. In caso di urgenza, il termine di preavviso può essere più breve. Il Comitato Nomine e Remunerazione può altresì riunirsi in forma totalitaria.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è validamente riunito in presenza della maggioranza dei suoi componenti, di cui almeno due indipendenti e adotta le proprie decisioni a maggioranza dei membri partecipanti alla riunione, fermo restando che, in caso di parità, prevale il voto del Presidente. Le deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione risultano da specifici verbali che vengono annotati in apposito libro e firmati dal Presidente e dal segretario. In caso di urgenza, qualora non sia possibile tenere una riunione del Comitato in audio o videoconferenza, il Presidente può chiedere ai componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, informando altresì tutti i destinatari della copia dell'avviso di convocazione, di esprimere la loro opinione su uno specifico argomento per posta elettronica. Il Presidente informa i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione e i citati destinatari della copia dell'avviso di convocazione dell'esito della consultazione, del quale è redatto apposito verbale.

Su invito del Presidente e previa informativa all'Amministratore Delegato, ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione partecipano altresì, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate nonché altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Come indicato alla Sezione I, Capitolo 2, il Comitato Nomine e Remunerazione non è l'unico soggetto coinvolto nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione. La pluralità di soggetti coinvolti, oltre a rispondere al dettato normativo, assicura la più completa trasparenza dei processi decisionali relativi alla remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e garantisce che le decisioni in materia vengano assunte in modo trasparente, informato e tempestivo dagli organi preposti, i quali, attraverso un controllo reciproco, evitano l'insorgere di conflitti di interesse.

Allo stesso modo, in conformità con quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate in via definitiva le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per maggiori informazioni relative alle attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione nel corso dell'esercizio 2022, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Fogliano 1, Coccaglio (BS)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.bialetti.com), sezione "Investors – Assemblee degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" sul sito internet ., nei termini di legge.

4 COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

Nel determinare la Politica di Remunerazione, la Società tiene conto anche del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in un contesto in cui Bialetti mira al continuo sviluppo delle risorse, finalizzato alla creazione di un valore a lungo termine per i propri azionisti e gli stakeholder rilevanti.

In particolare, inoltre, la Politica di Remunerazione garantisce opportunità competitive sul mercato, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale. Tale finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti strumenti diretti a creare le motivazioni e la fidelizzazione per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo, quali ad esempio:

(a) la definizione della remunerazione di tutti i dipendenti della Società nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento applicabile di tempo in tempo;
(b) la previsione di un sistema di incentivazione annuale (cd. short-term incentive) di Gruppo, approvato su base annuale da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e dell'Amministratore Delegato, destinato ad alcuni specifici dipendenti (con esclusione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in ragione della rinuncia sotto indicata), il quale prevede la possibilità, per ciascun beneficiario, subordinatamente al rispetto di uno o più condizioni di accesso (c.d. entry gate, tra cui, a mero titolo esemplificativo, il raggiungimento di determinate soglie di EBITDA da parte del Gruppo), di maturare un bonus monetario in proporzione al raggiungimento di obiettivi di performance qualitativi e quantitativi. I bonus eventualmente maturati sono riconosciuti ai dipendenti beneficiari unicamente a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio di riferimento. A fini di chiarezza, si precisa che, come da ultimo reso noto dall'Emittente nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2022, in considerazione delle esigenze della Società, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno definitivamente rinunciato, mediante sottoscrizione da parte di ciascuno di essi del verbale di conciliazione in sede sindacale - in conformità alla normativa applicabile e al contratto collettivo nazionale di riferimento – , a tale componente variabile di breve termine;
(c) la sottoscrizione di patti di stabilità con l'Amministratore Delegato e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di assicurare continuità nel management della Società e trattenere le risorse considerate chiave per lo sviluppo di Bialetti e del Gruppo.

5 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel definire la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione da proporre al Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso della consulenza di alcun esperto indipendente.

6 FINALITÀ CON LA POLITICA, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA

La Politica di Remunerazione è definita, anche con il supporto della funzione human resource, in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le attuali e future esigenze della Società e del Gruppo e in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo. Essa è funzionale ad attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business. Nel dettaglio, la retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La Politica di Remunerazione si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di Bialetti e del Gruppo nel medio-lungo termine. In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione definiscono la Politica di Remunerazione in modo che vi sia un costante allineamento tra gli obiettivi assegnati al management e i principali driver strategici della Società e del Gruppo.

In coerenza con le finalità sopra illustrate, la Politica di Remunerazione è definita sulla base dei seguenti principi di riferimento:

(a) definizione bilanciata delle componenti della remunerazione: le componenti della remunerazione (ivi inclusi i benefit e le altre componenti non monetarie della stessa) sono adeguatamente bilanciate in funzione de, e coerenza con, gli obiettivi strategici di Bialetti, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
(b) rispetto e valorizzazione delle persone: Bialetti riconosce la necessità di creare un collegamento diretto tra retribuzione e la complessità del ruolo e delle responsabilità attribuite a ciascuno dei destinatari della Politica di Remunerazione;
(c) monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: Bialetti ritiene che l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permetta di attrarre e mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, oltre che di definire livelli retributivi competitivi, nel rispetto dei principi di equità interna e di trasparenza;
(d) compliance: la Società si attiene e si ispira alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Bialetti aderisce.

La Politica di Remunerazione ha durata pari a 1 (uno) anno e pertanto fino al 31 dicembre 2023.

La Politica di Remunerazione per l'Esercizio è sostanzialmente coerente e in continuità con la struttura della Politica di Remunerazione 2022 e non contiene particolari elementi di novità.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione, nella definizione della Politica di Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla Sezione I della relazione relativa alla Politica di Remunerazione 2022 e sulla Sezione II della relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021 (voti favorevoli rispettivamente pari al 92,004009% ed al 92,004009% del capitale sociale rappresentato in Assemblea), che hanno confermato un significativo gradimento dei soci sulla struttura, i principi e i livelli retributivi ivi previsti e che, pertanto, rimangono inalterati.

7 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel presente Paragrafo è riportata la descrizione della Politica sulla Remunerazione definita dalla Società con specifico riferimento alle seguenti figure:

(i) membri del Consiglio di Amministrazione, suddivisi in:
- a. amministratori non esecutivi e membri del Comitato Esecutivo;
- b. amministratore Delegato;
(ii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(iii) membri del Collegio Sindacale.

Fermo restando la finalità di armonizzazione della struttura della remunerazione, sia a livello di Gruppo sia a livello di singole figure, la Società ritiene comunque opportuno mantenere alcune differenze nella determinazione delle singole componenti della remunerazione, per meglio adeguare le stesse al livello di competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati.

Fermo restando quanto di seguito indicato al presente Capitolo 7, in caso di elevata discontinuità di mercato rispetto ai trend degli ultimi tre esercizi (a titolo esemplificativo e non esaustivo, al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), ovvero a fronte di avvenimenti straordinari che abbiano un impatto sul piano industriale e strategico del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà porre in essere gli opportuni correttivi ai compensi variabili (e ciò anche con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione), se ed in quanto funzionali a mantenere quanto più possibile invariata la sostanza economica dei relativi trattamenti, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica di Remunerazione.

7.1 Componente fissa

Il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

In aggiunta al compenso spettante agli amministratori in quanto membri del Consiglio di Amministrazione, la retribuzione complessiva degli stessi si compone del corrispettivo percepito per la partecipazione ai comitati endoconsiliari e/o per i particolari incarichi che sono agli stessi attribuiti. Tale ulteriore emolumento viene corrisposto in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto da ciascun membro.

Nel dettaglio:

(a) agli amministratori non esecutivi, siano essi o meno amministratori indipendenti, è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio;
(b) al Presidente del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, in ragione dei particolari incarichi allo stesso attribuiti, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile. Ad esso spettano inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e un fringe benefit in natura costituito dalla messa a disposizione ad uso promiscuo di un'autovettura aziendale;
(c) all'Amministratore Delegato è riconosciuto un compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, in ragione delle deleghe a quest'ultimo attribuite, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile. Ad esso spettano inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e, ai sensi del

contratto a tempo indeterminato in essere con la Società, un fringe benefit in natura costituito dalla messa a disposizione ad uso promiscuo di un'autovettura aziendale;

(d) agli amministratori membri del Comitato Esecutivo è riconosciuto un compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, in ragione del particolare incarico agli stessi attribuito, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi, dei membri del Comitato Esecutivo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, si precisa che:

(a) a completamento del pacchetto retributivo, l'Amministratore Delegato è altresì dipendente a tempo indeterminato della Società con la qualifica di dirigente;
(b) la misura della componente fissa appare sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile allo stesso attribuita e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere riconosciuti, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle altre figure manageriali della Società e del Gruppo, su proposta dell'Amministratore Delegato, trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio:

(a) welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e/o collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con la Società per un periodo determinato;
(b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione;
(c) bonus collegati alla stabilità del rapporto nel tempo nei limiti del 100% della retribuzione annua lorda di ciascun beneficiario.

7.2 Componente variabile

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato prevede, altresì, la corresponsione di una componente variabile di medio-lungo termine al fine di incentivare lo stesso a operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti e degli altri stakeholder.

In particolare, il compenso variabile attribuito all'Amministratore Delegato è legato al raggiungimento di obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in coerenza con i piani strategici della Società. In aggiunta a quanto precede, si precisa che la componente variabile risulta orientata al fine di: (i) focalizzare l'attenzione dell'Amministratore Delegato verso fattori di interesse strategico; e (ii) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo e, pertanto, svolgere una funzione di attrattività e di retention in linea con le esigenze di crescita della Società e del Gruppo.

Nel dettaglio, tale componente variabile di medio-lungo termine consiste nel CEO Incentive Plan 2022. Si segnala che tale piano ha natura straordinaria in quanto l'attribuzione del Premio è legata non solo alle performance raggiunte dal Gruppo, ma anche al ricorrere di un Evento di Liquidità, ossia di un evento che riveste per l'Emittente importanza strategica e il cui verificarsi rappresenterà una fase fondamentale del percorso di rafforzamento e creazione di valore intrapreso dalla Società con la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Tale piano è stato approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'Assemblea 2022 e conferisce

all'Amministratore Delegato il diritto a percepire un premio, a discrezione del beneficiario in azioni Bialetti ovvero in denaro, sulla base del raggiungimento, nel periodo intercorrente tra l'1 gennaio 2022 e il 31 dicembre 2024, degli obiettivi di seguito riportati:

(a) obiettivi di performance, costituiti dal raggiungimento di livelli determinati di rapporto tra Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo e EBITDA consolidato del Gruppo (gli "Obiettivi di Performance"):

2021	2022	2023	2024
7,80x	5,30x	4,80x	4,40x

(b) obiettivi cd. di realizzo, costituiti dal raggiungimento di livelli determinati di Equity Value al momento di verificazione dell'Evento di Liquidità² (gli "Obiettivi di Realizzo").

Il Premio maturerà e sarà riconosciuto all'Amministratore Delegato (i) qualora intervenga un Evento di Liquidità durante il citato periodo triennale intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2024 ovvero (ii) qualora entro il termine di detto periodo triennale la Società sottoscriva accordi validi, vincolanti ed efficaci (ancorché soggetti a condizioni sospensive), la cui esecuzione abbia luogo entro il 30 giugno 2025 e determini il verificarsi di un Evento di Liquidità.

Ai sensi del CEO Incentive Plan, il Premio verrà erogato tenendo in considerazione il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance da parte dell'Amministratore Delegato e, in particolare:

(a) in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ma di mancato raggiungimento degli Obiettivi di Realizzo, l'Amministratore Delegato avrà il diritto di ricevere il Premio Base (come definito nel Documento Informativo) (il "Target Base");
(b) qualora, oltre agli Obiettivi di Performance, il beneficiario raggiunga altresì l'Obiettivo di Realizzo Minimo (come definito nel Documento Informativo), l'Amministratore Delegato avrà diritto di ricevere il Premio Maggiorato (come definito nel Documento Informativo) (il "Target Maggiorato");
(c) in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e dell'Obiettivo di Realizzo Pieno (come definito nel Documento Informativo), il beneficiario avrà il diritto di ricevere il Premio Massimo (come definito nel Documento Informativo) (il "Target Massimo").

Il riconoscimento del Premio, tramite assegnazione di Azioni (o, a seguito di specifica opzione dell'Amministratore Delegato, in denaro (l'"Opzione Cash"), è condizionato altresì alla permanenza nella carica dello stesso e al rispetto da parte di quest'ultimo di tutte le policy aziendali (e, in particolare, del Codice Etico) della Società.

Il CEO Incentive Plan 2022 prevede che il premio maturato sia corrisposto all'Amministratore Delegato ai termini e condizioni di seguito indicati:

(a) qualora l'Evento di Liquidità che determina la maturazione del premio consista nel trasferimento di Azioni di titolarità di Bialetti Investimenti e Ristretto e l'Amministratore Delegato non abbia esercitato l'opzione cash, ove possibile, le Azioni costituenti il Premio gli saranno assegnate secondo una tempistica che gli consenta di vendere le stesse nel contesto di tale Evento di Liquidità;
(b) in tutti gli altri casi, il Premio sarà corrisposto all'Amministratore Delegato (i) successivamente alla data in cui si è verificato l'Evento di Liquidità, qualora a tale data il bilancio consolidato di Gruppo riferito

² A fini di chiarezza si precisa, ai sensi del CEO Incentive Plan 2022, (i) l'obiettivo di cd. realizzo minimo che deve essere raggiunto da parte dell'Amministratore Delegato è pari ad un Equity Value non inferiore a 1 (un) Euro; e (ii) l'obiettivo cd. di realizzo massimo è pari ad un Equity Value non inferiore a Euro 30.000.000.

all'esercizio sociale precedente sia già stato approvato; ovvero, in difetto, (ii) successivamente alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo da parte del Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'Amministratore Delegato non esercitasse l'Opzione Cash e il premio fosse riconosciuto in Azioni, il numero di azioni da attribuirsi all'Amministratore Delegato sarà determinato come rapporto tra l'ammontare del Premio maturato e la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nel periodo di trenta giorni che precede la data in cui si sarà verificato l'Evento di Liquidità.

Qualora l'Amministratore Delegato non abbia esercitato l'Opzione Cash, ma la Società non disponga del numero di Azioni necessario per l'integrale pagamento del Premio e non sussistano i presupposti giuridici che consentano alla stessa di procedere all'acquisto di Azioni proprie, essa consegnerà al beneficiario tutte le Azioni disponibili (valorizzate come sopra indicato), mentre l'ammontare residuo del Premio sarà versato in denaro.

L'incentivo oggetto del CEO Incentive Plan 2022 è soggetto a meccanismi di correzione ex post (cd. malus e clawback) al verificarsi delle fattispecie previste e, in particolare:

(a) la Società si riserva di trattenere in tutto o in parte la quota di Premio indebitamente spettante, ovvero richiedere - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, della quota del Premio indebitamente percepita a tale titolo, al netto delle ritenute di legge, nel caso in cui emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o degli Obiettivi di Realizzo cui è condizionata l'erogazione del Premio siano affetti da errore manifesto, per tale intendendosi:
- (i) un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che, in assenza dell'errore materiale, non sarebbe stato raggiunto o sarebbe raggiunto in misura differente;
- (ii) una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o, comunque, dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del bonus, al fine di conseguire il diritto all'incentivazione; ovvero
- (iii) il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali;
(b) la Società si riserva di esercitare il diritto sopra indicato in caso di violazione, con dolo o colpa grave, di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito della carica, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli Obiettivi di Performance e/o degli Obiettivi di Realizzo e la maturazione del diritto alla erogazione del Premio;
(c) in caso di violazioni del Codice Etico della Società ritenute, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di particolare gravità, anche qualora ciò non comporti la cessazione dalla carica, il beneficiario perderà definitivamente il diritto all'erogazione del Premio anche in caso tali violazioni dovessero essere accertate successivamente al termine del periodo di vigenza del CEO Incentive Plan 2022, ma prima dell'effettiva erogazione del Premio.

Per maggiori informazioni concernenti il CEO Incentive Plan 2022, si rinvia al Documento Informativo e alla relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, entrambi messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Fogliano 1, Coccaglio (BS)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.bialetti.com), sezione "Investors Relations – Assemblee degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" sul sito internet .

Si precisa, inoltre, con riferimento alla componente variabile della remunerazione che, nel corso dell'esercizio 2021, ciascuno tra l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in considerazione delle esigenze della Società e a fronte della rinuncia da parte degli stessi ad ogni e qualsivoglia pretesa in relazione alla mancata corresponsione di alcun incentivo variabile a breve termine, ha sottoscritto un patto di stabilità (i "Patti di Stabilità 2021") ai sensi del quale:

(a) ciascuno tra l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è impegnato a non recedere, sino al 31 maggio 2023, dal rapporto di lavoro in essere con la Società (fatte salve le ipotesi di impossibilità sopravvenuta della prestazione o di giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del Codice Civile);
(b) laddove l'impegno sub (a) venga rispettato, la Società riconoscerà a ciascuno tra l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nella busta paga relativa al mese di giugno 2023, un importo (determinato anche in relazione alla effettiva partecipazione di ciascuno dei predetti soggetti alla realizzazione dei risultati aziendali) pari a:
- (i) Euro 220.000,00 lordi all'Amministratore Delegato;
- (ii) Euro 660.000,00 lordi complessivi ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche³ (fermo restando che l'importo che sarà effettivamente erogato a questi ultimi non potrà eccedere il 40% della retribuzione annua lorda di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche).

A fronte della prossima scadenza dei Patti di Stabilità 2021, la Società si riserva la facoltà di sottoscrivere nuovi patti di stabilità con l'Amministratore Delegato e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di assicurare continuità nel management della Società e trattenere le risorse considerate chiave per lo sviluppo di Bialetti e del Gruppo, prevedendo l'eventuale erogazione in favore dei beneficiari di un corrispettivo non superiore al 100% della retribuzione annua lorda di ciascuno.

7.3 Pay-mix

A fini di chiarezza, si riporta di seguito il prospetto riepilogativo del pay-mix retributivo relativo alla remunerazione complessivamente percepibile da parte dell'Amministratore Delegato con riferimento a ciascuna delle ipotesi che potrebbero trovare luogo laddove si verifichi l'Evento di Liquidità nel corso dell'esercizio 2023.

COMPONENTE FISSA	COMPONENTE VARIABILE
TARGET BASE
45%	55%
TARGET MAGGIORATO
38%	62%
TARGET MASSIMO
29%	71%

8 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Agli amministratori non esecutivi, ai membri del Comitato Esecutivo ed ai membri del Collegio Sindacale non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

³ Si precisa che i DRS beneficiari sono: (i) il chief financial officer; (ii) il chief operation officer; (ii) il director human resource;

⁽iv) il national sales director; (v) international sales director; (vi) il retail director, e (vii) industrial and purchasing director.

Il pacchetto retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo, nonché da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica e da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio.

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo, nonché da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica e da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, oltre ai benefit eventualmente stabiliti dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Il riconoscimento dei benefici non monetari nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è effettuato in conformità alla prassi di mercato nel rispetto della normativa vigente e in conformità al contratto collettivo nazionale di riferimento.

9 CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI

Il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal CEO Incentive Plan 2022 verrà verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione, con il supporto della struttura amministrativa della Società, e l'erogazione del Premio (o dell'equivalente somma di denaro) verrà successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio relativa all'anno di riferimento.

Per maggiori informazioni concernenti la tempistica di dettaglio prevista per l'erogazione della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, nonché i relativi obiettivi di performance, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 7, Paragrafo 7.2, della presente Relazione.

10 INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE E AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di Bialetti e del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato alla Sezione I, Capitolo 6, della presente Relazione.

11 MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (I.E., MECCANISMI DI CLAW BACK)

L'incentivo oggetto del CEO Incentive Plan 2022 è soggetto a meccanismi di correzione ex post (cd. malus e clawback) al verificarsi delle fattispecie previste nel precedente Capitolo 7, Paragrafo 7.2, della presente Relazione.

12 INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

Il CEO Incentive Plan 2022 non prevede in capo all'Amministratore Delegato un obbligo di mantenimento delle Azioni che gli saranno eventualmente assegnate ai sensi dello stesso, trattandosi di un piano con valenza premiante volto a consentire al beneficiario di partecipare, nel contesto dell'Evento di Liquidità al cui verificarsi è condizionata la maturazione del Premio, al valore creato grazie alla sua attività a favore della Società.

La Società non ha adottato ulteriori piani di incentivazione azionaria o di stock option.

13 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Con riferimento al CEO Incentive Plan 2022, il diritto di ricevere il Premio è strettamente collegato al permanere della carica di Amministratore Delegato in capo al medesimo; pertanto, in caso di cessazione del beneficiario dalla carica di Amministratore Delegato troveranno applicazione le seguenti previsioni:

(a) in caso di cessazione dalla carica a seguito di una ipotesi di Bad Leaver (come definita nel Documento Informativo) durante il periodo di vigenza del CEO Incentive Plan 2022, l'Amministratore Delegato perderà definitivamente il diritto all'erogazione del Premio;
(b) in caso di cessazione dalla carica a seguito di una ipotesi di Good Leaver (come definita nel Documento Informativo) durante il periodo di vigenza del CEO Incentive Plan 2022, l'Amministratore Delegato (ovvero in caso di decesso i suoi eredi) avrà (avranno) il diritto di percepire l'ammontare pro-rata del solo Premio Base (come definito nel Documento Informativo), calcolato in relazione all'intero periodo di vigenza del CEO Incentive Plan 2022 anche qualora non siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Realizzo.

Alle predette ipotesi, si aggiungono i casi di assenza dal servizio nel corso del periodo di vigenza del CEO Incentive Plan 2022 per malattia o infortunio per un periodo non superiore a 3 mesi (anche non continuativi) nell'arco di 12 mesi.

Fermo restando quanto precede, con riferimento ai componenti dell'organo amministrativo, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non sono di norma previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quelli previste dalle normative localmente vigenti, dal contratto collettivo nazionale applicabile o eventualmente definitivi dagli specifici contratti di lavoro. Tuttavia, la Società, alla luce della performance realizzata e in conformità al contratto collettivo nazionale di riferimento, può pattuire (tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto) con gli amministratori e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, accordi che prevedano determinati trattamenti economici a fronte della cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, fermo restando che:

(a) con riferimento ad amministratori, in caso di cessazione della carica, non potrà essere riconosciuto un importo superiore alla somma dei compensi (fissi e variabili) eventualmente spettanti sino alla data di naturale scadenza della carica;
(b) in caso di cessazione del rapporto di lavoro, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento, in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso.

La Società può, altresì, stipulare patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo limitato e successivo alla cessazione del rapporto (il cui corrispettivo verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile), così come accordi volti all'assegnazione o al mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

14 INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Per maggiori informazioni in merito alle coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche si rinvia alla Sezione I, Capitolo 8, della presente Relazione.

15 EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI SOCIETÀ

Nell'elaborazione della Politica di Remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazione non si è avvalso né di analisi di benchmark né delle politiche retributive di emittenti comparabili a Bialetti per dimensioni o settore imprenditoriale.

16 FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA

I competenti organi sociali possono valutare e approvare erogazioni monetarie, attraverso bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale, collegate a operazioni straordinarie di particolare significato strategico (ad esempio, il completamento di operazioni di M&A, di finanza straordinaria, di riorganizzazione rilevanti per la Società e/o il Gruppo) e/o a performance straordinarie connesse al raggiungimento di obiettivi di significatività tale da incidere positivamente e in maniera sostanziale sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o reddituale della Società e/o del Gruppo e non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale componente eccezionale sono, da un lato, legati al valore dell'operazione e/o del progetto e/o dei risultati conseguiti e tengono conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Tali erogazioni possono essere previste solo a favore delle figure contemplate nella presente Relazione.

In caso di erogazione di retribuzioni straordinarie ai sensi del presente Capitolo 16, troveranno applicazione le previsioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC in materia di "operazioni con parti correlate".

17 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione. Tuttavia i competenti organi sociali possono valutare e approvare la corresponsione di compensi che comportino deroghe temporanee rispetto alla Politica di Remunerazione, a condizione che ricorrano le "circostanze eccezionali" previste dalla normativa applicabile.

Per "circostanze eccezionali" si intendono situazioni riconducibili alle fattispecie previste dall'articolo 123-ter del TUF, ossia in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Qualora si verifichino tali "circostanze eccezionali", il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione - potrà deliberare specifiche deroghe temporanee, fermo ovviamente restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari, limitatamente agli elementi della Politica di Remunerazione relativi:

(a) ai parametri economici del sistema di incentivazione di breve e di medio-lungo termine;
(b) ai criteri e ai limiti massimi previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro.

In caso di deroghe alla Politica sulla Remunerazione ai sensi del presente Paragrafo 17 troveranno applicazione le previsioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC in materia di "operazioni con parti correlate".

18 COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai membri effettivi del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è in ogni caso commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

SEZIONE II

1 INTRODUZIONE

La presente Sezione II della Relazione si articola in due parti e illustra i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche percepiti nel corso dell'esercizio 2022. In particolare:

(a) la parte prima della Sezione II fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compone la remunerazione dei predetti soggetti;
(b) la parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

PRIMA PARTE

2 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nell'esercizio 2022, i compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi, degli obiettivi e delle finalità indicati nella Politica di Remunerazione 2022.

In particolare, l'assegnazione dei compensi è avvenuta in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le esigenze della Società e del Gruppo, anche alla luce delle incertezze legate al perdurare della pandemia, al dilagare del conflitto tra Russia e Ucraina e, conseguentemente, all'incremento dei prezzi delle materie prime.

Inoltre, l'attribuzione dei compensi persegue gli interessi a lungo termine e la sostenibilità della performance e del business della Società e del Gruppo, così come delineati all'interno della Politica di Remunerazione 2022, rispondendo alle esigenze di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, valorizzandone la performance realizzata e riconoscendo la qualità e l'efficacia del contributo individuale.

Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica consta di 9 (nove) componenti ed è stato nominato dall'Assemblea 2022 per la durata di 3 (tre) esercizi e, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori, si rammenta che l'Assemblea 2022, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ha stabilito in Euro 15.000,00 il compenso annuo lordo da attribuirsi a ciascun componente ai sensi dell'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile e ha demandato al Consiglio di Amministrazione la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, inclusi quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo, nonché per l'eventuale partecipazione all'organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2021, n. 231.

In esecuzione della predetta delibera dell'Assemblea 2022, il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 28 aprile 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, ha, quindi, stabilito di corrispondere Euro 5.000,00 lordi annui per ciascun membro rispettivamente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

In aggiunta a quanto precede, in data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, ha stabilito di corrispondere:

(a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e OPC, un compenso complessivo pari a Euro 430.000,00 lordi su base annua (il quale non comprende anche il compenso pari a Euro 15.000 attribuito a ciascun consigliere da parte dell'Assemblea 2022) in ragione dei particolari incarichi a quest'ultimo attribuiti;
(b) all'Amministratore Delegato, un compenso aggiuntivo in ragione delle deleghe a quest'ultimo attribuite pari a Euro 70.000,00 lordi su base annua oltre ad un compenso pari a Euro 15.000 attribuito a ciascun consigliere da parte dell'Assemblea 2022;
(c) a ciascun membro del Comitato Esecutivo un compenso aggiuntivo pari a Euro 35.000,00 lordi annui in ragione delle deleghe a quest'ultimo attribuite.

A fini di completezza, si evidenzia che, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 28 aprile 2022, l'Assemblea tenutasi in data 21 maggio 2019 aveva attribuito a ciascun amministratore, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, un compenso lordo annuo pari ad Euro 15.000,00 e aveva demandato al Consiglio di Amministrazione la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, inclusi quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo. In data 1° agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione aveva altresì deliberato, tra l'altro, l'attribuzione di un compenso aggiuntivo lordo annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, pari a:

(a) Euro 455.000,00 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione dei particolari incarichi a quest'ultimo attribuiti;
(b) Euro 370.000,00 all'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe a quest'ultimo attribuite.

In esecuzione della predetta delibera, il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 1° agosto 2019, su proposta del Comitato Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, aveva, quindi, stabilito di corrispondere Euro 5.000,00 lordi annui per ciascun membro rispettivamente dei comitati endo-consiliari.

Inoltre, si precisa che, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito altresì compensi in forza dei rapporti di lavoro in essere con Bialetti, in particolare:

(a) l'Amministratore Delegato ha percepito una remunerazione fissa pari a complessivi Euro 300.000,00 nell'ambito del rapporto di lavoro a tempo indeterminato come dirigente in essere con Bialetti;
(b) l'importo annuo lordo corrisposto in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a Euro 670.000,00, su base aggregata.

Con riferimento alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, si precisa che in data 30 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha preso atto della mancata verificazione dell'Evento di Liquidità da cui dipende l'erogazione del Premio a favore dell'Amministratore Delegato, previa verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti in conformità a quanto previsto dal CEO Incentive Plan 2022, e, pertanto, non è stato corrisposto alcun emolumento dallo stesso derivante in favore del beneficiario.

Collegio Sindacale

Nel dettaglio, l'Assemblea 2022, nel rinnovare l'organo di controllo, ha attribuito a ciascun sindaco effettivo un compenso annuo lordo pari a Euro 23.000,00 e, al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso lordo annuo pari ad Euro 35.000,00.

3 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

4 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificati casi di applicazione di deroghe alla Politica sulla Remunerazione 2022.

5 INFORMAZIONI SULL'APPLICAZIONI DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Nell'esercizio 2022, la Società non ha fatto applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile (e.g., "malus" e/o "claw-back").

6 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

La seguente tabella fornisce informazioni di confronto, per gli ultimi 3 (tre) esercizi, tra la variazione annuale:

(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla Sezione II della Relazione sono fornite nominativamente (i.e., l'Amministratore Delegato);
(ii) dei risultati della Società e del Gruppo;
(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella Sezione Seconda della Relazione (i.e., l'Amministratore Delegato).

INFORMAZIONI DI CONFRONTO
ESERCIZIO 2020	ESERCIZIO 2021	ESERCIZIO 2022	VARIAZIONE4
REMUNERAZIONE DEI SOGGETTI DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Francesco Ranzoni				-
	496.398,71	513.245,26	502.932,10	10.313,16
Roberto Ranzoni
	15.000,00	140.293,82	154.136,64	13.842,82
Ciro Timpani
	3.561,00	-	-	-

⁴ I valori utilizzati per calcolare la variazione sono quelli dell'ultimo biennio 2021/2022.

Elena Crespi				-
	20.000,00	20.000,00	6.466,00	13.534,00
Egidio Cozzi	408.931,39	629.299,06	428.523,07	- 200.775,99
Frau Carlo				-
	60.000,00	60.000,00	2.301,37	57.698,63
Marco Ghiringhelli
	12.000,00	15.000,00	40.000,00	25.000,00
Amelia Mazzucchi	-	20.000,00	20.000,00	-
Spadari Anna Luisa
	20.000,00	20.000,00	20.003,00	20.003,00
Mosconi Maria Luisa				-
	-	38.000,00	12.637,00	25.363,00
Cioccarelli Andrea
	-	25.000,00	36.384,00	11.384,00
Viberti Marco
	-	25.000,00	27.030,00	2.030,00
Di Gioia Pierfranco
	-	-	49.550,03	49.550,03
Petrone Annamaria	-	-	19.301,37	19.301,37
Ciocchi Simonetta
	-	-	13.333,00	13.333,00
Mantovani Barbara
	-	-	18.717,00	18.717,00
		RISULTATI DEL GRUPPO
EBITDA	23.724	23.966	26.496	2.530
Fatturato 125.473 147.252 152.941 5.689
	REMUNERAZIONE MEDIA SU BASE EQUIVALENTE DEI DIPENDENTI A TEMPO PIENO
Dipendenti della Società	43.258,65	43.716,59	42.504,02		(1.212,57)

7 INFORMAZIONI SU COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL' ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione, nella definizione della Politica di Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 (voti favorevoli pari al 92,004009% del capitale sociale rappresentato in Assemblea), che hanno confermato un significativo gradimento dei soci sui compensi corrisposti dalla Società ad amministratori, componenti del Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2021.

** * **

Le remunerazioni riportate nella presente Relazione sono state determinate, per l'esercizio 2022, in conformità con la Politica di Remunerazione 2022. Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito.

SECONDA PARTE

RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Tabella 1

La tabella che segue reca indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche				TABELLA 1
			Compensi variabili non 1 equity
Nome e cognome Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Ranzoni Presidente		01/01/2022 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			482.058,38 5					6.873,72	488.932,10
	Compensi da controllate	Totale 01/01/2022		14.000,00 496.058,38						14.000,00 502.932,10
Roberto Ranzoni	Consigliere	31/12/2022
	Compensi nella società che Compensi da controllate	Totale		139.134,64 2 15.000,00 154.134,64						139.136,64 15.000,00 154.136,64
Elena Crespi	Consigliere	01/01/2022 28/04/2022
Egidio Cozzi	Compensi nella società che redige il bilancio Direttore generale e amministratore delegato	01/01/2022 31/12/2022		6.466,00						6.466,00
	Compensi da controllate	Totale		406.374,79 4 15.000,00 421.374,79					7.148,28	413.523,07 15.000,00 428.523,07
Frau Carlo Francesco	Consigliere	01/01/2022 14/01/2022		2.301,37						2.301,37
Di Gioia Pierfranco Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio	14/01/2022 31/12/2022		49.544,03 6						49.550,03
Petrone Annamaria Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio	14/01/2022 31/12/2022		19.301,37						19.301,37
Mazzucchi Amelia Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00						20.000,00
Ciocchi Simonetta Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio			13.333,00						13.333,00
Ghiringhelli Marco Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio			40.000,00						40.000,00
Spadari Anna Luisa Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio	01/01/2021 31/12/2021		20.000,00 3						20.003,00

Nome e cognome Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Altri compensi	Totale
Mosconi Maria Luisa	Sindaco effettivo	01/01/2021 31/12/2021	sino approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			11.667,00		11.667,00
	Compensi da controllate			970,00		970,00
		Totale		12.637,00		12.637,00
Mantovani Barbara Sindaco effettivo		dal 28/04/2022	sino approvazione bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			15.333,00		15.333,00
	Compensi da controllate			3.384,00		3.384,00
		Totale		18.717,00		18.717,00
Cioccarelli Andrea Sindaco effettivo		dal 28/04/2022	sino approvazione bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			31.000,00		31.000,00
	Compensi da controllate			5.384,00		5.384,00
		Totale		36.384,00		36.384,00
Viberti Marco	Sindaco effettivo	dal 28/04/2022	sino approvazione bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			23.000,00		23.000,00
	Compensi da controllate			4.030,00		4.030,00
		Totale		27.030,00		27.030,00
Dirigenti con responsabilità				694.465,55 7	13.775,00	708.240,55

strategiche 1 - Valore fringe benefits relativo al valore convenzionale auto.

2 - L'importo complessivo include retribuzione fissa da lavoro dipendente per € 120.000, compenso deliberato dal CDA per € 15.000 dal 14 gennaio, più rimborsi spese per € 4.658,83

3 - L'importo viene pagato con fattura

4 - L'importo complessivo include compensi deliberati dal consiglio di amministrazione per € 85.000, retribuzione fissa da lavoro dipendente per € 300.000,00, oltre che rimborsi spese per € 21.374,79

5 - L'importo complessivo include compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per € 470.000 lordi fino ad aprile e compensi per € 445.000 da maggio, oltre che rimborsi spese per € 28.725,06

6 - L'importo complessivo include compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per € 50.000 lordi dal 14 gennaio, oltre che rimborsi spese per € 1.291,34

7 - L'importo non tiene conto di Robero Ranzoni in quanto già considerato tra gli amministratori sopra.

TERZA PARTE

PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La tabella che segue reca indicazione delle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N° di azioni possedute al 31.12.2021	N° di azioni acquistate/assegnate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31.12.2022
Francesco Ranzoni	Presidente	Bialetti 69.939.429 Industrie S.p.A.		7.272.039	0	77.211.468
Egidio Francesco Cozzi	Direttore Generale e Amministratore Delegato	Direttore Generale e Amministratore Delegato	901.225	0	901.225	0

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Coccaglio (BS), 30 marzo 2023