Bialetti Industrie — Remuneration Information 2016

Apr 7, 2016

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER DEL D. LGS. 58/98

ED IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMI 7-BIS E 7-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

SITO WEB: WWW.BIALETTIINDUSTRIE.COM

ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 1° GENNAIO – 31 DICEMBRE 2015

DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 24 MARZO 2016

INDICE

Definizioni

Sezione I

• A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni
• B. Ruolo del Comitato per la Remunerazione
• C. Ruolo di eventuali esperti indipendenti
• D. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio precedente
• E. Componenti fisse e variabili della remunerazione
• F. Benefici non monetari
• G. Obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione
• H. Obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni
• I. Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio
• J. Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito
• K. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari
• L. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro
• M. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie
• N. Politica retributiva di amministratori indipendenti, partecipazioni ai comitati e svolgimento di particolari incarichi
• O. Riferimento a politiche retributive di altre società

Sezione II

Voci che compongono la remunerazione

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Politica sulla Remunerazione ("Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti", o "Società") su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 24 marzo 2016, potrà essere oggetto di revisione e aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che ne valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

DEFINIZIONI

Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione ha conferito particolari poteri gestori
Codice	indica il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce
Collegio Sindacale	indica il Collegio Sindacale di Bialetti Industrie S.p.A. alla data della presente Relazione sulla Remunerazione
Comitato per la Remunerazione	indica il Comitato per la Remunerazione, composto, alla data della presente Relazione, dai seguenti amministratori indipendenti Elena Crespi (Presidente) e Ciro Timpani
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione della Società alla data della presente Relazione
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i direttori di funzione responsabili dell'indirizzo strategico ed operativo dei processi afferenti le rispettive funzioni. Ogni direttore di funzione riporta gerarchicamente al Direttore Generale, ed ha anche responsabilità a livello di Gruppo (a loro riportano funzionalmente anche gli uffici delle filiali estere)
Gruppo	indica congiuntamente Bialetti Industrie S.p.A. e le società da questa controllate
LTI	indica il Piano di incentivazione a lungo termine denominato LTI approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2015
STI	indica il piano di breve periodo che prevede un meccanismo di incentivazione legato al raggiungimento di obiettivi di natura finanziaria della Società ed obiettivi di performance individuali
Presidente	indica il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società alla data della presente Relazione sulla Remunerazione
Politica sulla Remunerazione o Politica	Indica la politica sulla remunerazione descritta nella Sezione I di questa Relazione.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971
Regolamento per Operazioni con Parti Correlate	indica il regolamento CONSOB 10 marzo 2010, n. 17221
Relazione sulla Remunerazione	indica la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza in conformità all'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti
Testo Unico della Finanza ("TUF")	indica il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

SEZIONE I

La Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ha l'obiettivo di descrivere ed illustrare: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che la Società intende adottare, e (ii) le procedure seguite per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica sulla Remunerazione").

La Politica sulla Remunerazione è conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. In particolare, la Politica sulla Remunerazione recepisce le raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Corporate Governance in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica sulla Remunerazione è, inoltre, redatta ai sensi e per gli effetti di cui alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate da Bialetti in data 30 novembre 2010 così come modificate in data 15 gennaio 2015.

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 24 marzo 2016 e potrà essere oggetto di revisione e aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che ne valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni

La Politica sulla Remunerazione è:

• approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• presentata all'assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio e sottoposta, relativamente alla prima Sezione della Relazione, al voto consultivo dei soci.

Gli organi societari ed i soggetti responsabili per la corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione sono il Comitato per la Remunerazione, che verifica l'attuazione della Politica sulla Remunerazione con riferimento agli Amministratori ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con l'ausilio del Chief Human Resources Officer.

B. Ruolo del Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2013 ha nominato al proprio interno un Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti: Elena Crespi (Presidente - Amministratore indipendente non esecutivo), Ciro Timpani (Amministratore indipendente non esecutivo) e Andrea Gentilini (Amministratore non esecutivo).

Per effetto delle dimissioni del consigliere Andrea Gentilini, il Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2015 ha ritenuto opportuno - in considerazione del fatto che l'articolo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina prevede che "i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, posto che negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti" di determinare che la composizione dei comitati sia costituita dai restanti due amministratori indipendenti, confermando altresì le cariche di Presidente dei comitati già attribuite.

Alla data della Relazione il Comitato per le Remunerazioni risulta pertanto composto da due amministratori indipendenti: Elena Crespi (Presidente) e Ciro Timpani.

Entrambi i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedono conoscenza ed esperienze in materia contabile e finanziaria.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito due volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a circa 50 minuti.

Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ha partecipato, su richiesta del Presidente del Comitato stesso, il Chief Human Resources Officer.

Il Comitato per la Remunerazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso del 2015 il Comitato per la Remunerazione ha:

• formulato in data 15 gennaio un parere in merito alla ripartizione del compenso del Consiglio di Amministrazione in seguito alla nomina per cooptazione del consigliere Antonia Maria Negri Clementi e ha formulato un parere in merito al Piano di incentivazione "Long term Incentive Plan 2014-2017";
• valutato il 23 marzo il nuovo assetto organizzativo che ha previsto la nomina del Direttore Generale. In tale data il Comitato ha altresì espresso il parere in relazione alla remunerazione del Direttore Generale, esaminato il piano di incentivazione "Short term Incentive Plan 2015" e - alla luce del nuovo codice di Autodisciplina (Luglio 2014) in particolare il criterio applicativo 6.C.1. f) – ha invitato il Consiglio di Amministrazione ad introdurre una clausola di claw-back per gli incentivi variabili di cui sono beneficiari il Direttore Generale e i dirigenti con responsabilità strategiche. Tale clausola è stata inserita nel regolamento dell'incentivo variabile di breve termine (STI) e dell'incentivo variabile di medio-lungo termine (LTI) e prevede la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Nel corso del 2016 si sono tenute due riunioni del Comitato e in particolare:

• il 4 marzo 2016 il Comitato ha incontrato il Chief Human Resources Officer al fine di (i) effettuare la valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi ell'art. 6.C.5. del Codice, (ii) definire il processo di verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'esercizio 2015 e del processo di predisposizione degli obiettivi di performance del 2016 e (iii) di condividere l'impostazione della Relazione sulla Remunerazione ex art 123ter TUF relativa all'esercizio 2015;
• il 24 marzo 2016 il Comitato, assistito dal Chief Human Resources Officer ha (i) verificato il raggiungimento degli obiettivi del Piano di incentivazione Short Term Incentive Plan 2015 e del piano di incentivazione Long term Incentive Plan 2014-2017 destinato al Direttore Generale e ad un dirigente con responsabilità strategiche, e (iii) esaminato la Relazione sulla Remunerazione.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione vengono verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

C. Ruolo di eventuali esperti indipendenti

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni e può disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

D. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio precedente

Obiettivi

La politica generale sulle remunerazioni risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società.

La Politica è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali.

La Politica mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per Bialetti e gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Principi

La Politica inerente i Dirigenti con responsabilità strategiche viene definita sulla base di una raccomandazione della Direzione Risorse Umane che, verificando le best practice adottate nelle aziende e confrontando i trend del mercato del lavoro, propone i livelli retributivi e i pacchetti di Compensation & Benefit utilizzabili in fase di assunzione e in fase di svolgimento del rapporto di lavoro.

Tali raccomandazioni vengono sottoposte all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, per una verifica di congruità rispetto alle direttive strategiche dell'Azienda, e successivamente al Comitato per la Remunerazione, che delibera la politica valida per il Gruppo.

Variazioni rispetto alla politica di remunerazione approvata nell'esercizio precedente

Non sono intervenute variazioni rispetto alla Politica approvata nell'esercizio precedente.

E. Componenti fisse e variabili della remunerazione

Consiglieri di Amministrazione

Gli amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche (inclusi i consiglieri indipendenti), sono remunerati con un compenso fisso. Inoltre, agli stessi spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio.

Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato è remunerato con un compenso fisso. In particolare, all'atto della nomina, il Comitato per la Remunerazione ha proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione complessiva da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in quanto investito di particolari cariche. Sulla base di tale proposta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha determinato – ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del codice civile – l'ammontare della componente fissa della remunerazione.

Membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è stata determinata dall'assemblea dei soci che in data 28 giugno 2013 ha fissato in euro 20.000 la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale e in euro 10.000 la remunerazione dei sindaci effettivi.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono remunerati con (i) un compenso fisso, (ii) un compenso variabile in denaro la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi di esercizio (STI) e (iii) relativamente al Direttore Generale e al Chief Financial Officer è previsto un compenso variabile legato al raggiungimento di risultati di medio-lungo termine (LTI).

Con riferimento alle indennità previste in caso di dimissioni, rimozione dalla carica o in ogni caso di scioglimento del rapporto, nonché con riferimento a piani assistenziali, ivi inclusi i piani di previdenza, si rinvia rispettivamente ai successivi paragrafi L e M.

Il pagamento della componente variabile di breve periodo della remunerazione a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è soggetto al livello di raggiungimento di specifici obiettivi di performance del Gruppo, oggettivamente misurabili e correlati ai target stabiliti dal budget, determinati annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. È stabilito un importo massimo della componente variabile della remunerazione rispetto alla componente fissa annua lorda. Il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'anno precedente e, sulla base dell'andamento del business, formula le sue raccomandazioni circa gli obiettivi da assegnare per il nuovo anno. Su tale base, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alla remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per quanto riguarda il peso della componente fissa e della componente variabile della remunerazione, si segnala che, il compenso complessivo attribuito a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a cui sono stati attribuiti particolari poteri è determinato sulla base dei seguenti criteri:

• (a) la componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance. La retribuzione annua lorda viene stabilita all'inizio del rapporto di lavoro, sulla base della posizione retributiva del candidato e delle retribuzioni medie di mercato associate al ruolo. Tale retribuzione può essere rivista e modificata in base alla valutazione delle performance del Dirigente. La raccomandazione viene formulata dalla Direzione Risorse Umane, congiuntamente all'Amministratore Delegato e successivamente sottoposta al Comitato delle Remunerazioni.
• (b) la componente variabile di breve termine della remunerazione è subordinata al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari stabiliti annualmente in sede di budget ed il suo ammontare è determinato in funzione del grado di raggiungimento o superamento degli stessi, con un limite massimo parametrato rispetto alla componente fissa.

Nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Comitato per la Remunerazione fa riferimento ai seguenti criteri:

(a) la componente fissa generalmente non rappresenta più del 70% della remunerazione complessiva annua prevista;

(b) la componente variabile di breve termine è determinata in una quota percentuale della componente fissa, e non è mai superiore al 50% della retribuzione fissa; in funzione dei risultati raggiunti, il relativo importo può essere pari a zero fino ad un massimo del 100% del valore della componente variabile;

Il Direttore Generale e il Chief Financial Officer sono destinatari di un piano di incentivazione a lungo termine che prevede un sistema misto della durata di quattro anni (2014-2017), che si concretizza e matura in parte come un classico "Retention Plan", fino a completarsi nella sua interezza con il raggiungimento dell'Ebitda di Gruppo al 31 dicembre 2017.

F. Benefici non monetari

La politica delle remunerazioni prevede alcuni benefit e perquisites assegnati a tutto il personale assunto con qualifica dirigente e agli amministratori esecutivi. In particolare:

• Auto aziendale, secondo le regole previste da specifica policy interna, definita e rivista periodicamente dalla Direzione Risorse Umane;
• Copertura assicurativa integrativa al FASI;

In funzione delle specifiche esigenze individuali, legate alla residenza del Dirigente, la politica delle remunerazioni prevede la facoltà dell'Azienda di assegnare un appartamento per l'alloggio del dirigente e della sua famiglia, secondo le regole previste da specifica policy interna, definita e rivista periodicamente dalla Direzione Risorse Umane.

Tutti i benefit sopra citati vengono quantificati in base ai criteri stabiliti dall'art. 51 comma 4 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e i relativi valori sono inclusi nella retribuzione imponibile mensile del dirigente, secondo le normative vigenti.

G. Obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione

La struttura standard della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa ed una componente variabile di breve termine nonché, relativamente al Direttore Generale e al Chief Financial Officer, una componente variabile di medio-lungo termine.

La componente di breve termine è subordinata al raggiungimento di obiettivi economici e finanziari stabiliti nel budget annuale e il relativo ammontare è determinato in funzione del raggiungimento o del superamento di detti obiettivi, con un limite massimo stabilito in relazione alla componente fissa (Short Term Incentive - STI).

La componente variabile di medio-lungo termine è basata sul raggiungimento di risultati di medio-lungo termine (Long Term Incentive - LTI).

Per effetto del recepimento del criterio applicativo 6.C.1. f) del Codice, avvenuto con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015, è stata introdotta nei piani di incentivazione variabile, una clausola di claw-back che prevede la restituzione delle somme erogate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Short Term Incentive - STI

Il sistema di incentivazione variabile si basa sull'assegnazione di obiettivi che hanno durata annuale (da gennaio a dicembre).

Il valore dello STI è stabilito per i Dirigenti con responsabilità strategica mediamente pari al 30% della retribuzione annua lorda.

Gli obiettivi sono misurabili attraverso indicatori quantitativi, legati al conto economico e allo stato patrimoniale e sono di due tipologie:

• Obiettivi di gruppo: obiettivi legati alla performance complessiva del gruppo (es. risultato netto, PFN) o di funzione (es. DSO export)
• Obiettivi individuali: obiettivi legati alla performance del singolo dipendente, ma che influiscono sui risultati complessivi della Società (es. net sales area di competenza)

Ad ogni obiettivo viene inoltre assegnato un peso. Ogni obiettivo concorre singolarmente e indipendentemente dagli altri al raggiungimento della quota del bonus corrispondente. In funzione dei risultati, ogni obiettivo potrà essere retribuito da 0 a 110% del valore della quota del bonus.

La liquidazione del bonus avviene a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio di riferimento.

Il pagamento del bonus è subordinato al fatto che il Dirigente con Responsabilità strategica sia dipendente dell'Azienda al 31 dicembre dell'anno di riferimento dell'STI (parimenti, non dovrà essere nella condizione di dimissionario alla medesima data).

Per l'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 ha verificato il raggiungimento degli obiettivi fissati e approvato l'erogazione dei bonus previsti nel piano di incentivazione a breve termine.

Long Term Incentive – LTI 2017

Il Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2015 ha approvato un piano "Long Term Incentive Plan 2014-2017" destinato a due Dirigenti con Responsabilità Strateghe (Chief Commercial Officer e Chief Financial Officer) predisposto con i seguenti obiettivi:

• Aumentare la motivazione dei due manager al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine;
• Aumentare la loro "fedeltà" all'Azienda e al Gruppo, fino al compimento e alla realizzazione del piano industriale 2017.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015 ha nominato il Chief Commercial Officer quale Direttore Generale di Bialetti, attribuendogli le relative deleghe.

Il nuovo Sistema LTI permette ai beneficiari di raggiungere nell'ambito del quadriennio (2014-2017) un bonus pari ad un'annualità. Per rendere maggiormente concreto questo sistema, si è deciso di adottare una formula mista: nel corso del periodo di maturazione, al termine di ogni anno (31 dicembre 2014 – 31 dicembre 2015 – 31 dicembre 2016), al Direttore Generale e al Chief Financial Officer verrà corrisposto parte del premio maturato nell'esercizio (50% per il Direttore Generale e 37,5% per il C.F.O.) a condizione che ogni singolo destinatario risulti in forza a tale data. Infine, il pagamento totale del valore attribuito ai beneficiari sarà possibile solo al raggiungimento del valore di Ebitda di Gruppo, definito nel Piano Industriale.

L'ottenimento del pay-out annuale di parte del premio è subordinato al fatto che il dirigente interessato risulti in forza all'Azienda al 31 dicembre di ogni anno (parimenti, non dovrà essere nella condizione di dimissionario alla medesima data). Il saldo del restante valore del premio sarà invece corrisposto a fine periodo, solo al raggiungimento del target (Ebitda di Gruppo al 31 dicembre 2017). L'importo sarà corrisposto unitamente alle competenze del mese successivo all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio di Bialetti Industrie Spa al 31 dicembre 2017.

Il predetto Long Term Incentive Plan 2014-2017 scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

H. Obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni

La Politica di Bialetti non prevede, alla data di redazione della presente Relazione, l'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari.

I. Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio

Gli interessi di lungo termine della Società e la politica di gestione del rischio del Gruppo sono parte integrante del Sistema di Controllo Interno del Gruppo. I membri del Comitato per il Controllo e Rischi rivestono anche la carica di membri del Comitato per la Remunerazione.

La Politica sulla Remunerazione prevede che gli obiettivi di performance e le modalità di corresponsione della componente variabile tengano conto dei rischi assunti da Bialetti e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

J. Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito

Non sono previsti sistemi di pagamento differito.

K. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Poiché la Politica di Bialetti non prevede, alla data di redazione della presente Relazione, l'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari, non vi sono clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari.

L. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, non sono previsti trattamenti specifici, ferme restando le disposizioni previste negli accordi collettivi in tema di trattamento di fine rapporto e di liquidazione delle competenze maturate. In riferimento alla parte variabile della remunerazione, nel caso dell'incentivazione a breve termine, a seguito di risoluzione del rapporto in data antecedente al 31 dicembre, viene meno il diritto alla percezione del premio. Parimenti, per l'incentivazione a medio-lungo termine, in caso di risoluzione del rapporto in data antecedente al 31 dicembre dell'ultimo anno del triennio a cui si riferisce il piano di incentivazione, viene meno il diritto alla percezione del premio.

Inoltre, la Società può stipulare accordi di non concorrenza con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che prevedano il pagamento di una indennità in relazione ai termini ed all'estensione dell'obbligo di non concorrenza previsto nello stesso contratto. L'obbligo è riferito al settore in cui la Società opera al momento della stipula ed al relativo mercato geografico. L'estensione dell'obbligo varia a seconda del ruolo ricoperto dal soggetto obbligato alla data di stipula.

M. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

La Società ha assegnato al Presidente e Amministratore Delegato coperture assicurative relative a infortuni professionali ed extraprofessionali, morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia e rimborso spese mediche. Si segnala inoltre che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

N. Politica retributiva di amministratori indipendenti, partecipazioni ai comitati e svolgimento di particolari incarichi

Si rinvia al paragrafo E. della presente Relazione.

O. Riferimento a politiche retributive di altre società

La Politica di Bialetti è stata definita senza utilizzare quale parametro di riferimento le politiche retributive di altre società; ci si è avvalsi tuttavia di indagini statistiche e qualitative disponibili sul mercato.

SEZIONE II PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nel 2015 le componenti della remunerazione degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state le seguenti:

(i) Compenso fisso: in esecuzione della deliberazione assembleare del 28 giugno 2013 e delle delibere del Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2013 e del 25 marzo 2015, gli amministratori hanno diritto ad un compenso fisso, che è graduato diversamente a seconda che il consigliere partecipi o meno ai Comitati istituiti in ossequio al Codice di Autodisciplina. L'Amministratore Delegato ha ricevuto un compenso fisso in esecuzione di una delibera del Consiglio di Amministrazione. La remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è fissata dai loro rispettivi contratti di lavoro.

(ii) Rimborsi Spese: ogni Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

(iii) Bonus ed altri incentivi: il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono aver diritto a ricevere una componente variabile soggetta al livello di raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance economica e finanziaria determinati annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che sono oggettivamente misurabili e correlati ai target stabiliti dal budget. Il Comitato per la Remunerazione verifica di anno in anno il raggiungimento, nell'anno precedente, di tali obiettivi da parte della Società e formula le sue raccomandazioni circa la componente variabile.

(iv) Benefici non monetari: il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono utilizzare una autovettura aziendale ciascuno anche per uso personale e possono essere destinatari di un appartamento per l'alloggio del dirigente.

(v) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro: per il Direttore generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il trattamento successivo alla conclusione del rapporto di lavoro consiste nell'assegnazione dell'indennità di fine rapporto prevista negli accordi collettivi. Inoltre, nel caso di risoluzione del rapporto per mutuo consenso è prevista un'indennità di fine rapporto non discrezionale e non prestabilita.

SECONDA PARTE - TABELLE

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

				Co si v aria bili mp en no n
No me e cog no me	Ca rica	riod Pe o p er è s i tat cu a rico la rta pe ica car	Sca de de lla nza ica car	fiss Co si i mp en	Co si mp en r la pe tec ipa zi par on e a mit ati co	uit eq Bo alt ri nu s e inc tiv i en	y Par tec ion paz li e a g uti li	i Be fici ne no n i tar mo ne	Alt ri c nsi om pe	tal To e	à d Ind nit i fin en e alu Fai r V e ica o d i car de i de l zio ce ssa ne si co mp en di rto rap po uit eq y lav oro
Fra nce sco Ran i zon	sid Pre te en e Am inis e d ele tra tor to mm ga	/ / 01 01 20 15 31 / 12/ 20 15	Ap ion pro e vaz bila nci o 2 01 5
	à c ella he Co si n cie t mp en so	dig l bi lan e i re	cio	73 6.0 00 00 ,					1 6.3 49 74 ,	74 2.3 49 74 ,
	Co si d llat tro mp en a c on e	le To ta		14 .00 0, 00 0.0 00 00 75						14 .00 0, 00 6.3 49 75
be Ro rto Ra ni nzo	Co lier nsi g e	01 15 31 / 01 / 20 / 12/ 20 15	Ap ion e bila pro vaz o 2 01 nci 5	,						74 ,
	à c ella he Co si n cie t mp en so	dig l bi lan e i re	cio	6, 30 71 .57	2				1 62 84 5.5 ,	77 .13 9, 14
Ciro Ti i mp an	Co lier nsi g e	/ / 01 15 31 01 20 / 12/ 20 15	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 01 5
	à c ella he Co si n cie t mp en so	dig l bi lan e i re	cio	20 .00 0, 00						20 .00 0, 00
dre tilin An a G i en	lier Co nsi g e	01 15 15/ / 01 / 20 / 01 20 15	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 01 5
	à c Co si n ella cie he t mp en so	dig e i l bi lan re	cio	1.4 11 29 ,						1.4 11 29 ,
	Co si d tro llat mp en a c on e To le ta			6. 95 8, 00 8.3 69 29						6.9 58 00 , 8.3 69
An ton ia M aria Ne i-Cl ti gr em en	Co nsi lier g e	15/ / 15 31 01 20 / 12/ 20 15	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 01 5	,						29 ,
	à c ella he Co si n cie t mp en so	dig l bi lan e i re	cio	19 .16 6, 66					3 100 .00 0, 00	11 9.1 66 66 ,
Ele Cre i na sp	Co nsi lier g e	/ / 01 15 15/ 01 20 01 / 20 15	Ap ion e bila pro vaz nci o 2 01 5
	ella à c he Co si n cie t mp en so	dig l bi lan e i re	cio	20 .00 0, 00						20 .00 0, 00
idio Eg Co zzi	rale Dir ett ore ge ne	25 15 15/ / 03 / 20 / 01 20 15	sin o a re vo ca
	à c Co si n ella cie he t mp en so	dig e i l bi lan re	cio	22 9.4 10 00 ,		.00 0, 00 77			1 3.0 53 33 ,	30 9.4 63 33 ,
	Co si d llat tro mp en a c on e			8.0 42 00 ,						8.0 42 00 ,
le To ta									31 7.5 05 33 ,

	Co si v aria bili mp en no n uity eq
No me e cog no me	Car ica	Pe riod o p er è s de de lla cui tat Sca a nza rico la ica rta pe car ica car	Co si f issi mp en	Co si mp en r la pe ipa zi tec par on e a itat i com	altr Bo i nus e inc ivi ent	Par i tec ion paz li e a g li uti	nef ici Be no n net ari mo	Alt ri c nsi om pe	To tale	Fai r V alu de i com pe uity eq	à d Ind nit i fin en e e ica o d i car ion e d el ces saz nsi di rto rap po lavo ro
Gia iero np Cap ofe rri	sid e C olle Pre ent io g Sin dac ale	01/ 01/ 20 15 Ap ion pro vaz e 31/ 12/ 20 15 bila nci o 2 01 5
	Co si n ella cie t mp en so	à c he red ige il b ilan cio	20 .00 0,	00			20 .00 0, 00
	si d roll Co ont ate mp en a c			3. 00 0, 00			3.0 00 00 ,
		23 .00 0, 00						23 .00 0, 00
Die Riv i ett go	Sin dac ffe ttiv o e o	01/ 15 31/ 01/ 20 Ap ion e bila pro vaz 12/ 20 15 nci o 2 01 5
	ella Co si n cie t mp en so	à c he red il b ilan ige cio	10. 00 0, 00						10. 00 0, 00
	si d roll Co ont ate mp en a c		3. 00 0, 00						3.0 00 ,	00
		tal To e	13 .00 0, 00						13 .00 0, 00
Luc ian a L od a	Sin dac ffe ttiv o e o	01/ 15 31/ 01/ 20 Ap ion e bila pro vaz 12/ 20 o 2 01 15 nci 5
	Co si n ella cie t mp en so	à c he red ige il b ilan cio	10. 00 0, 00						10. 00 0, 00
	Co si d roll ont ate mp en a c		3. 00 0, 00						3.0 00 ,	00
		To tal e	13 .00 0, 00						13 .00 0, 00
Dir ige nti con bilit à res po nsa ich str ate g e			52 8.4 18 78 ,		106 .38 6,	00		1 14. 568 48 ,	64 9.3 73 26 ,

1 - Valore fringe benefits relativo al valore convenzionale auto.

2 - L'importo complessivo include compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per € 15.000,00 lordi e retribuzione fissa da lavoro dipendente per € 50.573,00, oltre che rimborsi spese per € 6.003,3.

3 - L'importo si riferisce al contratto di consulenza stipulato da Bialetti con Global Strategy S.r.l., di cui il consigliere Negri Clementi è Presidente e Amministratore Delegato. Global Strategy è la società incaricata per lo svolgimento delle attività di monitoraggio dell'implementazione del Piano industriale, economico e finanziario 2014-2017 del gruppo Bialetti.

Tabella 2: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Co g no me e no me	ica Ca r	à p So ie t c ip te ta ar c a		ion i Nu me ro az du l te p os se a 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4	ion i nu me ro az is ta te ac q u l 2 0 1 5 ne	ion i nu me ro az du te ce ne l 2 0 1 5	ion i nu me ro az du l te p os se a 3 1 / 1 2 / 2 0 1 5
Fra nc es co Ra i nz on	Pre i de te n e s Am in is tra to m re leg De to a	B ia le i t t S.p A.	In du ie tr s	8. 0 2. 6 8 9 4 5	2 8 8 6. 0 1. 7 4	0	6 9. 9 3 9. 2 9 4

L'incremento del numero di azioni avvenuto nel corso del 2015 fa riferimento alle azioni sottoscritte da Bialetti Holding S.r.l. unipersonale (società interamente partecipata da Francesco Ranzoni) nell'ambito dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 15 gennaio 2015 e 7 luglio 2015, in parziale esercizio della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 24 giugno 2014. Durante il periodo di offerta, iniziato il 13 luglio 2015 e conclusosi il 30 luglio 2015, l'azionista di controllo Bialetti Holding S.r.l. ha sottoscritto n. 21.886.740 nuove azioni tramite utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale, per l'importo complessivo di Euro 9.082.997,1.

Coccaglio, 24 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Francesco Ranzoni