Bialetti Industrie — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 16, 2025

Informazioni essenziali in merito al Nuovo Patto Parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Investimenti S.p.A., Bialetti Holding S.r.l., Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. e illimity Bank S.p.A. ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, alla data del 16 aprile 2025 del testo pubblicato da ultimo in data 4 dicembre 2024, a seguito della modifica e della proroga della durata del Patto Parasociale 2021 (come di seguito definito) fino al 31 luglio 2025 (il "Nuovo Patto Parasociale").

Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato, mentre le parti cancellate sono indicate con carattere barrato.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

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Nel più ampio contesto della manovra finanziaria approvata da Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie"), avente ad oggetto la nuova ristrutturazione dell'indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie e l'iniezione di risorse finanziarie (la "Nuova Manovra Finanziaria"), Bialetti Investimenti S.p.A. ("Bialetti Investimenti"), Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding"), Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. ("Ristretto") e illimity Bank S.p.A. ("illimity"), in data 1 dicembre 2021 hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale 2021") funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti Industrie ai fini dell'esecuzione del nuovo piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2020-2024 (il "Nuovo Piano Industriale") sotteso al nuovo accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti Industrie, Ristretto e illimity (il "Nuovo Accordo di Ristrutturazione"). Il Patto Parasociale 2021 sostituisce, per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, il patto parasociale sottoscritto da queste ultime in data 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 (il "Patto Parasociale 2019"), il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Patto Parasociale 2021.

In data 29 novembre 2024 il Patto Parasociale 2021 è stato rinnovato ai medesimi termini e condizioni per un ulteriore periodo decorrente dalla relativa data di scadenza (i.e. 1° dicembre 2024) fino al 30 aprile 2025 (il "Nuovo Patto Parasociale") anche al fine di tenere conto della proroga della scadenza (dal 28 novembre 2024 al 30 aprile 2025) dei prestiti obbligazionari emessi da Bialetti Industrie nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria, come già comunicato al mercato in data 12 novembre 2024.

In data 14 aprile 2025 il Patto Parasociale 2021 è stato modificato, come illustrato nel successivo paragrafo 5, con efficacia a far data dalla relativa data di sottoscrizione (i.e. 14 aprile 2025) e la sua durata è stata prorogata fino al 31 luglio 2025 anche al fine di tenere conto della proroga della scadenza (dal 30 aprile 2025 al 31 luglio 2025) dei prestiti obbligazionari emessi da Bialetti Industrie nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria, come già comunicato al mercato in data 14 aprile 2025.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data della presente comunicazione, Bialetti Industrie è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, Repertorio Economico Amministrativo BS-443939, capitale sociale Euro 1.041.628,00 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap).

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Ristretto e illimity.

• Bialetti Holding S.r.l. è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano con sede a Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale Euro 63.587,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 01669640987, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-337526, la quale, alla data della presente comunicazione, è titolare di n. 21.384.969 azioni ordinarie di Bialetti Industrie, pari al 13,82% del capitale sociale della stessa.
• Bialetti Investimenti S.p.A. è una società per azioni con socio unico di diritto italiano con sede a Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale Euro 100.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 04327020980, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-606098, la quale, alla data della presente comunicazione, è titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 45,19% del capitale sociale della stessa;
• Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese con sede legale in L-2449, Lussemburgo, boulevard Royal n. 26b (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Gran Ducato del Lussemburgo al n. B230567, la quale, alla data della presente comunicazione, è titolare di n. 30.283.587 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 19,57% del capitale sociale della stessa;
• illimity Bank S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede a Milano (MI), via Soperga n. 9, capitale sociale Euro 54.789.379,31 (sottoscritti e versati), iscritta al Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 03192350365, Repertorio Economico Amministrativo (REA) MI-2534291 la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, non è titolare di azioni ordinarie Bialetti Industrie.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie di Bialetti Industrie di titolarità di Bialetti Investimenti, pari al 45,19% del capitale sociale di Bialetti Industrie; e (ii) n. 30.283.587 azioni ordinarie di Bialetti Industrie di titolarità di Ristretto, pari al 19,57% del capitale sociale di Bialetti Industrie.

5. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Nuovo Patto Parasociale

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Ristretto e illimity si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

• (i) a far sì che, per l'intera durata del Nuovo Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie sia composto da 7 9 consiglieri, e che siano nominati quali amministratori di Bialetti Industrie, inter alios, l'Amministratore Ristretto (come infra definito) e l'Amministratore illimity (come infra definito) nonché a derogare a qualunque previsione del Nuovo Patto Parasociale che sia contraria a tale modifica;
• (ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo, un candidato indicato da Ristretto (l'"Amministratore Ristretto") e, quale quarto nominativo, un candidato indicato da illimity (l'"Amministratore illimity");
• (iii) qualora uno o più amministratori di Bialetti Industrie cessino per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:
  • (a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Nuovo Patto Parasociale che aveva indicato l'amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell'art. 2386, c. 1, c.c.;
  • (b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;
• (iv) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo composto dall'amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dall'Amministratore Ristretto e dall'Amministratore illimity e che lo statuto di Bialetti Industrie sia aggiornato conseguentemente;
• (v) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione alle materie di seguito elencate (le quali non potranno essere delegate all'amministratore delegato):
  • (a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante che: (A) comporti investimenti, spese e/o esborsi totali da parte di Bialetti Industrie superiori a Euro 2.000.000, su base individuale, e a Euro 5.000.000, su base aggregata, per ciascun esercizio; e (B) non sia prevista nel Nuovo Piano Industriale e/o nel

Nuovo Accordo di Ristrutturazione come operazione consentita;

• (b) gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata, per ciascun esercizio;
• (c) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di hedging, inclusi i rischi di cambio;
• (d) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del gruppo inclusi i programmi di ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell'e-commerce e gli accordi di distribuzione (quali, a titolo meramente esemplificativo, i piani di sviluppo del segmento "horeca" e della capsula);
• (e) cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia:
  • (A) interesse/partecipazione in qualsiasi affiliata;
  • (B) business o ramo d'azienda; o
  • (C) attività materiali e/o immateriali,

in ciascun caso (1) per un valore o un corrispettivo superiore a Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua), e (2) nella misura in cui tali cessioni non siano previste nel Nuovo Piano Industriale e/o dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione come cessioni consentite;

• (f) realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico complessivo superiore ad Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e
• (g) selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole del comitato per le nomine di Bialetti Industrie;
• (vi) a far sì che il comitato esecutivo si riunisca regolarmente e almeno ogni mese e deliberi con il voto favorevole di tutti i suoi componenti. Qualora il comitato esecutivo non sia in grado di approvare una risoluzione in merito alle materie di cui al precedente punto (v) per tre riunioni successive, tenute a distanza di almeno venti giorni di calendario l'una dall'altra, tale risoluzione sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri del comitato esecutivo, e sarà inserita tra le materie all'ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che:
  • (A) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole almeno sei membri su sette nove, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (a), (e) o (f); e
  • (B) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze previste dallo statuto e dalla legge applicabile, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (b), (c) o (d);
• (vii) a far sì che, per l'intera durata del Nuovo Patto Parasociale:
  • (A) il signor Francesco Ranzoni sia nominato Presidente del Consiglio di

Amministrazione di Bialetti Industrie;

• (B) il signor Egidio Cozzi sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, e che gli vengano conferiti i poteri previsti nel Nuovo Patto Parasociale; e
• (C) la signora Elisa Albanese sia nominata responsabile commerciale e del marketing, con adeguati poteri in ambito commerciale e di marketing strategico, anche nei negozi Bialetti.

In aggiunta a quanto sopra, si specifica che il Nuovo Patto Parasociale prevede che gli impegni in esso contenuti sostituiscono, per quanto riguarda Bialetti Holding e Ristretto, il Patto Parasociale 2019.

6. Durata del Nuovo Patto Parasociale

Il Patto Parasociale 2021 è stato sottoscritto in data 1 dicembre 2021; con durata pari a 3 anni dalla data di sottoscrizione (i.e., fino al 1 dicembre 2024). In data 29 novembre 2024 il Patto Parasociale 2021 è stato rinnovato per un periodo decorrente dalla relativa data di scadenza (i.e., 1° dicembre 2024) fino al 30 aprile 2025. Con la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale in data 29 novembre 2024 14 aprile 2025, è stato rinnovato con efficacia a far data dalla relativa data di sottoscrizione (i.e. 14 aprile 2025) per un ulteriore periodo dalla data di scadenza del Patto Parasociale 2021 fino al 30 aprile 31 luglio 2025.

Nell'ipotesi in cui:

• (i) il framework agreement stipulato in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e/o il Nuovo Accordo di Ristrutturazione siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, successivamente alla data di sottoscrizione, o
• (ii) il Nuovo Patto Parasociale si risolva a causa della violazione da parte di uno dei paciscenti dell'obbligo di non porre in essere azioni, operazioni, comportamenti e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma che possano far sorgere un obbligo solidale delle parti di (a) lanciare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi di qualsiasi disposizione di legge applicabile; o (b) adempiere agli obblighi e svolgere il procedimento di cui all'art. 108 TUF;

le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale.

Bialetti Investimenti, Bialetti Holding, Ristretto e illimity si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Nuovo Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale stesso.

7. Deposito del Nuovo Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale 2021 è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 6 dicembre 2021. Inoltre, in data 3 dicembre 2024 è stato depositato presso il medesimo registro delle imprese, il Nuovo Patto Parasociale 2021 con lettera di rinnovo fino al 30 aprile 2025. In data 15 aprile 2025 è stata depositata presso il medesimo registro delle imprese la lettera di modifica e proroga fino al 30 aprile 2025 della durata del Nuovo

Patto Parasociale.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti Industrie, all'indirizzo www.bialetti.com.

4 dicembre 2024 16 aprile 2025