Bialetti Industrie — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 31, 2020

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS) Capitale Sociale pari a Euro 11.454,798,30 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Brescia: 03032320248

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. 5/6 FEBBRAIO 2021

MODULO DI DELEGA / SUBDELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART.135-NOVIES DEL D. LGS. 58/1998 E ISTRUZIONI DI VOTO

Come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, (il "D.L. Cura Italia"), l'intervento all'Assemblea ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società" o "Bialetti") – convocata, in prima convocazione, per il giorno 5 febbraio 2021, alle ore 11.00 presso la sede legale della Società in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021, stessi ora e luogo – da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – Avv. Alessandro Capogrosso, nato a Napoli (Na), il 19 novembre 1987, CF: CPGLSN87S19F839X, avvocato del Foro di Milano, esercente la professione forense presso lo Studio BonelliErede, in via Barozzi n. 1, 20122 Milano, presso il quale è altresì domiciliato ai fini della predetta professione – (il "Rappresentante Designato"). Ai sensi del D.L. Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione del presente Modulo di Delega/Subdelega.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di svolgimento dell'Assemblea ordinaria di Bialetti convocata, in prima convocazione, per il giorno 5 febbraio 2021 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021, si rinvia all'avviso di convocazione pubblicato, in data 30 dicembre 2020, sul sito internet della Società, www.bialetti.com nella sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 5-6/02/2021" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage" () nonché pubblicato per estratto, in data 30 dicembre 2020, sul quotidiano "Il Giornale".

Si rammenta che il Delegato/Subdelegato potrà intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto solo qualora sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato di cui all'art. 83-sexies del TUF.

AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE

Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno il Delegante / Subdelegante può barrare una soltanto delle possibili alternative (i.e., Favorevole, Contrario Astenuto), esprimendo la propria preferenza. Sono nulli i voti espressi in modo da non consentire l'individuazione univoca della volontà del votante o dell'identità del votato.

Il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

AVVERTENZE PER LA TRASMISSIONE

Il Modulo di Delega/Subdelega e le Istruzioni di Voto devono pervenire al Rappresentante Designato, Alessandro Capogrosso, entro le ore 12:00 del 3 febbraio 2021., unitamente a:

• (i) copia sottoscritta del documento di identità del Delegante / Subdelegante avente validità corrente o, qualora il Delegante / Subdelegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore del Delegante / Subdelegante ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri;
• (ii) nel caso in cui il Delegante / Subdelegante sia una persona giuridica, copia della documentazione comprovante che (a) il conferente delega è il legale rappresentante pro tempore del Delegante / Subdelegante ovvero altro soggetto debitamente abilitato; e (b) che il conferente delega dispone di idonei poteri per agire in tal senso; e
• (iii) in caso di subdelega, copia delle deleghe di ciascun socio delegante e oggetto di subdelega.

La documentazione sopra indicata, debitamente compilata e sottoscritta, deve essere trasmessa al Rappresentante Designato mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) spedizione dell'originale del Modulo di Delega/Subdelega, delle Istruzioni di Voto e della documentazione di cui sopra, a mezzo corriere o raccomandata A/R presso lo Studio Bonelli Erede, in via Barozzi n. 1, 20122 Milano, all'attenzione dell'Avv. Alessandro Capogrosso, indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea 2021"; o
• (ii) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) del Modulo di Delega/Subdelega, delle Istruzioni di Voto e della documentazione di cui sopra, (a) all'indirizzo di posta elettronica certificata alessandro.capogrosso@pec.belex.com con oggetto "Delega ordinaria Assemblea 2021" o (b) all'indirizzo di posta elettronica ordinaria AssembleaBialetti2021@belex.com con oggetto "Delega ordinaria Assemblea 2021".

Il solo Modulo di Delega (senza Istruzioni di Voto) deve essere notificato alla Società, tramite il Rappresentante Designato, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società, in via Fogliano 1, 25030 Coccaglio (BS), o, in alternativa, elettronicamente mediante invio (a) all'indirizzo di posta certificata bialettiindustriespa@legalmail.it; e (b) all'indirizzo di posta elettronica ordinaria alessandro.matteini@bialettigroup.com.

Il Modulo di Delega/Subdelega e le Istruzioni di Voto possono essere revocati entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 12:00 del 3 febbraio 2021), con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

* * *

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e in particolare circa la compilazione del Modulo di Delega/Subdelega e delle Istruzioni di Voto e la loro trasmissione) è possibile rivolgersi ai seguenti contatti: email: alessandro.matteini@bialettigroup.com – telefono: +39 030 7720011 (nei giorni feriali, dalle 9:00 alle 17:00).

* * *

_________________________________________________________________________

MODULO DI DELEGA/SUBDELEGA

(Sezione da notificare a Bialetti Industrie S.p.A. tramite il Rappresentante Designato - Completare con le informazioni richieste)(1)

Il/la sottoscritto/a *__________
(denominazione/dati anagrafici)
Nato/a ________ il	________
residente a*	____________(città)
in* _________	(indirizzo)
Codice	fiscale*______________
Telefono/email _____________
=======================================================

In qualità di (barrare la casella interessata):

• □ soggetto legittimato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A. convocata, in prima convocazione, per il giorno 5 febbraio 2021 e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021 (da barrare in caso di delega)
• □ soggetto delegato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A. convocata, in prima convocazione, per il giorno 5 febbraio 2021 e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021, da parte di:

_______________________________________________________ (denominazione/dati anagrafici), come da copia della delega all'intervento e all'esercizio del diritto allegata al presente Modulo di Delega/Subdelega (da barrare e compilare in caso di subdelega) ======================================================= Con riferimento a n.* _______________________ azioni ordinarie di Bialetti Industrie S.p.A. registrate nel conto titoli n. ____________________________________________________ presso (intermediario depositario) __________________________________________________ ABI ________________________________ CAB _________________________________

□ DELEGA (da barrare in caso di delega)

ovvero

□ SUBDELEGA (da barrare in caso di subdelega)

il Rappresentante Designato (Avv. Alessandro Capogrosso, nato a Napoli (Na), il 19 novembre 1987, CF: CPGLSN87S19F839X, avvocato del Foro di Milano, esercente la professione forense presso lo Studio BonelliErede, in via Barozzi n. 1, 20122 Milano, presso il quale è altresì domiciliato ai fini della predetta professione) a partecipare e votare, come da istruzioni allo stesso fornite e con piena approvazione del suo operato, all'Assemblea ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A., convocata, in prima convocazione, per il giorno 5 febbraio 2021, alle ore 11.00 presso la sede legale di Bialetti Industrie S.p.A. in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021, stessi ora e luogo, con il seguente

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Ordine del Giorno:

• 1) Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 14.7 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021.
• 4) Nomina di un Amministratore, previo incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del precedente punto all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega/subdelega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

DICHIARA di essere a conoscenza che la delega/subdelega e le istruzioni di voto debbono essere conferite e possono essere revocate entro le ore 12:00 del giorno 3 febbraio 2021.

DICHIARA di essere a conoscenza del fatto che la validità del Modulo di Delega/Subdelega è subordinata alla ricezione da parte di Bialetti Industrie S.p.A. della comunicazione dell'intermediario abilitato, su richiesta del soggetto legittimato.

DICHIARA di essere altresì a conoscenza ed acconsente a che il Rappresentante Designato, in caso di impedimento, potrà farsi sostituire dall'Avv. Filippo Emanuele Sani, nato a Barga (Lu), il 26 marzo 1993, CF: SNAFPP93C26A657C, avvocato del Foro di Milano, esercente la professione forense presso lo Studio BonelliErede, in via Barozzi n. 1, 20122 Milano, presso il quale è altresì domiciliato ai fini della predetta professione, con riferimento al quale valgono le medesime disposizioni indicate nel presente Modulo di Delega/Subdelega e Istruzioni di Voto.

DICHIARA di autorizzare l'Avv. Alessandro Capogrosso, al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni e ai termini indicati nell'allegata nota informativa ("Informativa").

ATTESTA, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del proprio delegante, in nome e per conto del medesimo (solo in caso di subdelega).

_________________________________________________________________________

Il/la sottoscritto/a (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ____________

sottoscrive la presente delega/subdelega in qualità di (barrare la casella interessata):

□ creditore pignoratizio

□ riportatore

□ usufruttuario

□ custode

□ gestore

□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

□ altro (specificare) _________________________________________________________

LUOGO E DATA ___________________ FIRMA ____________________

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)(1)

Il/La sottoscritto/a (2) ________________________________ (denominazione/dati anagrafici) delega / subdelega il Rappresentante Designato (Avv. Alessandro Capogrosso, nato a Napoli (Na), il 19 novembre 1987, CF: CPGLSN87S19F839X, avvocato del Foro di Milano, esercente la professione forense presso lo Studio BonelliErede, in via Barozzi n. 1, 20122 Milano, presso il quale è altresì domiciliato ai fini della predetta professione) a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A., convocata, in prima convocazione, per il giorno 5 febbraio 2021, alle ore 11.00 presso la sede legale di Bialetti Industrie S.p.A. in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021, stessi ora e luogo

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

1. 1° PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.:

• □ Favorevole
• □ Contrario
• □ Astenuto
• 2. 2° PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "Nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 14.7 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.:

□ Favorevole
□ Contrario
□ Astenuto
Proposta formulata da: _______	(specificare proponente)
□ Favorevole
□ Contrario

□ Astenuto

1. 3° PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "Incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre ²⁰²¹"

Proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.:

• □ Favorevole □ Contrario □ Astenuto Proposta formulata da: _____________________________________ (specificare proponente) □ Favorevole □ Contrario
• □ Astenuto

4. 4° PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "Nomina di un Amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Proposta formulata da: _______	(specificare proponente)
□ Favorevole
□ Contrario
□ Astenuto

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NOTE:

(1) Il solo Modulo di Delega /Subdelega (senza Istruzioni di Voto) deve essere notificato a Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") tramite il Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società, in Via Fogliano 1, 25030 Coccaglio (BS), o, in alternativa, elettronicamente mediante invio (a) all'indirizzo di posta certificata bialettiindustriespa@legalmail.it o (b) all'indirizzo di posta elettronica ordinaria alessandro.matteini@bialettigroup.com. Il Modulo di Delega/Subdelega, con le Istruzioni di Voto riservate al Rappresentante Designato, deve essere consegnato, completato e firmato, al Rappresentante Designato mediante (i) spedizione dell'originale del Modulo di Delega/Subdelega e delle Istruzioni di Voto e della documentazione ulteriore, a mezzo corriere o raccomandata A/R presso lo Studio Bonelli Erede, in Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, all'attenzione dell'Avv. Alessandro Capogrosso, indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea 2021"; o (ii) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) del Modulo di Delega/Subdelega e delle Istruzioni di Voto e della documentazione ulteriore, (a) all'indirizzo di posta elettronica certificata alessandro.capogrosso@pec.belex.com con oggetto "Delega ordinaria Assemblea 2021" o (b) all'indirizzo di posta elettronica ordinaria AssembleaBialetti2021@belex.com con oggetto "Delega ordinaria Assemblea 2021", entro le ore 12:00 del 3 febbraio 2021. (2) Riportare nome e cognome del firmatario del Modulo di Delega/Subdelega e delle Istruzioni di Voto.

INFORMATIVA

Ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 ("Regolamento") e del D.Lgs. n. 196/2003 ("Codice Privacy"), informiamo il soggetto delegante e il soggetto delegato che i dati personali contenuti nel Modello di Delega/Subdelega saranno trattati dall'Avv. Alessandro Capogrosso – titolare del trattamento – per gestire le operazioni assembleari e dare esecuzione all'atto di delega espressamente sottoscritto, che costituisce la base giuridica del trattamento.

I dati saranno trattati altresì per adempiere ad obblighi di legge, regolamenti, normativa applicabile, ordini e prescrizioni delle autorità legittimate, nonché per esercitare i diritti e gli interessi legittimi della Società e/o di terzi quando essi non prevalgono sui diritti degli interessati.

A tal fine, il Delegante/Subdelegante garantisce di fornire la presente Informativa al soggetto delegato, e di averne raccolto e fornito all'Avv. Alessandro Capogrosso, i relativi dati personali in maniera legittima.

Gli stessi dati personali possono essere conosciuti dai collaboratori dell'Avv. Alessandro Capogrosso, specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo; senza i dati indicati come obbligatori (*) non ci sarà possibile consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

I dati personali saranno conservati per tutta la durata del rapporto tra l'Avv. Alessandro Capogrosso, e il Delegante/Subdelegante, dopodiché saranno conservati per l'espletamento di tutti gli eventuali adempimenti connessi o derivanti dal medesimo rapporto nonché dalla partecipazione all'assemblea, anche legati ad obblighi legali e ai termini di prescrizione a tal fine previsti dalla normativa.

L'interessato potrà esercitare, in qualunque momento e rivolgendosi all'Avv. Alessandro Capogrosso, (tramite richiesta scritta da inviare all'Avv. Alessandro Capogrosso, presso lo Studio Bonelli Erede, Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, ovvero mediante email al seguente indirizzo alessandro.capogrosso@pec.beplex.com), i diritti previsti dagli artt. 15 - 22 del Regolamento, ove applicabili (es. rettifica, oblio, limitazione del trattamento, portabilità dei dati), e il diritto di proporre reclamo al Garante Privacy (www.garanteprivacy.it).