Bialetti Industrie — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 18, 2018

Bialetti Industrie S.p.A.

Relazione illustrativa

predisposta dal Consiglio di Amministrazione in ordine al

primo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. del 18 gennaio 2019

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche.

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALEONEINFO), nonché sul sito internet della società all'indirizzo www.bialettigroup.com, in data 18 dicembre 2018

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) - Capitale sociale Euro 7.997.530,55 i.v. Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Previa revoca della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2014, attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo non superiore a Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della società Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega della facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (la "Delega"), previa revoca della precedente delega conferita dall'Assemblea straordinaria al Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2014 (e dal medesimo parzialmente esercitata), la cui scadenza è prevista per il prossimo 27 giugno 2019 (la "Delega Giugno 2014").

Al riguardo, previa revoca della Delega Giugno 2014, Vi proponiamo di attribuire una delega al Consiglio nei termini e per gli importi di seguito meglio descritti.

1. Revoca della Delega Giugno 2014

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la Delega Giugno 2014 ad aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale della Società, anche in via scindibile fino all'importo massimo complessivo di Euro 25.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società da offrirsi alternativamente, in tutto o in parte (i) in opzione ai soci, oppure (ii) in sottoscrizione a terzi, con possibile esclusione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma dell'art. 2441 del codice civile, oppure (iii) in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del codice civile.

Alla Delega Giugno 2014 è stata data parziale esecuzione dal Consiglio di Amministrazione con delibere in data 15 gennaio 2015 e 7 luglio 2015 aventi a oggetto un aumento di capitale scindibile a pagamento per Euro 13.975.518,42, eseguito per Euro 13.721.187,33 (di cui Euro 2.446.669,55 a titolo di capitale sociale ed Euro 11.274.517,78 imputati alla riserva sovrapprezzo azioni).

In considerazione della prossima scadenza della Delega Giugno 2014, prevista per il 27 giugno 2019, si propone di revocare la medesima Delega Giugno 2014 tenuto conto della proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la nuova Delega (come meglio descritta di seguito).

2. Illustrazione della Delega, motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

Bialetti Industrie è attualmente interessata da una situazione di squilibrio finanziario, patrimoniale ed economico.

Tale situazione è principalmente dovuta agli elevati investimenti sostenuti in esecuzione della propria strategia economica - essenzialmente basata sull'ampliamento della propria rete commerciale (con notevole incremento del numero di punti vendita in Italia e all'estero) che hanno causato una significativa riduzione della disponibilità di cassa, aggravata dalla bassa (o addirittura negativa) profittabilità dei predetti investimenti (soprattutto all'estero, a causa della scarsa conoscenza del brand, e in generale per effetto della crescita dei canali di vendita online a scapito di quelli tradizionali presso store e centri commerciali).

Tale situazione di tensione finanziaria ha finito per determinare un aumento dei debiti commerciali scaduti con peggioramento delle condizioni contrattuali e l'interruzione delle consegne da parte dei fornitori cinesi, oltre alla sospensione della possibilità di utilizzo delle linee di credito finanziario a breve, fattori che hanno determinato una significativa crisi di liquidità.

La Società ha quindi avviato un processo volto a individuare un potenziale investitore che potesse assicurare, tramite l'apporto di nuove risorse, il risanamento, lo sviluppo e il rilancio della Società medesima. In tale contesto, la Società ha condotto trattative con il Fondo Och-Ziff Capital Investments LLC (operante a livello globale nell'alternative asset management attraverso fondi di proprietà; di seguito, "OZ" o l'"Investitore"), a esito delle quali in data 10 ottobre 2018 l'Investitore ha comunicato i termini di un'ultima offerta vincolante condizionata, che la Società ha accettato in pari data, avente a oggetto una operazione (l'"Operazione") finalizzata al risanamento dell'esposizione debitoria, al rafforzamento patrimoniale, al riequilibrio finanziario e al rilancio industriale della Società, nell'ambito di un accordo di ristrutturazione omologabile ex art. 182-bis del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato (la "Legge Fallimentare").

In sintesi, l'Operazione definita con OZ prevede, inter alia, la ristrutturazione dell'indebitamento esistente di Bialetti Industrie mediante:

• (i) l'apporto di nuove risorse finanziarie da parte dell'Investitore sotto forma di finanza interinale urgente (connotata dal requisito della prededucibilità ai sensi delle applicabili disposizioni della Legge Fallimentare), pari complessivamente a Euro 27.000.000 (il "Prestito Obbligazionario d'Urgenza"), da erogarsi da parte dell'Investitore tramite sottoscrizione di obbligazioni non convertibili emesse dalla Società, in due tranche di, rispettivamente, Euro 17.000.000 ed Euro 10.000.000, previo rilascio dell'autorizzazione del Tribunale ai sensi dell'art. 182 quinquies della Legge Fallimentare;
• (ii) un ulteriore apporto di risorse finanziarie da parte di OZ esecutivo dello stipulando accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-quater della Legge Fallimentare (il "Nuovo Prestito Obbligazionario"), pari a complessivi Euro 35.845.000, somma da erogarsi da parte dell'Investitore tramite sottoscrizione di obbligazioni non convertibili emesse dalla Società, destinato – quanto a Euro 27.000.000 (oltre agli interessi maturati) – al rimborso del Prestito Obbligazionario d'Urgenza;
• (iii) il consolidamento e riscadenziamento dell'esposizione verso i creditori finanziari aderenti;
• (iv) la ricapitalizzazione della Società mediante apporti dell'Investitore nell'ambito di un aumento di capitale da offrirsi in opzione ai soci;
• (v) la dismissione di alcuni assets di Bialetti Industrie.

Le risorse finanziarie messe a disposizione di Bialetti Industrie da parte dell'Investitore sono destinate a sostenere il piano 2018-2023 predisposto dalla Società con l'ausilio dei propri advisors (il "Piano 2018-2023").

Con particolare riferimento all'aumento di capitale di cui al punto (iv) che precede, gli accordi con OZ prevedono che la Società dia corso ad un aumento di capitale da offrirsi in opzione agli azionisti, per un ammontare pari a circa Euro 6.500.000, che l'Investitore si è impegnato a sottoscrivere per Euro 4.200.000, con l'obiettivo di acquisire, in tal modo, una partecipazione al capitale sociale di Bialetti Industrie compresa tra il 19,55% e il 21,88% (a seconda dell'entità delle sottoscrizioni da parte del mercato). A tale fine l'Investitore acquisterà da Bialetti Holding S.r.l., socio di controllo della Società ("Bialetti Holding"), tutti i diritti di opzione a esso spettanti al corrispettivo di Euro 1 ed eserciterà tali diritti per far fronte al proprio impegno di sottoscrizione.

Per completezza, si evidenzia altresì che l'Investitore potrà acquistare da Bialetti Holding un numero azioni della Società tale da consentirgli di raggiungere una quota del 25% del capitale sociale di Bialetti Industrie, al prezzo di Euro 800.000, importo che Bialetti Holding destinerà ad apporto al patrimonio di Bialetti Industrie.

In esecuzione degli accordi raggiunti con OZ, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha depositato in data 11 ottobre 2018, presso il competente Tribunale di Brescia, ai sensi dell'art. 182-bis, commi 6 e 7 della Legge Fallimentare, ricorso contenente domanda di anticipazione del divieto di iniziare o proseguire azioni cautelari o esecutive a carico del patrimonio della Società e di acquisire titoli di prelazione, se non concordati, e in data 29 ottobre 2018, presso il medesimo Tribunale di Brescia, domanda di autorizzazione, ai sensi dell'art. 182-quinquies della Legge Fallimentare, finalizzata ad avere accesso al Prestito Obbligazionario d'Urgenza- nelle more del processo di negoziazione, sottoscrizione e omologa di un accordo di ristrutturazione dell'indebitamento della Società, ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, da sottoscriversi con le banche creditrici di Bialetti Industrie, Bialetti Holding, l'Investitore, con una società controllata e con uno o più fornitori strategici della Società stessa.

Con decreto del 14 novembre 2018, il Tribunale di Brescia ha accolto le istanze sopra indicate e ha disposto il divieto di iniziare o proseguire azioni cautelari o esecutive a carico del patrimonio della Società e di acquistare titoli di prelazione, se non concordati, accogliendo con ciò l'istanza presentata da Bialetti Industrie. Con il medesimo decreto, il Tribunale di Brescia ha altresì autorizzato Bialetti Industrie a ricorrere a finanza prededucibile, ai sensi dell'art. 111 della Legge Fallimentare, mediante emissione di obbligazioni non convertibili dell'importo di Euro 17.000.000, quale prima tranche del Prestito Obbligazionario d'Urgenza di complessivi Euro 27.000.000, autorizzando altresì la Società a concedere talune garanzie a garanzia di tale apporto.

In data 23 novembre 2018 la Società ha sottoscritto con, inter alios, Sculptor Investments IV S.àr.l. ("Sculptor"), società collegata a OZ, un contratto denominato "Framework Agreement" (il "Framework Agreement"), avente a oggetto i reciproci impegni funzionali all'implementazione dell'Operazione.

In esecuzione del Framework Agreement, in data 27 novembre 2018 Bialetti Industrie ha emesso la prima tranche del Prestito Obbligazionario d'Urgenza per l'importo di nominali Euro 17.000.000, interamente sottoscritta da Sculptor.

La Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione si colloca nel contesto nell'Operazione sopra illustrata e ha ad oggetto la facoltà del Consiglio di Amministrazione - da esercitarsi entro 24 mesi dalla data della relativa deliberazione - di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del codice civile.

Si propone che la Delega sia attribuita per un importo massimo di nominali Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto.

Più specificamente, il ricorso alla Delega è finalizzato, in primo luogo, a dare esecuzione agli accordi in essere tra la Società e OZ che, come già illustrato, prevedono la ricapitalizzazione della Società mediante apporti dell'Investitore - tramite l'esercizio dei diritti di opzione spettanti a Bialetti Holding - per Euro 4.200.000 nel contesto di un aumento di capitale di circa Euro 6.500.000.

Tramite la Delega il Consiglio di Amministrazione sarebbe dotato di uno strumento flessibile che gli consentirebbe di eseguire l'aumento di capitale prontamente, non appena si verificassero le condizioni previste dal Framework Agreement per darvi corso (tra cui l'emissione del provvedimento di omologa dello stipulando accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare), prima della sottoscrizione del Nuovo Prestito Obbligazionario.

Con riferimento al maggior importo (rispetto ai sopra indicati Euro 6.500.000) di cui alla proposta di conferimento della Delega, tale proposta è volta a porre il Consiglio di Amministrazione nella condizione di potere eseguire con tempestività e flessibilità eventuali ulteriori operazioni sul capitale sociale, rispondendo prontamente a necessità di rafforzamento patrimoniale a cui Bialetti Industrie si trovasse a dovere fare fronte e/o cogliendo sollecitamente le opportunità di crescita che si dovessero presentare.

A quest'ultimo riguardo, la Delega consentirebbe infatti alla Società da un lato, ove

necessario, di disporre di ulteriori mezzi finanziari per la copertura del fabbisogno patrimoniale e finanziario connesso alla piena realizzazione del Piano 2018-2023 e dall'altro lato - a fronte di un'opportunità di investimento - di accelerare i tempi di implementazione dell'aumento di capitale funzionale a cogliere tale opportunità e permetterebbe di ottenere, con una tempistica adeguata, migliori condizioni per l'effettuazione di eventuali operazioni straordinarie, grazie alla possibilità di beneficiare con prontezza di contesti di mercato e condizioni negoziali più favorevoli.

Sotto tale ultimo profilo, lo strumento della Delega presenta il vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni dell'aumento di capitale (incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni) tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Inoltre i tempi tecnici (significativamente maggiori) previsti dalla normativa applicabile per l'assunzione della delibera di aumento di capitale da parte dell'assemblea determinano il rischio che tra il momento dell'annuncio e quello dell'esecuzione dell'operazione possano verificarsi oscillazioni dei corsi di borsa, anche significative. L'attribuzione della Delega determinerebbe la riduzione di tale rischio di oscillazione, grazie alla sensibile contrazione dei tempi di assunzione e implementazione della delibera di aumento di capitale.

La documentazione illustrativa relativa alla delibera di aumento di capitale che sarà eventualmente assunta sulla base della Delega sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

3. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in una o più volte entro il termine di 24 mesi dalla data della relativa deliberazione.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega (esercizio che si richiede possa essere anche parziale e avvenire in più fasi e in momenti diversi), ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, nonché i termini di tale esercizio, dipenderanno dalle circostanze di fatto e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

4. Ammontare della Delega

L'aumento di capitale non potrà essere superiore a nominali Euro 10.000.000, comprensivi del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto.

5. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'esercizio della Delega.

6. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia in relazione all'aumento di capitale, anche eventualmente per singoli esercizi della Delega.

L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia sarà tempestivamente comunicata al mercato nell'informativa che sarà redatta ai sensi di legge al momento dell'esercizio della Delega.

7. Data di godimento delle nuove azioni

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale esercizio della Delega, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

8. Informazioni finanziarie

In data 27 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2017 (successivamente approvato dall'Assemblea degli azionisti del 27 giugno 2018). Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al bilancio della stessa al 31 dicembre 2017 messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.bialettigroup.com, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

In data 28 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie ha approvato i risultati consolidati al 30 giugno 2018. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale del gruppo nel semestre chiuso il 30 giugno 2018 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia alla relazione finanziaria semestrale dello stesso al 30 giugno 2018 messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.bialettigroup.com, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

9. Effetti economico-patrimoniali, effetti su valore unitario delle azioni e diluizione

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali degli aumenti di capitale eventualmente deliberati in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni e della diluizione.

10. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Testo vigente ARTICOLO 5

1. Il capitale sociale è determinato in euro 7.997.530,55

(settemilioninovecentonovantasettemilacin quecentotrenta e cinquantacinque) diviso in numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che

Testo modificato ARTICOLO 5

1. Il capitale sociale è determinato in euro 7.997.530,55

(settemilioninovecentonovantasettemilacin quecentotrenta e cinquantacinque) diviso in numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..

L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale della società, anche in via scindibile fino ad un importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni virgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società da offrirsi alternativamente, in tutto o in parte (i) in opzione ai soci, oppure (ii) in sottoscrizione a terzi, con possibile esclusione del diritto di opzione ai sensi del il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..

L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale della società, anche in via scindibile fino ad un importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni virgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società da offrirsi alternativamente, in tutto o in parte (i) in opzione ai soci, oppure (ii) in sottoscrizione a terzi, con possibile esclusione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma dell'art 2441 del Codice Civile, oppure (iii) in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

• i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere quarto comma dell'art 2441 del Codice Civile, oppure (iii) in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [●] ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

• i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto;

• il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili);

• l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.

2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

sottoscritti e versati dagli aventi diritto;

• il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili);

• l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.

2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

11. Insussistenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., riunitasi in sede straordinaria: (i) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno; (ii) condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,

DELIBERA:

− di revocare la delega attribuita - per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione - dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 giugno 2014 al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale della Società, anche in via scindibile, fino all'importo massimo complessivo di Euro 25.000.000, comprensivo del sovrapprezzo;

• − di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo pari a nominali Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, a pagamento e in via scindibile, entro un periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del codice civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa degli Amministratori" e alla modifica statutaria di cui al punto che segue;
• − di conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;
• − conseguentemente, di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, sostituendo il quinto paragrafo del primo comma con il seguente:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti del [●] ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci";

− di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Coccaglio, 18 dicembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Francesco Ranzoni