Bialetti Industrie — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 18, 2018

Bialetti Industrie S.p.A.

Relazione illustrativa

predisposta dal Consiglio di Amministrazione in ordine al

secondo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. del 18 gennaio 2019

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche.

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALEONEINFO), nonchè sul sito internet della società all'indirizzo www.bialettigroup.com, in data 18 dicembre 2018

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) - Capitale sociale Euro 7.997.530,55 i.v. Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di modifica dell'art. 7 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della società Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare la proposta di modifica dell'art. 7 dello statuto sociale (la "Modifica Statutaria") e le ragioni che la giustificano, presentando in forma comparativa il testo del vigente articolo dello statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

Al riguardo, Vi proponiamo di modificare l'art. 7 dello statuto sociale nei termini di seguito meglio descritti.

1. Illustrazione della Modifica Statutaria e motivazioni

Con riferimento all'art. 7 dello statuto sociale, si propone di modificare l'elenco dei quotidiani a diffusione nazionale tra cui la Società può scegliere ai fini della pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria di Bialetti Industrie.

Il primo comma del citato articolo 7 stabilisce che "L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata (…), qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale " IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" (…)"

Il Consiglio di Amministrazione propone di integrare il predetto elenco con l'indicazione di un ulteriore quotidiano a diffusione nazionale identificato ne "IL GIORNALE".

Detta proposta è volta a consentire la più ampia possibilità di valutazione e scelta nell'individuazione del mezzo di diffusione dell'avviso di convocazione, che consenta di tener conto di specifiche circostanze di volta in volta in essere, ivi inclusi le condizioni economiche applicate da ciascuna testata.

2. Modifica dell'art. 7 dello statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 7 dello statuto sociale.

Testo vigente ARTICOLO 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Testo modificato ARTICOLO 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

3. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

3. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

3. Insussistenza del diritto di recesso

La Modifica Statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., riunitasi in sede straordinaria: (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno; (ii) condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,

DELIBERA:

− di modificare il primo comma dell'articolo 7 dello statuto sociale che, nei termini di cui alla citata "Relazione illustrativa degli Amministratori", assumerà la seguente formulazione:

"L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.";

− di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Coccaglio, 18 dicembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Ranzoni