Bialetti Industrie — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 18, 2018

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A. Sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS) Capitale Sociale Euro 7.997.530,55 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Brescia: 03032320248

Assemblea straordinaria del 18 e 19 gennaio 2019

MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO

Alessandro Capogrosso, avvocato del Foro di Milano, C.F. CPGLSN87S19F839X, esercente la professione forense presso lo Studio Bonelli Erede, sito in Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, presso il quale è altresì domiciliato ai fini della predetta professione, in qualità di "Rappresentante Designato", ai sensi e per gli effetti dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (di seguito il "TUF"), da Bialetti Industrie S.p.A. (di seguito la "Società" o "Bialetti"), procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea straordinaria di Bialetti convocata, in prima convocazione, per il giorno 18 gennaio 2019, alle ore 11.00 presso la sede legale della Società in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 19 gennaio 2019, stessi ora e luogo, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società, www.bialettigroup.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee degli azionisti" in data 18 dicembre 2018.

Il Modulo di Delega e le Istruzioni di Voto devono pervenire al Rappresentante Designato, Avv. Alessandro Capogrosso, presso lo Studio Bonelli Erede, in Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, entro le ore 23:59 del giorno 16 gennaio 2019 (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea) con le seguenti modalità: (1)

• (i) consegna a mano presso lo Studio Bonelli Erede, in Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, all'attenzione dell'Avv. Alessandro Capogrosso dell'originale del Modulo di Delega e delle Istruzioni di Voto, dietro presentazione da parte del Delegante di un proprio documento di identità avente validità corrente in modo che si possa procedere alla identificazione personale. Qualora il Delegante sia una persona giuridica, attraverso la consegna di copia conforme all'originale della delibera dalla quale si evinca: (a) che il conferente delega è il legale rappresentante pro tempore del Delegante ovvero altro soggetto debitamente abilitato; (b) che il conferente delega dispone di idonei poteri per agire in tal senso;
• (ii) spedizione della documentazione di cui al precedente punto (i) a mezzo corriere o raccomandata a.r. all'indirizzo indicato al predetto punto (i) ed eventualmente anticipandone copia via fax al n. 02- 77113260 o in allegato ad un messaggio all'indirizzo di posta elettronica certificata alessandro.capogrosso@pec.belex.com unitamente alla copia di un documento di identità del

Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri.

Il Modulo di Delega e le Istruzioni di Voto possono essere revocati entro le ore 23:59 del giorno 16 gennaio 2019 (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea) con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la compilazione e sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il Delegante, fatta eccezione per le sole eventuali spese di trasmissione o spedizione.

Dichiarazione del Rappresentante Designato

L'Avv. Alessandro Capogrosso, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra l'Avv. Alessandro Capogrosso e la Società, relativi, in particolare, all'attività di consulenza legale dell'Avv. Alessandro Capogrosso in favore di Bialetti, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, l'Avv. Alessandro Capogrosso dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

_________________________________________________________________________

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare a Bialetti Industrie S.p.A. tramite l'Avv. Alessandro Capogrosso -

Completare con le informazioni richieste)

	Il/la sottoscritto/a *__________
(denominazione/dati anagrafici)
	Nato/a a _______ il _______
	residente a*____________(città)
	in*_________ (indirizzo)
	Codice fiscale*______________
	Telefono/email _____________
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:	=======================================================
	comunicazione n. ___(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
	eventuali codici identificativi _________
	=======================================================
	DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite con riferimento a n.* __ azioni di Bialetti Industrie S.p.A. registrate nel conto titoli n. ______ presso

___________________________________ CAB ___________________________________ DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato

(intermediario depositario) ____________________________________________________ ABI

contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

DICHIARA di essere a conoscenza che la delega e le istruzioni di voto debbono essere conferite e possono essere revocate entro le ore 23:59 del giorno 16 gennaio 2019 (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).

DICHIARA di essere a conoscenza del fatto che ove si verifichino circostanze di rilievo ignote all'atto del rilascio della delega che non possono essere comunicate al Delegante ovvero modifiche o integrazioni alle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, il Delegante ha la possibilità di scegliere tra: A) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; B) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; C) la revoca dell'istruzione di voto già espressa e che ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

DICHIARA di essere a conoscenza del fatto che, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo ignote all'atto del rilascio della delega che non possono essere comunicate al Delegante ovvero modifiche o integrazioni alle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, il Rappresentante Designato, ove espressamente autorizzato mediante barratura della relativa casella di cui alle Istruzioni di Voto, non esprimerà voto difforme da quello indicato nelle predette Istruzioni di Voto per effetto di quanto indicato nella "Dichiarazione del Rappresentante Designato" di cui al presente Modulo di Delega e Istruzioni di Voto.

DICHIARA di essere a conoscenza del fatto che ai sensi dell'art. 135 undecies, comma 3, del TUF le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea e che in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DICHIARA di essere altresì a conoscenza ed acconsente a che il Rappresentante Designato, in caso di impedimento, potrà farsi sostituire dal dott. Alessandro Tommaso Trezzi, nato a Milano il 13 marzo 1993 (CF TRZLSN93C13F205U), praticante presso lo Studio Bonelli Erede, in Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, presso il quale è altresì domiciliato ai fini della predetta professione, con riferimento al quale valgono le medesime disposizioni indicate nel presente Modulo di Delega e Istruzioni di Voto.

DICHIARA di autorizzare l'Avv. Alessandro Capogrosso al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni e ai termini indicati nell'allegata nota informativa "Informativa".

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)

_______________ sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata)
□ creditore pignoratizio		□ riportatore	□ usufruttuario	□ custode
□ gestore	□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
			□ altro (specificare) __________

LUOGO E DATA ___________________ FIRMA ____________________

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)

Il/La sottoscritto/a (2) ________________________________ (denominazione/dati anagrafici) delega il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea straordinaria di Bialetti Industrie S.p.A., convocata per il 18 gennaio 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 19 gennaio 2019, in seconda convocazione

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (3)

1° Punto all'Ordine del Giorno - "Previa revoca della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2014, attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo non superiore a Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
	alla proposta formulata da _________
(specificare proponente)
	2° Punto all'Ordine del Giorno - "Proposta di modifica dell'art. 7 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

□ FAVOREVOLE	□ CONTRARIO	□ ASTENUTO
alla proposta formulata da _________

(specificare proponente)

=======================================================

B) Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega (4), il sottoscritto, con riferimento alla:

1° deliberazione

Previa revoca della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2014, attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo non superiore a Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (3)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA FORMULATA DA ___________________ ____________

□ CONTRARIO □ ASTENUTO □

□ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute (5)

2° deliberazione

Proposta di modifica dell'art. 7 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (3)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA FORMULATA DA ________________________________

□ CONTRARIO □ ASTENUTO □

□ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute (5)

=======================================================

C) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all'assemblea (6), con riferimento a:

1° deliberazione

Previa revoca della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2014, attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo non superiore a Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (3)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

SE PROPOSTE DALL'ORGANO AMMINISTRATIVO □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO SE PROPOSTE DA AZIONISTA DI MAGGIORANZA □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

□ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute (5)

2° deliberazione

Proposta di modifica dell'art. 7 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI

□ REVOCA LE ISTRUZIONI (3)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

SE PROPOSTE DALL'ORGANO AMMINISTRATIVO □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO SE PROPOSTE DA AZIONISTA DI MAGGIORANZA □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO □ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute (5)

=======================================================

NOTE:

(1) Il Modulo di Delega deve essere notificato alla Società tramite il Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata a.r. presso la sede legale della Società, in Via Fogliano 1, 25030 Coccaglio (BS), o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta certificata bialettiindustriespa@legalmail.it. Il Modulo di Delega, con le Istruzioni di Voto riservate al Rappresentante Designato, deve essere consegnato, completato e firmato, al Rappresentante Designato mediante consegna a mano, o invio a mezzo corriere o raccomandata a.r., presso lo Studio Bonelli Erede, in Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, all'attenzione dell' Avv. Alessandro Capogrosso, ed eventualmente anticipandone copia, via fax al n. 02-77113260, o come allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo alessandro.capogrosso@pec.belex.com, entro le ore 23:59 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 23:59 del 16 gennaio 2019.

(2) Riportare nome e cognome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di Voto.

(3) Ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 3, del TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".

(4) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al Delegante, è possibile scegliere tra: A) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; B) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; C) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

(5) Si precisa che ove autorizzato mediante barratura della relativa casella, l'Avv. Alessandro Capogrosso non esprimerà voto difforme da quello indicato nelle istruzioni per effetto di quanto indicato nella "Dichiarazione del Rappresentante Designato" di cui al presente Modulo di Delega e Istruzioni di Voto.

(6) Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea è possibile scegliere tra: A) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; B) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; C) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

=======================================================

LUOGO E DATA ___________________ FIRMA ____________________

D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 "TESTO UNICO DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA"

Articolo 135-decies

Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto: a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Articolo 135-undecies

Rappresentante designato dalla società con azioni quotate

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

INFORMATIVA

Ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 ("Regolamento") e del D.Lgs. n. 196/2003 ("Codice Privacy"), informiamo il soggetto delegante e il soggetto delegato che i dati personali contenuti nel Modello di Delega saranno trattati dall'Avv. Alessandro Capogrosso – titolare del trattamento – per gestire le operazioni assembleari e dare esecuzione all'atto di delega espressamente sottoscritto, che costituisce la base giuridica del trattamento.

I dati saranno trattati altresì per adempiere ad obblighi di legge, regolamenti, normativa applicabile, ordini e prescrizioni delle autorità legittimate, nonché per esercitare i diritti e gli interessi legittimi della Società e/o di terzi quando essi non prevalgono sui diritti degli interessati.

A tal fine, il Delegante garantisce di fornire la presente Informativa al soggetto delegato, e di averne raccolto e fornito all'Avv. Alessandro Capogrosso i relativi dati personali in maniera legittima.

Gli stessi dati personali possono essere conosciuti dai collaboratori dell'Avv. Alessandro Capogrosso specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo; senza i dati indicati come obbligatori (*) non ci sarà possibile consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

I dati personali saranno conservati per tutta la durata del rapporto tra l'Avv. Alessandro Capogrosso e il Delegante, dopodiché saranno conservati per l'espletamento di tutti gli eventuali adempimenti connessi o derivanti dal medesimo rapporto nonché dalla partecipazione all'assemblea, anche legati ad obblighi legali e ai termini di prescrizione a tal fine previsti dalla normativa.

L'interessato potrà esercitare, in qualunque momento e rivolgendosi all'Avv. Alessandro Capogrosso (tramite richiesta scritta da inviare all'Avv. Alessandro Capogrosso, presso lo Studio Bonelli Erede, Via Barozzi n. 1, 20122 Milano, ovvero mediante e.mail al seguente indirizzo alessandro.capogrosso@pec.beplex.com), i diritti previsti dagli artt. 15 - 22 del Regolamento, ove applicabili (es. rettifica, oblio, limitazione del trattamento, portabilità dei dati), e il diritto di proporre reclamo al Garante Privacy (www.garanteprivacy.it).