Bialetti Industrie — Management Reports 2025

Jun 12, 2025

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA NUMERO 17221 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, E IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 4 AL PREDETTO REGOLAMENTO

12 giugno 2025

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Bialetti Industrie S.p.A. in via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "", nonché sul sito internet di Bialetti Industrie S.p.A., all'indirizzo "www.bialetti.com", Sezione "Investor Relations".

INDICE

		Definizioni 4
		Premessa 8
1		AVVERTENZE10
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate10
2		INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI11
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni 11
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni sono state poste in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni 12
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Bialetti delle Operazioni 13
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la sua congruità .14
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni 15
	2.6	Incidenza delle Operazioni sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Bialetti e/o di società da quest'ultima controllate15
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Bialetti coinvolti nelle Operazioni 15
	2.8	Descrizione della procedura di approvazione delle Operazioni16
	2.9	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 16
		ALLEGATI17

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordo di Risoluzione	L'accordo di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione stipulato tra Bialetti, Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Finint, LAS, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti.
Accordo di Ristrutturazione	L'accordo di ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis l. fall. sottoscritto il 19 luglio 2021.
Atto di Doppio Accollo	L'atto di doppio accollo liberatorio stipulato tra la Società, BidCo e HoldCo, cui aderiranno illimiy e AMCO, in forza del quale BidCo (nei confronti di Bialetti) e HoldCo, a seguire (nei confronti di BidCo) assumeranno ai sensi dell'art. 1273 c.c. (e quindi si accolleranno), definitivamente e con integrale liberazione della Società, una porzione dell'Indebitamento Consolidato Esistente della Società nei confronti di illimity e AMCO ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione.
AMCO	AMCO - Asset Management Company S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Via San Giovanni sul Muro, n. 9, Milano (MI), codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza-Lodi, 05828330638.
Bialetti o la Società	Bialetti Industrie S.p.A., società di diritto italiano con azioni quotate sull'Euronext Milan, avente sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano 1, codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Brescia 03032320248.
Bialetti Holding	Bialetti Holding S.r.l., una società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Brescia 001669640987.
Bialetti Investimenti	Bialetti Investimenti S.p.A. società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Brescia 04327020980.
BidCo	Octagon BidCo S.p.A

Closing	L'esecuzione della Dismissione Bialetti.
Comitato OPC	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Bialetti, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Contratto di Compravendita	Il contratto di compravendita sottoscritto tra Bialetti Investimenti e Bialetti Holding, in qualità di venditori, e NUO Octagon, in qualità di acquirente, avente ad oggetto l'acquisto, da parte di tale società o altro soggetto da questa designato (già individuato in BidCo, società interamente controllata da NUO Octagon per il tramite di Holdco, di n. 91.324.398 azioni Bialetti di titolarità – rispettivamente – di Bialetti Investimenti (quanto a n. 69.939.429 azioni Bialetti) e di Bialetti Holding (quanto a n. 21.384.969 azioni Bialetti), rappresentative di circa il 59,002% del capitale sociale della Società.
Contratto Moka Bean	Il contratto di compravendita sottoscritto tra Moka Bean in qualità di venditore, con NUO Octagon, in qualità di acquirente, avente ad oggetto tutti gli SFP Junior ed integralmente ed esclusivamente sottoscritti da Moka Bean.
Contratto Sculptor	Il contratto di compravendita sottoscritto tra Sculptor, in qualità di venditore, con NUO Octagon, in qualità di acquirente, avente ad oggetto l'acquisto di n. 30.283.587 azioni Bialetti di sua titolarità, rappresentative di circa il 19,565% del capitale sociale della Società.
Corrispettivo Primo Accollo	L'importo pari a Euro 30.000.030che Bialetti dovrà corrispondere a BidCo a fronte del Primo Accollo.
Credito da Accollo	Il credito vantato da BidCo nei confronti della Società per il pagamento del corrispettivo del Primo Accollo.
Creditori Finanziari	Si intendono congiuntamente illimity e AMCO.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo (i.e. il 12 giugno 2025).
Dismissione Bialetti	L'acquisizione da parte di NUO Octagon (rectius BidCo) di complessive n. 121.607.985 azioni ordinarie della Società,

	rappresentative di circa il 78,567% del relativo capitale sociale.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Finint	Banca Finint S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Via Alfieri n. 1, Conegliano (TV), codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04040580963.
Gruppo	Collettivamente, Bialetti e le società da quest'ultima controllate.
HoldCo	Octagon Holdco S.p.A
illimity	illimiy Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Via Soperga 9, Milano, codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03192350365.
LAS	Loan Agency Services S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Via del Poggio Laurentino n. 66, Roma (RM), codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Roma 10568391006.
Moka Bean	Moka Bean S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Via Alfieri n. 1, Conegliano (TV), codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04980400263.
NUO Octagon	NUO Octagon S.p.A. società di diritto italiano, avente sede legale in Milano (MI), Via dei Bossi n. 4, codice fiscale e partita iva e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 14104340964.
Operazione	Indica ciascuna tra la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo e la sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti con delibera del 13 gennaio 2023.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigenti

	alla Data del Documento Informativo, così come richiamati dall'Allegato 2 alla Procedura OPC.
Primo Accollo	L'accollo liberatorio da parte di BidCo nei confronti di Bialetti di una porzione dell'Indebitamento Consolidato Esistente della Società.
Regolamento OPC	Il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera numero 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato.
Rifinanziamento	L'integrale rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente (come definito nel Contratto di Compravendita).
Sculptor	Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 26b boulevard Royal, L-2449, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo al n. B230567.
SFP Junior	Gli strumenti finanziari partecipativi denominati junior emessi dalla Società.
SFP Subordinati	Gli strumenti finanziari partecipativi denominati subordinati emessi dalla Società e sottoscritti da illimiy e AMCO.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto e viene pubblicato da Bialetti in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 5, primo comma, e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, in relazione alla sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione.

La stipula dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione si colloca nel contesto delle operazioni finalizzate a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione. In particolare, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, in data 16 aprile 2025, sono stati sottoscritti il Contratto di Compravendita, il Contratto Sculptor e il Contratto Moka Bean, i quali disciplinano la Dismissione Bialetti e l'acquisizione da parte di NUO Octagon (rectius BidCo) di tutti gli SFP Junior.

Ai sensi del Contratto di Compravendita, il Closing della Dismissione Bialetti ha avuto luogo a seguito all'avveramento di talune condizioni sospensive, tra cui la sottoscrizione da parte di illimiy e AMCO, in qualità di venditori, della proposta di contratto di compravendita avente ad oggetto l'acquisto da parte di NUO Octagon (rectius di BidCo) degli SFP Subordinati.

La Dismissione Bialetti è stata funzionale a consentire l'integrale adempimento degli impegni previsti in capo alla Società dall'Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, a far sì che – al Closing – si realizzasse il Rifinanziamento e l'integrale pagamento degli importi dovuti ai titolari degli SFP Junior e degli SFP Subordinati emessi dalla Società in forza dei diritti patrimoniali previsti dai rispettivi regolamenti, anche grazie alla stipula (ed esecuzione) di un complesso di documenti contrattuali da parte della Società, tra cui l'Atto di Doppio Accollo e l'Accordo di Risoluzione.

Prima del Closing, la Società ha quindi stipulato con BidCo e HoldCo l'Atto di Doppio Accollo, cui hanno aderito illimiy e AMCO.

Al Closing, in sostanziale contestualità con l'acquisto della posizione di socio di controllo della Società, il Credito da Accollo è stato poi oggetto di apporto a patrimonio di Bialetti, per il suo intero ammontare, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, con conseguente incremento del patrimonio netto della Società per un importo di Euro 30.000.030.

Infine, prima del Closing le parti dell'Accordo di Ristrutturazione (i.e., Bialetti, Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Finint, LAS, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti) hanno stipulato l'Accordo di Risoluzione – la cui efficacia era subordinata all'esecuzione della Dismissione Bialetti, all'integrale rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente (come definito nel Contratto di Compravendita) e dell'estinzione degli SFP Junior e degli SFP Subordinati – con cui le stesse hanno (i) dichiarato che, per effetto dell'esecuzione di tutte le operazioni previste dal Contratto di Compravendita, l'Accordo di Ristrutturazione deve considerarsi integralmente adempiuto e (ii) convenuto lo scioglimento per mutuo consenso del suddetto Accordo di Ristrutturazione, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti (con efficacia ex nunc), in deroga alle disposizioni dell'art. 27 di tale accordo.

Quanto alla natura della correlazione delle Operazioni, come meglio illustrato al successivo paragrafo 2.2, alla data del presente Documento Informativo:

• la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo è qualificata come operazione con Parti Correlate in quanto al Closing BidCo – indirettamente controllata da NUO Octagon per il tramite di HoldCo – ha assunto il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; e

• la sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione è qualificata come operazione con Parti Correlate in quanto, alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione, Bialetti Holding era titolare, direttamente e indirettamente per il tramite di Bialetti Investimenti, di una partecipazione pari al 59,002% del capitale sociale della Società e Sculptor era titolare direttamente di una partecipazione pari al 19,565% del capitale sociale della Società.

Entrambe le Operazioni, come meglio illustrato al successivo paragrafo 2.2, superano la soglia di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il controvalore di ciascuna Operazione rappresenta una percentuale superiore al 5% della capitalizzazione della Società al 31 dicembre 2024.

Si segnala che la Società si qualifica come società di minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento OPC e, pertanto – fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC – si è avvalsa della deroga di cui all'art. 10, comma 1 del Regolamento OPC e ha applicato alle Operazioni le regole procedurali previste per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza di cui all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 6.1 della Procedura OPC. Per l'effetto, nonostante le Operazioni si configurino come operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, trovano applicazione nel caso di specie le regole procedurali previste per le operazioni di minore rilevanza.

Il presente Documento Informativo è stato, quindi, messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. Pertanto, esso è disponibile presso la sede sociale in via Fogliano n.1, Coccaglio (BS), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "", nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.bialetti.com", Sezione "Investor Relations".

Al presente Documento Informativo è accluso il parere favorevole e non vincolante rilasciato dal Comitato OPC in data 26 maggio 2025 (Allegato A).

1 AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

La stipula dell'Atto di Doppio Accollo è un'operazione con una Parte Correlata in quanto BidCo – indirettamente controllata da NUO Octagon per il tramite di HoldCo – ha assunto, a seguito del Closing, il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione si qualifica come operazione con una Parte Correlata in quanto – alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione – Bialetti Holding era titolare, direttamente e indirettamente per il tramite di Bialetti Investimenti, di una partecipazione pari al 59,002% del capitale sociale della Società e Sculptor era titolare direttamente di una partecipazione pari al 19,565% del capitale sociale della Società.

Si segnala altresì che Bialetti Holding è una società il cui socio unico e amministratore è il Signor Francesco Ranzoni, che alla data di sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione, ricopriva anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Il Comitato OPC: (i) è stato prontamente informato delle Operazioni; (ii) è stato aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria e con riferimento alla fase delle trattative, attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato a consentire l'espressione di un parere motivato sulle Operazioni; (iii) in data 26 maggio 2025 ha deliberato in senso favorevole alla stipula dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione, approvando contestualmente il motivato parere favorevole allegato al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Il Signor Francesco Ranzoni era portatore, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, di un interesse per conto proprio con riferimento alle Operazioni, in quanto: (i) controlla, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice Civile, Bialetti Holding; e (ii) ricopre l'incarico di amministratore di Bialetti Holding.

Il Signor Francesco Ranzoni ha giustificato la propria assenza alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 26 maggio 2025. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, avuto riguardo alle situazioni di correlazione nonché di conflitto di interesse sopra indicate, ha approvato le Operazioni e conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato pro tempore della Società, per sottoscrivere e dare esecuzione all'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche delle Operazioni, non si ravvisano, a giudizio di Bialetti, particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni

2.1.1 Atto di Doppio Accollo

In data 5 giugno 2025 Bialetti ha sottoscritto con BidCo e HoldCo l'Atto di Doppio Accollo, il quale ha per oggetto l'accollo definitivo da parte di BidCo e a favore di Bialetti, prima, e da parte di HoldCo e a favore di BidCo, poi, di una porzione pari a Euro 30.000.030dell'Indebitamento Consolidato Esistente della Società nei confronti di Illimity e di AMCO, per il Corrispettivo Primo Accollo (i.e., Euro 30.000.030).

L'Atto di Doppio Accollo, la cui efficacia era sospensivamente condizionata all'intervenuto perfezionamento della Dismissione Bialetti, prevede che:

• (i) BidCo assuma, ai sensi dell'articolo 1273 c.c.: (1) una porzione del debito di Bialetti nei confronti di AMCO per un importo pari a complessivi Euro 8 milioni circa, (il "Debito Accollato AMCO") e (2) una porzione del debito di Bialetti nei confronti di illimity pari a complessivi Euro 22 milioni circa, di cui (a) Euro 11,3 milioni circa, a valere sul prestito obbligazionario sottoscritto e detenuto da illimity; e (b) Euro 10,7 milioni circa a valere sul c.d. "MLT Unsecured Debt" (il "Debito Accollato Illimity"), con efficacia esterna e, pertanto, attribuendo ai Creditori Finanziari il corrispondente diritto di credito nei confronti di BidCo (il Primo Accollo);
• (ii) Bialetti corrisponda a BidCo, quale corrispettivo per il Primo Accollo, un importo pari a Euro 30.000.030;
• (iii) il credito di BidCo verso Bialetti derivante dal Corrispettivo Primo Accollo (il Credito da Accollo) sia oggetto di apporto a patrimonio di Bialetti, per l'intero importo di Euro 30.000.030, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare corrispondente, come meglio descritto infra;
• (iv) subordinatamente al perfezionamento del Primo Accollo, i Creditori Finanziari liberino Bialetti, ai sensi dell'articolo 1273, comma 2, del Codice Civile, dalle obbligazioni della medesima derivanti dal Debito Accollato AMCO e dal Debito Accollato Illimity;
• (v) subordinatamente al perfezionamento del Primo Accollo, HoldCo assuma, ai sensi dell'articolo 1273 del Codice Civile, le obbligazioni di BidCo di cui al Debito Accollato AMCO e al Debito Accollato Illimity, con efficacia esterna e, pertanto, attribuendo ai Creditori Finanziari il corrispondente diritto di credito nei confronti di HoldCo (il "Secondo Accollo");
• (vi) BidCo corrisponda a HoldCo, quale corrispettivo per il Secondo Accollo, un importo pari ad Euro 30.000.030 (il "Corrispettivo Secondo Accollo");
• (vii) il credito di HoldCo verso BidCo derivante dal Corrispettivo Secondo Accollo sia oggetto di apporto a patrimonio di BidCo per l'intero importo di Euro 30.000.000, a titolo di versamento in conto capitale di BidCo per un ammontare corrispondente;
• (viii) subordinatamente al perfezionamento del Primo Accollo e del Secondo Accollo, i Creditori Finanziari libereranno BidCo, ai sensi dell'articolo 1273, comma 2, del Codice Civile, dalle

obbligazioni della medesima derivanti dal Debito Accollato AMCO e dal Debito Accollato Illimity.

L'Atto di Doppio Accollo è stato sottoscritto dalle parti il giorno antecedente al Closing e, il giorno del Closing, il Credito da Accollo è stato apportato da BidCo al patrimonio netto della Società, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale (l'"Apporto"), tramite sottoscrizione e invio alla Società di una comunicazione, la quale prevede altresì che, qualora entro e non oltre il 31 dicembre 2031 i competenti organi di Bialetti non deliberino un aumento di capitale l'Apporto si intenderà convertito in un versamento a fondo perduto a favore di Bialetti.

2.1.2 Accordo di Risoluzione

In data 5 giugno 2025, Bialetti ha sottoscritto con Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Finint, LAS, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti l'Accordo di Risoluzione, la cui efficacia era sospensivamente condizionata all'intervenuto perfezionamento della Dismissione Bialetti, dell'integrale rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente (come definito nel Contratto di Compravendita) e dell'estinzione degli SFP Junior e degli SFP Subordinati.

L'Accordo di Risoluzione ha ad oggetto la risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione e prevede:

• (i) una espressa deroga a tutte le disposizioni dell'Accordo di Ristrutturazione che siano incompatibili con i termini e le modalità di esecuzione della Dismissione Bialetti e del Rifinanziamento, ivi incluse le disposizioni contenute nel Paragrafo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione in relazione alla waterfall dei pagamenti in caso di Dismissione Bialetti;
• (ii) che, con il Rifinanziamento: (1) l'Accordo di Ristrutturazione sia da considerarsi integralmente eseguito e adempiuto; (2) l'Accordo di Ristrutturazione sia consensualmente risolto, in via definitiva e irrevocabile, in espressa deroga alla previsione di cui al Paragrafo 27 dell'Accordo di Ristrutturazione (ai sensi del quale l'Accordo di Ristrutturazione ha durata sino all'ultimo giorno del sesto mese successivo alla data in cui si sia verificato il rimborso integrale dell'Indebitamento Consolidato Esistente), con espressa esclusione di ogni effetto retroattivo, restando pertanto fermi e impregiudicati gli atti e i negozi già posti in essere in esecuzione del suddetto rapporto; (3) la documentazione che regola i prestiti obbligazionari in essere con Sculptor e Illimity e tutti gli accordi aventi ad oggetto il conferimento di incarichi da parte della Società a favore di LAS e/o di Finint connessi all'Accordo di Ristrutturazione, agli SFP Junior e/o agli SFP Subordinati siano consensualmente risolti, in via definitiva e irrevocabile e con espressa esclusione di ogni effetto retroattivo; e (4) le parti non abbiano nulla a che pretendere le une dalle altre, a qualsivoglia titolo o ragione derivanti da o comunque connessi con l'Accordo di Ristrutturazione e/o con la documentazione di cui al punto (3).
• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni sono state poste in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni

Come sopra esposto, per quanto riguarda la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo, al momento del rilascio del parere del Comitato OPC, dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e della conseguente sottoscrizione, l'Operazione non si qualificava formalmente come operazione con parti correlate – in quanto le controparti dell'Operazione (i.e., BidCo e Holdco) non erano qualificabili come parti correlate ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC. Tuttavia, Bialetti ha ritenuto di applicare la Procedura OPC all'Operazione in quanto, a seguito del Closing, BidCo – indirettamente controllata da NUO Octagon per il tramite di HoldCo – ha assunto il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC, in quanto fino alla data del Closing, Bialetti Holding era titolare, direttamente e indirettamente per il tramite di Bialetti Investimenti, di una partecipazione pari al 59,002% del capitale sociale della Società e Sculptor era titolare direttamente di una partecipazione pari al 19,565% del capitale sociale della Società.

Infine, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 2.1 della Procedura OPC, la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione si configurano quali operazioni di "maggiore rilevanza" con una parte correlata poiché, in entrambi i casi, l'indice di rilevanza del controvalore di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC risulta superiore al 5%.

Nel caso di specie, il controvalore dell'Atto di Doppio Accollo è costituito dall'importo del debito oggetto di accollo che Bialetti cederà a BidCo, pari a Euro 30.000.030, che rappresenta il 82,5% della capitalizzazione della Società al 31 dicembre 2024.

Quanto invece all'Accordo di Risoluzione, il controvalore complessivo dell'Accordo di Risoluzione è costituito dall'importo dell'Indebitamento Consolidato Esistente oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, pari a Euro 99,6 milioni, che rappresenta il 273,8% della capitalizzazione della Società al 31 dicembre 2024.

Per l'esame dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni, si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Bialetti delle Operazioni

2.3.1 Atto di Doppio Accollo

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo rivesta carattere strategico, in quanto strettamente connessa all'esecuzione della Dismissione Bialetti, operazione funzionale al rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente e all'integrale pagamento degli importi dovuti ai titolari degli SFP Junior e degli SFP Subordinati emessi dalla Società in forza dei diritti patrimoniali previsti dai rispettivi regolamenti.

Con riguardo all'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che quest'ultimo ha consentito a BidCo di acquisire il Credito da Accollo, nei confronti di Bialetti (pari a Euro 30.000.030) che, al Closing, è stato apportato da BidCo a patrimonio della Società a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. Anche in tale circostanza è ravvisabile l'interesse di Bialetti, dato che l'Operazione è stata strumentale a rafforzarne la struttura patrimoniale e a migliorarne il profilo finanziario, riducendone l'indebitamento.

Quanto invece alle condizioni economiche dell'Atto di Doppio Accollo, il Consiglio di Amministrazione osserva che questo non ha comportato un trasferimento di risorse dalla Società alle altre parti dell'Atto di Doppio Accollo, ma si è limitato a determinare una modifica soggettiva del rapporto obbligatorio, con sostituzione di BidCo ai Creditori Finanziari, senza variazioni dell'ammontare del debito originario.

Tenuto conto del fatto che BidCo ha apportato il Credito da Accollo a patrimonio netto (in conto futuro aumento di capitale), la suddetta modifica del creditore si è tradotta in un vantaggio per Bialetti. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Atto di Doppio Accollo presenta profili di ulteriore convenienza per la Società, atteso che, in caso di mancata deliberazione – da parte degli organi sociali di Bialetti – di un aumento di capitale l'Apporto si convertirà automaticamente in un versamento a fondo perduto a favore della Società.

Avuto riguardo, infine, alle altre condizioni contrattuali, le stesse sono state ritenute dal Comitato OPC e dal Consiglio di Amministrazione in linea con le prassi di mercato applicabili a operazioni aventi analoghe caratteristiche.

2.3.2 Accordo di Risoluzione

Al pari della sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione sia strettamente correlata e, specificatamente, conseguente all'esecuzione della Dismissione Bialetti e al Rifinanziamento.

In questo contesto, la sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione ha permesso di concludere anticipatamente la procedura di ristrutturazione del debito, eliminando vincoli e obblighi non più coerenti con l'attuale situazione economico-patrimoniale della Società. La risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione consentirà inoltre a Bialetti di recuperare flessibilità finanziaria e gestionale, con la possibilità di accedere a nuove forme di provvista a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle precedentemente in essere.

Con riguardo all'interesse della Società alla stipula dell'Accordo di Risoluzione, il Consiglio di Amministrazione sottolinea come l'attestatore originario dell'Accordo di Ristrutturazione ha rilasciato una comfort letter , con la quale ha confermato, inter alia, che, con il perfezionarsi della Dismissione Bialetti, del rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente, e dell'Accordo di Risoluzione la Società è risanata e in equilibrio economico finanziario.

Quanto alle condizioni economiche dell'Accordo di Risoluzione, il Consiglio sottolinea che questo non ha comportato oneri, penali o esborsi a carico della Società, né trasferimenti di risorse alle controparti, ma si è tradotto nella cessazione consensuale degli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione, con reciproca rinuncia a ogni ulteriore pretesa o obbligazione, salvo quanto già adempiuto sino alla data di efficacia.

Avuto riguardo, infine, alle condizioni contrattuali relative all'Accordo di Risoluzione, il Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione le hanno ritenute coerenti con le prassi di mercato applicabili a operazioni aventi analoghe finalità e caratteristiche.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la sua congruità

2.4.1 Atto di Doppio Accollo

Come sottolineato in precedenza l'Atto di Doppio Accollo non ha comportato un trasferimento di risorse dalla Società alle altre parti dell'Atto di Doppio Accollo, ma ha avuto come unico effetto quello di determinare una modifica soggettiva del rapporto obbligatorio, con sostituzione di BidCo ai Creditori Finanziari, senza variazioni dell'ammontare del debito originario. Ciò nonostante, è possibile individuare il controvalore dell'Operazione nell' importo del debito oggetto di accollo che Bialetti cederà a BidCo, pari a Euro 30.000.030.

2.4.2 Accordo di Risoluzione

Anche l'Accordo di Risoluzione non ha comportato oneri, penali o esborsi a carico della Società, né trasferimenti di risorse alle controparti, ma ha avuto come unico effetto la cessazione consensuale degli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione, con reciproca rinuncia a ogni ulteriore pretesa o obbligazione, salvo quanto già adempiuto sino alla data di efficacia. Al contempo è possibile individuare il controvalore dell'Operazione nell'Indebitamento Consolidato Esistente oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, pari a Euro 99,6 milioni circa.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato OPC rilevano che le condizioni economiche delle Operazioni risultano infine congrue e sostanzialmente adeguate alle esigenze di Bialetti e alle finalità della Dismissione Bialetti.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni

La sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo e quella dell'Accordo di Risoluzione, singolarmente considerate, non hanno generato alcun impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Tuttavia, dette Operazioni si collocano nel contesto della Dismissione Bialetti, ed hanno contribuito alla realizzazione degli effetti derivanti da quest'ultima e, in particolare, alla riduzione dell'indebitamento consolidato esistente del Gruppo da Euro 98,6 milioni circa alla data del 31 maggio 2025, a Euro 44,1 milioni circa alla data del Closing e all'incremento del patrimonio netto consolidato per Euro 49,5 milioni circa alla data del Closing.

2.6 Incidenza delle Operazioni sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Bialetti e/o di società da quest'ultima controllate

Le Operazioni non comportano alcuna modifica sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti o delle sue controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Bialetti coinvolti nelle Operazioni

Come illustrato precedentemente, è stato coinvolto nelle Operazioni, quale parte portatrice di un interesse, il Signor Francesco Ranzoni, il quale è al contempo socio unico e amministratore di Bialetti Holding e, fino alla data del Closing, è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Il Signor Francesco Ranzoni detiene, tramite la società Bialetti Holding, una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Bialetti Investimenti S.p.A., la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa del 45,19% del capitale sociale di Bialetti.

Il Signor Francesco Ranzoni ha giustificato la propria assenza alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 26 maggio 2025. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, avuto riguardo alle situazioni di correlazione nonché di conflitto di interesse sopra indicate, ha conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato pro tempore della Società, per stabilire i termini e le condizioni definitivi dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione, procedere alla stipula e dar corso alla conseguente esecuzione, ferme restando in ogni caso le competenze dell'organo amministrativo della Società con riferimento all'approvazione e alla realizzazione dei tali Operazioni.

2.8 Descrizione della procedura di approvazione delle Operazioni

In conformità al Regolamento OPC le Operazioni sono state sottoposte all'esame preventivo del Comitato OPC, che in data 26maggio 2025 ha espresso motivato parere favorevole.

Successivamente, nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha, tra l'altro: (i) approvato la sottoscrizione e l'esecuzione dell'Atto di Doppio Accollo e l'Accordo di Risoluzione; e (ii) conferito mandato all'Amministratore Delegato pro tempore di Bialetti per sottoscrivere e dare esecuzione all'Atto di Doppio Accollo e all'Accordo di Risoluzione.

Si precisa che la deliberazione è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti, esecutivi e indipendenti.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile in relazione alle Operazioni.

Coccaglio (BS), 12 giugno 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

______________________________

ALLEGATI

Allegato A: Parere favorevole del Comitato OPC di Bialetti.

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

26 maggio 2025

Ai Componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.

Il presente parere (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società") cui sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate (il "Comitato") ai sensi dell'articolo 6.2 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti del 13 gennaio 2023 (la "Procedura OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC"), con riferimento all'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione, come infra definiti (ciascuna sottoscrizione una "Operazione" e, congiuntamente, le "Operazioni").

La stipula dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione si colloca nel contesto delle operazioni finalizzate a dare esecuzione all'accordo di ristrutturazione del debito ex atticolo 182-bis 1. fall. sottoscritto il 19 luglio 2021 (l''Accordo di Ristrutturazione'') e volto a promuovere la crescita e lo sviluppo di Bialetti e delle società del gruppo facente capo alla stessa (il "Gruppo").

In esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione, in data 16 aprile 2025, Bialetti Investimenti S.p.A. ("Bialetti Investimenti") e Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding"), in qualità di venditori, hanno sottoscritto con NUO Octagon S.p.A. ("NUO Octagon"), in qualità di acquirente, un contratto di compravendita avente ad oggetto l'acquisto, da parte di tale società o altro soggetto da questa designato (già individuato in Octagon BidCo S.p.A., di seguito "BidCo", società interamente controllata da NUO Octagon per il tramite di Octagon Holdco S.p.A., di seguito "HoldCo"), di n. 91.324.398 azioni Bialetti di titolarità - rispettivamente - di Bialetti Investimenti (quanto a n. 69.939.429 azioni Bialetti) e di Bialetti Holding (quanto a n. 21.384.969 azioni Bialetti), rappresentative di circa il 59,002% del capitale sociale della Società (il "Contratto di Compravenditta").

In data 16 aprile 2025 NUO Octagon, in qualità di acquirente, ha altresì sottoscritto:

• (i) con Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. ("Sculptor"), in qualità di venditore, un contratto di compravendita avente ad oggetto n. 30.283.587 azioni Bialetti di sua titolarità, rappresentative di circa il 19,565% del capitale sociale della Società (il "Contratto Sculptor"); e
• (i) con Moka Bean S.r.l. ("Moka Bean"), in qualità di venditore, un contratto di compravendita avente ad oggetto tutti gli strumenti finanziari partecipativi denominati junior emessi dalla Società (gli "SFP Junior") ed integralmente ed esclusivamente sottoscritti da Moka Bean (il "Contratto Moka Bean").

Pertanto, in forza del Contratto di Compravendita, del Contratto Sculptor e del Contratto Moka Bean, NUO Octagon (recturs BidCo), acquisità complessive n. 121.607.985 azioni ordinarie della Società, rappresentative di circa il 78,567% del relativo capitale sociale (la "Dismissione Bialetti") e tutti gli SFP Junior. La Dismissione Bialetti determinerà un cambio di controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF e sorgerà quindi l'obbligo, in capo all'acquirente, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla

totalità delle azioni Bialetti di proprietà di soggetti diversi dall'acquirente stesso o da persone che agiscono di concerto con lo stesso.

L'esecuzione della Dismissione Bialetti avrà luogo subordinatamento o all'avvenuta rinuncia di talune condizioni sospensive (il "Closing"), tra cui la sottoscrizione da parte di illimity Bank S.p.A. ("illimity") e AMCO - Asset Management Company S.p.A. ("AMCO" e, congiuntamente ad illimity, i "Creditori Finanziari"), in qualità di venditori, della proposta di contratto di compravendita avente ad oggetto l'acquisto da parte di NUO Octagon (revius di BidCo) degli strumenti finanziari partecipativi denominati inbordinati emessi dalla Società e sottoscritti da illimity e AMCO (gli "SFP Subordinati").

La Dismissione Bialetti è funzionale a consentire l'integrale adempimento degli impegni previsti in capo alla Società dall'Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, a far sì che - al Closing - si realizzi l'integrale rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente (come definito nel Contratto di Compravendita) (il "Rifinanziamento") e l'integrale pagamento degli importi dovuti ai titolari degli SFP Junior e degli SFP Subordinati emessi dalla Società in forza dei diritti patrimoniali previsti dai rispettivi regolamenti, anche grazie alla stipula (ed esecuzione) di un complesso di documenti contrattuali da parte della Società, tra cui l'Atto di Doppio Accollo e l'Accordo di Risoluzione.

In particolare, il Contratto di Compravendita prevede che, prima del Closing, la Società stipuli con BidCo e HoldCo un atto di doppio accollo liberatorio, cui aderiranno illimity e AMCO, in forza del quale BidCo (nei confronti di Bialetti, il "Primo Accollo") e HoldCo, a seguire (nei confronti di BidCo) assumeranno ai sensi dell'art. 1273 c.c. (e quindi si accolleranno), definitivamente e con integrale liberazione della Società, una porzione dell'Indebitamento Consolidato Esistente della Società nei confronti di illimity e AMCO ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione (l'"Atto di Doppio Accollo").

Il Contratto di Compravendita stabilisce che il credito vantato da BidCo nei confronti della Società per il pagamento del corrispettivo del Primo Accollo (il "Credito da Accollo") sia oggetto di apporto a patrimonio di Bialetti, per il suo intero ammontare, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, con conseguente incremento del patrimonio netto della Società per un importo di Euro 30.000.030.

Tale apporto sarà eseguito da BidCo al Closing, in sostanziale con l'acquisto della posizione di socio di controllo della Società.

Inoltre, il Contratto di Compravendita prevede che al Closing, a seguito dell'integrale rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente e dell'estinzione degli SFP Junior e degli SFP Subordinati, le parti dell'Accordo di Ristrutturazione (i.e., Bialetti, Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Banca Finint S.p.A. ("Finint"), Loan Agency Services S.r.l. ("LAS"), Bialetti Holding e Bialetti Investiment) sottoscivano un accordo di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione (l''Accordo di Risoluzione''), con cui le stesse (i) dichiareranno che, per effetto dell'esecuzione di tutte le operazioni previste dal Contratto di Compravendita, l'Accordo di Ristrutturazione dovrà consideratsi integralmente adempiuto e (ii) converranno lo scioglimento per mutuo consenso del suddetto Accordo di Ristrutturazione, con conseguente cessazione immediata dei suoi effetti (con efficacia ex nunc), in deroga alle disposizioni dell'art. 27 di tale accordo.

1. Descrizione delle Operazioni

1.1. Atto di Doppio Accollo

Tra gli obblighi assunti da Bialetti Investimenti e Bialetti Holding ai sensi del Contratto di Compravendita, vi è quello di fare in modo che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca per approvate, inter alia, la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo con HoldCo e BidCo (al quale aderiranno altresi illimity e AMCO).

Come sopra indicato, l'Atto di Doppio Accollo ha per oggetto l'accollo definitivo da parte di BidCo e a favore di Bialetti, prima, e da parte di HoldCo e a favore di BidCo, poi, di una porzione pari a Euro 30.000.030 dell'Indebitamento Consolidato Esistente della Società nei confronti di Illimity e di AMCO, per un corrispettivo pari a Euro 30.000.030 (il "Corrispettivo Primo Accollo").

L'Atto di Doppio Accollo, la cui efficacia è sospensivamente condizionata all'intervenuto perfezionamento della Dismissione Bialetti, prevede che:

• (i) di AMCO per un importo pari a complessivi Euro 8 milioni circa, (il "Debito Accollato AMCO") e (2) una porzione del debito di Bialetti nei confronti di illimity pari a complessivi Euro 22 milioni circa, di cui (a) Euro 11,3 milioni circa, a valere sul prestito obbligazionario sottoscritto e detenuto da illimity; e (b) Euro 10,7 milioni circa a valere sul c.d. "MLT Unsecured Debt" (il "Debito Accollato Illimity"), con efficacia esterna e, pertanto, attribuendo ai Creditori Finanziari il corrispondente diritto di credito nei confronti di BidCo (il Primo Accollo);
• (ii) Bialetti corrisponda a BidCo, quale corrispettivo per il Primo Accollo, un importo pari a Euro 30.000.030;
• il credito di BidCo verso Bialetti derivante dal Corrispettivo Primo Accollo (il Credito da Accollo) (ii) sia oggetto di apporto a patrimonio di Bialetti, per l'intero importo di Euro 30.000.030, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare corrispondente, come meglio descritto infra;
• subordinatamente al perfezionamento del Primo Accollo, i Creditori Finanziari liberino Bialetti, (iv) == ai sensi dell'articolo 1273, comma 2, del Codice Civile, dalle obbligazioni della medesima derivanti dal Debito Accollato AMCO e dal Debito Accollato Illimity;
• (v) 1273 del Codice Civile, le obbligazioni di BidCo di cui al Debito Accollato AMCO e al Debito Accollato Illimity, con efficacia esterna e, pertanto, attribuendo ai Creditori Finanziari il corrispondente diritto di credito nei confronti di HoldCo (il "Secondo Accollo");
• (vi) BidCo corrisponda a HoldCo, quale corrispettivo per il Secondo Accollo, un importo pari ad Euro 30.000.030 (il "Corrispettivo Secondo Accollo");
• (vii) il credito di HoldCo verso BidCo derivante dal Corrispettivo Secondo Accollo sia oggetto di apporto a patrimonio di BidCo per l'intero importo di Euro 30.000.030, a titolo di versamento in conto capitale di BidCo per un ammontare corrispondente;

(viii) subordinatamente al perfezionamento del Primo Accollo e del Secondo Accollo, i Creditori Finanziari libereranno BidCo, ai sensi dell'articolo 1273, comma 2, del Codice Civile, dalle obbligazioni della medesima derivanti dal Debito Accollato AMCO e dal Debito Accollato Illimity.

E' previsto che l'Atto di Doppio Accollo sia sottoscritto alle parti il giorno antecedente al Closing e che, il giorno del Closing, il Credito da Accollo sia apportato da BidCo al patrimonio netto della Società, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale (1"Apporto"), tramite sottoscrizione e invio alla Società di una comunicazione (la "Lettera versamenti non ripetibili in conto futuro aumento di capitale", la "Lettera"), la quale prevedrà altresì che, qualora entro e non oltre il 31 dicembre 2031 i competenti organi di Bialetti non deliberino un aumento di capitale l'Apporto si intenderà convertito in un versamento a fondo perduto a favore di Bialetti.

1.2. Accordo di Risoluzione

Tra gli obblighi assunti da Bialetti Investimenti e Bialetti Holding ai sensi del Contratto di Compravendita, vi è quello di fare in modo che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca per approvare, inter alia, la sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione con Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Finint, LAS, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti.

L'Accordo di Risoluzione ha ad oggetto la risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione e prevede:

• (i) una espressa deroga a tutte le disposizioni dell'Accordo di Ristrutturazione che siano incompatibili con i termini e le modalità di esecuzione della Dismissione Bialetti e del Rifinanziamento, ivi incluse le disposizioni contenute nel Paragtafo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione in relazione alla waterfall dei pagamenti in caso di Dismissione Bialetti;
• (ii) che, con il Rifinanziamento: (1) l'Accordo di Ristrutturazione sia da considerarsi integralmente eseguito e adempiuto; (2) l'Accordo di Ristrutturazione sia consensualmente risolto, in via definitiva e irrevocabile, in espressa deroga alla previsione di cui al Paragrafo 27 dell'Accordo di Ristrutturazione (ai sensi del quale l'Accordo di Ristrutturazione ha durata sino all'ultimo giorno del sesto mese successivo alla data in cui si sia verificato il rimborso integrale dell'Indebitamento Consolidato Esistente), con espressa esclusione di ogni effetto rettoattivo, restando pertanto fermi e impregiudicati gli atti e i negozi già posti in esecuzione del suddetto rapporto; (3) la documentazione che regola i prestiti obbligazionari in essere con Sculptor e Illimity e tutti gli accordi aventi ad oggetto il conferimento di incarichi da parte della Società a favore di LAS e/o di Finint connessi all'Accordo di Ristrutturazione, agli SFP Junior e/o agli SFP Subordinati siano consensualmente risolti, in via definitiva e irrevocabile e con espressa esclusione di ogni effetto retroattivo; e (4) le parti non abbiano nulla a che pretendere le une dalle altre, a qualsivoglia titolo o ragione derivanti da o comunque connessi con l'Accordo di Ristrutturazione e/o con la documentazione di cui al punto (3).

2. Natura della correlazione

2.1. Atto di Doppio Accollo

Alla data del presente Parere l'Operazione non costituisce formalmente, né costituirà alla data prevista per la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo, un'operazione con parti correlate in quanto le

controparti dell'Operazione (i.e., BidCo e Holdco) - alle date sopra indicate - non sono qualificabili come parti correlate ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC, come riportata nell'Allegato Calla Procedura OPC.

Tuttavia, posto che al Closing (data in cui l'Atto di Doppio Accollo avrà esecuzione) BidCo indirettamente controllata da NUO Octagon per il tramite di HoldCo - assumerà il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, divenendone parte correlata, il Comitato ha ritenuto opportuno adottare un approccio di tipo sostanzialistico in linea con la ratio delle previsioni di cui al Regolamento OPC e, quindi, di applicare all'Operazione la Procedura OPC.

Ai sensi dell'atticolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 2.1 della Procedura OPC, la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'operazione, attivo e passività) risulti superiore al 5%.

Nel caso di specie, il controvalore dell'Atto di Doppio Accollo supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore dell'operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'atticolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, ai sensi del quale un'operazione è di maggiore rilevanza se il rapporto tra il suo controvalore e il pattimonio netto consolidato, ovvero la capitalizzazione (se maggiore), della società è superiore al 5%. Infatti, il controvalore dell'Operazione è costituito dall'importo del debito oggetto di accollo che Bialetti cedetà a BidCo, pari a Euro 30.000.000, che rappresenta il 82,5% circa della capitalizzazione della Società al 31 dicembre 2024.

2.2. Accordo di Risoluzione

La sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC, e dell'Allegato C alla Procedura OPC, in quanto - alla data del presente Parere - Bialetti Holding è titolare, direttamente per il tramite di Bialetti Investimenti, di una partecipazione pari al 59,002% del capitale della Società e Sculptor è titolare direttamente di una partecipazione pari al 19,565% del capitale sociale della Società.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 2.1 della Procedura OPC, la stipula dell'Accordo di Risoluzione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'operazione, attivo e passività) risulti superiore al 5%.

Nel caso di specie, il controvalore complessivo dell'Accordo di Risoluzione supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore dell'operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'atticolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, ai sensi del quale un'operazione è di maggiore rilevanza se il rapporto tra il suo controvalore e il patrimonio netto consolidato ovvero la capitalizzazione (se maggiore) della società è superiore al 5%. In particolare, il controvalore dell'Operazione è costituito dall'importo dell'Indebitamento Consolidato Esistente oggetto dell'Accordo di Ristrutturazione, pari a Euro 99,6 milioni, che rappresenta il 273,8% della capitalizzazione della Società al 31 dicembre 2024.

3. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione delle Operazioni, assoggettando le stesse all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla

Procedura OPC. Il Comitato rileva che ai sensi dell'atticolo 6.2(h) della Procedura OPC, Bialetti si avvale della deroga concessa dall'atticolo 10 del Regolamento OPC, in quanto la Società si qualifica come società di minori dimensioni e, pertanto, l'approvazione dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione, seppure qualificabili come operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", avverranno secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni con parti correlate di "minore rilevanza", secondo quanto previsto all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 6.1 della Procedura OPC, fatti salvi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC.

Come già osservato in premessa, le Operazioni si collocano nel più ampio contesto delle operazioni finalizzate a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione e, in patticolare, nell'ambito della Dismissione Bialetti, che avrà luogo al Closing, una volta avverate le condizioni sospensive previste nel Contratto di Compravendita e contestualmente al Rifinanziamento.

A seguito della sottoscrizione del Contratto di Compravendita, in conformità alle disposizioni della Procedura OPC, il Comitato ha avviato le attività propedeutiche all'esame delle Operazioni e ha ricevuto dagli organi delegati uno specifico flusso informativo tempestivo, completo e adeguato sulle Operazioni. Il flusso informativo ha riguardato, inter alia, i termini e le condizioni dell'Atto di Doppio Accollo nonché del successivo apporto a pattimonio netto del Credito da Accollo, e dell'Accordo di Risoluzione. Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha altresì ricevuto copia del Contratto di Compravendita, bozza dell'Atto di Doppio Accollo e della Lettera, bozza dell'Accordo di Risoluzione così come allegato al Contratto di Compravendita, nonché tutti i documenti ancillari e connessi alle Operazioni.

Successivamente il Comitato ha completato le proprie analisi e valutazioni in merito alle Operazioni, richiedendo al management tutte le ulteriori informazioni e svolgendo tutti gli approfondimenti ritenuti utili e opportuni.

Il Comitato si è quindi riunito in data 26 maggio 2025 e:

• esaminata la presentazione fornita dal management e dagli Advisor della Società contenente una descrizione delle principali caratteristiche delle Operazioni;
• compiute le valutazioni sulla sussistenza di un interesse della Società al compimento delle Operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (su cui si veda il successivo Paragrafo 4),

ha approvato all'unanimità il presente Parere, anche ai fini della sua allegazione al documento informativo che sarà pubblicato nei termini prescritti dalla normativa vigente e applicabile, che viene dunque sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Società affinché possa dar seguito alla procedura di approvazione dei termini e condizioni dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione.

4. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

4.1. Atto di Doppio Accollo

In via preliminare, il Comitato rileva che la sottoscizione dell'Atto di Doppio Accollo riveste carattere strategico, in quanto strettamente connessa all'esecuzione della Dismissione Bialetti, operazione

funzionale al rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente e all'integrale pagamento degli importi dovuti ai titolari degli SFP Junior e degli SFP Subordinati emessi dalla Società in forza dei diritti patrimoniali previsti dai rispettivi regolamenti.

Con riguardo all'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo, il Comitato osserva che quest'ultimo consente a BidCo di acquisire il Credito da Accollo, nei confronti di Bialetti (pari a Euro 30.000.030) che, al Closing, sarà apportato da BidCo a patrimonio della Società a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. In questo contesto, il Comitato ritiene che la sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo risponda all'interesse di Bialetti in quanto strumentale a rafforzarne la struttura patrimoniale e a migliorarne il profilo finanziario, riducendone l'indebitamento.

Il Comitato ha esaminato le condizioni economiche dell'Atto di Doppio Accollo rilevando, in primo luogo, che questo non comporta un trasferimento di risorse dalla Società alle altre parti dell'Atto di Doppio Accollo, ma si limita a determinare una modifica soggettiva del rapporto obbligatorio, con sostituzione di BidCo ai Creditori Finanziari, senza variazioni dell'ammontare del debito originario.

Il Comitato rileva altresì che, tenuto conto dell'impegno assunto da BidCo ad effettuare l'apporto del Credito da Accollo a patrimonio netto (in conto futuro aumento di capitale), la suddetta modifica del creditore si traduce in un vantaggio per Bialetti. In aggiunta, il Comitato osserva che l'Atto di Doppio Accollo presenta profili di ulteriore convenienza per la Società, atteso che, in caso di mancata deliberazione - da parte degli organi sociali di Bialetti - di un aumento di capitale l'Apporto si convertirà automaticamente in un versamento a fondo perduto a favore della Società.

Avuto riguardo, infine, alle altre condizioni contrattuali, il Comitato osserva che le stesse sono in linea con le prassi di mercato applicabili a operazioni aventi analoghe caratteristiche.

4.2. Accordo di Risoluzione

In via preliminare, il Comitato rileva che - al pari dell'Atto di Doppio Accollo - la sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione è strettamente correlata e, specificatamente, conseguente all'esecuzione della Dismissione Bialetti e al Rifinanziamento.

Con riguardo all'interesse della Società alla stipula dell'Accordo di Risoluzione, il Comitato osserva che l'attestatore originario dell'Accordo di Ristrutturazione ha rilasciato una comfort letter, con la quale ha confermato, inter alia, che, con il perfezionarsi della Dismissione Bialetti, del rimborso dell'Indebitamento Consolidato Esistente e dell'Accordo di Risoluzione la Società sarà risanata e in equilibrio economico finanziario.

Dunque, a seguito dell'integrale esecuzione delle operazioni previste al Closing, la Società supererà la situazione di tensione finanziaria e patrimoniale che aveva reso necessario il ricorso all'Accordo di Ristrutturazione, sostituendo l'attuale struttura del debito con un assetto più sostenibile e coerente con la rinnovata capacità reddituale e prospettica della Società.

In questo contesto, il Comitato ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo di Risoluzione risponda all'interesse di Bialetti, in quanto permette di concludere anticipatamente la procedura di ristrutturazione del debito, eliminando vincoli e obblighi non più coerenti con l'attuale situazione economicopatrimoniale della Società. La risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione consente inoltre a Bialetti di

recuperare flessibilità finanziaria e gestionale, con la possibilità di accedere a nuove forme di provvista a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle precedentemente in essere.

Il Comitato ha esaminato le condizioni economiche dell'Accordo di Risoluzione, tilevando che la stessa non comporta oneri, penali o esborsi a carico della Società, né trasferimenti di risorse alle controparti, ma si traduce nella cessazione consensuale degli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione, con reciproca rinuncia a ogni ulteriore pretesa o obbligazione, salvo quanto già adempiuto sino alla data di efficacia.

Avuto riguardo, infine, alle condizioni contrattuali relative all'Accordo di Risoluzione, il Comitato osserva che le stesse risultano coerenti con le prassi di mercato applicabili a operazioni aventi analoghe finalità e caratteristiche.

5. Conclusioni

Il Comitato, in conformità alle previsioni degli atticoli 6.2(h) e 6.1 della Procedura OPC e dell'articolo 8 del Regolamento OPC, ha espresso pertanto all'unanimità dei votanti parere non vincolante, favorevole e senza rillevi in relazione alla sottoscrizione dell'Atto di Doppio Accollo e dell'Accordo di Risoluzione.

Coccaglio (BS), 26 maggio 2025

Per il Comitato, il Presidente

(Simonetta Ciocchi)