Bialetti Industrie — Management Reports 2023

Aug 4, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, relativo alla

CESSIONE

da Bialetti Industrie S.p.A. in favore di ILLA S.p.A. del ramo d'azienda "Aeternum" tramite il conferimento dello stesso in Aeternum S.r.l. e la successiva cessione da Bialetti Industrie S.p.A. in favore di ILLA S.p.A. della partecipazione detenuta in Aeternum S.r.l.

Bialetti Industrie S.p.A. Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale: Deliberato: 1.041.628, 00; Sottoscritto e versato: Euro 1.041.628,00 Iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248 n. 443939 del R.E.A. presso C.C.I.A. A. di BRESCIA

DATI DI SINTESI CONSOLIDATI PRO – FORMA E INDICATORI PER AZIONE RELATIVI AL GRUPPO BIALETTI

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati di sintesi consolidati pro-forma e dati di sintesi per azione dell'Emittente al 31 dicembre 2022.

DATI PATRIMONIALI	Bilancio Consolidato	Proforma
	Bialetti Industrie al	al 31 dicembre
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2022	2022
Totale Attivo	155.988	158.099
Totale Passività	174.293	174.229
Totale Patrimonio netto	(18.305)	(16.131)
Totale Passivo e Patrimonio Netto	155.988	158.099
DATI ECONOMICI	Bilancio Consolidato	Proforma
	Bialetti Industrie al	al 31 dicembre
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2022	2022
Totale Ricavi e altri proventi	157.816	150.090
Totale Costi e altri oneri	(161.545)	(154.374)
Utile (perdita) d'esercizio prima delle imposte	(3.729)	(4.285)
Imposte	(275)	(275)
Utile (perdita) d'esercizio	(4.003)	(4.559)
INDICATORI PER AZIONE	Bilancio Consolidato	Proforma
	Bialetti Industrie al	al 31 dicembre
	31 dicembre 2022	2022
Risultato Consolidato di Gruppo dell'esercizio (migliaia di Euro)	(4.003)	(4.559)
Numero medio delle azioni ordinarie in circolazione	154.782.936	154.782.936
Utile (perdita) base e diluito per azione ordinaria (Euro)	(0,026)	(0,029)

INDICE

	DEFINIZIONI 3
	PREMESSA 5
1.	AVVERTENZE 6
	1.1 Rischi connessi all'Operazione 6
	1.1.1 Rischi connessi all'esecuzione dell'Operazione 6
	1.1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali 6
	1.1.3 Rischi connessi alla predisposizione di dati pro-forma 6
	2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 7
	2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 7
	2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione 7
	2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 8
	2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti 8
	2.2 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 8
	2.3 Rapporti di Bialetti con ILLA 9
	2.4 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione degli stessi 9
	3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 9
	3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di Bialetti nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 9
	4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO 9
	5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO–FORMA DELLA SOCIETÀ 9
	5.1 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 9
	Premessa 9
	Criteri di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma del Gruppo Bialetti 9
	Informazioni Finanziarie Pro-Forma 10
	Note esplicative 14
	5.2 Indicatori pro-forma per azione di Bialetti 15
	5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari proforma 16
	6. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 16
	6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari di Bialetti dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 16

ALLEGATO – Relazione della società di revisione indipendente sulla predisposizione delle informazioni finanziare pro-forma di Bialetti Industrie S.p.A.

DEFINIZIONI

Laddove non altrimenti definiti, i termini con lettera maiuscola riportati nel presente documento informativo avranno il significato di seguito indicato.

Accordo di Ristrutturazione	indica l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, Bialetti, Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., Moka Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A. e AMCO – Asset Management Company S.p.A.
Accordo Quadro	indica l'accordo quadro sottoscritto tra Bialetti e ILLA in data 2 maggio 2023, come successivamente modificato in data 13 luglio 2023
Aeternum	indica Aeternum S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, P. IVA e codice fiscale n. 04485820981
Bialetti o la Società o il Venditore	indica Bialetti Industrie S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, P. IVA e codice fiscale n. 03032320248
Cessione	indica la cessione da parte di Bialetti, e l'acquisto da parte di ILLA, dell'intero capitale sociale di Aeternum
Conferimento del Ramo d'Azienda	indica il conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d'Azienda in Aeternum
Data del Conferimento del Ramo d'Azienda	indica la data in cui si è perfezionato il Conferimento del Ramo d'Azienda, ossia il 13 luglio 2023
Data di Esecuzione	indica la data in cui l'Accordo Quadro è divenuto efficace, ossia il 20 luglio 2023
Data di Sottoscrizione	indica la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, ossia il 2 maggio 2023
Documento Informativo	indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti
EBITDA normalizzato	indica il risultato operativo ante imposte prima di dedurre i) interessi, commissioni, spese e altri pagamenti finanziari, ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché iii) oneri di natura eccezionale non ricorrenti e straordinari
EBITDA	indica il risultano operativo al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni di attività immateriali e materiali
Gruppo Bialetti o Gruppo	indica Bialetti e le società dalla stessa controllate
ILLA o l'Acquirente	indica ILLA S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Ghisolfi e Guareschi n. 17, 43015 - Noceto (PR), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma, P. IVA e codice fiscale n. 00166090340
Normativa Golden Power	indica le norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni come disciplinato dal decreto legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, il Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, il Regolamento (UE) 452/2019 (in ogni caso, come successivamente modificati, ivi incluso per mezzo del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 luglio 2020, n. 40), il DPCM 18 dicembre 2020, n. 179 e le altre norme, i decreti, le ordinanze e i regolamenti

	attuativi eventualmente promulgati ai sensi della stessa e/o applicabili, di tempo in tempo, all'Operazione in materia.
Nuovo Piano	indica il piano industriale, economico e finanziario 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 16 luglio 2021
Operazione	indica il Conferimento del Ramo d'Azienda e la Cessione
Ramo d'Azienda	indica il ramo d'azienda costituito da un complesso di beni finalizzato all'approvvigionamento, alla distribuzione e alla commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita"
Regolamento Emittenti	indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
SFP	indica gli Strumenti Finanziari Partecipativi di equity che sono stati sottoscritti da Illimity e da AMCO alla data in cui il Nuovo Piano di Ristrutturazione è divenuto efficace
Società di Revisione o KPMG	Indica KPMG S.p.A., società di revisione con sede legale in Via Vittor Pisani n. 25, 20124 – Milano (MI), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi R.E.A. Milano 512867 P. IVA e codice fiscale n. 00709600159
TUF	indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Bialetti ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3B, schema 3, del Regolamento Emittenti per fornire agli azionisti di Bialetti e al mercato informazioni concernenti l'Operazione.

Alla Data di Sottoscrizione, ILLA e Bialetti hanno stipulato l'Accordo Quadro, come successivamente modificato mediante sottoscrizione – in data 13 luglio 2023 – di un successivo accordo modificativo, volto a disciplinare i rispettivi impegni, diritti e obblighi in ordine alla cessione del Ramo d'Azienda mediante un'operazione strutturata in due fasi: (i) il Conferimento del Ramo d'Azienda; e (ii) la Cessione.

L'Operazione è stata perfezionata a seguito e per effetto:

• (i) dell'avvenuta consultazione delle organizzazioni sindacali ai sensi dell'articolo 47, comma 1 e 2, della legge n. 428/1990;
• (ii) della cancellazione del pegno sul marchio "Aeternum" e del privilegio speciale costituito sui beni afferenti al Ramo d'Azienda;
• (iii) del rilascio dell'autorizzazione necessaria in relazione all'operazione ai sensi della Normativa Golden Power;
• (iv) dell'approvazione dell'Operazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di ILLA, secondo quanto richiesto dall'Articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth;
• (v) della validità ed esecutività della delibera assembleare degli azionisti di ILLA di approvazione dell'Operazione.

L'Operazione è stata perfezionata alla Data di Esecuzione, ai termini e condizioni di cui all'Accordo Quadro.

Si precisa al riguardo che l'Operazione è qualificabile come operazione significativa, ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3B, in quanto, sulla base dei dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 30 marzo 2023 e pubblicato in data 5 aprile 2023, i parametri della "redditività" ¹e del "patrimonio netto"² , di cui al citato Allegato 3B risultano superiori al 25%. Il superamento di tali soglie è riconducibile al fatto che il Gruppo, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ha registrato un risultato economico consolidato negativo che ha inciso sul calcolo dei predetti parametri, determinando il superamento della soglia del 25%.

*** ***

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Coccaglio, Via Fogliano n. 1, sul sito internet della Società all'indirizzo (www.bialetti.com), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

¹ Ai sensi dell'Allegato 3B, paragrafo B.2 lett. c), del Regolamento Emittenti, il parametro della redditività è significativo qualora il rapporto fra (i) il risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o del ramo d'azienda) acquisita (o ceduta), e (ii) il risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'emittente, sia pari o superiore al 25%.

² Ai sensi dell'Allegato 3B, paragrafo B.2 lett. d), del Regolamento Emittenti, il parametro del patrimonio netto è significativo qualora il rapporto fra (i) il totale del patrimonio netto della società (o del ramo d'azienda) acquisita/ceduta e (ii) il totale del patrimonio netto dell'emittente, sia pari o superiore al 25%.

1. AVVERTENZE

Si riporta una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti l'Operazione descritta nel presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l'attività di Bialetti e del Gruppo.

Ulteriori rischi ed incertezze, al momento non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive dell'Emittente.

1.1 Rischi connessi all'Operazione

1.1.1 Rischi connessi all'esecuzione dell'Operazione

Il Gruppo Bialetti, tramite l'Operazione, sta perseguendo gli obiettivi del Nuovo Piano, che prevedono la dismissione di assets non ritenuti strategici e la focalizzazione dell'attività di Bialetti sul segmento "caffè". Tuttavia, per effetto dell'Operazione, i risultati di Bialetti non saranno in linea con quelli degli esercizi precedenti per il venir meno dei ricavi del Ramo d'Azienda, pari a Euro 11,7 milioni al 31 dicembre 2022, con conseguente riduzione dell'EBITDA normalizzato di Euro 2,3 milioni. Con riferimento all'esercizio 2023, va tuttavia considerato che, dal punto di vista economico, i possibili effetti negativi conseguenti al venir meno dei ricavi derivanti dalla vendita di pentolame potrebbero essere compensati dalla plusvalenza generata dall'Operazione e, dal punto di vista della gestione finanziaria, dal conseguente smobilizzo del capitale circolante, nonché dall'incasso del corrispettivo di cessione dell'Operazione. Inoltre, come previsto dal Nuovo Piano, Bialetti, in seguito all'Operazione, potrà focalizzarsi interamente sul mondo "caffè", i cui principali indicatori di performance risultano essere migliori rispetto a quelli del mondo "cookware".

1.1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali

L'Accordo Quadro, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, include una serie di dichiarazioni e garanzie contrattuali rilasciate dal Venditore in favore dell'Acquirente, nonché l'impegno del Venditore medesimo a manlevare e tenere indenne l'Acquirente da ogni e qualsivoglia passività a carico dell'Emittente in relazione alla non veridicità, accuratezza, completezza e/o inesattezza di suddette dichiarazioni e garanzie.

1.1.3 Rischi connessi alla predisposizione di dati pro-forma

Il presente Documento Informativo contiene Informazioni Finanziarie Pro-Forma (come di seguito definite), redatte unicamente a scopo illustrativo e ai fini della loro inclusione nel presente Documento Informativo, per simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici, gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Bialetti come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2022 e, per quanto riguarda il conto economico, il 1° gennaio 2022. Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'esecuzione dell'Operazione sulla situazione patrimonialefinanziaria ed economica del Gruppo

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state redatte sulla base dei medesimi principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Bialetti, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. del 30 marzo 2023, redatto in accordo con gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (IAS/IFRS) che include l'informativa sugli eventi e circostanze che indicano l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Bialetti e del Gruppo di continuare ad operare come entità in funzionamento.

Si segnala, tuttavia, che le Informazioni Finanziarie Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Operazione. In particolare, poiché le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono costruite per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa delle informazioni.

Pertanto, si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenute le Informazioni Finanziarie Pro-Forma.

Da ultimo, si segnala che le Informazioni Finanziarie Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Bialetti e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma rispetto ai dati storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione e delle relative operazioni finanziarie con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, le Informazioni Finanziarie Pro-Forma vanno lette ed interpretate separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i diversi documenti.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione

Il Ramo d'Azienda include il complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita", principalmente costituito da strumenti da cottura in alluminio antiaderenti e in acciaio inox. La produzione degli strumenti di cottura a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita" viene affidata a fornitori selezionati sul mercato cinese e turco.

In particolare, nel complesso di beni afferenti al Ramo d'Azienda, rientrano:

• (i) il marchio "Aeternum";
• (ii) il database dei clienti a cui sono stati venduti e vengono venduti prodotti a marchio "Aeternum" nel corso degli anni 2023, 2022, 2021 e 2020;
• (iii) il database dei fornitori utilizzati per la produzione di prodotti distribuiti a marchio "Aeternum" nel corso degli anni 2023, 2022, 2021 e 2020;
• (iv) i contratti passivi in essere con i fornitori, concernenti la produzione e commercializzazione di prodotti contraddistinti dal marchio "Aeternum" e/o dai marchi "Junior" e "Morenita", fermo restando l'eventuale diritto di recesso esercitabile ai sensi di tali contratti dalle relative controparti contrattuali;
• (v) disponibilità liquide per Euro 23.000,00 (ventitremila/00), pari al corrispettivo che Aeternum ha corrisposto alla società di diritto turco Cem-Bialetti Ev ve Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş (facente parte del gruppo Bialetti) al fine di acquistare i n. 344 elementi puntualmente identificati all'interno dell'Accordo Quadro;
• (vi) i contratti di lavoro subordinato in essere con il personale dipendente direttamente coinvolto nelle attività legate al marchio "Aeternum" e le relative retribuzioni dirette e indirette (TFR, ratei, mensilità aggiuntive, ferie, permessi, bonus etc.) maturate ma non ancora liquide ed esigibili alla Data del Conferimento del Ramo d'Azienda;
• (vii) database dei clienti a cui sono stati venduti e vengono venduti prodotti a marchio "Junior" e "Morenita" nel corso degli anni 2023, 2022, 2021 e 2020; e
• (viii) database dei fornitori utilizzati per la produzione di prodotti distribuiti a marchio "Junior" e "Morenita" nel corso degli anni 2023, 2022, 2021 e 2020.

Il Ramo d'Azienda non ricomprende né il capitale circolante né debiti finanziari e include, invece, i debiti verso il personale dipendente (n. 9 unità).

I marchi "Junior" e "Morenita" non sono ricompresi negli elementi afferenti al Ramo d'Azienda e, pertanto, non sono stati ceduti dalla Società nel contesto dell'Operazione, ma resteranno di proprietà di Bialetti. Fermo restando quanto precede, in data 20 luglio 2023, come previsto ai sensi delle applicabili disposizioni dell'Accordo Quadro, Bialetti ha concesso i marchi "Junior" e "Morenita" in licenza gratuita a Aeternum per l'utilizzo di tali marchi nel territorio italiano fino al 31 dicembre 2023 (fermo restando il diritto di richiedere e ottenere una proroga di tale termine al solo fine di vendere l'eventuale stock residuo di prodotti caratterizzati dai predetti marchi, sino a esaurimento scorte e, comunque, non oltre il 31 dicembre 2024).

L'Accordo Quadro prevede altresì l'impegno di ILLA ad acquistare – entro i 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Esecuzione, fermo il diritto di ILLA di richiedere una proroga di ulteriori 3 (tre) mesi – le giacenze residue nel magazzino di Bialetti (il "Magazzino") afferenti al Ramo d'Azienda. ILLA potrà richiedere i prodotti del Magazzino tempo per tempo, ma dovrà ritirare un ammontare di prodotti per un valore complessivamente pari almeno al 25% del valore del Magazzino al 30 settembre 2023, al 50% del valore del Magazzino al 31 dicembre 2023, al 75% del valore del Magazzino al 31 marzo 2024 e al 100% del valore del Magazzino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla Data di Esecuzione. Il prezzo dei prodotti dovrà essere equivalente al valore di carico eventualmente ridotto sulla base di quanto previsto dall'Accordo Quadro e il pagamento dovrà avvenire entro 90 (novanta) giorni dalla consegna.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Come anticipato, l'Operazione è stata strutturata in due fasi: (i) il Conferimento del Ramo d'Azienda, e (ii) la Cessione.

Ai sensi dell'Accordo Quadro ILLA ha corrisposto a Bialetti, quale corrispettivo per la Cessione, restando escluso il capitale circolante, Euro 3.800.000,00 (il "Prezzo Base") alla Data di Esecuzione, il quale include Euro 30.000 per la cessione e il trasferimento di taluni modelli di design, di cui Euro 500.000,00 già versati a titolo di caparra confirmatoria.

E' altresì previsto il pagamento di un ulteriore ammontare pari nel massimo a Euro 1.500.000 a titolo di earn-out, al raggiungimento di specifici target in termini di ricavi ed EBITDA complessivamente realizzati dal Ramo d'Azienda nel corso dell'esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita" (l'"Earn-Out" e, congiuntamente al Prezzo Base, il "Prezzo").

Ai fini della determinazione del Prezzo Base Bialetti e ILLA hanno considerato l'entreprise value (calcolato utilizzando un multiplo dell'EBITDA pari a 5,5) depurato dal capitale circolante e dall'accollo del TFR.

Il Prezzo, secondo quando stabilito tra le Parti, non è soggetto a riduzioni, aggiustamenti, modifiche o revisioni. Le Parti non si sono avvalse del supporto di alcuna perizia ai fini della determinazione del Prezzo.

Ai fini del Conferimento, Bialetti ha conferito incarico al Dott. Giuseppe Moretti, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Brescia al numero 1567/A, di predisporre la relazione di stima giurata sul Ramo d'azienda ("Relazione di Stima"), ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2465 del Codice Civile. La Relazione di Stima emessa in data 13 luglio 2023 attesta che il valore complessivo del Ramo d'Azienda conferito, determinato in misura almeno pari a complessivi euro 977.000,00, non è inferiore al valore attribuito ai fini della determinazione dell'aumento di capitale sociale di euro 50.000,00, oltre ad un sovrapprezzo di euro 922.000,00 per un valore complessivo di euro 977.000,00.

Inoltre, nel contesto dell'esecuzione dell'Operazione, le Parti e Aeternum hanno stipulato alcuni ulteriori accordi ancillari, funzionali – tra le altre cose – a garantire l'operatività del Ramo d'Azienda, mediante la prestazione, da parte di Bialetti a Aeternum (su richiesta di quest'ultima) di servizi quali, inter alia, contabilità, IT, gestione dei crediti, logistica, supporto in ambito operations e consulenza industriale (di seguito definiti "Accordi Ancillari"). La durata degli accordi è pari a 12 mesi.

2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti

I mezzi raccolti da Bialetti per effetto della Cessione del Ramo d'Azienda saranno impiegati nel rispetto delle rilevanti previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione, il quale prevede, a fronte del realizzarsi di determinate condizioni, il parziale rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari, dei creditori finanziari aderenti, nonché dei titolari degli SFP.

2.2 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

Le linee strategiche del Nuovo Piano, in sostanziale continuità con il piano elaborato ed approvato nel corso dell'esercizio 2018 e sotteso al precedente accordo di ristrutturazione sottoscritto dalla Società nel corso dell'esercizio 2019 (l'"Accordo di Ristrutturazione 2019"), prevede l'esecuzione di rilevanti operazioni di dismissione di assets non strategici funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè".

L'Accordo di Ristrutturazione contempla altresì dismissioni la cui esecuzione potrà essere attuata dalla Società nell'arco del Nuovo Piano e i cui proventi netti saranno utilizzati, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel predetto accordo e negli accordi intercreditori, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti.

L'Operazione si inserisce quindi nell'ampio progetto di dismissione del business c.d. cookware cui Bialetti aveva dato avvio già nel 2022, con la cessione del ramo d'azienda produttivo della società di diritto turco Cem-Bialetti Ev ve Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş, (operante nel settore degli strumenti da cottura e accessori da cucina) a Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited sirketi, perfezionata in data 21 dicembre 2022.

2.3 Rapporti di Bialetti con ILLA

ILLA è una società italiana quotata su Euronext Growth Milan che opera da 60 anni nella produzione di utensili da cucina (padellame) in alluminio antiaderente e nella commercializzazione di caffettiere e casalinghi con il marchio "Giannini" dal 2015.

Alla Data di Esecuzione e alla data del presente Documento informativo non sono in essere rapporti significativi, diretti o indiretti, tra Bialetti e ILLA, né tra i dirigenti e i componenti dell'organo amministrativo delle società.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione degli stessi

Il Documento Informativo e i relativi allegati sono a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale di Bialetti (Via Fogliano n. 1, Coccaglio) e sul sito internet (www.bialetti.com), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di Bialetti nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

Ai sensi di quanto previsto dall'Accordo Quadro, successivamente alla Data di Esecuzione, Bialetti – salvo espressa deroga scritta da parte di ILLA – avrà la facoltà di commercializzare pentolame esclusivamente nei punti vendita monomarca "Bialetti" esistenti nel territorio italiano alla Data di Sottoscrizione (con espresso divieto, pertanto, di vendere negli altri canali di vendita a partire dalla GDO) per un periodo di 3 anni. Inoltre, Bialetti, per 3 anni a partire dalla Data di Esecuzione, non potrà commercializzare nel territorio italiano le caffettiere con i marchi "Junior" e "Morenita" nei canali di vendita utilizzati da ILLA secondo la prassi corrente alla Data di Sottoscrizione per la vendita delle caffettiere a marchio "Aeternum".

L'acquisto del pentolame che Bialetti avrà la facoltà di commercializzare nei punti vendita è disciplinato in apposito contratto sottoscritto alla Data di Esecuzione tra Bialetti e Aeternum, che prevede che, per un periodo di 12 mesi, ILLA acquisterà ulteriori prodotti di pentolame da soggetti terzi segnalati da Bialetti al solo fine di rivenderli a Bialetti, a un corrispettivo tale da consentire a ILLA di realizzare un margine di contribuzione netto pari al 10% rispetto al costo di detti prodotti.

A seguito dell'Operazione Bialetti focalizzerà la sua attività sul mondo "caffè" inteso come categoria allargata: dai due sistemi di preparazione (caffettiere e macchine espresso) alla produzione del caffè (macinato per la moka e capsule in alluminio), come previsto dal Nuovo Piano.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO

Non applicabile.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO–FORMA DELLA SOCIETÀ

5.1 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Premessa

Nel presente capitolo 5 sono presentati i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2022, al conto economico consolidato pro-forma e al conto economico complessivo consolidato proforma del Gruppo Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e le relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Pro-Forma") predisposti per rappresentare i principali effetti connessi all'Operazione.

Criteri di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma del Gruppo Bialetti

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti del 3 agosto 2023 e sono state redatte secondo i principi e criteri previsti dall'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto 32-382-1138 dell'ESMA (gli "Orientamenti ESMA").

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state redatte sulla base delle informazioni finanziarie storiche estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. del 30 marzo 2023, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) adottati dall'Unione Europea che include l'informativa sugli eventi e circostanze che indicano l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Bialetti e del Gruppo di continuare ad operare come entità in funzionamento.

Tale bilancio consolidato è stato assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile 2023, che include un richiamo d'informativa sull'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Bialetti e del Gruppo di continuare ad operare come entità in funzionamento.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state redatte in conformità ai principi contabili internazionali utilizzati per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2022 e devono essere lette congiuntamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Bialetti.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte al fine di simulare secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici del Gruppo Bialetti e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata come se l'Operazione fosse stata posta in essere il 31 dicembre 2022 e, nel conto economico consolidato e conto economico complessivo consolidato, come se fosse stata posta in essere il 1° gennaio 2022.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'esecuzione dell'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Pertanto, si precisa che:

• qualora l'Operazione si fosse realmente perfezionata alle date ipotizzate non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi dati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-Forma;
• in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della prospettata Operazione con riferimento alla situazione patrimonialefinanziaria consolidata pro-forma, al conto economico consolidato pro-forma ed al conto economico complessivo consolidato pro-forma, questi ultimi documenti vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi;
• i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell'Operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all'operazione stessa. Conseguentemente si evidenzia che le Informazioni Finanziarie Pro-Forma, di seguito riportate, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Bialetti e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

I dati inclusi nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma, nel conto economico consolidato proforma, nel conto economico complessivo consolidato pro-forma e nelle note esplicative sono esposti in migliaia di Euro. Tali dati sono stati oggetto di arrotondamento e vi possono, pertanto, essere eventuali differenze nella determinazione di totali o subtotali rispetto alla somma dei dati presentati, o nella presentazione di dati nelle note esplicative rispetto ai dati indicati negli schemi, e ciò è attribuibile unicamente agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state redatte secondo il presupposto della continuità aziendale così come indicato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Informazioni Finanziarie Pro-Forma

Di seguito sono rappresentati gli schemi relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2022 e al conto economico consolidato pro-forma, al conto economico complessivo consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, con evidenza delle rettifiche apportate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2022- Attività

	Bilancio	Rettifiche pro	Proforma
	Consolidato	forma	al 31 dicembre
	Bialetti Industrie al		2022
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2022
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	24.641		24.641
Attività immateriali	7.668	(1.053)	6.615
Diritti d'uso	30.016		30.016
Attività per imposte differite	5.460		5.460
Crediti ed altre attività non correnti	2.534		2.534
Totale attività non correnti	70.319	(1.053)	69.266
Attività correnti
Rimanenze	41.574	(4.403)	37.171
Crediti verso clienti	26.535	4.403	30.938
Crediti tributari	1.673		1.673
Imposte correnti	40		40
Crediti ed altre attività correnti	2.167		2.167
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	13.680	3.164	16.844
Totale attività correnti	85.669	3.164	88.833
TOTALE ATTIVITÀ	155.988	2.111	158.099

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2022- Patrimonio netto e passività

(migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato Bialetti Industrie al 31 dicembre 2022	Rettifiche pro forma	Proforma al 31 dicembre 2022
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	944		944
Riserve	(18.120)		(18.120)
Strumenti finanziari partecipativi	6.145		6.145
Risultati portati a nuovo	(7.274)	2.174	(5.100)
Patrimonio netto del gruppo	(18.305)	2.174	(16.131)
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	113.030		113.030
Benefici a dipendenti	5.387	(17)	5.370
Fondi rischi	113		113
Passività per imposte differite	75		75
Altre passività	870		870
Totale passività non correnti	119.475	(17)	119.458
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	9.688		9.688
Debiti commerciali	30.851		30.851
Imposte correnti	4.004	-	4.004
Fondi rischi	818		818
Altre passività	9.456	(46)	9.410
Totale passività correnti	54.818	(46)	54.772
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	155.988	2.111	158.099

Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2022

(migliaia di Euro)	Gruppo Bialetti consolidato al 31 dicembre 2022	Rettifiche pro forma	Proforma al 31 dicembre 2022
Ricavi Altri proventi Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti Costi per materie prime, materiali di consumo e merci Costi per servizi Costi per il personale Ammortamenti e svalutazioni	152.941 3.949 926 (55.449) (40.066) (33.302) (13.572)	(7.954) 2.370 (2.143) 4.788 1.611 678 84	144.987 6.320 (1.217) (50.661) (38.455) (32.624) (13.489)
Altri costi operativi Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti	(2.103) (401)	10 -	(2.093) (401)
Risultato operativo Proventi finanziari	12.923 10	(556) -	- 12.367 10
Oneri finanziari Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	(16.661) (3.729)	- (556)	(16.661) (4.285)
Imposte Utile/(Perdita) netto	(275) (4.003)	- (556)	(275) (4.559)

Conto economico complessivo consolidato pro-forma al 31 dicembre 2022

(migliaia di Euro)	Gruppo Bialetti consolidato al 31 dicembre 2022	Rettifiche pro forma	Proforma al 31 dicembre 2022
Utile/(Perdita) netto Componenti che non saranno riclassificate	(4.003)		(4.559)
nell'utile/(perdita) dell'esercizio: - Effetto IAS 19	799		799
Componenti che saranno riclassificate
nell'utile/(perdita) dell'esercizio: - Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei	(320)		(320)
bilanci di imprese estere
Totale Utile/(Perdita) Complessivo	(3.524)	-	(4.080)

Note esplicative

La rappresentazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma viene effettuata su uno schema a più colonne per presentare analiticamente le rettifiche pro-forma:

• nella prima colonna sono rappresentati i dati del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2022;
• nella seconda colonna, denominata "Rettifiche pro-forma", sono esposti gli effetti derivanti dall'Operazione, incluso l'incasso del Prezzo nonché dagli impegni assunti in virtù dell'Accordo Quadro e degli accordi ancillari
• nella terza colonna sono rappresentati i dati della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2022, del conto economico consolidato pro-forma e del conto economico complessivo consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 derivanti dalla somma delle colonne precedenti.

L'Operazione ha comportato principalmente la rilevazione delle seguenti rettifiche pro-forma nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, rappresentate nella seconda colonna:

• Attività Immateriali: riduzione di Euro 1.053 migliaia riferibile all'"avviamento Aeternum" che ha avuto origine nel febbraio 2006, quando Bialetti ha acquistato il ramo d'azienda produttivo Aeternum relativo alla produzione di pentolame in acciaio;
• Rimanenze: riduzione di Euro 4.403 migliaia riferibili all'impegno di ILLA ad acquistare, entro i 12 mesi successivi alla Data di Esecuzione, come meglio specificato nel paragrafo 2.1.1, le giacenze residue nel magazzino di Bialetti afferenti al Ramo d'Azienda (il "Magazzino"). Si segnala che ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono stati considerati gli effetti del trasferimento a ILLA della proprietà del Magazzino come se avvenuto per la totalità in data 31 dicembre 2022;
• Crediti verso clienti: incremento di Euro 4.403 migliaia, correlato al trasferimento della proprietà del Magazzino come indicato al punto precedente, il cui prezzo di cessione, in base agli accordi, è equivalente al valore di carico eventualmente ridotto sulla base di quanto previsto dall'Accordo Quadro, con pagamento entro 90 giorni dalla consegna e non include gli effetti delle imposte indirette;
• Disponibilità liquide: incremento di Euro 3.164 migliaia per riflettere l'incasso del corrispettivo contrattualmente già definito (Euro 3.800 migliaia), e non soggetto a riduzioni, aggiustamenti, modifiche o revisioni dal quale sono stati dedotti gli impatti connessi al pagamento dei costi stimati correlati all'Operazione (Euro 636 migliaia). Ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma non sono state calcolate eventuali maggiorazioni per Earn-out, come descritto nel precedente paragrafo 2.1.2, in quanto alla data di predisposizione del Documento Informativo sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, seppur gli indicatori di performance del Ramo d'Azienda risultano essere positivi, non vi sono tutti gli elementi per confermare il raggiungimento dei target di Ricavi ed EBITDA definiti. Non sono stati considerati, a riduzione delle Disponibilità Liquide, gli effetti del parziale rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari, dei debiti verso i creditori finanziari aderenti nonché titolari degli SFP in quanto non si sono verificate le condizioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione per tale rimborso;
• Benefici a dipendenti: decremento di Euro 17 migliaia relativo al personale incluso nell'Operazione, come dettagliato nell'Accordo Quadro;
• Altre Passività: decremento di Euro 46 migliaia, relative ai debiti verso il personale incluso nell'Operazione, come dettagliato nell'Accordo Quadro.

Il totale delle rettifiche pro-forma sui dati patrimoniali al 31 dicembre 2022 ha comportato complessivamente un incremento del patrimonio netto pari a Euro 2.174 migliaia.

Per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma si segnala la rilevazione delle seguenti rettifiche proforma:

• Ricavi: decremento di Euro 7.954 migliaia di cui i) una riduzione di Euro 11.734 migliaia relativi alla vendita dei prodotti a marchio Aeternum, Junior e Morenita al netto dei premi e contributi previsti contrattualmente; ii) una riduzione di Euro 1.063 migliaia relativi alla stima della riduzione dei ricavi derivante dalle vendite del pentolame marchiato "Bialetti" per riflettere il patto di non concorrenza che consente la commercializzazione del pentolame esclusivamente nei punti vendita monomarca "Bialetti" esistenti nel territorio italiano alla Data di Sottoscrizione, come descritto nel paragrafo 3.1.;iii) un incremento di Euro 4.843 migliaia relativo alla vendita del Magazzino, che tiene conto di una marginalità determinata sulla base di condizioni di mercato equiparabili, dedotta dal corrispettivo della cessione del Ramo d'Azienda e conseguentemente dalla relativa plusvalenza. Si evidenzia che la vendita del Magazzino ha natura non ricorrente;

• Altri proventi: incremento di Euro 2.370 migliaia di cui i) Euro 2.355 migliaia derivanti dalla plusvalenza stimata sulla base delle informazioni disponibili alla data di predisposizione del presente Documento Informativo. La plusvalenza ha natura non ricorrente e di esclusiva competenza dell'esercizio in cui avviene l'Operazione. Ai fini del calcolo della plusvalenza realizzata dall'Operazione, per quanto attiene il valore contabile delle attività e delle passività nette cedute, sono stati presi a riferimento i dati al 31 dicembre 2022. Il valore della plusvalenza effettivamente realizzato dal Gruppo Bialetti potrà differire rispetto a quanto sopra riportato in relazione al valore effettivo del prezzo di cessione riferibile agli Earn-out, al valore effettivo delle attività e passività incluse nel Ramo d'Azienda alla data di conferimento e di altre poste (ad esempio oneri accessori di vendita), e correlati effetti fiscali, oggetto di stima alla data di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma. ii) Euro 15 migliaia derivanti dall'allocazione di parte del Corrispettivo al contratto di Licenza d'Uso gratuita del marchio Junior e Morenita fino al 31 dicembre 2023; l'allocazione di corrispettivo di cessione del Ramo d'Azienda è stata determinata sulla base di condizioni di mercato equiparabili;
• Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti: decremento di Euro 2.143 migliaia di cui i) Euro 2.260 migliaia (variazione positiva) riferibili al Ramo d'Azienda e ii) Euro 4.403 migliaia riferibili alla vendita di natura non ricorrente del Magazzino (variazione negativa);
• Costi per materie prime, materiali di consumo e merci: decremento di Euro 4.788 migliaia costituiti da i) l'eliminazione di Euro 4.311 migliaia relativi agli acquisti direttamente connessi alle vendite dei prodotti a marchio Aeternum, Junior e Morenita; ii) l'eliminazione di Euro 684 migliaia relativi agli acquisti del pentolame marchiato "Bialetti" la cui vendita è espressamente vietata dall'Accordo Quadro; iii) l'incremento del costo del pentolame marchiato "Bialetti" che verrà venduto esclusivamente nei negozi monomarca "Bialetti" esistenti sul territorio per Euro 208 migliaia, in quanto l'Accordo Quadro prevede che Bialetti acquisti tali prodotti da ILLA a un corrispettivo tale da consentire a quest'ultima di realizzare un margine di contribuzione netto del 10%;
• Costi per servizi: decremento di Euro 1.611 migliaia costituiti da i) l'eliminazione di Euro 2.188 migliaia relativi ai costi correlati ai prodotti a marchio Aeternum, Junior e Morenita; ii) l'eliminazione di Euro 60 migliaia correlato al pentolame marchiato "Bialetti" la cui vendita è espressamente vietata dall'Accordo Quadro, iii) l'incremento di Euro 636 migliaia relativo alla stima dei costi di transazione riferiti agli advisors e consulenti coinvolti nell'Operazione. Tali oneri hanno natura non ricorrente e di esclusiva competenza dell'esercizio in cui avviene l'Operazione;
• Costi per il personale: decremento di Euro 678 migliaia riferibile al personale dipendente del Ramo d'Azienda;
• Ammortamenti e svalutazioni: decremento di Euro 84 migliaia riferibili alle attrezzature produttive imputabili al Ramo d'Azienda e che risultano totalmente ammortizzate al 31 dicembre 2022;
• Altri costi operativi: decremento di Euro 10 migliaia riferibili al pentolame marchiato "Bialetti" la cui vendita è espressamente vietata dall'Accordo Quadro.

Il totale delle rettifiche pro-forma sui dati economici per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ha comportato complessivamente un decremento del risultato netto pari ad Euro 556 migliaia.

Si segnala che nel conto economico consolidato pro-forma non sono state iscritte imposte differite attive, seppur il risultato delle rettifiche pro-forma evidenzi un risultato negativo per Euro 556 migliaia. Le perdite fiscali cumulate da Bialetti al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 15,3 milioni sulle quali nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 non sono state rilevate imposte differite attive e coerentemente non sono state rilevate sul risultato delle rettifiche proforma.

5.2 Indicatori pro-forma per azione di Bialetti

Le seguenti tabelle mostrano, in maniera comparativa, il risultato per tipologia di azione su base storica e su base proforma.

	Gruppo Bialetti consolidato al 31 dicembre 2022	Rettifiche pro forma	Proforma al 31 dicembre 2022
Utile/(Perdita) netto attribuibile al Gruppo (migliaia di Euro)	(4.003)		(4.559)
Numero di azioni	154.782.936		154.782.936
Utile/(perdita) netto per azione - Base e diluito (Euro)	(0,026)		(0,029)

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari proforma

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma incluse nel presente paragrafo 5 è allegata al Documento Informativo sub Allegato A.

6. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari di Bialetti dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Nel periodo successivo al 31 dicembre 2022 si sono verificati alcuni eventi significativi per il Gruppo, tra i quali si segnala:

• (i) Il 5 gennaio 2023 è stata costituita Bialetti Japan K.K., società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A., per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato giapponese, che è diventata operativa nel mese di aprile 2023. Il focus primario della controllata giapponese sarà il mercato delle caffettiere e del caffè (in ogni sua forma);
• (ii) L'11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i dati gestionali consolidati del primo trimestre 2023, i quali evidenziano:
  • a. Fatturato netto consolidato pari a Euro 36,3 milioni (Euro 35,0 milioni nel primo trimestre del 2022 a perimetro omogeneo);
  • b. Ebitda consolidato normalizzato positivo per Euro 5,0 milioni (positivo per Euro 5,9 milioni nel primo trimestre del 2022);
  • c. Posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 112,4 milioni (Euro 106,6 milioni al 31 dicembre 2022);
  • d. uno scaduto per debiti di natura commerciale pari a Euro 13,0 milioni (Euro 14,2 milioni al 31 dicembre 2022).

Seppur all'interno di un contesto macroeconomico soggetto ad alta volatilità, in particolare per quanto riguarda i costi di approvvigionamento delle materie prime e le forniture legate all'energia, nonché dei tassi di interesse e dei tassi di cambio, ad oggi, le evidenze gestionali mostrano segnali incoraggianti per quanto riguarda l'andamento del fatturato, della redditività e della gestione finanziaria, sostanzialmente in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Coccaglio, 3 agosto 2023

L'Amministratore Delegato

Egidio Cozzi

ALLEGATO

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Cefalonia, 70 25124 BRESCIA BS Telefono +39 030 2425720 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di Bialetti Industrie S.p.A.

Al Consiglio di Amministrazione della Bialetti Industrie S.p.A.

Relazione sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma incluse in un documento informativo

Abbiamo completato l'incarico di assurance finalizzato a emettere una relazione sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di Bialetti Industrie S.p.A. da parte degli Amministratori di Bialetti Industrie S.p.A. (nel seguito anche la "Società"). Le informazioni finanziarie pro-forma sono costituite dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2022, del conto economico consolidato pro-forma e del conto economico complessivo consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 corredati delle note esplicative del Gruppo Bialetti Industrie (le "Informazioni Finanziarie Pro-Forma") incluse nel capitolo 5 del documento informativo della Società, predisposto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emitterti, allegato 3B schema 3, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, (il "Documento Informativo") per descrivere la cessione in favore di ILLA S.p.A. del ramo d'azienda "Aeternum" tramite il conferimento dello stesso in Aeternum S r.l. e la successiva cessione da Bialetti Industrie S.p.A. in favore di ILLA S.p.A. della partecipazione detenuta in Aeternum S.r.I. (("Operazione"). Gli Amministratori di Bialetti Industrie S.p.A. hanno predisposto le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sulla base dei criteri previsti dall'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 indicati nel capitolo 5 del Documento Informativo (i "Criteri di Predisposizione").

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte dagli Amministratori della Società per riflettere retroattivamente gli effetti contabili dell'Operazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, sul risultato economico consolidato e sul risultato economico complessivo consolidato per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 del Gruppo Bialetti Industrie come se l'Operazione fossa avvenula al 31 dicembre 2022 con riferimento agli effetti patrimoniali al 11 "gennalo 2022 per quanto si riferisce agli effetti economici.

IOPRO SISA, è una società per azion di dVIDI di BRID REFRE a KENNI Ini.
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Limited. Società di (Erito Agless

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Relazione della società di revisione sulle informazioni finanziarie pro-forma 31 dicembre 2022

Nell'ambito di tale processo, le informazioni finanziarie storiche relative alla situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, al conto economico consolidato e al conto economico complessivo consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono state estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, da noi assoggettato a revisione contabile a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 5 aprile 2023 che include un richiamo d'informativa in merito ad eventi e circostanze che indicano l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo Bialetti Industrie di continuare ad operare come entità in funzionamento.

Responsabilità degli Amministratori per le Informazioni Finanziarie Pro-Forma

Gli Amministratori di Bialetti Industrie S.p.A. sono responsabili per la predisposizione delle Informazioni Finanziane Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione indicati nelle note esplicative alle stesse e della coerenza dei Criteri di Predisposizione con i criteri contabili adottati dal Gruppo Bialetti Industrie.

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità al principi in materia di etica e indipendenza dell'International Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato sui principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.

La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio, secondo quanto richiesto dall'allegato 3B del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con dell'oera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, se le Informazioni Finanziarie Pro-Forma siano state predisposte dagli Amministratori della Società, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei Criteri di Predisposizione e se i Criteri di Predisposizione siano coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo Bialetti Industrie.

Abbiamo svolto l'incarico in conformità al principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Tale principio richiede che siano pianficate e svolte procedure al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che gli Amministratori della Società abbiano predisposto, in tutti gli aspetti significativi, le Informazioni Finanziane Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Ai fini del presente incarico, non è nostra responsabilità l'aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informazione finanziaria storica utilizzata per predisporre le Informazioni Finanziarie Pro-Forma; per i medesimi fini, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell'incarico, una revisione contabile completa o limitata delle informazioni finanziarie utilizzate per predisporre le Informazioni Finanziarie Pro-Forma.

2

Relazione della società di revisione sulle informazioni finanziarie pro-forma 31 dicembre 2022

La finalità delle informazioni finanziarie pro-forma incluse in un documento informativo è unicamente quella di illustrare l'impatto di un evento significativo o di un'operazione significativa sulle informazioni finanziarie storiche della società come se l'evento si fosse verificato o se l'operazione si fosse realizzata a una data precedente scelta a fini illustrativi. Di conseguenza, non forniamo alcuna assurance sul fatto che gli effetti dell'Operazione sulle informazioni finanziarie storiche sarebbero stati quelli presentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-Forma.

Un incarico volto a ottenere una ragionevole sicurezza al fine di emettere una relazione in merito al fatto se le informazioni finanziarie pro-forma siano state predisposte, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri applicabili e se i criteri appicabili siano coerenti con i criteri contabili adottati dalla società, comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri appicabili utilizzati dagli Amministratori della società nella predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti significativi direttamente attribuibili all'evento o all'operazione che ha richiesto la predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma, e l'acquisizione di evidenze sufficienti e appropriate in merito al fatto se:

• · le relative rettifiche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell'applicazione di tali criteri;
• · le informazioni finanziarie pro-forma riflettano la corretta applicazione di tali rettfiche alle informazioni finanziarie storiche.

Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo conto della nostra comprensione della natura della società e del gruppo cui appartiene, dell'operazione rispetto ai quali le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte e delle altre circostanze dell'incarico.

L'incarico comporta, inoltre, la valutazione della presentazione complessiva delle informazioni finanziarie pro-forma.

Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti ed appropriate su cui basare il nostro giudizio.

Gludizio

A nostro giudizio, le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte correttamente sulla base dei Criteri di Predisposizione e i Criteri di Predisposizione sono coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo Bialetti Industrie.

Brescia, 4 agosto 2023

KPMG S.p.A.

Monica Mazzotti Socio