Bialetti Industrie — Management Reports 2022

Feb 17, 2022

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA NUMERO 17221 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, E IN CONFORMITÀ ALL'ALL'ALLEGATO 4 AL PREDETTO REGOLAMENTO

17 febbraio 2022

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Bialetti Industrie S.p.A. in via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "", nonché sul sito internet di Bialetti Industrie S.p.A., all'indirizzo "www.bialetti.com", Sezione "Investor Relations".

Bialetti Industrie S.p.A. - Va Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) - Capitale sociale Euro 11.454.798,00 i.v. - Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

INDICE

	PREMESSA
	1
	1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate 5
	2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
	2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
	2.3 Indicazione delle motivazioni e della convenienza per Bialetti dell'Operazione, nonché della sottoscrizione del Nnovo Contratto di Locazione
	2.4 Modalità di determinazione dell'Operazione e valutazioni circa la sna congruità 8
	2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
	2.6 Incidenza dell'Operazione sui componenti degli organi di amministrazione di Bialetti e/ o di società da quest'ultima controllate
	2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Bialetti coinvolti nell'Operazione
	2.8 Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione
	2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma secondo, di più operazioni compunte nel corso dell'eserizzio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere formite con
	rifermento a tutte le predette operazioni ALLEGATI

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto e viene pubblicato da Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società") in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 5, primo comma, del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlat" adottato dalla CONSOB con delibera numero 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento OPC"), in relazione alla stipula tra Bialetti - in qualità di conduttore - e Bialetti Holding S.r.l. ("BH") - in qualità di locatore - di un contratto di locazione (il "Nuovo Contratto di Locazione") avente ad oggetto l'immobile sito in Coccaglio, Via Fogliano n. 1 (1"Immobile"), nel quale la Società esercita, alla data del presente Documento Informativo, le attività produttive italiane inerenti la tostatura del caffe, il confezionamento delle capsule di caffè e di tisane, e ove sono ubicati i magazzini, lo spaccio aziendale e gli uffici direzionali e amministrativi del gruppo Bialetti (1"Operazione"). Il Nuovo Contratto di Locazione sostituisce il contratto di locazione in essere tra Bialetti e BH relativo all'Immobile, sottoscritto in data 27 febbraio 2013, successivamente modificato in data 28 aprile 2017.

La stipula del Nuovo Contratto di Locazione si colloca nell'ambito della più ampia operazione di cessione della proprietà dell'Immobile da parte di BH a favore di Cromwell Investment Luxembourg S.à.r.l. ("Cromwell"), come meglio descritta al successivo Paragrafo 2.1.

La sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione, si qualifica come "operazione tra parti correlate" ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC e dell'articolo 2.1 delle "Procedure relative alle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 26 novembre 2021 (la "Procedura OPC") = in quanto al momento della sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione, l'Immobile, benché in procinto di essere trasferito a Cromwell, era ancora di proprietà di BH, società indirettamente titolare, attraverso la sua controllata Bialetti Investimenti S.p.A., della partecipazione di maggioranza relativa della Società rappresentativa del 45,19% del suo capitale sociale.

L'Operazione supera la soglia di rilevanza di cui all'articolo 1, primo comma, lettera (a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il suo controvalore (calcolato moltiplicando il canone di locazione annuo per la durata del Nuovo Contratto di Locazione, ossia 12 anni) è pari a Euro 22.920.000,00 e rappresenta una percentuale della capitalizzazione di mercato di Bialetti alla data del 30 settembre 2021 superiore alla soglia del 5%.

In data 11 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha, tra l'altro: (i) approvato la risoluzione consensuale del contratto di locazione in essere tra Bialetti e BH relativo all'Immobile e la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione, previa acquisizione del parere motivato e vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC") niunitosi in data 9 febbraio 2022; e (ii) conferito mandato all'Amministratore Delegato di Bialetti per sottoscivere il nuovo contratto di locazione, nonché ogni altro atto, allegato, patto, clausola e condizioni, certificato o documento connesso, opportuno, ancillare o comunque relativo ad esso.

Il presente Documento Informativo è stato, quindi, messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. Pettanto esso è disponibile presso la sede sociale in via Fogliano n.1, Coccaglio (BS), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "www.linfo.it", nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.bialetti.com", Sezione "Investor Relations".

Al presente Documento Informativo è accluso il parere favorevole e vincolante rilasciato dal Comitato OPC in data 9 febbraio 2022 (Allegato A).

AVVERTENZE 1

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si qualifica come "operazione tra parti correlato" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in considerazione del fatto che BH è titolare di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale di Bialetti Investimenti S.p.A., la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa del 45,19% del capitale sociale di Bialetti.

Si segnala altresì che BH è una società il cui socio unico e amministratore è il Signor Francesco Ranzoni, che ricopre anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Il Comitato OPC: (i) è stato prontamente informato dell'Operazione; (ii) è stato aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria e con riferimento alla fase delle trattative, attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato a consentire l'espressione di un parere motivato sull'Operazione.

Il Signor Francesco Ranzoni è portatore, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, di un interesse per conto proprio con ifferimento all'Operazione, in quanto: (i) controlla, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice Civile, BH; e (ii) ricopre l'incarico di amministratore di BH.

Pertanto, nel corso della riunione dell'11 febbraio 2022, il Signor Francesco Ranzoni si è astenuto dalla votazione; inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, avuto riguardo alle situazioni di correlazione nonché di conflitto di interesse sopra indicate, ha conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato dottor Egidio Cozzi, per la conduzione delle trattative relative al Nuovo Contratto di Locazione, per la definizione dei relativi termini e condizioni (che sono stati discussi e negoziati direttamente con Cromwell in quanto effettivo locatore dell'Immobile) e per la sua stipula, ferme restando in ogni caso le competenze dell'organo amministrativo della Società con riferimento all'approvazione e alla realizzazione dell'Operazione.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Bialetti, particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In data 15 febbraio 2022, Bialetti e BH hanno consensualmente risolto il contratto di locazione relativo all'Immobile sottoscritto in data 27 febbraio 2013, come successivamente modificato in data 28 aprile 2017; inoltre, nella medesima data hanno sottoscritto - previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti sulla base, inter alia, del motivato parere favorevole del Comitato OPC - il Nuovo Contratto di Locazione.

La stipula del Nuovo Contratto di Locazione, avente ad oggetto l'Immobile, si colloca nell'ambito della più ampia operazione di cessione della proprietà dell'Immobile da parte di BH a favore di Cromwell. Infatti, sulla base delle intese raggiunte tra Cromwell e BH, il Nuovo Contratto di Locazione è stato stipulato subito prima del perfezionamento della compravendita dell'Immobile. Immediatamente dopo tale stipula (intendendosi con ciò nella stessa giornata, nel tempo strettamente necessario a compiere le necessarie formalità per il trasferimento), Cromwell e BH hanno dato esecuzione alla compravendita, e ciò ha determinato non solo il trasferimento dell'Immobile, ma anche il subentro di Cromwell nel suddetto Nuovo Contratto di Locazione e la sostituzione di BH nella posizione di locatore della Società.

Si precisa al riguardo che la Società avrebbe potuto procedere alla stipula del Nuovo Contratto di Locazione direttamente con Cromwell, senza alcun coinvolgimento di BH, condizionando l'efficacia del contratto al trasferimento a favore di tale soggetto dell'Immobile. Tuttavia, nell'ambito delle negoziazioni intercorse, Cromwell ha specificamente richiesto di realizzare la complessiva operazione con le modalità sopra descritte, ossia con il coinvolgimento di BH, fermo restando che come già indicato nel precedente Paragrafo 1.1., i termini e condizioni del contratto sono stati discussi e negoziati non già con BH, bensì direttamente con Cromwell in quanto effettivo locatore dell'Immobile.

Il Nuovo Contratto di Locazione si pone in sostanziale continuità rispetto al precedente contratto di locazione e le sue condizioni sono sostanzialmente allineate a quelle previste in tale contratto (su cui il Comitato OPC si era espresso con parere favorevole in data 28 aprile 2017); fatta eccezione per (i) le disposizioni che regolano la durata del contratto di locazione; e (ii) il canone annuo di locazione.

Con riferimento alla durata, il Nuovo Contratto di Locazione avrà una durata di 12 anni; alla prima scadenza si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori 6 anni, salvo che una parte comunichi all'altra con almeno 12 mesi di preavviso l'intenzione di non rinnovarlo; pertanto, anche la locatrice avrà diritto di disdettare il Nuovo Contratto di Locazione alla prima scadenza per qualsivoglia motivo, essendo derogati gii artt. 28 e 29 della L. 392/1978 ai sensi dell'art. 79, co. 3, della L. 392/1978. Allo spirare della seconda scadenza il Nuovo Contratto di Locazione si intenderà automaticamente risolto, a meno che una parte comunichi all'altra con almeno 12 mesi di preavviso rispetto alla seconda scadenza la propria intenzione di rinnovare il Nuovo Contratto di Locazione per un successivo periodo di 6 anni. Allo spirare della terza scadenza il Nuovo Contratto di Locazione si intenderà automaticamente cessato, senza che lo stesso possa essere rinnovato da nessuna delle parti, tranne se non diversamente concordato per iscritto dalle parti. Fatta eccezione

per quanto appena illustrato, la Società non pottà recedere dal Nuovo Contratto di Locazione, nemmeno evocando l'esistenza di gravi motivi.

Con riferimento ai termini economici del Nuovo Contratto di Locazione, il canone di locazione annuo è fissato in euro 1.910.000,00, più IVA ed eventuali costi e oneri accessori relativi all'utilizzo dell'Immobile. Il canone resterà fermo e immutato per tutta la durata della locazione salvo (i) l'aggiornamento annuale e automatico del canone sulla base del 75% delle variazioni accertate dall'ISTAT dell'indice dei prezzi al consumo verificatesi nell'anno precedente a partire dal secondo anno di locazione e (i) un aumento conseguente all'eventuale revisione dell'IMU a seguito del riaccatastamento di alcune particelle facenti parte del complesso immobiliare oggetto della locazione. Inoltre, ai sensi del Nuovo Contratto di Locazione, il canone non potrà essere ridotto e il suo pagamento non potrà essere sospeso per sopravvenute circostanze eccezionali (quali il Covid-19).

Il Nuovo Contratto di Locazione prevede altresì che, a garanzia dell'adempimento di tutti gli obblighi scaturenti dal Nuovo Contratto di Locazione, la Società consegni al locatore una garanzia bancaria, irrevocabile autonoma e a prima richiesta, rilasciata da primario istituto di credito per un importo massimo garantito corrispondente a 12 mensilità di canone, adempimento già perfezionatosi direttamente in favore di Cromwell, in quanto effettivo locatore dell'Immobile. La garanzia bancaria rimarrà valida ed efficace fino al 90º giorno successivo alla prima fra: (i) la data di cessazione del Nuovo Contratto di Locazione, per qualsivoglia motivo; (ii) la prima scadenza. In caso di rinnovo del Nuovo Contratto di Locazione, la Società dovrà rilasciare una nuova garanzia bancaria conforme ai termini di quella precedentemente emessa.

Inoltre, ai sensi del Nuovo Contratto di Locazione la Società si farà carico: (i) della manutenzione ordinaria dell'Immobile, come dettagliata in un report che sarà concordato tra locatore e conduttore prima della data di decorrenza e che verrà annualmente aggiornato; (i) della manutenzione straordinaria non attinente a componenti strutturali; (iii) degli interventi di adeguamento normativo allo scopo di rendere o mantenere l'Immobile e i suoi impianti conformi alla normativa applicabile che si rendano necessari con riferimento alle attività svolte nell'Immobile dalla Società; (ir) dell'espletamento degli adempimenti tecnici e amministrativi e l'ottenimento dei permessi eventualmente necessari per l'esecuzione dei lavori di manutenzione di sua competenza, nonché l'ottenimento delle certificazioni di legge al completamento di tali lavori. La Società non potrà vantare alcuna pretesa o indennità in relazione alle attività di manutenzione svolte.

Infine, si segnala che il Nuovo Contratto di Locazione non pregiudica la sublocazione e il comodato di alcune porzioni dell'Immobile Coccaglio concesse dalla Società e AF Zust Ambrosetti S.r.l. in forza, rispettivamente, di un contratto di sublocazione registrato presso l'Agenzia delle Entrate il 20 dicembre 2019 e di un contratto di appalto sottoscritto in data 19 dicembre 2019, i quali proseguiranno senza soluzione di continuità.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come sopra esposto, l'Operazione si qualifica come operazione con parte correlata in quanto BH controlla indirettamente la Società, per il tramite di Bialetti Investimenti S.p.A., la quale detiene una partecipazione rappresentativa del 45,19% del capitale sociale di Bialetti.

BH è una società il cui socio unico e amministratore è il Signor Francesco Ranzoni, che ricopre anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Si segnala che Cromwell non è parte correlata di Bialetti, di talché l'Operazione si configura come operazione con parte correlata esclusivamente in ragione della sopra indicata posizione soggettiva del contraente originario (BH), ancorché tale contraente è stato sostituito in sostanziale contestualità con il perfezionamento del Nuovo Contratto di Locazione e, per l'effetto, tale contratto non avià esecuzione nei confronti della parte correlata, bensì nei confronti di un soggetto terzo.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Bialetti dell'Operazione

Con riferimento alle motivazioni dell'Operazione e la sua rispondenza e conformità all'interesse della Società, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che:

• i) Sotto il profilo industriale e di business, l'Immobile, già da lungo tempo in locazione alla Società, rappresenta il centro nevralgico delle attività produttive e commerciali del gruppo Bialetti in Italia e riveste un'importanza strategica per la Società e per il gruppo, in quanto è pienamente confacente ed adeguato alle esigenze industriali ed organizzative del gruppo (sia con riguardo alla situazione attuale, sia in chiave prospettica, sulla base del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione).
• ii) Sotto il profilo economico-finanziario, la convenienza tavvisabile nella realizzazione dell'Operazione per Bialetti è sostanzialmente riconducibile al fatto che il Nuovo Contratto di Locazione prevede un canone annuo pari ad Euro 1.910.000, più IVA ed eventuali costi e oneri accessori relativi all'utilizzo dell'Immobile, con una riduzione di 482.000 Euro annui rispetto al canone previsto ai sensi del contratto di locazione precedentemente in vigore.

Con riferimento alle condizioni contrattuali, si rileva che con la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione, il quale prevede una durata di 12 anni, prorogabile di ulteriori 6 anni, la Società pottà godere dell'immobile per un periodo di tempo più esteso rispetto al precedente contratto di locazione.

Infine si osserva che le disposizioni contrattuali richiamate nel precedente Paragrafo 2.1, che disciplinano (i) la facoltà di recesso per gravi motivi, non consentita dal Nuovo Contratto di Locazione e (ii) la non modificabilità o sospendibilità del canone di locazione per sopravvenute circostanze eccezionali (come il Covid-19), risultano conformi alle condizioni di mercato applicabili ad operazioni similari, ossia a contratti ed. "donble nel" stipulati con fondi di investimento o investitori istituzionali che richiedono siffatte clausole in quanto il loro interesse è strettamente legato ai flussi finanziari generati dal pagamento dei canoni di locazione.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità

Il canone annuo di locazione pari ad Euro 1.910.000, più IVA ed eventuali costi e oneri accessori relativi all'utilizzo dell'Immobile, è stato convenuto tra Bialetti e Cromwell anche in base all'andamento del mercato immobiliare nell'area di riferimento; nonché al coinvolgimento di Bialetti nelle spese di manutenzione dell'Immobile, come meglio descritto al precedente Paragrafo 2.1.

Nello svolgimento di tali valutazioni il Consiglio di Amministrazione di Bialetti è stato supportato dall'advisor Cushman & Wakefield, previa verifica del possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza ed indipendenza, al quale ha conferito l'incarico di assistere il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, nonché il Comitato OPC, nella valutazione dei termini e condizioni del Nuovo Contratto di Locazione rispetto alle condizioni applicate nel mercato immobiliare di riferimento.

L'advisor Cushman & Wakefield ha predisposto un documento di sintesi, messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione, da cui risulta che l'Operazione è assimilabile, per l'acquirente, da un punto di vista finanziario ad un'operazione di "sale ad l'importo del canone previsto dal Nuovo Contratto di Locazione è in linea con le prassi di mercato e le caratteristiche specifiche dell'Immobile.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Con riferimento al bilancio d'esercizio di Bialetti, si segnala che l'Operazione comporterà una riduzione del canone di locazione relativo all'Immobile di 482.000 Euro annui rispetto al canone previsto ai sensi del precedente contratto di locazione, con conseguente impatto positivo sull'EBITDA della Società.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Bialetti e/o di società da quest'ultima controllate

L'Operazione non comporta alcuna modifica sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti o delle sue controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Bialetti coinvolti nell'Operazione

Come illustrato precedentemente, è coinvolto nell'Operazione, quale parte correlata, il Signor Francesco Ranzoni, il quale è al contempo socio unico e amministratore di BH e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Il Signor Francesco Ranzoni detiene, tramite la società BH, una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Bialetti Investimenti S.p.A., la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa del 45,19% del capitale sociale di Bialetti.

In conseguenza di ciò, Francesco Ranzoni si è astenuto dalla deliberazione e il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha conferito mandato all'Amministratore Delegato dottor Egidio Cozzi per la conduzione delle trattative al Nuovo Contratto di Locazione, per la definizione dei relativi termini e condizioni e per la sua stipula, ferme restando in ogni caso le competenze dell'organo amministrativo della Società con riferimento alla realizzazione dell'Operazione.

2.8 Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione

In conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, l'Operazione è stata sottoposta all'esame preventivo del Comitato OPC, che in data 9 febbraio 2022 ha espresso motivato parere favorevole.

Successivamente, in data 11 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha, tra l'altro: (i) approvato la risoluzione consensuale del contratto di locazione in essere tra Bialetti e BH relativo all'Immobile e la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione; e (ii) conferito mandato all'Amministratore Delegato di Bialetti per sottoscrivere il nuovo contratto di locazione, nonché ogni altro atto, allegato, patto, clausola e condizioni, certificato o documento connesso, opportuno, ancillare o comunque relativo ad esso.

Si precisa che la deliberazione è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti, esecutivi e indipendenti, con astensione dalle votazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Francesco Ranzoni, in quanto portatore di un interesse proprio, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391, comma primo, del Codice Civile.

La stipula del Nuovo Contratto di Locazione è avvenuta in data 15 febbraio 2022, nell'ambito della cessione dell'Immobile da BH a Cromwell.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile in relazione all'Operazione.

Coccaglio (BS), 17 febbraio 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Egidio Cozzi (Amministratore Delegato) C

ALLEGATI

Allegato A: Parere favorevole del Comitato OPC di Bialetti cui è allegato il documento di sintesi predisposto da Cushman & Wakefield.

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AI SENSI DEL REGOLAMENTO PER L'EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI BIALETTI INDUSTRIE SPA

9 febbraio 2022

Ai Componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.

Il Comitato per il Controllo e Rischi di Bialetti Industrie S.p.A. (il "Comitato"), composto dai consiglieri indipendenti Elena Crespi, Amelia Mazzucchi e Paola Petrone ha esaminato l'operazione con parti correlate di seguito descritta (l' "Operazione"), ai fini dell'emissione del parere motivato su una operazione di maggiore rilevanza, ai sensi dell'atticolo 8, comma 1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento") e dell'atticolo 6.2 della procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata da Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società") in data 26 novembre 2021 (la "Procedura").

In coerenza con le disposizioni dell'articolo 8 del Regolamento e dell'atticolo 6.2 della Procedura, il Comitato ha esaminato l'interesse della Società al compimento dell'operazione, la convenienza economica della stessa nonché la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Descrizione dell'Operazione

I Operazione consiste nella stipula di un contratto di locazione (il "Nuovo Contratto di Locazione"), avente ad oggetto l'immobile sito in Coccaglio Va Fogliano, 1 nel quale la Società esercita, alla data del presente parere, le attività produttive italiane inerenti la tostatura del caffè, il confezionamento delle capsule di caffè e di tisane, i magazzini, lo spaccio aziendale e gli uffici direzionali e amministrativi del gruppo Bialetti (l'Immobile'').

La stipula del Nuovo Contratto di Locazione si colloca nell'ambito dell'operazione di cessione della proprietà dell'Immobile da parte di BH a favore di Cromvell Investment Luxembourg S.à.:.. ("Cromwell"). Infatti, sulla base delle intese raggiunte tra Cromwell e BH, il Nuovo Contratto di Locazione sarà stipulato subito prima del perfezionamento della compravendita dell'Immobile. Immediatamente dopo tale stipula (intendendosi con ciò nella stessa giornata, nel tempo strettamente necessario a compiere le necessarie formalità per la comprendita), Cromwell e BH daranno esecuzione alla compravendita, che determinerà non solo il trasferimento dell'Immobile, ma anche il subentro di Cromvell nel suddetto Nuovo Contratto di Locazione di BH nella posizione di locatore della Società.

Il Nuovo Contratto di Locazione ha per oggetto le medesime unità immobiliari rispetto al contratto in essere, indica una durata iniziale di 12 anni, rinnovabile per altri 6 e riduce il canone annuo previsto dal precedente contratto (su cui il Comitato si era espresso con parere favorevole in data 28 aprile 2017) da euro 2.932.000,00 ad euro 1.910.000,00.

La struttura di contratto utilizzata nello specifico è del tipo «doublene», generalmente utilizzato nelle locazioni commerciali di questo tipo con spese ordinarie e straordinarie a carico della parte conduttrice.

Ai sensi del Regolamento e della Procedura, la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione può configurarsi come operazione con parti correlate, in quanto, alla data del presente parere e al momento della sottoscrizione del Nuovo Contratto di Locazione, l'Immobile è e sazà di proprietà di Bialetti Holding S.p.A. ("BH") e il contratto sarà pertanto stipulato con BH. Tale società è indirettamente titolare, attraverso la sua controllata Bialetti Investimenti S.p.A., della partecipazione di maggioranza relativa della Società rappresentativa del 45,19% del suo capitale sociale.

Si rammenta che Cromvell non è parte correlata di Bialetti, di talchè l'Operazione si configura come operazione con parte correlata esclusivamente in ragione della sopra indicata posizione soggettiva del contraente originatio (BH), ancorché tale contraente sarà sostituito in sostanziale contestualità con il perfezionamento del Nuovo Contratto di Locazione e, per l'effetto, tale contratto non avià esecuzione nei confronti della parte correlata, bensì nei confronti di un soggetto terzo. Si precisa al riguardo che la Società avrebbe potuto procedere alla stipula del Nuovo Contratto di Locazione direttamente con Cromvell, senza alcun coinvolgimento di BH, condizionando l'efficacia del contratto al trasferimento a favore di tale soggetto dell'Immobile. Tuttavia, nell'ambito delle negoziazioni intercorse, Cromvell ha specificamente richiesto di realizzare la complessiva operazione con le modalità sopra descritte, ossia con il coinvolgimento di BH.

Alla luce di quanto riferito dalla Societá, il Comitato osserva che la sostanziale contestualià tra la sottoscrizione del contratto di locazione da parte di BH e Bialetti Industrie ed il pressocchè immediato subentro di Cromwell quale locatrice determina, non solo la sostituzione soggettiva di una parte del contratto ma anche che il sinallagma contrattuale ossia lo scambio tra godimento dell'immobile e pagamento del canone si realizza, di fatto, solo tra Cromwell e Bialetti Industrie.

Sotto il profilo oggettivo, quindi, il contratto tra BH e Bialetti Industrie non è destinato di risorse tra le parti e non spiega effetti tra le stesse ma è solo un passaggio necessario (in quanto richiesto da Cromwell) e strumentale al perfezionamento del contratto definitivo tra parti non correlate.

Resta il fatto che anche la risoluzione del precedente contratto di locazione ancora in essere con BH e con scadenza al 31/12/2029 cui viene sostituito, seppur temporaneamente, il nuovo Contratto di Locazione configura operazione con parte correlata di cui il Comitato deve effettuare una valutazione.

L'Operazione tra Parti correlate si configura come operazione di maggiore rilevanza, in quanto il suo controvalore (calcolato moltiplicando il cazione annuo per la durata del contratto, ossia 12 anni) è pari a euro 22.920.000,00. Tale importo rappresenta una percentuale della capitalizzazione di mercato di Bialetti alla data del 30 giugno 2021 ampiamente superiore alla soglia del 5% indicata dal Regolamento.

Ai fini del rilascio del presente parere, il Comitato: a) ha esaminato il locazione in essere relativo all'Immobile che scadrà il 31 dicembre 2029; (b) ha esaminato la bozza del Nuovo Contratto di Locazione c) ha analizzato le informazioni fornite dalla Società circa lo svolgimento e l'evoluzione delle trattative d) ha analizzato le condizioni prevalenti sul mercato relativamente ad operazioni similari, attraverso l'analisi di Cushman & Wakefield.

Sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione

Con riferimento alle motivazioni dell'Operazione e alla sua rispondenza e conformità all'interesse della Società, il Comitato rileva che l'Immobile è già da lungo tempo in locazione alla Società e che esso rappresenta il centro nevralgico delle attività produttive e commerciali del Gruppo Bialetti in Italia. Inoltre, esso appare pienamente confacente ed adeguato alle esigenze industriali ed organizzative del gruppo, sia con riguardo alla situazione attuale, sia in chiave prospettica, sulla base del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che la parte dell'Immobile dedicata alle attività industriali riguarda la categoria "caffè", altamente strategica per Bialetti.

Ciò premesso, il Comitato rileva che, tenuto conto di quanto sopra indicato, in relazione alla valenza strategica che l'Immobile riveste per la Società, la stipula del Nuovo Contratto di Locazione consente di assicurarne il godimento, a canone ridotto rispetto al precedente, per un arco temporale di 12 anni, in luogo dei circa 9 anni di durata residua del contratto di locazione in essere.

Sulla convenienza e correttezza dell'Operazione

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, si evidenzia in via preliminare che i termini e condizioni del Nuovo Contratto di Locazione sono stati negoziati e definiti dalla Società direttamente con Cromwell, in ragione del fatto che - di fatto - il rapporto giuridico disciplinato da tale contratto si svolgerà con tale soggetto (ossia, come già evidenziato, non con una parte correlata, bensi con un terzo) e non con BH.

Il canone annuo indicato nel Nuovo Contratto di Locazione è pari ad Euro 1.910.000,00 con una riduzione di 482.000,00 euro annui rispetto al canone attuale e con conseguente impatto positivo sull'EBITDA della Società. Le condizioni del Nuovo Contratto di Locazione sono migliorative rispetto al contratto di locazione oggi in essere, per quanto attiene al canone di locazione che viene notevolmente ridotto, e appaiono in linea con le condizioni contrattuali normalmente applicate dal mercato in transazioni di analoga natura e oggetto, concluse tra parti non correlate.

A tale ultimo riguardo il Comitato ha svolto alcuni approfondimenti in merito alle congruità del canone previsto nel Nuovo Contratto di Locazione e ha appreso dalla relazione di Cushman & Wakefield, che si allega al presente parere, che l'operazione è stata assimilata ad un'operazione di Sale & Lease Back ove l'importo del canone previsto per la nuova locazione, paria Euro1.910.000,00 è da considerarsi in linea con il mercato di riferimento e le caratteristiche specifiche dell'immobile e riflette dei parametri applicabili all'Immobile in oggetto, come da documentazione allegata redatta da Cushman & Wakefield.

Dall'analisi delle prassi di mercato emerge che anche l'impostazione del contratto di locazione e le clausole ivi contenute sono in linea con la pratica di mercato per operazioni similari.

Con riguardo alla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione

Il Comitato ritiene, che il nuovo contratto di locazione sia coerente con gli interessi e le strategie della Società e che sotto il profilo economico e di congruità sia allineato alle prassi di mercato.

Il Comitato si è soffermato sull'analisi di alcune clausole inserite nel Nuovo Contratto di Locazione che potrebbero rivelarsi "rischiose" in determinate condizioni future:

• L'impossibilità per il conduttore di recedere anche in caso di esistenza di gravi motivi ai sensi dell'art. 27 comma 8 della legge sulle locazioni;
• Impossibilità di chiedere la riduzione del canone o la risoluzione del contratto in caso di 0 eventuali restrizioni o condizioni di mercato presenti e future relative alla pandemia da covid-19.

Tuttavia, alla luce delle prevalenti prassi di mercato che regolarmente prevedono tali clausole e della valenza complessivamente positiva riguardo l'interesse e la convenienza dell'Operazione per la Società, il Comitato esprime un parere positivo sul Nuovo Contratto di Locazione.

In considerazione di quanto precede, il Comitato, all'unanimità,

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

all'Operazione, rilevandone la conformità all'interesse sociale e la convenienza economica, nonché la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

I Consiglieri f.to Elena Crespi

f.to Amelia Mazzucchi

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