Bialetti Industrie — Management Reports 2021

Sep 9, 2021

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2019

DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 29 LUGLIO 2021

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A. Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale: Deliberato: 11.454.815,65; Sottoscritto e versato: Euro 11.454.798,30 Iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248 n. 443939 del R.E.A. presso C.C.I.A.A. di BRESCIA

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2021 Il documento è disponibile nel sito internet www.bialettigroup.com

INDICE

ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 29 LUGLIO 2021	05
DISCLAIMER	07
DEFINIZIONI	07
IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI	08
RELAZIONE SULLA GESTIONE
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE	14
SINTESI RISULTATI	16
LA STRUTTURA DEL GRUPPO	20
I MARCHI E I PRODOTTI ICONA	22
COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO	23
CORPORATE GOVERNANCE	23
INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL TUF	24
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	24
INFORMAZIONI SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE	24
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO	24
EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019	24
MERCATO, BUSINESS, LANCIO DI NUOVI PRODOTTI	26
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO	30
ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO	37
ANDAMENTO DELLE SOCIETA' DEL GRUPPO	39
GESTIONE DEI RISCHI	45
RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CONTROLLANTE VERSO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	54
OPERAZIONI NON RICORRENTI, ATIPICHE E/O INUSUALI	54
RAPPORTI INFRA GRUPPO ED OPERAZIONI EFFETTUATE CON PARTI CORRELATE RICHIESTA CONSOB DEL 14 LUGLIO 2009 AI SENSI DELL'ART.114 5° COMMA DEL D.LGS 58/98	54 55
MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO	62
RISORSE UMANE	63
SALUTE, SICUREZZA ED AMBIENTE	64
POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETA' CONTROLLANTI	67
SEDI SECONDARIE DELLA CAPO GRUPPO	67
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ED EVOLUZIONE
PREVEDIBILE DELLA GESTIONE	67
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO	69
GRUPPO BIALETTI INDUSTRIE
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019	70
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	71
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	72
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	72
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	73
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	74
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO - DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	75
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO - DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	76
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 77
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO - DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	78
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO	79
INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS D.LGS. 58/98 SUL BILANCIO CONSOLIDATO	144 147

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.
PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019	148
STATO PATRIMONIALE	149
CONTO ECONOMICO	150
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	150
RENDICONTO FINANZIARIO	151
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO	152
STATO PATRIMONIALE - DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	153
CONTO ECONOMICO - DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	154
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO - DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	154
RENDICONTO FINANZIARIO - DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	155
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO	156
INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB	224
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS D.LGS. 58/98 SUL BILANCIO D'ESERCIZIO	227

ALLEGATI

DATI ESSENZIALI DEI BILANCI DELLE SOCIETA' CONTROLLATE E COLLEGATE	228
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EX ART. 123 TER TUF	229
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO	249

ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 29 luglio 2021

Consiglio di Amministrazione

(nominato dall'assemblea del 21 maggio 2019 per la durata di tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021)

Presidente	Francesco Ranzoni
Amministratore delegato	Egidio Cozzi1
Consigliere indipendente	Elena Crespi
Consigliere non esecutivo	Marco Ghiringhelli2
Consigliere non esecutivo	Anna Luisa Spadari
Consigliere non esecutivo	Carlo Francesco Frau3
Consigliere Indipendente	Amelia Mazzucchi4

Comitato controllo e rischi e per le operazioni con parti correlate 5

Presidente	Elena Crespi
Consigliere indipendente	Amelia Mazzucchi
Consigliere non esecutivo	Carlo Francesco Frau

¹ Il Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2019 ha conferito all'Amministratore Delegato Egidio Cozzi, a firma singola e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società, oltre che poteri in tema di acquisto di beni mobili e immobili e di assunzione di finanziamenti, da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 1.000.000 per singola operazione e poteri in tema di assunzione di finanziamenti, da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 3.000.000 per singola operazione.

Sono espressamente esclusi dalle deleghe dell'Amministratore Delegato, anche ove le relative attività rientrino nell'ordinaria amministrazione della società, i seguenti poteri:

• costituire società o stipulare contratti o accordi o joint venture;
• acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire partecipazioni e diritti di proprietà intellettuale;
• acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire aziende o rami d'aziende nonché stipulare contratti di affitto (attivi o passivi) aventi oggetto aziende o rami d'azienda;
• costituire diritti reali, anche di garanzia, su beni della società;
• prestare garanzie per obbligazioni di terzi.

2 In data 5 marzo 2020 Ciro Timpani ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e conseguentemente anche dal Comitato Controllo Rischi e per le operazioni con parti correlate, al fine di consentire, in attuazione degli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti da Bialetti Industrie, la nomina per cooptazione di un Amministratore presentato da Och-Ziff Capital Investments. Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il Dott. Marco Ghiringhelli che è stato successivamente nominato dall'assemblea del 5 febbraio 2021.

3 In data 31 maggio 2019 Roberto Ranzoni ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un Amministratore che ricoprisse il ruolo di chief restructuring officer in esecuzione delle previsioni di cui all'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis del R.D. del 16 marzo 1942 n. 267 sottoscritto in data 27 febbraio 2019.

Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il Dott. Carlo Francesco Frau, il quale, nel ruolo di chief restructuring officer, svolge un'attività di monitoraggio sull'attuazione del piano industriale, economico e finanziario 2018-2023, sotteso all'Accordo di Ristrutturazione e relaziona trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sulle attività compiute e sullo stato di esecuzione del Piano. A tal fine il Consiglio ha conferito al Dott. Frau la facoltà, inter alia, di (i) raccogliere i dati e le informazioni necessarie alle proprie attività, anche mediante l'ausilio di personale della Società; e (ii) richiedere qualsivoglia informazione alla Società, purché pertinente agli obiettivi della propria attività. Il Dott. Frau è stato successivamente nominato dall'assemblea del 5 febbraio 2021.

4 In data 5 febbraio 2021 l'Assemblea ha deliberato di incrementare da sei a sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti al fine di consentire una maggior aderenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché del nuovo codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., che richiedono la presenza nell'organo amministrativo di almeno due Amministratori indipendenti. Per l'effetto, In data 5 febbraio 2021 l'Assemblea ha nominato l'Avv. Amelia Mazzucchi quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione. Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aver accertato la sussistenza in capo al Consigliere avv. Amelia Mazzucchi dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e di confermare Amelia Mazzucchi nel ruolo di amministratore indipendente.

5 Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi la competenza in materia di operazioni con parti correlate (OPC), modificando a tal fine il regolamento del Comitato stesso, nonché le Procedure interne relative alle OPC adottate dalla Società.

Comitato per la remunerazione

Presidente Elena Crespi Consigliere indipendente Amelia Mazzucchi Consigliere non esecutivo Anna Luisa Spadari

Comitato per le nomine Presidente Amelia Mazzucchi Consigliere indipendente Elena Crespi Consigliere non esecutivo Anna Luisa Spadari

Direttore Generale

(nominato dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015) Egidio Cozzi

Collegio Sindacale

(nominato dall'assemblea del 21 maggio 2019 per la durata di tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021)

Sindaco effettivo Marco Viberti

Presidente Maria Luisa Mosconi Sindaco effettivo Andrea Cioccarelli

Società di revisione

(nominata dall'assemblea del 29 aprile 2016 per il novennio 2016-2024)

Kpmg S.p.A.

DISCLAIMER

Il documento contiene dichiarazioni previsionali relative a futuri risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo Bialetti. Tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità e incertezza, in quanto dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno discostarsi in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati in relazione a una molteplicità di fattori.

DEFINIZIONI

"Accordo di Ristrutturazione 2019": l'accordo di ristrutturazione dei debiti (e relativi accordi ancillari) sottoscritto ai sensi dell'art. 182bis della Legge Fallimentare il 27 febbraio 2019.

"AMCO": Amco - Asset Management Company S.p.A.

"Bialetti" o "Bialetti Industrie" o "Società": Bialetti Industrie S.p.A.

"Bialetti Holding"o "BH": Bialetti Holding S.r.l.

"Bialetti Store": Bialetti Store S.r.l.

"Capitale circolante": è calcolato come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti e altre attività correnti, crediti tributari, al netto dei debiti commerciali, delle altre passività correnti, dei fondi rischi, dei debiti tributari e delle passività per imposte differite.

"Capitale immobilizzato": rappresenta la somma delle immobilizzazioni materiali, delle immobilizzazioni immateriali e dei crediti immobilizzati (crediti non correnti ed imposte differite attive);

"Capitale investito": rappresenta la somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante e delle attività possedute per la vendita ad esclusione di attività e passività finanziarie correnti e non.

"Closing": le attività che saranno eseguite alla Data di Esecuzione (come di seguito definita), a seguito dell'avveramento o della rinuncia delle condizioni sospensive dell'efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione (come oltre definito), tra cui, inter alia,: (i) la sottoscrizione integrale del Prestito Obbligazionario Illimity; (ii) il pagamento da parte di Illimity del prezzo di acquisto dei crediti previsto dalle Cessioni; e (iii) la sottoscrizione degli SFP Subordinati da parte di Illimity e AMCO; nonché (iv) la stipula del Nuovo Patto Parasociale e del Nuovo Accordo di Opzione.

"Data di Esecuzione": indica la data in cui il Nuovo Accordo di Ristrutturazione diverrà efficace e, subordinatamente all'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e al verificarsi, o alla rinuncia, di talune ulteriori condizioni sospensive, tra cui la definitività del relativo decreto (ovvero la non pendenza di reclami avverso lo stesso) e il perfezionamento del Push Down, avrà luogo il Closing della Nuova Manovra Finanziaria.

"Data di Riferimento": indica il 31 marzo 2021.

"DSCR": flusso di cassa a servizio del debito

"EBIT": rappresenta il Reddito Operativo aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari.

"EBITDA": è rappresentato dal Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali ed immateriali.

"EBITDA normalizzato": Risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale non ricorrenti e straordinari, come meglio specificati nel paragrafo "ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO" della presente relazione sulla gestione. Si segnala inoltre che tale indicatore è stato determinato senza tener conto dell'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16. Per ulteriori informazioni di dettaglio si prega di riferirsi al paragrafo "2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI" delle note esplicative del presente documento.

"Gruppo": il gruppo societario facente capo a Bialetti

"Nuovo Accordo di Ristrutturazione": indica il nuovo accordo di ristrutturazione dei debiti di Bialetti, oggetto di ricorso per omologa ai sensi dell'art. 182bis Legge Fallimentare, sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, la Società, Ristretto, Moka Bean, Illimity e AMCO a parziale modifica dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, il quale diventerà efficace alla Data di Esecuzione.

"Illimity": Illimity Bank S.p.A., nuovo investitore finanziario.

"Indebitamento finanziario netto": è calcolato come somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti.

"Indebitamento finanziario netto normalizzato": è pari all'indebitamento finanziario netto senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato).

"Moka Bean": Moka Bean S.r.l.

"Nuova Finanza" o "Prestito Obbligazionario Illimity": il nuovo Super Senior Bond (prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior") di Euro 10 milioni che sarà sottoscritto da Illimity nell'ambito del Nuovo Piano.

"Nuovo Piano": il piano industriale, economico e finanziario 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 luglio 2021.

"OZ": si intende uno o più fondi di investimento e/o società collegati a Och-Ziff Capital Investments LLC (oggi Sculptor Capital Management Inc.)

"Piano 2018": il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2019.

"Push Down": indica il trasferimento, entro la Data di Esecuzione, della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding nella Società a favore di un veicolo societario di nuova costituzione ("NewCo").

"Ristretto": Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.

"Sculptor": Sculptor Investments IV S.à r.l.

"SFP Subordinati"; Strumenti Finanziari Partecipativi di equity che saranno sottoscritti alla Data di Esecuzione da Illimity e AMCO

"SFP Junior": Strumenti Finanziari Partecipativi di equity che saranno sottoscritti da Moka Bean per un importo massimo pari al credito chirografario tempo per tempo vantato dalla stessa nei confronti di Bialetti, al fine di riportare il patrimonio netto di Bialetti a Euro 3,5 mln in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare.

"Super Senior Bond Financing" o "Prestito Obbligazionario Sculptor": prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo paria Euro 35,8 milioni ca. emesso e sottoscritto in data 28 maggio 2019 da parte di Ristretto.

IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI

L'OPERAZIONE DI RISTRUTTURAZIONE DEL 2019

Anche in conseguenza delle avverse condizioni del mercato di riferimento, nonché degli elevati investimenti sostenuti in relazione all'apertura di un significativo numero di punti vendita e della bassa (o addirittura negativa) profittabilità degli stessi, la Società si è trovata, nel corso del 2018, ad affrontare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale.

Al fine di soddisfare le predette urgenti esigenze finanziarie, in tale anno la Società ha avviato interlocuzioni con le banche finanziatrici e con operatori finanziari di primario standing interessati all'implementazione di operazioni che prevedessero un supporto finanziario e patrimoniale in favore della Società, individuando Och Ziff Capital Investments LLC (ora Sculptor Capital Management Inc.) quale partner ideale dell'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento e di rilancio del business della Società nel contesto di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare. In sintesi, l'operazione ha previsto, inter alia, quanto segue:

• (i) l'emissione e la sottoscrizione, avvenuta in data 28 maggio 2019, da parte di Ristretto, del Super Senior Bond Financing garantito da:
  • un privilegio speciale ex art. 46, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari, beni e magazzino di titolarità di Bialetti;
  • un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
  • un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";
  • un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l.;

Le obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato a decorrere dal 28 maggio 2019;

• (ii) la partecipazione di Ristretto alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Bialetti;
• (iii) il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni nei confronti delle Banche, da rimborsare in un'unica soluzione alla data di rimborso (c.d. "maturity date") del Super Senior Bond Financing e che maturerà interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo;
• (iv) la cessione pro-soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A.

a favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammontava a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 7,6 milioni;

• (v) la rinuncia da parte di Moka Bean:
  • a una porzione dei crediti acquistati di cui al punto (iv) pari a Euro 6,1 milioni; e
  • a un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate circostanze indicate nell'Accordo di Ristrutturazione ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad una soglia determinata) dei crediti ceduti entro il quarto anniversario dall'emissione del Super Senior Bond Financing;
• (vi) la possibilità che OZ, di concerto con Bialetti, potesse valutare l'erogazione di nuova finanza per ulteriori 10 milioni di Euro (a condizioni e termini analoghi a quelli del Prestito Obbligazionario Senior), qualora ve ne fosse la necessità/opportunità nell'ambito del Piano Industriale;
• (vii) a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Super Senior Bond Financing l'obbligo di dare inizio a una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto. I proventi netti rivenienti dalla dismissione saranno necessari, nei termini previsti dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, ai fini del rimborso del Super Senior Bond Financing e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle Banche;
• (viii) la previsione di covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018, funzionale alla sottoscrizione e omologa dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182bis L.F. Il Piano 2018 prevedeva una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità e in particolare:

• focalizzazione sul mondo caffè, mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;
• rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
• razionalizzazione del canale retailtramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;
• realizzazione di importanti savingoperativi.

In data 27 febbraio 2019 Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano 2018, inter alia, i seguenti accordi:

• l'accordo di ristrutturazione con Sculptor, Ristretto, Moka Bean (veicolo di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99), Banco BPM S.p.A.; S.G.A. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediocredito Italiano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa, Securitisation Services S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding S.r.l.;
• l'accordo di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean e, rispettivamente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A.

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11 aprile 2019.

In data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dalla Assemblea straordinaria tenutasi il 18 gennaio 2019, ha deliberato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinque-milaquattrocentouno e cinquantasei), comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorso tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019.

L'operazione di aumento di capitale si è perfezionata, con la conclusione dell'offerta in opzione avvenuta in data 3 dicembre 2019, con l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

IL NUOVO PIANO E IL NUOVO ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

Il Nuovo Piano industriale, economico e finanziario 2020-2024

L'avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte a partire dall'8 di marzo 2020 dal Governo per contenerne gli effetti hanno provocato pesanti impatti sul business del gruppo, causando un arresto del tutto imprevisto del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei risultati al 31 dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata di tali impatti e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull'esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo; nel contempo ha messo in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. In particolare, il Gruppo ha realizzato azioni finalizzate ad ottenere alcune importanti riduzioni dei costi di struttura facendo ricorso ad ammortizzatori sociali e diminuendo i costi generali; ha avviato una serie di trattative commerciali con i landlords dei negozi al fine di ottenere sconti sui canoni di affitto e ha avviato diverse iniziative per il rafforzamento delle azioni sul capitale circolante netto operativo. Più nel dettaglio, il Gruppo:

• 1. ha fatto ricorso agli ammortizzatori sociali, di cui hanno beneficiato le società italiane del gruppo, per un ammontare consolidato di circa Euro 3,2 milioni;
• 1. ha avviato negoziazioni per la ridefinizione dei canoni di affitto con i proprietari dei negozi, riuscendo ad ottenere risparmi sugli importi correnti per circa Euro 2,3 milioni e sta attualmente proseguendo le interlocuzioni con i proprietari al fine di ottenere ulteriori risparmi;
• 1. ha intrapreso azioni volte al controllo delle spese marketing e dei costi di struttura;
• 1. ha dato corso a diverse misure volte a recuperare il fatturato dei negozi perso durante i mesi di lockdown, che hanno prodotto effetti positivi registrati segnatamente, nei mesi di maggio e giugno 2020, con un andamento dei negozi risultato migliore rispetto alle iniziali previsioni;
• 1. ha predisposto azioni sul capitale circolante netto operativo e, segnatamente, da un lato ha adottato misure di contenimento del magazzino, a seguito di una leggera variazione in negativo e l'attuazione di una politica di controllo (vengono favoriti i pagamenti verso fornitori verso cui la società vanta agevolazioni e sconti);
• 1. si è avvalsa delle disposizioni normative contenute nell'art. 9 D.L. c.d. Liquidità in forza delle quali sono stati prorogati di sei mesi, oltre a tutti gli adempimenti, gli obblighi di pagamento, aventi scadenza a partire dal 23 febbraio 2020.

A conferma degli effetti positivi di tali misure, si evidenzia che la Società ha rispettato i covenant finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione 2019 (calcolati su un periodo gravemente impattato dal lockdown), alla data del 31 marzo 2020 e del 30 settembre 2020, non riuscendo a rispettare i suddetti covenants solo alla scadenza del 30 giugno 2020 (senza conseguenze grazie alle disposizioni di cui al precedente punto 6).

Gli avvenimenti, del tutto straordinari e imprevisti, occorsi a livello mondiale nel 2020 hanno reso il Piano 2018 inadeguato e non più attuale e hanno determinato la necessità di avviare la predisposizione del Nuovo Piano, atto a riflettere il profondo mutamento occorso nello scenario macroeconomico e i suoi riflessi sulla Società e sul Gruppo.

L'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso atto che la situazione patrimoniale di Bialetti al 30 settembre 2020 evidenziava una perdita complessiva di Euro 4,3 milioni che ha comportato la diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e la conseguente applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2446, c.1, del c.c.. Anche avvalendosi delle disposizioni dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, l'Assemblea ha deliberato di non procedere ad interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, anche alla luce dello stato di avanzamento delle attività di confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dall'Accordo di Ristrutturazione e sulla base del Nuovo Piano.

Il Nuovo Piano è stato sottoposto, su richiesta dei creditori finanziari e di Illimity, a independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management.

Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando l'attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

In particolare, il Nuovo Piano è frutto di aggiustamenti progressivi rispetto alle previsioni effettuate dalla Società tra la fine del 2019 e i primi mesi del 2020 e riferite agli esercizi 2020-2022. Tali previsioni e linee strategiche risultano coerenti con il Piano 2018 e presentano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi che di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo "a regime", anche alla luce dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020.

Di seguito si evidenziano i principali highlights:

• espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire distributori commerciali presenti in quei mercati; il Piano 2018 prevedeva un'espansione internazionale più contenuta;
• accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
• ulteriore razionalizzazione del canale Retail, che porterà ad avere una rete composta da n. 99 punti vendita (contro i 110 previsti dal Piano 2018);
• sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per l'acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un'ulteriore ottimizzazione degli spazi commerciali;
• conferma dell'attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari; investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa, Germania, Francia e Cina;
• ingresso nel canale Horeca per la vendita di macchine dedicate a tale settore; sviluppo di un portafoglio prodotti in grani e macinato e incremento della penetrazione commerciale nel mercato del caffè espresso;
• proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).

Si evidenzia che l'implementazione delle sopra indicate linee guida, determinante ai fini del risanamento operativo della Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari del Nuovo Piano, ancorché legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in misura significativa da fattori esogeni.

Il Nuovo Piano riflette inoltre la nuova policy di transfer pricing di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2020.

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione

Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto con i medesimi il Nuovo Accordo di Ristrutturazione .

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in linea con il precedente Accordo di Ristrutturazione 2019, prevede la verifica annuale di taluni parametri finanziari (Indebitamento finanziario netto/Ebitda e Cash Flow a servizio del debito – DSCR) a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale a partire dal 30 giugno 2022 e trimestrale a partire dal 31 marzo 2023. La prima rilevazione del DSCR sarà effettuata al 31 dicembre 2022.

Elementi essenziali del Nuovo Accordo di Ristrutturazione

1.1 Rafforzamento patrimoniale e nuova finanza

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, con riferimento ai complessivi circa nominali Euro 64 milioni di debiti chirografari attualmente vantati dai creditori finanziari, quali misure volte al rafforzamento patrimoniale della Società:

• (i) la remissione, da parte di Illimity e AMCO, di crediti per circa Euro 20 milioni, pari al 35% del debito chirografario oggetto del Nuovo Accordo di Ristrutturazione. In particolare, la remissione che sarà concessa da Illimity avrà a oggetto crediti – che saranno acquistati da Illimity per effetto delle Cessioni dicui al successivo Paragrafo 3.3 – per circa Euro 13 milioni, mentre la remissione che sarà concessa da AMCO avrà ad oggetto crediti per circa Euro 7 milioni
• (ii) la conversione in strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) - gli "SFP Subordinati" del 14% dei crediti vantati nei confronti della Società da Illimity per effetto delle Cessioni di cui al successivo Paragrafo 1.3 per circa Euro 5 milioni e da AMCO per circa Euro 3 milioni, per una conversione complessiva di circa Euro 8 milioni e la possibile conversione in altri strumenti partecipativi, sempre equity (e non di debito) antergati rispetto agli SFP Subordinati (gli "SFP Junior" e, congiuntamente agli SFP Subordinati, gli "SFP"), dei crediti vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti

della Società al fine di riportare il patrimonio netto di Bialetti ad Euro 3,5 mln in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare.

Come menzionato in Premessa, la Nuova Manovra Finanziaria contempla, a supporto del Nuovo Piano Industriale, l'iniezione di nuove risorse finanziarie nella Società. Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, a tal fine, l'emissione, da parte della Società, di un prestito obbligazionario non convertibile senior per complessivi Euro 10 milioni da sottoscriversi integralmente da parte di Illimity (il "Prestito Obbligazionario Illimity").

Il regolamento del Prestito Obbligazionario Illimity (cc.dd. terms & conditions) rispecchierà quello del PrestitoObbligazionario Sculptor, pressoché replicandolo in ogni aspetto ed elemento di natura economica e legale, ivi inclusa la relativa maturity date (i.e., data di rimborso), come riscadenziata al 28 novembre 2024 (al riguardo,si veda il seguente Paragrafo 1.2).

Inoltre, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede che:

• (i) per le obbligazioni costituenti il Prestito Obbligazionario Illimity (c.d. notes) sarà richiesta l'ammissionealle negoziazioni sul "Vienna MTF", sistema multilaterale di negoziazione sul quale sono attualmente quotate le notescostituenti il Prestito Obbligazionario Sculptor;
• (ii) il security package attualmente a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dal Prestito Obbligazionario Sculptor sarà esteso a quelle derivanti dal Prestito Obbligazionario Illimity. Pertanto, il privilegio speciale ex art. 46 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 su determinati macchinari e beni e i pegni di primo grado sui marchi "Bialetti" e "Aeternum", nonché il pegno sulle azioni Bialetti di titolarità di Bialetti Holding S.r.l. ("BH"), ovvero di NewCo per effetto del Push Down di cui al Punto (iii) di seguito, e l'ipoteca di terzo grado sull'immobile sito in Coccaglio(BS) di proprietà di Bialetti Holding, saranno altresì costituiti in garanzia a favore di Illimity, in qualitàdi purchaser delle suddette notes.; e
• (iii) BH trasferirà, entro la Data di Esecuzione, la partecipazione azionaria dalla medesima detenuta nella Società in un veicolo societario di nuova costituzione ("NewCo", e la suddetta operazione di trasferimento, il "Push Down").

1.2 Consolidamento e riscadenziamento dell'indebitamento finanziario

In coerenza con il Nuovo Piano e con la Nuova Manovra Finanziaria, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, inter alia:

• (i) il riscadenziamento delle obbligazioni di pagamento per interessi derivanti dal Prestito ObbligazionarioSculptor e della relativa maturity date (i.e., data di rimborso) al 28 novembre 2024; e
• (ii) il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento chirografario della Società, per la parte nonrinunciata e non convertita, e pari a complessivi circa Euro 37 milioni (di cui: circa Euro 18 milioni di pertinenza di Illimity, Euro 11 milioni di pertinenza di AMCO e circa Euro 8 milioni di pertinenza di Moka Bean), il cui rimborso dovrà essere effettuato in un'unica soluzione entro la maturity date del Prestito Obbligazionario Sculptor e del Prestito Obbligazionario Illimity (i.e., 28 novembre 2024).

Ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sulla quota capitale dell'indebitamento chirografario di cui alPunto (ii) che precede matureranno interessi al tasso fisso del 1,5% annuo, che dovranno essere pagati dalla Società il 30 giugno dell'anno successivo a quello di maturazione, in relazione a ogni anno compreso nell'arcodel Nuovo Piano Industriale.

1.3 Cessione dei crediti pro soluto

Come anticipato supra, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, attraverso la sottoscrizione di appositiaccordi ancillari di cessione di crediti (gli "Accordi Ancillari"), la cessione pro soluto a favore di Illimity del 100% dei crediti vantati nei confronti di Bialetti da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo - Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché la cessione pro soluto a favore di Illimity del 50% dei crediti vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le cessioni di crediti pro soluto di cui supra, congiuntamente, le "Cessioni").

Gli Accordi Ancillari, anch'essi sottoscritti in data 19 luglio 2021, prevedono che il prezzo di cessione sia corrisposto da Illimity contestualmente all'emissione del Prestito Obbligazionario Illimity nonché all'esecuzione delle ulteriori attività costituenti il Closing.

1.4 Operazioni di dismissione di asset

Il Nuovo Piano Industriale, in sostanziale coerenza con il Piano 2018 sotteso all'Accordo di Ristrutturazione 2019, prevede la possibilità di eseguire rilevanti operazioni di dismissione di asset funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui iprodotti del segmento "caffè", i cui effetti patrimoniali, economici e finanziari non sono ovviamente riflessi nei Nuovi Dati Previsionali.

Pertanto, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione contempla dismissioni la cui esecuzione potrà essere attuata dalla Società nell'arco del Nuovo Piano e i cui proventi netti saranno utilizzati, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel predetto accordo e negli accordi intercreditori, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti.

1.5 Amended Framework Agreement, Nuovo Patto Parasociale e Nuovo Accordo di Opzione

Contestualmente alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, e come dal medesimo previsto, la Società ha stipulato l'accordo modificativo del "Framework Agreement" sottoscritto con, inter alios, Ristretto, Moka Bean S.r.l. e l'azionista di maggioranza BH il 23 novembre 2018 e successivamente modificato con accordi del 27 febbraio e 15 luglio 2019 (l'"Amended Framework Agreement"), avente a oggetto, inter alia:

• (i) l'impegno di Ristretto e di BH (per conto di NewCo) a sottoscrivere, alla Data di Esecuzione, un nuovo patto parasociale tra Ristretto, BH e Illimity, in qualità di purchaser delle notes costituenti il Prestito Obbligazionario Illimity, sostitutivo di quello attualmente in essere e finalizzato adisciplinare la governance della Società (il "Nuovo Patto Parasociale"), il quale prevede, inter alia, che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, di cui 1 (uno) amministratore designato da Ristretto e 1 (uno) amministratore designato da Illimity; e
• (ii) l'impegno da parte di Ristretto e BH (per conto di NewCo) a sottoscrivere, alla data di Esecuzione, un nuovo accordo in forza del quale NewCo concederà a Ristretto un'opzione di acquisto, sostitutivo dell'accordo di opzione di acquisto sottoscritto tra BH e Ristretto il 28 maggio 2019, avente a oggetto fino a un numero di azioni di Bialetti rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da farsì che la partecipazione detenuta da Ristretto in Bialetti raggiunga il 25% del capitale sociale (il "Nuovo Accordo di Opzione"). La predetta opzione call, esercitabile, in tutto o in parte, in una o più volte e a discrezione di Ristretto, a un prezzo per azione pari a Euro 0,0954, salvo usuali aggiustamenti in caso di operazioni sul capitale (invariato rispetto alle previsioni di cui al suddetto accordo sottoscritto nel 2019 e attualmente in essere), potrà generare proventi finanziari in capo a BH per massimi Euro 800 mila circa, i quali saranno versati a favore della Società a incremento del patrimonio netto della stessa.

La comunicazione del Nuovo Patto Parasociale e la pubblicazione del relativo estratto e delle informazioni essenziali saranno effettuate, successivamente alla sottoscrizione dello stesso, nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

1.6 Modifiche Statutarie ed emissione SFP

In esecuzione degli impegni assunti in forza del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dell'Amended FrameworkAgreement, la Società, entro la Data di Esecuzione, dovrà convocare e tenere un'assemblea straordinaria chiamata a deliberare in merito:

• (i) alle modifiche al vigente statuto sociale necessarie per adeguarne il testo alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e, segnatamente, alla composizione del comitato esecutivo della Società, la quale noncontemplerà più il Presidente quale suo membro di diritto, nonché ai fini dell'emissione degli SFP (congiuntamente, le "Modifiche Statutarie"); e
• (ii) all'approvazione dell'emissione degli SFP.

La Società pubblicherà l'avviso di convocazione della suddetta assemblea straordinaria nonché apposita relazione illustrativa delle Modifiche Statutarie nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

1.7 Procedura di exit

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, a partire dal 28 novembre 2022, una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto (collettivamente la "Dismissione Bialetti").

Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Piano sono pertanto finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti entro l'orizzonte temporale del Nuovo Piano, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato alla Dismissione Bialetti ovvero al rifinanziamento dell'indebitamento finanziario esistente.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Il Gruppo Bialetti utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo. Pertanto, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Tali indicatori alternativi di performance, determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n.92543 del 3 dicembre 2015, si riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e dei periodi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo.

In Riferimento ai ricavi dell'esercizio 2018 si segnala che nella presente Relazione risultano pari a Euro 130,1 milioni rispetto ad Euro 126,3 milioni esposti nella Relazione Finanziaria annuale 2018. Tale variazione è dovuta a una diversa classificazione delle vendite Intercompany di materie prime e componenti per la produzione delle caffettiere, che non ha comportato alcuna variazione del risultato operativo (Ebit e Ebitda).

Di seguito l'elenco degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella presente Relazione finanziaria per la cui definizione si rimanda al paragrafo "Definizioni":

• Capitale circolante
• Capitale immobilizzato
• Capitale investito
• EBIT
• EBITDA
• EBITDA normalizzato
• Indebitamento finanziario netto
• Indebitamento finanziario netto normalizzato

RELAZIONE SULLA GESTIONE

La relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 – comprendente il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti ed il Bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. – quale relazione finanziaria prevista dall'articolo 154 ter del D.Lgs 58/198 (Testo Unico della Finanza – TUF) è stata redatta conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art 6 del Regolamento n 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali nonché dei provvedimenti emanati in attuazione del D.Lgs. n. 38/2005.

Il Consiglio di amministrazione in data 20 aprile 2020 aveva inteso avvalersi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio per la convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, come consentito dall'art.106 del D.L. n.11 del 17 marzo 2020 (Cura Italia).

La variazione della data si era resa necessaria in ragione dell'emergenza sanitaria che era in corso e, in particolare, degli effetti sulle attività di Bialetti conseguenti all'adozione, da parte del Governo italiano , delle misure e dei provvedimenti straordinari volti a prevenire e/o limitare la diffusione dei contagi da COVID-19, i quali, hanno comportato, inter alia, la temporanea sospensione – a decorrere dal giorno 11 marzo 2020 delle attività produttive nonché la chiusura dei punti vendita.

Alla luce di quanto precede, è sorta per la Società l'esigenza di dare corso ad un'accurata analisi degli effetti che la suddetta sospensione aveva determinato e poteva continuare a determinare, sull'andamento aziendale e sull'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. in corso di esecuzione. Una volta emersa l'impossibilità prospettica per la Società di poter adempiere agli accordi di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis cod. civ. stipulati nel febbraio 2019 si è determinata la necessità di predisporre un nuovo piano industriale al fine di porre le basi per avviare le negoziazioni con i creditori finanziari e gli investitori e addivenire alla modifica degli Accordi del 2019 e alla stipula di nuove intese.

Il Consiglio di Amministrazione, pur registrando nel corso del 2020 e del primo semestre 2021 una positiva evoluzione delle attività sopra indicate e pur confidando in una favorevole conclusione, ha rimandato l'approvazione della Relazione Finanziaria 2019 fino alla data del presente documento, non ritenendo possibile esprimersi con certezza sull'esito positivo delle negoziazioni volte alla stipula di un nuovo accordo di ristrutturazione e di conseguenza, di concludere sulla sussistenza del presupposto della continuità aziendale della Società.

La dilazione nel tempo dell'approvazione del bilancio è stata determinata dalla necessità di pervenire alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, al fine di poter predisporre il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 secondo il presupposto della continuità aziendale.

A livello consolidato l'Ebitda normalizzato del 2019 risulta positivo per 8,2 milioni di Euro (negativo per 5,5 milioni di Euro nel 2018). I risultati dell'esercizio sono stati positivamente influenzati dalla ripresa del business favorita dalla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182-bis L.f. e dal conseguente ingresso di nuova finanza.

Il Gruppo si è focalizzato sulle linee guida del Piano, procedendo con (i) lo sviluppo del mondo caffè, (ii) la razionalizzazione della rete di negozi monomarca e (iii) un complessivo controllo e riduzione dei costi di struttura.

Il gruppo Bialetti nell'esercizio 2019 ha conseguito ricavi pari a 140 milioni di Euro con un incremento del 7,6% rispetto all'esercizio 2018 (130,1 milioni di Euro). Si segnala inoltre che a parità di perimetro di negozi i ricavi di Gruppo registrano un incremento del 21% rispetto all'esercizio precedente, mentre il canale retail a parità di perimetro di negozi ha registrato un incremento dell'8,3%.

Il risultato operativo risulta essere positivo di 0,4 milioni di Euro (negativo di 38,6 milioni di Euro nel 2018); il risultato netto evidenzia un utile di 16,0 milioni di Euro e si confronta con un risultato negativo di 48,5 milioni di Euro dell'esercizio 2018. Il Risultato netto è stato positivamente influenzato dalla rinuncia da parte della società Moka Bean Srl ad una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti Industrie, nonché dalla contabilizzazione degli effetti del principio contabile IFRS 9 – Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario e di Moka Bean.

Per il dettaglio delle componenti economiche, patrimoniali e finanziarie, si rimanda al paragrafo della presente relazione "Andamento Economico, Patrimoniale e Finanziario del Gruppo".

GRUPPO BIALETTI - SINTESI RISULTATI CONSOLIDATI

I dati riportati nel presente documento, inclusi alcuni valori percentuali, sono presentati in migliaia di Euro e arrotondati rispetto al valore in unità. Conseguentemente, alcuni totali, nelle tabelle, potrebbero non coincidere con la somma algebrica dei rispettivi addendi.

	Esercizi chiusi al				Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31/12/2019	%	31/12/2018	%	Assoluta	%
Ricavi	139.961	100,0%	130.150	100,0%	9.811	7,5%
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato	8.172	5,8%	(5.494)	(4,2%)	13.666	(248,7%)
Risultato operativo lordo - EBITDA	17.444	12,5%	(27.362)	(21,0%)	44.806	(163,8%)
Risultato operativo- EBIT	365	0,3%	(38.643)	(29,7%)	39.009	(100,9%)
Utile/(perdita) prima delle imposte	16.105	11,5%	(47.255)	(36,3%)	63.360	(134,1%)
Utile/(Perdita) attribuibile al gruppo	16.017	11,4%	(48.540)	(37,3%)	64.557	(133,0%)

		Dati al		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2019* 31 dicembre 2018		Assoluta	%
Capitale immobilizzato	84.581	41.789	45.556	39.025	85,7%
Capitale Circolante	28.836	28.836	7.272	21.564	296,5%
Attività possedute per la vendita	439	439	0	439	n/a
Capitale investito	113.856	71.064	52.828	61.028	115,5%
Patrimonio Netto Patrimonio Netto di terzi T.F.R, altri fondi	(17.666) 0 4.915	(42.394) 0 4.915	(39.670) 194 4.459	22.004 (194) 456	(55,5%) (100,0%) 10,2%
Altre passività non correnti	9.622	9.622	8.582	1.040	12,1%
Indebitamento finanziario Netto	116.985	98.920	79.263	37.722	47,6%

* Dati calcolati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).

	Esercizi chiusi al		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31/12/2019	31/12/2018	Assoluta	%
A. Flusso di cassa netto generato / (assorbito ) dall'attività di esercizio	(16.660)	10.204	(26.864)	n.a.
B. Flusso di cassa netto generato / (assorbito ) dall'attività di investimento	(5.803)	(5.185)	(618)	11,9%
C. Flusso di cassa netto generato / (assorbito ) dall'attività finanziaria	19.799	(795)	20.594	n.a.
Flusso di cassa complessivo generato/ (assorbito) nel periodo ( A+ B+ C )	(2.664)	4.224	(6.887)	n.a.

FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO

				Esercizi chiusi al		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)		31/12/2019	Mix %	31/12/2018	Mix %	Assoluta	%
Mondo casa		43.421	31%	47.798	37%	(4.377)	(9,2%)
	Cookware	38.924	28%	42.287	32%	(3.363)	(8,0%)
	PED	4.497	3%	5.511	4%	(1.014)	(18,4%)
Mondo caffè		96.540	69%	82.353	63%	14.188	17,2%
	Moka & Coffemaker	62.905	45%	53.078	41%	9.827	18,5%
	Espresso	33.636	24%	29.275	22%	4.360	14,9%
Totale Ricavi		139.961	100%	130.150	100%	9.811	7,5%

FATTURATO DEL GRUPPO PER AREA GEOGRAFICA

		Esercizi chiusi al	Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31/12/2019	Mix %	31/12/2018	Mix %	Assoluta	%
Italia	97.490	70%	92.440	71%	5.049	5,5%
Europa	23.976	17%	24.543	19%	(567)	(2,3%)
Nord America	5.183	4%	4.797	4%	386	8,1%
Resto del mondo	13.312	10%	8.370	6%	4.942	59,0%
Totale Ricavi	139.961	100%	130.150	100%	9.811	7,5%

INVESTIMENTI

	Esercizi chiusi al	Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31/12/2019	31/12/2018	Assoluta	%
Materiali Immateriali	4.897 793	5.479 1.104	(582) (311)	(10,6%) (28,2%)
Totale Investimenti	5.690	6.582	(893)	(13,6%)

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO DEL GRUPPO		Dati al	Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Rimanenze	33.049	28.338	4.711	16,6%
Crediti verso clienti	29.172	26.720	2.452	9,2%
Debiti commerciali	(23.815)	(40.847)	17.032	(41,7%)
Altri crediti / Altri debiti	(9.570)	(6.939)	(2.632)	37,9%
Capitale Circolante Netto	28.836	7.272	21.564	296,5%

PERSONALE DEL GRUPPO IN FORZA DETTAGLIATO PER INQUADRAMENTO

		Al		Variazione
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Dirigenti	15	15	0	0,0%
Quadri	32	36	(4)	(11,1%)
Impiegati	738	936	(198)	(21,2%)
Operai	374	374	0	0,0%
Stagisti	7	0	7	n/a
Numero puntuale di risorse	1.166	1.361	(195)	(14,3%)

PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO

Società	Paese	Al		Variazione	Variazione
		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Bialetti Industrie S.p.A.	Italia	169	171	(2)	(1,2%)
Bialetti Store Srl	Italia	625	714	(89)	(12,5%)
Cem Bialetti	Turchia	85	100	(15)	(15,0%)
SC Bialetti Stainless Steel Srl	Romania	261	249	12	4,8%
Bialetti France Sarl	Francia	6	6	0	0,0%
Bialetti Houseware Ningbo	Cina	5	5	0	0,0%
Bialetti Store France Eurl	Francia	14	103	(89)	(86,4%)
Bialetti Store Spain SL	Spagna	0	8	(8)	(100,0%)
Bialetti Store Austria GmbH	Austria	1	5	(4)	(80,0%)
Numero puntuale di risorse		1.166	1.361	(195)	(14,3%)

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - SINTESI RISULTATI

		Al			Variazione
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2019		31 dicembre 2018		%
Ricavi	99.154	100,0%	82.776	100,0%	19,8%
Risultato operativo lordo -EBITDA normalizzato	9.803	9,9%	3.625	4,4%	170,5%
Risultato operativo lordo - EBITDA	10.608	10,7%	(10.710)	(12,9)%	n.a
Risultato operativo- EBIT	6.157	6,2%	(13.303)	(16,1)%	n.a
Utile/(perdita) prima delle imposte	22.963	23,2%	(38.603)	(46,6)%	n.a
Utile/(Perdita) netto	22.715	22,9%	(38.584)	(46,6)%	n.a

	Al			Variazione
(in migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Capitale immobilizzato	59.761	31.927	27.834	87%
Capitale Circolante	28.630	16.137	12.492	77%
Capitale investito	88.390	48.064	40.326	84%
Patrimonio Netto	11.509	(17.474)	28.984	(166%)
T.F.R, altri fondi	1.447	1.410	37	3%
Passività non correnti	6.923	5.987	936	16%
Indebitamento finanziario Netto	68.511	58.141	10.369	18%

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LA STRUTTURA DEL GRUPPO

L'assetto societario del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2019 è il seguente:

L'attuale assetto societario è il seguente:

• Bialetti Industrie S.p.A.: che opera a livello nazionale ed internazionale per la produzione e commercializzazione di tutti i prodotti a marchio Bialetti e Aeternum;
• Bialetti Store S.r.l. a s.u.: attiva nella commercializzazione dei prodotti del Gruppo attraverso negozi monomarca all'interno di strutture "Outlet Village", Centri Commerciali e Centri città;
• Bialetti France S.àr.l. (già Bialetti Girmi France s.a.): responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato francese. Nel corso dell'esercizio 2019, è stata approvata e perfezionata l'operazione straordinaria denominata, secondo l'ordinamento francese "scioglimento senza liquidazione" di Bialetti Store France E.u.r.l., società interamente partecipata da Bialetti France S.àr.l.. L'operazione posta in essere ha previsto il completo trasferimento di tutte le attività e le passività di Bialetti Store France a favore di Bialetti France, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui all'articolo 1844-5, comma 3 del codice civile francese. Nel contesto di detta operazione straordinaria, che ha sostanzialmente comportato gli effetti di una fusione per incorporazione di Bialetti Store France in Bialetti France, si è anche dato corso all'aumento del capitale sociale di Bialetti France, per l'importo di Euro 7.000.000, così portando il capitale sociale della società a complessivi Euro 7.018.050. Detto aumento di capitale è stato riservato ed interamente sottoscritto dal socio unico, Bialetti Industrie S.p.A., tramite conferimento in natura, costituito dalla risultanza attiva delle poste a debito/credito di Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti di Bialetti France, come risultanti a seguito dell'avvenuto trasferimento di tutte le attività e passività di Bialetti Store France a favore di Bialetti France. All'esito di tale operazione, Bialetti Store France E.u.r.l. risulta estinta alla data del 19/12/2019.
• Cem Bialetti A.S.: Società leader nel mercato turco e in Medio Oriente nella produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio antiaderente, ceramici e smaltati;
• SC Bialetti Stainless Steel S.r.l.: la Società rumena dove sono concentrate le attività relative alla produzione di caffettiere in alluminio;
• Bialetti Houseware Ningbo: Società cinese dedita allo sviluppo commerciale nel Far East, oltre che alla gestione di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina. La società è operativa dal 1° luglio 2014;
• Bialetti Store Spain S.l.: Società di diritto spagnolo costituita nel mese di agosto 2015, controllata al 100% dalla società Bialetti Store S.r.l. a s.u., che si occupa della commercializzazione di prodotti del Gruppo in Spagna. Si segnala che la società è stata posta in liquidazione nel corso dell'esercizio 2020; nello stesso esercizio la procedura è stata conclusa;
• Bialetti Store Austria GmbH in Liqu.: Società di diritto austriaco avente sede a Vienna, costituta nel mese di marzo 2017 e controllata al 100% dalla Società Bialetti Store S.r.l. a s.u.; la stessa si occupa della commercializzazione dei prodotti del Gruppo in Austria. La società è stata posta in liquidazione nel corso dell'esercizio 2019; la procedura si è conclusa nel mese di gennaio 2021;
• Bialetti Deutschland GmbH, società di diritto tedesco controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A.
• Triveni Bialetti Industries: società di diritto indiano controllata al 93,8% da Bialetti Industrie S.p.A. La Società, in data 06.12.2019, ha sottoscritto un contratto per la cessione della propria partecipazione nel capitale di Triveni Bialetti Industries (pari al 93,82%) a favore della società di diritto indiano Packwell Packaging Products Limited, nell'ambito di una più ampia operazione tramite la quale, parallelamente, benché con atti formalmente separati, ha definito un accordo transattivo con TTK Prestige Limited, a saldo e stralcio di ogni reciproca contestazione. Per detta cessione, si è dato corso alle attività di perizia sulle azioni Triveni Bialetti Industries, al fine di individuare il relativo valore, risultato essere pari a 92,00 rupie indiane per ciascuna azione, per un valore complessivo di 34.526.404 rupie indiane, per la cessione dell'intera partecipazione (pari a circa Euro 440 migliaia). Il completamento di detta operazione di cessione della partecipazione detenuta da Bialetti Industrie S.p.A. nel capitale di Triveni Bialetti Industries è avvenuto nel corso dei primi mesi dell'anno 2020.

Le attività produttive sono concentrate negli stabilimenti di:

• Izmit (Turchia): produzione di strumenti di cottura in alluminio antiaderente, ceramici e smaltati sia finiti sia semilavorati;
• Ploiesti (Romania): produzione della componentistica di base e prodotti finiti per caffettiere in alluminio; le fasi finali della produzione ed i processi produttivi ad alto valore aggiunto sono completati presso le linee di assemblaggio di Ornavasso esternalizzate nel corso del 2010;
• Coccaglio: produzione di capsule in alluminio a partire da ottobre 2012.

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I MARCHI E I PRODOTTI ICONA

Il Gruppo Bialetti è una delle realtà industriali leader in Italia nel settore in cui opera e tra i principali operatori nei mercati internazionali.

Il design, l'innovazione di prodotto, la produzione e la commercializzazione degli strumenti da cottura e delle caffettiere connotano le attività del Gruppo, a cui fanno capo marchi di lunga tradizione e particolare notorietà come Bialetti, Aeternum e Rondine nonché uno dei marchi più noti nel mercato turco, CEM.

Di seguito indichiamo i tratti distintivi dei marchi del Gruppo:

MARCHIO	CATEGORIE DI PRODOTTO
	Caffettiere in alluminio e in acciaio (incluse quelle elettriche), strumenti da cottura in alluminio e in acciaio, piccoli elettrodomestici, accessori per la pasticceria, caffè e tisane in capsule
	Strumenti da cottura e accessori per cucina
	Strumenti da cottura in alluminio antiaderente
	Strumenti da cottura in alluminio antiaderente, ceramici e smaltati.

Come meglio indicato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti", si segnala è stato concesso, inter alia:

• un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
• un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";

per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del Super Senior Bond Financing (ossia il prestito obbligazionario non convertibile denominato "Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024").

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COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO ALLA DATA DEL 29 LUGLIO 2021

Il capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. è composto da n. 154.782.936 azioni ordinarie prive del valore nominale ed ammonta ad Euro 11.454.798,30.

Ad oggi la compagine azionaria assume la seguente struttura: Bialetti Holding, detiene il 45,185% del capitale, Ristretto detiene il 19,565% del capitale.

CORPORATE GOVERNANCE

Bialetti Industrie S.p.A. ha aderito alle integrazioni e agli adeguamenti nel tempo adottati dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

La Società ha definito un sistema strutturato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders aziendali improntato a principi di corretta gestione al fine di garantire la trasparenza dell'attività.

Sul sito www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relator sono disponibili le informazioni relative al sistema di governo societario della Società incluso lo statuto.

Per informazioni più dettagliate riguardanti la corporate governance si rimanda alla relazione predisposta ai sensi delle disposizioni normative e dei regolamenti vigenti, la quale riporta una completa informativa sulle modalità di attuazione del sistema di corporate governance e sull'adesione al codice di autodisciplina.

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART 123- BIS DEL TUF

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., contestualmente all'approvazione del Bilancio, ha approvato la Relazione annuale sul Governo societario nella quale viene fornita l'informativa sui propri assetti proprietari sulla base del disposto di cui al comma 1 dell'art 123-bis del TUF ed è illustrato il sistema di governo societario nel rispetto delle informazioni richieste dal comma 2 dello stesso art 123 –bis nonché dei principi di governance suggeriti dal codice di Autodisciplina sopra citato. La Relazione di Corporate governance viene messa a disposizione del pubblico congiuntamente alla documentazione di Bilancio. La stessa può essere consultata nella sezione Investor Relation del sito www.bialettigroup.com.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Bialetti Industrie S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici, generali e operativi, come da delibera di Bialetti Industrie S.p.A. del 20 marzo 2009.

Bialetti Industrie S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Bialetti Store S.r.l. a socio unico.

INFORMAZIONE SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE

Bialetti Industrie S.p.A., società capogruppo, controlla direttamente due società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenente all'Unione Europea ("Società Rilevanti extra UE" come definite dalla delibera Consob n. 16191/2007, e successive modificazioni).

Con riferimento a tali società, con sede in Turchia e Cina, si segnala che:

• le società redigono una situazione contabile ai fini della redazione del bilancio consolidato; lo stato patrimoniale e il conto economico di tali società sono resi disponibili agli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione in materia;
• Bialetti Industrie S.p.A. ha acquisito lo statuto nonché informazioni relative alla composizione ed i poteri degli organi sociali;
• La società turca fornisce al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per svolgere l'attività di revisione dei conti annuali ed infrannuali della stessa società controllante;
• le società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione, all'organo di controllo e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari;
• la società cinese non è oggetto di attività di revisione specifica ai fini della revisione del bilancio consolidato.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 è contenuta in una relazione distinta dalla Relazione sulla Gestione, che verrà pubblicata congiuntamente a quest'ultima e sarà resa disponibile sul sito internet www.bialettigroup.com, sezione Sostenibilità.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Si rammenta che nel mese di febbraio 2019 è stato approvato il Piano 2018 e sono stati sottoscritti gli accordi di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F (gli Accordi di Ristrutturazione 2019).

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11 aprile 2019.

Si rinvia al paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" per una compiuta illustrazione di tali avvenimenti,

che si collocano nell'ambito del percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria della Società, attraverso l'iniezione di nuove risorse per un importo complessivo di circa Euro 40 milioni.

In data 21 maggio 2019 l'Assemblea Ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, deliberando di rinviare a nuovo la perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2018 pari a Euro 38.583.856.

L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti ha, altresì, preso atto della ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale della Società al di sotto del limite di legge, ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, in conseguenza della perdita di esercizio registrata al 31 dicembre 2018, nonché dell'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 sottoscritto dalla Società con, inter alias, Sculptor, Ristretto, il veicolo di cartolarizzazione Moka Bean e i principali creditori appartenenti al ceto bancario, per effetto della quale il predetto Accordo di Ristrutturazione 2019 sono divenuti pienamente efficaci ed esecutivi il 31 maggio 2019, con conseguente definitivo venir meno della situazione ex art. 2447 del Codice Civile.

In data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dalla predetta Assemblea straordinaria del 18 gennaio 2019, ha deliberato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56, comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorso tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019.

L'operazione di aumento di capitale è andata a buon fine, in quanto è stato integralmente sottoscritto in data 3 dicembre 2019; ciò ha comportato la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

La compagine societaria in seguito a quanto sopra descritto è la seguente: Bialetti Industrie è controllata al 45,19% da Bialetti Holding, al 19,57% da Ristretto al 5,15% da AZ Fund Management SA e al 30% dal mercato (la società detiene lo 0,15% di azioni proprie). Si rimanda al paragrafo "Composizione dell'azionariato alla data del 29 luglio 2021" per i successivi accadimenti relativi ai movimenti dell'azionariato.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo ha proseguito l'attività di razionalizzazione della propria struttura organizzativa, in particolare per quanto riguarda il canale retail, mediante la chiusura di punti vendita monomarca non performanti.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono quindi stati chiusi 24 punti vendita, mentre altri 3 sono stati oggetto di relocation. Si segnala che tutti i punti vendita esteri (33 negozi francesi, 5 spagnoli e 2 austriaci) alla data del 31 dicembre 2019 risultavano chiusi, come previsto dal Piano 2018. Inoltre, è stato avviato il conseguente processo di razionalizzazione dell'organigramma societario con la conseguente messa in liquidazione delle relative società. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Andamento delle Società del Gruppo".

Al 31 dicembre 2019 la rete contava quindi 118 punti vendita. Al 30 giugno 2021 la rete italiana conta 104 punti vendita.

Ad inizio dicembre 2019 è stata formalizzata una transazione con il gruppo Chemours-Dupont. Tale accordo prevede la composizione bonaria della controversia insorta tra la Società e CEM Bialetti - da una parte - e talune società del gruppo Chemours-Dupont - dall'altra - relativamente all'esecuzione degli impegni nascenti dalla precedente transazione sottoscritta tra le medesime parti nell'anno 2015, a definizione di vari procedimenti giudiziali all'epoca pendenti tra le stesse. La controversia insorta in relazione all'esecuzione dell'accordo transattivo del 2015 verteva, da un lato, su asseriti inadempimenti della controllata CEM Bialetti, con riferimento ai quantitativi minimi di determinati prodotti che quest'ultima avrebbe dovuto acquistare da una delle società del gruppo Chemours-Dupont, a favore della quale lo stesso accordo transattivo del 2015 prevedeva al riguardo una clausola penale nonché un obbligo di garanzia della Società. A sua volta, CEM Bialetti sosteneva le ragioni nascenti dalle contestazioni precedentemente mosse alle controparti per ritardi nella procedura di approvazione di tali prodotti e per l'inadeguatezza di taluni di essi. A fronte delle contestazioni insorte, le parti sono addivenute ad una soluzione bonaria, mediante reciproche concessioni, al fine di evitare un ulteriore potenziale contenzioso. In particolare, con tale nuovo accordo transattivo si è previsto: (i) il pagamento rateizzato di un importo complessivamente determinato in Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila virgola zero zero) da parte della Società, a tacitazione di qualsivoglia penale nascente da mancati acquisti di prodotti forniti e da fornirsi dal gruppo Chemours-Dupont a CEM Bialetti; (ii) il venir meno di qualsivoglia futura reciproca obbligazione di acquisto di prodotti da fornirsi dal gruppo Chemours-Dupont a CEM Bialetti; nonché (iii) salvo effettivo e completo adempimento al citato obbligo di pagamento assunto dalla Società, la rispettiva e definitiva rinuncia delle parti a qualsivoglia ulteriore eccezione, contestazione o azione.

MERCATO/BUSINESS/PRODOTTI

Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà quali Bialetti, Aeternum e CEM. Tradizione e riconoscibilità, qualità, alto grado di innovazione e di design e responsabilità sociale. Da questi principi nascono tutti i prodotti firmati Bialetti Industrie.

È il 1933 quando Alfonso Bialetti inventa Moka Express: da questa intuizione nasce la storia di Bialetti, un marchio che ha trasformato l'arte di preparare il caffè in un gesto talmente semplice e naturale da diventare un rito irrinunciabile in ogni casa italiana.

Fondata nel 1919 a Crusinallo (Verbania), l'azienda ha costruito il proprio successo grazie ad una storia ricca di tradizione ed innovazione. Brikka, Mukka Express e Mokona rappresentano tre esempi di prodotti innovativi che hanno segnato il successo di questo brand profondamente radicato nella cultura italiana, e dal forte potenziale di crescita nei mercati internazionali.

Dal 2010, il Gruppo produce e commercializza anche una propria linea di caffè porzionato in capsule di alluminio, denominata "Il Caffè d'Italia".

Nel 2018 l'azienda ha lanciato sul mercato la propria gamma di caffè macinato, affiancando così all'ampio portafoglio di caffettiere (core business aziendale), il prodotto complementare perfetto per la preparazione del caffè secondo il rito Italiano.

Moka e caffè macinato, macchine espresso e capsule. Su questi pilastri poggia la strategia aziendale, i cui obiettivi sono, da un lato il rafforzamento della leadership nel segmento delle caffettiere, dall'altro l'affermazione e la crescita nel competitivo comparto del caffè.

Il Gruppo è operativo nei segmenti di attività relativi al Mondo Caffè e al Mondo Casa e si articola come di seguito:

MONDO CAFFÈ

Linea di Prodotto	Descrizione
Moka e altre caffettiere	Business tradizionale della società
Macchine espresso a sistema chiuso	Macchine da caffè a sistema chiuso Bialetti (Break, Smart, Mokissima)
Capsule Bialetti e caffè macinato	Capsule compatibili con il sistema chiuso Bialetti e caffè macinato per Moka
Capsule compatibili	Capsule compatibili con il sistema chiuso Nespresso
Macchine a sistema aperto	Macchie da caffè a sistema aperto: funzionanti con capsule Bialetti, cialde ESE e caffè macinato (Mokona, Tazzissima)

Il segmento Mondo Caffè è costituito da prodotti relativi all'area "Moka e Coffeemaker" e all'area "Espresso".

MOKA E COFFEE MAKER: si tratta di prodotti tradizionali deputati alla preparazione del caffè "Moka", ossia caffettiere a gas, caffettiere elettriche e relativi accessori.

Nel comparto delle caffettiere non elettriche il Gruppo è tra i principali operatori italiani e opera prevalentemente con il marchio Bialetti, oltre che con una serie di marchi secondari e prodotti private label a completamento della propria offerta.

L'offerta del Gruppo è articolata su circa 30 linee di caffettiere in alluminio e acciaio. La produzione interna delle caffettiere in alluminio viene svolta sia direttamente dal Gruppo presso lo stabilimento di Ploiesti (Romania) e affidata a fornitori italiani situati nell'alto Piemonte, che da fornitori asiatici per la restante parte di caffettiere in alluminio e tutte quelle in acciaio; l'attività di questi fornitori viene costantemente monitorata dal Gruppo.

Il marchio Bialetti gode di un rilevante grado di riconoscibilità sul mercato nazionale e rappresenta la tradizione del 'made in Italy di qualità' dei prodotti per preparare il caffè moka.

Il prodotto icona a marchio Bialetti nel segmento Moka e coffee makers è la caffettiera in alluminio Moka Express, inventata nel 1933 da Alfonso Bialetti, che ha rivoluzionato il rito di preparare il caffè in Italia, sostituendosi alla vecchia caffettiera ad infusione la "napoletana" e inaugurando la modalità di preparazione del caffè per estrazione espressa. Moka Express, fatte salve alcune lievi modifiche estetiche intervenute negli ultimi anni, rappresenta ancora oggi uno dei prodotti di punta dell'offerta di caffettiere a marchio Bialetti ed è distribuita nelle dimensioni da 1 a 18 tazze di caffè.

A partire dai primi anni '90, l'offerta a marchio Bialetti si è ampliata progressivamente fino a comprendere una vasta gamma di caffettiere sia in allumino sia in acciaio. Le caffettiere in alluminio costituiscono il comparto più rappresentativo dell'offerta a marchio Bialetti, sia in termini di ricavi sia per ampiezza della gamma di prodotti, volta a soddisfare le differenti esigenze del mercato e penetrare in nicchie specifiche.

Il gruppo propone anche caffettiere elettriche e accessori inerenti il "Mondo caffè" quali tazzine in porcellana e in vetro, palette in ceramica, scaldatazzine con piastra riscaldante in acciaio, sottobicchieri, porta capsule e bicchierini.

ESPRESSO: si tratta di macchine per caffè espresso "a sistema chiuso", vale a dire che utilizzano esclusivamente il caffè porzionato in capsule di alluminio prodotte e commercializzate dal Gruppo e macchine per caffè espresso a "sistema aperto". La produzione delle macchine della linea "Espresso" è interamente affidata a fornitori selezionati dal Gruppo nel mercato asiatico.

Le principali macchine per caffè espresso a sistema chiuso sono BREAK, SMART e MOKISSIMA. Funzionano esclusivamente con le capsule in alluminio "Il caffè D'Italia", tè infusi e solubili Bialetti.

Dalla fine del 2010, il Gruppo produce e commercializza la propria linea di caffè porzionato in capsule di alluminio, con dosi di 7 gr, denominata "Il Caffè d'Italia". La linea è composta da varie miscele ispirate ai gusti della tradizione italiana studiate e interpretate da Bialetti per riportare ad ognuno il proprio modo di vivere il caffè. La linea ad oggi si compone di diverse tipologie di miscele e viene distribuita, oltre che tramite i canali dei negozi monomarca e l'e-shop on line, anche dalla grande distribuzione organizzata. Da ottobre 2012, la linea viene prodotta presso lo stabilimento di Coccaglio (BS), dove dal 2014 è stato installato anche il processo di tostatura che consente la lavorazione del caffè crudo (pulizia, prima miscelazione e tostatura) e la lavorazione del caffè tostato (seconda miscelazione, degassaggio e macinatura) per il successivo incapsulamento.

Dal 2016 sono inoltre presenti nell'assortimento Bialetti anche capsule compatibili con macchine a marchio Nespresso (il marchio non è di proprietà di Bialetti Industrie S.p.A. né di azienda ad essa collegata).

MONDO CASA

	Linea di prodotto	Descrizione
	Cookware Bialetti	Prodotti da cucina a marchio Bialetti
aeternum	Altro Cookware	Prodotti da cucina a marchio Aeternum e CEM
	Altro	Piccoli ettrodomestici, prodotti non core (es. accessori da cucina) e royalties

Il segmento Mondo Casa è costituito da prodotti relativi all'area "Cookware" e all'area "Ped". COOKWARE

Nel comparto degli strumenti da cottura il Gruppo è tra i principali operatori italiani e vanta, in particolare, un ruolo di leadership in Italia nella produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio antiaderente destinati alla grande distribuzione organizzata.

Il Gruppo commercializza i propri prodotti principalmente con i marchi Bialetti, Aeternum e CEM, nonché, a completamento dell'offerta, con una serie di marchi secondari, utilizzati in specifici mercati geografici. L'offerta del Gruppo è articolata su diverse linee di prodotto che includono strumenti da cottura in alluminio e in acciaio e accessori in silicone.

La produzione degli strumenti di cottura a marchio Aeternum viene svolta in parte direttamente dal Gruppo presso lo stabilimento turco di Izmit e in parte viene affidata a fornitori selezionati sul mercato cinese.

Gli strumenti di cottura a marchio Bialetti si posizionano nella fascia medio alta di mercato, mentre quelli a marchio Aeternum si posizionano nella fascia media di mercato e vengono commercializzati trasversalmente al pubblico dei consumatori attraverso la grande distribuzione organizzata, i negozi al dettaglio e i negozi specializzati.

L'offerta a marchio CEM comprende una vasta gamma di strumenti da cottura in alluminio antiaderente, destinati sia al mercato turco sia ai mercati esteri. La produzione a marchio CEM viene svolta direttamente dal Gruppo presso lo stabilimento sito a Izmit (Turchia).

PED

Nell'assortimento Bialetti è presente anche una linea di piccoli elettrodomestici in vendita nei negozi monomarca, con l'obiettivo di offrire ai consumatori prodotti innovativi con una combinazione di stile e qualità. Una selezione di prodotti che offrono grandi prestazioni, con attenzione al design e al colore che si rinnova stagionalmente. Macinacaffè, frullatori, tritatutto, tostapane, bollitori e spremiagrumi trovano il loro habitat naturale in cucina. Ogni accessorio vuole regalare un'esperienza unica e di qualità, in cui la velocità e la precisione sono caratteristiche indispensabili.

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ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO

La tabella di seguito riportata espone i principali dati consolidati di conto economico riclassificato del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 secondo i principi contabili IFRS.

	Esercizi chiusi al			Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31/12/2019	%(a)	31/12/2018	%(a)	%	Assoluta
Ricavi	139.961	100,0 %	130.150	100,0 %	7,5%	9.811
Costo del prodotto (1)	(56.411)	40,3 %	(53.601)	41,2 %	5,2%	(2.810)
Servizi Vari (2)	(24.966)	17,8 %	(21.662)	16,6 %	15,3%	(3.304)
Altri costi operativi (3)	(17.346)	12,4 %	(22.232)	17,1 %	(22,0%)	4.886
Costi per il personale (4)	(33.066)	23,6 %	(38.149)	29,3 %	(13,3%)	5.084
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato	8.173	5,8 %	(5.494)	4,2 %	n/a	13.667
Ricavi (costi) non ricorrenti (5)	10.276	7,3 %	(21.108)	16,2 %	n/a	31.384
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari	(1.003)	0,7 %	(760)	0,6 %	32,1%	(244)
Risultato operativo lordo - EBITDA	17.445	12,5 %	(27.362)	21,0 %	n/a	45.051
Ammortamenti e svalutazioni	(17.079)	12,2 %	(11.282)	8,7 %	51,4%	(5.797)
Risultato operativo - EBIT	366	0,3 %	(38.643)	29,7 %	n/a	39.253
Proventi finanziari strardinari	30.374	21,7 %	-	-	n/a	30.374
Oneri/proventi finanziari	(14.635)	10,5 %	(8.611)	6,6 %	69,9%	(6.023)
Utile/(perdita) prima delle imposte	16.106	11,5 %	(47.255)	36,3 %	n/a	33.230
Imposte	(40)	0,0 %	(1.285)	1,0 %	(96,9%)	1.245
Oneri da attività possedute per la vendita	(48)		-	-	n/a	(48)
	16.018					34.427
Utile/(Perdita) netto di gruppo		11,4 %	(48.540)	37,3 %	n/a

(a) Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi

(1) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci del conto economico secondo lo schema IFRS: "Altri proventi", "Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci", "Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti"; in aggiunta i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.119 migliaia nel 2019 e di Euro 9.563 migliaia nel 2018 come riportato nella nota di dettaglio "Costi per servizi". La voce "Altri proventi" è stata depurata delle plusvalenze generate dalla cessione di punti vendita Bialetti Store pari a Euro 934 migliaia nel 2019 ed Euro 621 migliaia nel 2018. Nel 2018, la voce "Costi per materie prime, materiali di consumo e merci" è stata depurata dalla ulteriore svalutazione del magazzino a lento rigiro per euro 2.521 migliaia; mentre i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto sono stati depurati dei costi straordinari principalmente dovuti a containers rimasti in sosta per lo sdoganamento a causa dell'impossibilità di effettuare il pagamento della merce in essi contenuta per Euro 3.553 migliaia.

(2) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci di conto economico secondo lo schema IFRS: (i)"Costi per servizi", in riduzione i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.119 migliaia nel 2019 e di Euro 9.563 migliaia nel 2018 come riportato nella nota di dettaglio "Costi per servizi"; (ii) spese, commissioni e altri pagamenti finanziari pari a euro 1.003 migliaia nel 2019 ed euro 760 migliaia nel 2018; (iii) altri oneri per 266 migliaia nel 2019; (iv) nel 2018, tale voce è stata depurata di oneri non ricorrenti per 1.720 migliaia di Euro relativi principalmente a penali per mancate consegne a clienti.

(3) In riduzione della voce "altri costi operativi" sono stati registrati nel 2019 (i) l'accantonamento al fondo rischi tributari della controllata turca per Euro 671 migliaia e (ii) l'impatto dell'applicazione del principio IFRS 16 che comporta una riduzione di costi operativi per euro 13.067 migliaia; (iii) penali a fornitori pari a Euro 1.251 migliaia nel 2019; (iv) oneri per la chiusura dei negozi e altri oneri per 563 migliaia nel 2019. Nel 2018 si segnala (i) la svalutazione di crediti non esigibili per 9.927 migliaia, (ii) oneri correlati al riallineamento delle giacenze fisiche e contabili delle rimanenze per Euro 3.406 migliaia; (iii) Euro 521 migliaia relativi a sanzioni per tardivi versamenti Iva.

(4) In riduzione della voce "costi del personale" si segnalano nel 2019 gli oneri sostenuti per la razionalizzazione della rete di punti vendita monomarca e del sito produttivo turco per Euro 871 migliaia.

Il Gruppo nell'esercizio 2019 ha conseguito ricavi pari a 140 milioni di Euro con un incremento del 7,5% rispetto all'esercizio 2018 (130,1 milioni di Euro). Si segnala inoltre che a parità di perimetro di negozi i ricavi di Gruppo registrano un incremento del 21% rispetto all'esercizio 2018, mentre il canale retail a parità di perimetro di negozi ha registrato un incremento dell'8,3%.

Il costo del prodotto aumenta di Euro 2,8 milioni rispetto allo scorso esercizio per effetto dell'incremento dei volumi di vendita. Si rileva una leggera riduzione dell'incidenza percentuale del costo del prodotto sui ricavi che nel 2019 è risultata pari al 40,3% rispetto a quella del 41,2% dello scorso anno.

I costi per servizi evidenziano un incremento rispetto all'esercizio precedente di 3,3 milioni di Euro per effetto principalmente della campagna promozionale lanciata nell'ultimo trimestre 2019 con riferimento al lancio della nuova macchina espresso "Opera" ed al caffè in capsule d'alluminio "I caffè d'Italia". In particolare, si segnala che i costi pubblicitari sono aumentati rispetto all'esercizio precedente per Euro 4,2 milioni. L'incidenza sui ricavi risulta pari al 17,8% nel 2019 contro 16,6% nel 2018.

Gli altri costi operativi risultano in riduzione di circa Euro 4,9 milioni, principalmente a causa della riduzione dei punti vendita monomarca in capo a Bialetti Store. Al 31 dicembre 2019 la rete contava 118 punti vendita rispetto ai 169 punti vendita al 31 dicembre 2018.

I costi per il personale al 31 dicembre 2019 ammontano a Euro 33 milioni di Euro (Euro 38,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2018), come dettagliato nella seguente tabella:

	Paese	Esercizi chiusi al		Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Bialetti Industrie S.p.A.	Italia	10.289	10.209	80	0,8%
Bialetti Store Srl	Italia	17.236	20.408	(3.172)	(15,5%)
Cem Bialetti	Turchia	1.364	1.399	(35)	(2,5%)
SC Bialetti Stainless Steel Srl	Romania	2.267	1.923	344	17,9%
Bialetti France Sarl	Francia	513	566	(53)	(9,4%)
Bialetti Houseware Ningbo	Cina	102	107	(5)	(4,4%)
Bialetti Store France Eurl	Francia	1.246	3.027	(1.781)	(58,8%)
Bialetti Store Austria Gmbh	Austria	9	152	(143)	(94,1%)
Bialetti Store Spain SL	Spagna	40	358	(318)	(88,9%)
Totale costi del personale		33.066	38.149	(5.083)	(13,3%)

PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO

Società Paese		Al		Variazione	Variazione
		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Bialetti Industrie S.p.A.	Italia	169	171	(2)	(1,2%)
Bialetti Store Srl	Italia	625	714	(89)	(12,5%)
Cem Bialetti	Turchia	85	100	(15)	(15,0%)
SC Bialetti Stainless Steel Srl	Romania	261	249	12	4,8%
Bialetti France Sarl	Francia	6	6	0	0,0%
Bialetti Houseware Ningbo	Cina	5	5	0	0,0%
Bialetti Store France Eurl	Francia	14	103	(89)	(86,4%)
Bialetti Store Spain SL	Spagna	0	8	(8)	(100,0%)
Bialetti Store Austria Gmbh	Austria	1	5	(4)	(80,0%)
Numero puntuale di risorse		1.166	1.361	(195)	(14,3%)

La riduzione del numero di addetti nonché dei costi, come dimostra la tabella sopra riportata, è principalmente riconducibile alla (i) razionalizzazione della rete di punti vendita, avvenuta principalmente nell'ultimo trimestre 2018 e proseguita nel corso dell'esercizio 2019; ed (ii) alla ulteriore razionalizzazione del sito produttivo della controllata turca parzialmente realizzata nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2018.

Costi e proventi non ricorrenti del Gruppo. I risultati economici del Gruppo sono stati influenzati da componenti negativi di carattere non ricorrente per Euro 2.791 migliaia, derivanti da ricavi inerenti la cessione di punti vendita della controllata Bialetti Store per Euro 934 migliaia e oneri straordinari correlati (i) al processo di razionalizzazione della rete dei negozi monomarca del Gruppo pari a Euro 1.280 migliaia; (ii) a penali riconosciute ai fornitori per Euro 1.251 migliaia, principalmente correlate ad un accordo transattivo sottoscritto nel mese di novembre 2019 (come meglio specificato nel paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio"); (iii) all'accantonamento fondo rischi tributari nei confronti dell'erario turco per Euro 671 migliaia; (iv) altri oneri non ricorrenti per Euro 524 migliaia.

A partire dal 1° gennaio 2019, si segnala inoltre che è entrato in vigore il principio IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo 2.4 Principi contabili delle Note Esplicative della presente Relazione finanziaria Annuale, tale principio ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi per Euro 13.025 migliaia, un incremento delle plusvalenze per recesso anticipato per Euro 42 migliaia, un incremento degli ammortamenti per Euro 9.497 migliaia e un incremento degli oneri finanziari per Euro 5.572 migliaia.

Nelle tabelle qui di seguito esposte si evidenziano i dati dell'Ebit e dell'Ebitda normalizzati (depurati cioè delle componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché dagli impatti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 e dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).

L'EBITDA (risultato operativo lordo) è positivo per 17,4 milioni di Euro (negativo per 27,4 milioni di Euro nel 2018). Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, l'EBITDA normalizzato del 2019 è positivo per 8,2 milioni di Euro (negativo per 5,5 milioni di Euro nel 2018).

	Esercizi chiusi al
(migliaia di Euro)	31/12/2019	31/12/2018
Risultato operativo lordo - EBITDA	17.445	(27.362)
Oneri/Proventi non ricorrenti
Oneri del personale per la razionaliz. punti vendita	717	-
Altri Oneri per la razionalizzazione punti vendita	563	-
Penali da fornitori	1.251	-
Oneri del personale per la razionaliz. impianto prod.vo turco	258	-
Accontanamento fondo rischi tributari controllata turca	671	-
Sanzioni per tardivi versamenti IVA italiana	-	601
Soste containers bloccati in dogana	-	3.553
Altri oneri non ricorrenti	266	1.720
Plusvalenza cessione punti vendita	(934)	(621)
Svalutazione del capitale circolante netto	-	15.855
Applicazione IFRS 16	(13.067)	-
Spese, commisisoni e altri pagamenti finanziari	1.003	760
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato	8.173	(5.494)

L'EBIT (risultato operativo) è positivo per 0,4 milioni di Euro (negativo per 38,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2018). Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, l'EBIT normalizzato del 2019 è positivo per euro 0,6 milioni di Euro (negativo per 13,5 milioni di Euro nel 2018).

	Esercizi chiusi al
(migliaia di Euro)	31/12/2019	31/12/2018
Risultato operativo - EBIT	366	(38.643)
Oneri/Proventi non ricorrenti
Oneri del personale per la razionaliz. punti vendita	717	-
Altri Oneri per la razionalizzazione punti vendita	563	-
Penali da fornitori	1.251	-
Oneri del personale per la razionaliz. impianto prod.vo turco	258	-
Accontanamento fondo rischi tributari controllata turca	671	-
Sanzioni per tardivi versamenti IVA italiana	-	601
Soste containers bloccati in dogana	-	3.553
Altri oneri non ricorrenti	266	1.720
Plusvalenza cessione punti vendita	(934)	(621)
Svalutazione del capitale circolante netto	-	15.855
Svalutazione Assets ramo retail	-	3.320
Applicazione IFRS 16	(3.570)	-
Spese, commisisoni e altri pagamenti finanziari	1.003	760
Risultato operativo - EBIT normalizzato	591	(13.456)

Nell'esercizio 2018, la voce Svalutazione del capitale circolante netto si riferisce per (i) Euro 9,9 milioni ad ulteriori svalutazioni di crediti, per (ii) Euro 2,5 milioni ad ulteriori svalutazioni del magazzino a lento rigiro e per (iii) euro 3,4 milioni ad oneri correlati al riallineamento delle giacenze fisiche e contabili delle rimanenze della controllata turca.

I "Proventi finanziari straordinari" pari a Euro 30,4 milioni, si riferiscono agli impatti correlati alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione con il ceto bancario che hanno avuto efficacia nel mese di maggio 2019, come meglio specificato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti". In particolare, in data 28 maggio 2019, ai sensi degli accordi di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti sottoscritti il 27 febbraio 2019, è stata eseguita la cessione pro soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammontava a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 7,6 milioni (la "Cessione dei Crediti"). Contestualmente alla Cessione dei Crediti, ai sensi del Framework Agreement e dell'Accordo di Ristrutturazione Principale, Moka Bean ha rinunciato a una porzione dei predetti crediti di cui si è resa cessionaria per un controvalore complessivo pari a Euro 6,1 milioni, per i quali è stato rilevato un conseguente provento finanziario straordinario. I restanti proventi finanziari, pari a 24,3 milioni di Euro si riferiscono all'applicazione del principio IFRS 9 – Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario e di Moka Bean.

Gli "oneri finanziari" pari a 14,6 milioni di Euro (8,6 milioni di Euro nell'esercizio 2018) risultano in aumento per effetto (i) dell'applicazione del principio IFRS 16, che ha comportato un incremento degli oneri finanziari per Euro 5,6 milioni; (ii) della sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari, sui quali sono maturati interessi nell'esercizio 2019 per Euro 3,7 milioni; e (iii) dell'applicazione del criterio del tasso di interesse effettivo che ha comportato la contabilizzazione di maggiori oneri finanziari per Euro 1,9 milioni (iv) una riduzione delle differenze di conversione principalmente correlate al cambio Eur/Lira Turca che nell'esercizio 2018 hanno comportato maggiori costi per Euro 3,6 milioni; (v) la riduzione dei tassi di interesse applicati sul debito bancario di Bialetti Industrie Spa.

Si segnala che, sulle perdite fiscali dell'esercizio 2018 e dell'esercizio 2019, non sono state prudenzialmente rilevate imposte anticipate.

L'esercizio 2019 chiude con un risultato netto positivo consolidato di 16 milioni di Euro, contro un risultato negativo di 48,5 milioni di Euro relativo all'esercizio precedente.

ANALISI DEI RICAVI PER SETTORE E AREA GEOGRAFICA

Le aree strategiche d'affari, ampiamente illustrate nel paragrafo "mercato /business/lancio di nuovi prodotti", fanno riferimento al Mondo Casa e al Mondo caffè.

In coerenza con il Piano Industriale, la crescita del Gruppo Bialetti nel 2019 è stata guidata dal Mondo Caffè, mentre il Mondo Casa registra un trend negativo sia per la semplificazione del portfolio, sia per la chiusura di 51 negozi monomarca e il cambiamento del lay-out degli altri negozi a favore del caffè.

FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO

				Esercizi chiusi al		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)		31/12/2019	Mix %	31/12/2018	Mix %	Assoluta	%
Mondo casa		43.421	31%	47.798	37%	(4.377)	(9,2%)
	Cookware	38.924	28%	42.287	32%	(3.363)	(8,0%)
	PED	4.497	3%	5.511	4%	(1.014)	(18,4%)
Mondo caffè		96.540	69%	82.353	63%	14.188	17,2%
	Moka & Coffemaker	62.905	45%	53.078	41%	9.827	18,5%
	Espresso	33.636	24%	29.275	22%	4.360	14,9%
Totale Ricavi		139.961	100%	130.150	100%	9.811	7,5%

FATTURATO DEL GRUPPO PER AREA GEOGRAFICA

		Esercizi chiusi al	Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31/12/2019	Mix %	31/12/2018	Mix %	Assoluta	%
Italia Europa	97.490 23.976	70% 17%	92.440 24.543	71% 19%	5.049 (567)	5,5% (2,3%)
Nord America	5.183	4%	4.797	4%	386	8,1%
Resto del mondo	13.312	10%	8.370	6%	4.942	59,0%
Totale Ricavi	139.961	100%	130.150	100%	9.811	7,5%

Il gruppo Bialetti chiude l'esercizio 2019 con ricavi pari a Euro 140 milioni, in crescita del 7,5% rispetto all'esercizio 2018. La crescita a perimetro costante di negozi monomarca sarebbe stata pari al 21%. A tal proposito, si rammenta che al 31 dicembre 2018 la rete contava 169 punti vendita rispetto ai 118 punti vendita al 31 dicembre 2019.

Grazie al focus strategico, tutti i segmenti del Mondo Caffè contribuiscono alla crescita del fatturato, si pone in evidenza in particolare l'ottima performance delle Caffettiere che hanno registrato vendite e margini incrementali in tutti i canali ed aree geografiche.

Soddisfacente anche la performance del Caffè che, sebbene in ritardo nei canali tradizionali, ha raggiunto il gradimento dei consumatori, come mostra la crescita del 34% a parità di perimetro nel canale Store.

A livello geografico, sempre considerando i dati a parità di perimetro di negozi, la crescita è stata equilibrata tra Italia ed Estero. In particolare, va segnalata la performance molto positiva in tutto il mondo dei canali on line. Tra questi, Amazon è il cliente con la crescita più alta in Europa e Alibaba si conferma un player rilevante per sviluppare il brand Bialetti in Cina. Si segnala che la riduzione del fatturato europeo è riconducibile per Euro 5,7 milioni alla chiusura dei punti vendita monomarca francesi, spagnoli e austriaci.

Il 2019 è stato un anno determinante per l'ottimizzazione della rete dei negozi ed il miglioramento dei risultati di fatturato e redditività. Sono stati infatti chiusi 54 stores, di cui tutti i 30 all'estero, sono stati modificati i lay-out per dare spazio al caffè ed è stata avviata la piattaforma CRM. Tali azioni hanno permesso di passare da un trend in decremento del 7% (a parità di perimetro di negozi) nel primo trimestre dell'esercizio 2019 ad un trend in crescita del 15% (a parità di perimetro di negozi) nell'ultimo trimestre, chiudendo l'esercizio con un incremento medio dell'8,3% a parità di perimetro.

******************

SITUAZIONE PATRIMONIALE

Il prospetto che segue evidenzia le variazioni intervenute nel capitale investito e nell'indebitamento finanziario netto.

		Dati al		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2019*	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Immobilizzazioni materiali	25.234	25.234	26.857	(1.623)	(6,0%)
Immobilizzazioni immateriali	11.043	11.043	12.327	(1.284)	(10,4%)
Diritti d'Uso	42.792	0	0	42.792	n/a
Crediti immobilizzati	5.512	5.512	6.372	(860)	(13,5%)
Capitale immobilizzato	84.581	41.789	45.556	39.025	85,7%
Rimanenze	33.049	33.049	28.338	4.711	16,6%
Crediti verso clienti	29.172	29.172	26.720	2.452	9,2%
Debiti commerciali	(23.815)	(23.815)	(40.847)	17.032	(41,7%)
Altre Attività correnti	5.315	5.315	10.394	(5.080)	(48,9%)
Altre Passività correnti	(14.775)	(14.775)	(17.107)	2.332	(13,6%)
Imposte differite passive	(110)	(110)	(226)	116	(51,3%)
Capitale Circolante	28.836	28.836	7.272	21.564	296,5%
Attività possedute per la vendita	439	439	0	439	n/a
Capitale investito	113.856	71.064	52.828	61.028	115,5%
Patrimonio Netto	(17.666)	(42.394)	(39.670)	22.004	(55,5%)
Patrimonio Netto di terzi	0	0	194	(194)	(100,0%)
T.F.R, altri fondi	4.915	4.915	4.459	456	10,2%
Altre passività non correnti	9.622	9.622	8.582	1.040	12,1%
Indebitamento finanziario Netto	116.985	98.920	79.263	37.722	47,6%

Posizione finanziaria netta

6

		Dati al		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)		31 dicembre 2019 31 dicembre 2019* 31 dicembre 2018		Assoluta	%
Disponibilità liquide	(5.697)	(5.697)	(8.362)	2.665	(31,9%)
Crediti finanziari correnti	(106)	(106)	(116)	9	(8,1%)
Crediti finanziari non correnti	(4.611)	(4.611)	(5.532)	921	(16,7%)
Debiti ed altre passività finanziarie correnti	13.046	6.779	74.204	(61.158)	(82,4%)
Debiti ed altre passività finanziarie non correnti	114.353	102.556	19.069	95.284	499,7%
Indebitamento finanziario Netto	116.985	98.920	79.263	37.721	47,6%

La variazione della posizione finanziaria netta rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente correlata alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182-bis L.f. e dal conseguente ingresso di nuova finanza. In particolare, si segnala:

• (i) che in data 31 maggio 2019 hanno trovato efficacia gli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario con la conseguente classificazione del debito a lungo termine;
• (ii) l'emissione in data 28 maggio 2019 del prestito obbligazionario non convertibile "senior", denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", (il "Prestito Obbligazionario Senior"), come meglio specificato nel paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti". I proventi finanziari rivenienti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior, pari a complessivi Euro 35,845 milioni, sono stati destinati per circa Euro 28,3 milioni al rimborso, integrale e anticipato, di tutte le obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari "interim" pari ad Euro 27 milioni (17 milioni di Euro emessi il 27 novembre 2018 ed euro 10 milioni emessi il 14 marzo 2019). Inoltre, sempre in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019 e volti al rafforzamento patrimoniale della Società, Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione - per Euro 6,1 milioni - dei

^* Dati determinati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato).

crediti vantati da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. nei confronti di Bialetti Industrie e dei quali la stessa Moka Bean S.r.l. si era resa cessionaria;

• (iii) la sottoscrizione di un accordo di cessione di taluni crediti commerciali con formula "pro-solvendo";
• (iv) l'applicazione del principio contabile IFRS 9 Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario e Moka Bean, che al 31 dicembre 2019 ha comportato una riduzione dei debiti finanziari pari a Euro 27 milioni;
• (v) l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo "2.4 Principi Contabili" delle Note Esplicative della presente Relazione Finanziaria Annuale, tale principio ha comportato l'iscrizione in data 1° gennaio 2019 di attività per diritti d'uso pari a Euro 50,8 milioni e passività per leasing pari ad Euro 51,2 milioni. La differenza tra i due valori è giustificata dalle rettifiche apportate alle attività dai ratei e risconti. Alla data del 31 dicembre 2019 le passività per leasing ammontano ad Euro 45 milioni.

La voce Crediti finanziari non correnti comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

Capitale immobilizzato

Si segnala che, a far data dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il principio IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo 2.4 Principi contabili delle Note Esplicative della presente Relazione Finanziaria Consolidata Annuale, tale principio ha comportato un incremento netto dei diritti d'uso per Euro 42,8 milioni, gli ammortamenti dell'esercizio 2019 ad essi correlati ammontano ad Euro 9,5 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni per Euro 5,7 milioni (Euro 6,6 milioni nell'esercizio 2018), di cui Euro 0,8 milioni per immobilizzazioni immateriali ed Euro 4,9 milioni relativi a immobilizzazioni materiali. Gli investimenti materiali si riferiscono principalmente all'ampliamento e potenziamento della linea di produzione di capsule caffè, tisane e solubili presso il sito produttivo di Coccaglio e al miglioramento e potenziamento degli impianti relativi alla produzione di caffettiere nello stabilimento in Romania.

Gli investimenti immateriali si riferiscono principalmente a (i) i costi sostenuti dal Gruppo per la protezione del marchio "Bialetti" all'estero; (ii) i costi sostenuti per la realizzazione del sito eCommerce "Bialetti" nonché per l'ottimizzazione dei software a supporto del reporting direzionale e soprattutto per il monitoraggio dei flussi di cassa; (iii) investimenti che il Gruppo ha sostenuto in relazione all'apertura di negozi specializzati monomarca (gestiti direttamente), shop-in-shop e corner.

Gli ammortamenti e le svalutazioni eseguiti nel 2019 sono stati pari a 7,5 milioni di Euro di cui Euro 6,1 milioni relativi ad immobilizzazioni materiali e 1,4 milioni di Euro relativi ad immobilizzazioni immateriali.

Le differenze di conversione incidono positivamente per 0,8 milioni di Euro.

Il decremento dei crediti immobilizzati è correlato principalmente (i) al recupero dei crediti verso Bialetti Holding Srl relativi al contratto di consolidato fiscale per effetto dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 27 febbraio 2019, il quale ha trovato efficacia in data 31 maggio 2019 (per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Il Piano di risanamento del Gruppo Bialetti"); (ii) alla riclassifica tra le attività disponibili per la vendita delle attività correlate all'operazione di cessione della partecipazione in Triveni Bialetti Industries. In data 6 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un contratto di compravendita delle azioni rappresentanti l'intera propria partecipazione al capitale sociale della Triveni Bialetti Industries al prezzo risultante dalla predetta perizia. Il completamento di tale operazione di cessione è avvenuto nel corso dei primi mesi dell'anno 2020. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Andamento delle Società del Gruppo".

Capitale circolante

La variazione del Capitale circolante, positiva per circa 21,6 milioni di Euro è dovuta principalmente alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182-bis L.f. e dal conseguente ingresso di nuova finanza, la quale ha consentito il pagamento dei debiti commerciali scaduti e quindi il ripristino delle scorte di magazzino con la conseguente ripresa del business e quindi l'incremento dei crediti commerciali.

Patrimonio netto

La variazione positiva del patrimonio netto è principalmente correlata (i) all'operazione di aumento di capitale che si è conclusa nel mese di dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99; (ii) al risultato netto dell'esercizio, positivo per Euro 16.018 migliaia. Si segnala che il Patrimonio netto della Capogruppo è stato reintegrato per effetto della rinuncia da parte della società Moka Bean ad una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti Industrie, nonché dalla contabilizzazione degli effetti del principio contabile IFRS 9 – Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario, di Moka Bean, come meglio specificato nel paragrafo "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo" alla voce "Proventi finanziari straordinari".

Passività non correnti

L'incremento è dovuto alla contabilizzazione del debito IVA anno 2018 di Bialetti Store s.r.l. e Bialetti Industrie S.p.A., parzialmente rateizzato in cinque anni a seguito del ricevimento di avvisi bonari da parte dell'Agenzia delle Entrate.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Il Gruppo nel corso dell'esercizio 2019 ha svolto attività di ricerca e sviluppo per innovazione tecnologica ed ha indirizzato i propri sforzi principalmente su progetti che si ritengono particolarmente innovativi, svolti nello stabilimento di Coccaglio (BS) denominati:

Progetto 1 - Attività di R&S su nuove soluzioni tecniche finalizzate alla realizzazione di nuovi prodotti appartenenti alla business unit "Macchine Espresso":

• 1. Finalizzazione della progettazione e industrializzazione completa di una nuova macchina espresso compatta con sistema a cassetto - CF45-Opera
• 1. Start-up progettazione di una nuova macchina espresso compatta, con sistema a autoespulsione e dose caffè automatica – CF90-Karlina
• 1. Start-up Progettazione di una nuova macchina espresso premium, con sistema a autoespulsione e dose caffè automatica – CF69-Karla
• 1. Attività di ricerca, sperimentazione e progettazione di un nuovo gruppo di erogazione più economico rispetto a quelli attualmente in uso da Bialetti – ECO BU

Progetto 2 - Attività di R&S a favore di nuove soluzioni tecniche finalizzate alla realizzazione di nuove referenze in capsule di alluminio.

• 1. Ampliamento della gamma di caffè porzionato a marchio Bialetti con maggiore connotazione eco-friendly:
  2. a. Sviluppo e commercializzazione di cialde compostabili
  3. b. Studi su materiale per capsule biodegradabile e compostabile
• 1. Attività di ricerca e sperimentazione di modifiche dei componenti della capsula attuale per aumentarne la riciclabilità:
  2. a. Prove con carta filtro compostabili per poter smaltire nell'umido il caffè esausto senza separazione dalla carta
  3. b. Prove di rimozione del diffusore in plastica
  4. c. Prove di materiali alternativi alla plastica per la produzione del diffusore
• 1. Attività di ricerca e sperimentazione su nuove origini particolarmente pregiate e selezionate provenienti da regioni di eccellenza per la produzione del caffè come l'Etiopia Yergacheffe per la creazione della miscela celebrativa del Centenario Bialetti
• 1. Attività di ricerca e sviluppo per la creazione della nuova miscela Firenze, con origini quali il Perù San Ignacio Premium Biologico che conferissero spiccate note di mandorla tipiche dei dolci di questa città
• 1. Attività di ricerca e sviluppo per la creazione di nuove miscele non incanalate nella gamma "caffè d'Italia", ma rappresentative di una tendenza di mercato collegata al "carattere degli italiani" e alla ri-valorizzazione grafica dell'Omino Bialetti, simbolo per eccellenza dell'azienda
• 1. Attività di ricerca e progettazione per ottimizzare le linee di confezionamento capsule per:
  2. a. aumentarne la flessibilità produttiva
  3. b. ottimizzare l'imballaggio dei pack a 12 cps
  4. c. ridurre i costi di trasporto
  5. d. diminuire l'impatto ambientale del trasporto grazie all'ottimizzazione della palletizzazione

Progetto 3 - Attività di R&S su nuove soluzioni tecniche finalizzate alla realizzazione di nuovi prodotti appartenenti alla business unit "Pentolame" sia marchiato Aeternum che marchiato Bialetti.

Progetto 4 - Attività di R&S a favore di nuove soluzioni tecniche finalizzate alla realizzazione di nuovi prodotti appartenenti all'area "Caffettiere":

• 1. studio di design, alla progettazione e realizzazione del progetto di Restyling estetico della caffettiera "Mini Express"
• 1. studio di design, alla progettazione e realizzazione del progetto di Restyling estetico della caffettiera "Venus"
• 1. studio di nuove soluzioni tecniche e produttive, oltre che di ricerca di materiali, finalizzate alla realizzazione del progetto caldaia Bilayer per l'introduzione sul nuovo modello Moka Induction

Progetto 5 - Realizzazione di personalizzazioni di prodotti esistenti dedicati alle varie collezioni stagionali (Nuove colorazioni e nuove grafiche)

Parte dei progetti sopra indicati sono a tutt'oggi in corso.

Si confida che il loro esito positivo e la realizzazione delle innovazioni in programma possano portare ad un incremento del fatturato, con ricadute favorevoli sulla generale economia dell'azienda.

Trattamento contabile dei costi R&S:

Il costo sostenuto internamente per le spese di ricerca e sviluppo di cui sopra è stato considerato quale costo di esercizio ed imputato interamente a conto economico.

*********************

ANDAMENTO DELLE SOCIETA' DEL GRUPPO

Oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente relazione, gli aspetti salienti dell'andamento della gestione delle principali Società, direttamente ed indirettamente controllate, possono essere illustrati come segue:

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Società Capogruppo

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 chiude con un risultato positivo di Euro 22,7 milioni che si confronta con il risultato dell'esercizio precedente negativo di Euro 38,6 milioni.

Il risultato operativo (EBIT) risulta essere positivo per Euro 6,2 milioni (negativo per 13,3 milioni nell'esercizio precedente).

La tabella di seguito riportata espone i principali dati di conto economico riclassificato della Bialetti Industrie per i periodi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018, secondo principi IFRS.

		Al			Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	%(a)	31 dicembre 2018	%(a)	%	Assoluta
RICAVI	99.154	100,0%	82.776	100,0%	19,8%	16.378
Costo del prodotto (1) Servizi Vari (2) Altri costi operativi (3) Costi per il personale	(59.388) (15.294) (4.380) (10.289)	(59,9)% (15,4)% (4,4)% (10,4)%	(54.946) (9.881) (4.115) (10.209)	(66,4)% (11,9)% (5,0)% (12,3)%	8,1% 54,8% 6,4% 0,8%	(4.441) (5.414) (265) (80)
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato	9.803	9,9%	3.625	4,4%	170,4%	6.178
Ricavi (costi) non ricorrenti Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari	1.291 (486)	1,3% (0,5)%	(14.128) (207)	(17,1)% (0,3)%	(109,1)% 134,8%	15.418 (279)
Risultato operativo lordo - EBITDA	10.608	10,7%		(10.710) (12,9)%	(199,0)%	21.318
Ammortamenti	(4.451)	(4,5)%	(2.593)	(3,1)%	71,6%	(1.857)
Risultato operativo - Ebit	6.157	6,2%		(13.303) (16,1)%	(146,3)%	19.460
Proventi/perdite da società controllate Proventi finanziari straordinari Oneri/proventi finanziari	(4.675) 30.374 (8.893)	(4,7)% 30,6% (9,0)%	(22.611) - (2.689)	(27,3)% 0,0% (3,2)%	(79,3)% n.a. 230,7%	17.936 30.374 (6.204)
Utile/(perdita) prima delle imposte	22.963	23,2%		(38.603) (46,6)%	(159,5)%	61.566
Imposte	(248)	(0,3)%	19	0,0%	(1408,5)%	(267)
Utile/(Perdita) netto	22.715	22,9%		(38.584) (46,6)%	(158,9)%	61.299

(a) Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi

(1) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci del conto economico secondo lo schema IFRS: "Altri proventi", "Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci", "Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti"; in aggiunta i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.0450 migliaia nel 2019 e di Euro 9.477 migliaia nel 2018 come riportato nella nota di dettaglio "Costi per servizi". Nel 2018, la voce "Costi per materie prime, materiali di consumo e merci" è stata depurata dalla ulteriore svalutazione del magazzino a lento rigiro per euro 2.521 migliaia; mentre i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto sono stati depurati dei costi straordinari principalmente dovuti a containers rimasti in sosta per lo sdoganamento a causa dell'impossibilità di effettuare il pagamento della merce in essi contenuta per Euro 3.553 migliaia.

(2) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci di conto economico secondo lo schema IFRS: (i)"Costi per servizi", in riduzione i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.050 migliaia nel 2019 e di Euro 9.477 migliaia nel 2018 come riportato nella nota di dettaglio "Costi per servizi"; (ii) spese, commissioni e altri pagamenti finanziari pari a euro 486 migliaia nel 2019 ed euro 207 migliaia nel 2018; (iii) altri oneri per 140 migliaia; (iv) nel 2018, tale voce è stata depurata di oneri non ricorrenti per 1.720 migliaia di Euro relativi principalmente a penali per mancate consegne a clienti.

(3) In riduzione della voce "altri costi operativi" sono stati registrati nel 2019 (i) l'impatto dell'applicazione del principio IFRS 16 che comporta una riduzione di costi operativi per euro 2.562 migliaia; (ii) penali da fornitori pari a Euro 1.131 migliaia nel 2019. Nel 2018 si segnala (i) la svalutazione di crediti non esigibili per 6.095 migliaia, (ii) oneri correlati al riallineamento delle giacenze fisiche e contabili delle rimanenze per Euro 3.406 migliaia; (iii) Euro 238 migliaia relativi a sanzioni per tardivi versamenti Iva.

Di seguito si commentano i principali indicatori economici e relative differenze tra i dati dell'esercizio 2019 e del 2018.

Il costo del prodotto aumenta di Euro 4,4 milioni rispetto allo scorso esercizio a seguito dell'incremento del volume dei ricavi. L'incidenza percentuale del costo del prodotto sul fatturato è risultata pari al 59,9% (66,4% nel 2018). Il miglioramento dell'incidenza percentuale dipende da una positiva evoluzione del mix prodotto (a favore di prodotti a maggior margine), da una diminuzione dei costi logistici per effetto del cambio operatore e il venir meno delle soste doganali dovuto ad una gestione finanziaria più efficiente ed efficace registrata nel corso del 2019 per effetto della nuova finanza ottenuta.

I costi per servizi risultano superiori rispetto all'anno precedente di circa Euro 5,4 milioni. L'incremento dei costi per servizi è principalmente riconducibile alla campagna promozionale lanciata nell'ultimo trimestre 2019 con riferimento al lancio della nuova macchina espresso "Opera" ed al caffè in capsule d'alluminio "I caffè d'Italia". In particolare, si segnala che i costi pubblicitari sono aumentati rispetto all'esercizio precedente per Euro 4,1 milioni. L'incidenza sui ricavi risulta pari al 15,4% nel 2019 contro l'11,9% nel 2018.

Gli altri costi operativi non hanno registrato rilevanti variazioni.

I costi per il personale al 31 dicembre 2019 ammontano a 10,3 milioni di Euro, in linea con i costi sostenuti nell'esercizio precedente (10,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2018).

Costi e proventi non ricorrenti. I risultati economici di Bialetti Industrie Spa sono stati influenzati da componenti negativi di carattere non ricorrente per Euro 1.271 migliaia correlati principalmente a penali riconosciute ad un fornitore per Euro 1.100 migliaia in seguito ad un accordo transattivo sottoscritto nel mese di novembre 2019 (come meglio specificato nel paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio).

A partire dal 1° gennaio 2019, si segnala inoltre che è entrato in vigore il principio IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo 2.4 Principi contabili delle Note Esplicative della presente Relazione finanziaria Annuale, tale principio ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi per Euro 2.562 migliaia, un incremento degli ammortamenti per Euro 1.498 migliaia e un incremento degli oneri finanziari per Euro 1.707 migliaia.

Nelle tabelle qui di seguito esposte si evidenziano i dati dell'Ebit e dell'Ebitda normalizzati (depurati cioè delle componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché dagli impatti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 e dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).

L'EBIT (risultato operativo) è positivo per 6,2 milioni di Euro (negativo per 13,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2018). Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, l'EBIT normalizzato del 2019 è positivo per euro 5,3 milioni di Euro (positivo per 1 milione di Euro nel 2018).

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Risultato operativo lordo - EBIT	6.157	(13.303)
Oneri/Proventi non ricorrenti Penali da fornitori	1.131	-
Sanzioni per tardivi versamenti IVA italiana Soste Container in Dogana	- -	238 3.553
Svalutazioni del capitale circolante netto Altri costi non ricorrenti Disapplicazione IFRS 16	- 140 (2.562)	8.616 1.720 -
Spese, commisisoni e altri pagamenti finanziari	486	207
Risultato operativo lordo - EBIT normalizzato	5.353	1.032

Nell'esercizio 2018, la voce Svalutazione del capitale circolante netto si riferisce per (i) Euro 6,1 milioni ad ulteriori svalutazioni di crediti non esigibili, per (ii) Euro 2,5 milioni ad ulteriori svalutazioni del magazzino a lento rigiro.

L'EBITDA (risultato operativo lordo) è positivo per 10,6 milioni di Euro (negativo per 10,7 milioni di Euro nel 2018). Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, l'EBITDA normalizzato del 2019 è positivo per 9,8 milioni di Euro (positivo per 3,4 milioni di Euro nel 2018).

	Al
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Risultato operativo lordo - EBITDA	10.608	(10.710)
Oneri/Proventi non ricorrenti
Penali da fornitori	1.131	-
Sanzioni per tardivi versamenti IVA italiana	-	238
Soste containers bloccati in dogana	-	3.553
Altri oneri non ricorrenti	140	1.720
Svalutazione del capitale circolante netto	-	8.616
Disapplicazione IFRS 16	(2.562)	-
Spese, commisisoni e altri pagamenti finanziari	486	207
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato	- 9.803	3.625

Le perdite da società controllate si riferiscono, sia nell'esercizio 2019 che nell'esercizio 2018, alla riduzione di valore apportata alla partecipazione nella società turca del gruppo Cem Bialetti, sulla base dell'impairment test effettuato al 31 dicembre 2019.

I "Proventi finanziari straordinari" pari a Euro 30,4 milioni, si riferiscono agli impatti correlati alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione con il ceto bancario che hanno avuto efficacia nel mese di maggio 2019, come meglio specificato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti". In particolare, in data 28 maggio 2019, ai sensi degli accordi di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti sottoscritti il 27 febbraio 2019, è stata eseguita la cessione pro soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammontava a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 7,6 milioni (la "Cessione dei Crediti"). Contestualmente alla Cessione dei Crediti, ai sensi del Framework Agreement e dell'Accordo di Ristrutturazione Principale, Moka Bean ha rinunciato a una porzione dei predetti crediti di cui si è resa cessionaria per un controvalore complessivo pari a Euro 6,1 milioni, per i quali è stato rilevato un conseguente provento finanziario straordinario. I restanti proventi finanziari, pari a 24,3 milioni di Euro si riferiscono all'applicazione del principio IFRS 9 – Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario e di Moka Bean.

Gli "oneri finanziari" pari a 8,9 milioni di Euro (2,7 milioni di Euro nell'esercizio 2018) risultano in aumento per effetto (i) dell'applicazione del principio IFRS 16, che ha comportato un incremento degli oneri finanziari per Euro 1,7 milioni; (ii) della sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari, sui quali sono maturati interessi nell'esercizio 2019 per Euro 3,7 milioni; e (iii) l'integrazione degli oneri finanziari correlati all'applicazione del principio IFRS 9 per Euro 1,9 milioni (iv) la riduzione dei tassi di interesse applicati sul debito bancario di Bialetti Industrie Spa.

L'esercizio 2019 chiude con risultato netto positivo di 22,7 milioni di Euro, contro un risultato negativo di 38,6 milioni di Euro relativo all'esercizio precedente.

	Al	Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	31 dicembre	31 dicembre	Assoluta	%
	2019	2018
Immobilizzazioni materiali	8.529	8.631	(102)	(1%)
Immobilizzazioni immateriali Diritti d'Uso	7.625 13.758	7.815 0	(190) 13.758	(2%)
Immobilizzazioni finanziarie	29.849	15.480	14.368	n/a 93%
Capitale immobilizzato	59.761	31.927	27.834	87%
Rimanenze	22.769	18.362	4.408	24%
Crediti verso clienti	27.540	29.087	(1.547)	(5%)
Debiti commerciali	(17.781)	(29.981)	12.200	(41%)
Altre Attività correnti	3.502	7.116	(3.615)	(51%)
Altre Passività correnti	(7.292)	(8.229)	937	(11%)
Fondi per rischi e imposte differite	(108) 28.630	(217) 16.137	109 12.492	(50%) 77%
Capitale Circolante
Capitale investito	88.390	48.064	40.326	84%
Patrimonio Netto	11.509	(17.474)	28.984	(166%)
T.F.R, altri fondi	1.447	1.410	37	3%
Passività non correnti	6.923	5.987	936	16%
Indebitamento finanziario Netto	68.511	58.141	10.369	18%

Il Patrimonio netto della Capogruppo è stato reintegrato dall'utile netto d'esercizio pari a Euro 22,7 milioni e dall'aumento del capitale sociale pari a Euro 6,5 milioni sottoscritto nel mese di dicembre 2019.

BIALETTI STORE S.R.L. A S.U.

Sede: Coccaglio (BS) (Partecipazione diretta 100%)

La Società è attiva nella commercializzazione, sul canale dettaglio, dei prodotti del Gruppo Bialetti all'interno di strutture "Outlet Village", centri commerciali e attraverso negozi monomarca (canale Retail) presenti nelle principali città italiane e estere.

Nel corso del 2019 è proseguita l'attività di razionalizzazione della rete, al 31 dicembre 2019 la rete contava 118 punti vendita rispetto ai 139 punti vendita al 31 dicembre 2018. Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 chiude con un risultato netto negativo di Euro 8,6 milioni (negativo di Euro 10,7 milioni al 31 dicembre 2018). Il fatturato dell'esercizio è risultato essere pari a Euro 53 milioni (Euro 57,5 milioni al 31 dicembre 2018), in peggioramento rispetto all'esercizio precedente.

A corollario dell'attività di razionalizzazione della rete ed al fine di agevolare la successiva messa in liquidazione delle società controllate Bialetti Store Austria GmbH e Bialetti Store Spain S.L.U., di fatto inattive a seguito della chiusura definitiva dei negozi monomarca gestiti dalle stesse nei Paesi di riferimento, la Società ha valutato di porre in essere, nel corso dell'esercizio 2019, talune operazioni afferenti le poste di debito/credito esistenti nell'ambito del Gruppo e facenti capo alle anzidette proprie controllate.

In particolare, si è dato corso all'assunzione, da parte di Bialetti Store S.r.l. a s.u., dei rispettivi debiti di Bialetti Store Austria GmbH e di Bialetti Store Spain S.L.U. nei confronti di Bialetti Industrie S.p.A., nonché alla rinuncia, da parte della stessa Bialetti Store S.r.l. a s.u., dei rispettivi crediti vantati nei confronti di Bialetti Store Austria GmbH e di Bialetti Store Spain S.L.U..

CEM BIALETTI A.S.

Sede: Istanbul (Turchia) (Partecipazione diretta 99,9%) (Dati espressi in Euro ai rispettivi cambi di riferimento)

La Società è attiva nella produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio antiaderente. Il progetto di bilancio (IFRS) al 31 dicembre 2019 chiude con un risultato negativo di Euro 2,4 milioni, (risultato negativo di Euro 15 milioni nell'esercizio 2018).

Il fatturato di periodo è risultato essere pari a Euro 8,2 milioni (Euro 6,5 milioni al 31 dicembre 2018).

L'Ebit è negativo per Euro 1,5 milioni rispetto ad un Ebit negativo di Euro 9,2 milioni nel 2018.

Tale risultato risente di oneri non ricorrenti pari ad Euro 1,2 milioni tra cui (i) costi straordinari del personale per l'ulteriore attività di razionalizzazione della struttura produttiva già iniziata nel 2017 pari a Euro 0,3 milioni, (ii) l'accantonamento di un fondo rischi tributari per Euro 0,7 milioni per potenziali oneri correlati all'imposta sul valore aggiunto dovuta per il riallineamento delle giacenze fisiche e contabili che nell'esercizio 2018 hanno comportato la rilevazione di costi per Euro 3,4 milioni. Si rammenta che nell'esercizio 2018 il risultato operativo era stato impattato negativamente per (i) svalutazioni di crediti commerciali non esigibili per euro 3,6 milioni; (ii) oneri correlati al riallineamento delle giacenze fisiche e contabili delle rimanenze per euro 3,4 milioni.

BIALETTI FRANCE S.A.R.L.

Sede: Rueil - Malmaison (Francia) (Partecipazione diretta 100 %)

La Società è attiva nella commercializzazione wholesalein Francia e Belgio dei prodotti del Gruppo Bialetti.

I ricavi sono stati pari a Euro 6,6 milioni rispetto ad Euro 3,6 milioni nell'esercizio 2018, il risultato operativo del 2019 è stato pari a Euro 1,2 milioni, mentre quello realizzato nel 2018 è stato di Euro 0,1 milioni.

Nel mese di dicembre 2019 per consentire di completare l'obiettivo di razionalizzazione dei costi correlati alla gestione dei negozi monomarca "Bialetti" francesi è stata approvata l'operazione straordinaria denominata, secondo l'ordinamento francese "scioglimento senza liquidazione" di Bialetti France e di Bialetti Store France. L'operazione posta in essere prevedeva il completo trasferimento di tutte le attività e le passività di Bialetti Store France a favore di Bialetti France, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui all'articolo 1844-5, comma 3 del codice civile francese. Nel contesto di detta operazione straordinaria, che ha sostanzialmente comportato gli effetti di una fusione per incorporazione di Bialetti Store France in Bialetti France con oneri negativi per Euro 9,4 milioni, si è anche dato corso all'aumento del capitale sociale di Bialetti France di Euro 7.000.000. Detto aumento di capitale è stato sottoscritto in natura, mediante compensazione delle poste attive e di quelle passive a favore di Bialetti France.

Il progetto di bilancio (IFRS) al 31 dicembre 2019 chiude con una perdita netta di Euro 8,1 milioni. Escludendo gli effetti dell'operazione sopraccitata, la Società avrebbe chiuso l'esercizio 2019 con un utile netto di Euro 1,3 milioni, in netta crescita rispetto all'esercizio precedente (utile pari ad Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2018).

BIALETTI DEUTSCHLAND G.M.B.H.

Sede: Mannheim (Germania) (Partecipazione diretta 100%)

La Società durante l'esercizio 2019 non era operativa; nel corso dell'anno ha sostenuto costi per Euro 15,7 migliaia legati alla tenuta della contabilità e ai costi di domiciliazione. In ottobre 2020 ha avuto inizio l'attività di commercializzazione nel mercato tedesco.

SC BIALETTI STAINLESS STEEL S.R.L.

Sede: Sat Plopeni, Dumbravesti (Romania) (Partecipazione diretta 100 %) (Dati espressi in Euro ai rispettivi cambi di riferimento)

La Società è attiva nella produzione di caffettiere in alluminio esclusivamente per conto del Gruppo.

Il fatturato di periodo è risultato essere pari a Euro 14,8 milioni, in crescita dell'8,8% rispetto all'esercizio precedente (Euro 13,6 milioni al 31 dicembre 2018).

Il progetto di bilancio (IFRS) al 31 dicembre 2019 chiude con un risultato negativo di Euro 480 migliaia, (perdita di Euro 470 migliaia nell'esercizio 2018).

TRIVENI BIALETTI INDUSTRIES PRIVATE LIMITED

Sede: Mumbai (India) (Partecipazione diretta 93,8 %)

In data 5 maggio 2014, dando seguito agli accordi intrapresi tramite la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding nel maggio 2011, le parti, cioè la società Triveni Bialetti Industries Private Limited ("TBI") e la società TTK Prestige Limited ("TTK") con sede in Bangalore (India), hanno depositato, come previsto dalla normativa indiana in materia (Company Act 1956), rispettivamente presso i tribunali competenti territorialmente lo schema di scissione ("demerger") che recependo e parzialmente modificando i disposti del MOU prevedeva la cessione da TBI a TTK del ramo d'azienda operativo di TBI costituito dalla divisione prodotti da cucina.

I soci di minoranza di TBI, i signori Gangars, hanno proposto opposizione innanzi la High Court of Judicature di Bombay competente per l'approvazione dello schema di "demerger". A tale riguardo, si evidenzia che la High Court of Judicature di Bombay, in data 28 gennaio 2016, ha approvato lo schema di "demerger" (no. 307 del 2014) presentato da TBI. Il relativo provvedimento è stato depositato presso il competente Registro delle Imprese in data 22 dicembre 2016 a seguito del rigetto, da parte del Tribunale di Bombay, delle eccezioni mosse da Gangars che avevano causato una temporanea sospensione della sentenza. Tale registrazione, su opposizione dei soci di minoranza, è stata sospesa dalla Supreme Court of Bombay in data 23 dicembre 2016 in attesa della decisione della corte National Company Law Tribunal of Bombay ("NCLT") nel frattempo chiamata a decidere in merito all'accordo di Joint Venture tramite Bialetti Industrie S.p.A. e TBI.

In data 8 marzo 2017, anche la NCLT ha rigettato nel merito le contestazioni avanzate dai soci di minoranza ed ha revocato la sospensiva emessa dalla Supreme Court of Bombay, pertanto, dando piena efficacia allo schema di demerger, che prevedeva la cessione di tutte le attività e passività in capo a TBI. Successivamente, i soci di minoranza hanno depositato nuovo appello avverso la sentenza del tribunale NCLT depositando domanda presso il National Company Law Appeal Tribunal ("NCLAT "). Nel mese di luglio 2017, secondo il medesimo orientamento fin qui dimostrato dalle corti Indiane chiamate in causa, le richieste avanzate dai sig.ri Gangars sono state respinte. Quest'ultimo procedimento nulla ha interferito con il processo di demerger.

Conseguentemente, nel primo semestre 2017, il Gruppo ha dato seguito allo schema di Demerger che ha comportato la cessione di tutte le attività e passività del ramo aziendale di TBI, rilevando un provento da cessione pari ad Euro 3,4 milioni, iscritto tra gli Altri proventi. Il Gruppo, a seguito della esecuzione dello schema di demerger, ha ottenuto un corrispettivo pari ad Euro 843 mila, costituito da azioni TTK Prestige Ltd liquidate in data 6 dicembre 2017. A seguito del completamento dell'operazione di "demerger", la società riteneva di vantare un credito nei confronti di TTK, consistente nell'obbligo di rimborso di finanziamenti concessi in precedenza dalla Società a TBI e che si ritenevano confluiti nel ramo d'azienda ceduto a TTK; tale credito, tuttavia era oggetto di contestazione da parte di TTK, la quale a sua volta riteneva sussistere obblighi di garanzia della Società in relazione a talune obbligazioni assunte da TBI nei confronti di enti di diritto indiano. Gli amministratori, nel corso dell'esercizio 2018, pur ritenendo fondate le ragioni di credito avanzate dalla Società e considerando solvibile la controparte, nell'ipotesi di una possibile controversia ed in assenza di trattative in corso, in via prudenziale avevano apportato una svalutazione pari all'80% del credito di Euro 1,76 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2019, la Società ha negoziato (i) la cessione della propria partecipazione nel capitale di Triveni Bialetti Industries (pari al 93,82%) a favore della società di diritto indiano Packwell Packaging Products Limited nonché, parallelamente, benché con atti formalmente separati, (ii) la definizione di un accordo transattivo con TTK, a saldo e stralcio di ogni reciproca contestazione insorta dall'operazione di "demerger" sopra meglio descritta. Per detta cessione, si è dato corso alle attività di perizia sulle azioni Triveni Bialetti Industries, al fine di individuare il relativo valore, risultato essere pari a 92,00 rupie indiane per ciascuna azione, per un valore complessivo di 34.526.404 rupie indiane (pari a circa Euro 440 migliaia), per la cessione dell'intera partecipazione. In data 6 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un contratto di compravendita delle azioni rappresentanti l'intera propria partecipazione al capitale sociale della Triveni Bialetti Industries al prezzo risultante dalla predetta perizia. Il completamento di tale operazione di cessione è avvenuto nel corso dei primi mesi dell'anno 2020.

BIALETTI HOUSEWAREE NINGBO

Sede: Ningbo (Cina) (Partecipazione diretta 100%)

Società di diritto cinese, dedita allo sviluppo commerciale nel Far East, oltre che alla gestione di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina. La società è operativa dal 1° luglio 2014. Il progetto di bilancio IFRS chiude con una perdita di Euro 4 migliaia al 31 dicembre 2019 (perdita di Euro 2 migliaia al 31 dicembre 2018).

BIALETTI STORE FRANCE E.U.R.L.

Sede: (Francia) (Partecipazione indiretta 100%)

Società di diritto francese costituita nel 2015, si occupava della commercializzazione retail di prodotti del Gruppo in Francia. La società era controllata al 100% dalla società del gruppo Bialetti France S.a.r.l..

Si segnala che tutti i punti vendita francese al 31 dicembre 2019 risultavano completamente chiusi (27 punti vendita al 31 dicembre 2018).

Il risultato operativo EBIT dell'esercizio 2019 relativo al business sviluppato da Bialetti Store France è negativo per Euro 0,98 milioni (negativo per euro 5,92 milioni nell'esercizio 2018).

All'esito dell'operazione di "scioglimento senza liquidazione" già spiegata nel paragrafo dedicato alla controllante Bialetti France S.A.R.L., la società risulta estinta alla data del 19/12/2019.

BIALETTI STORE SPAIN S.L.U.

Sede: Madrid (Spagna) (Partecipazione indiretta 100%)

Società di diritto spagnolo costituita durante l'anno 2016, controllata al 100% dalla società Bialetti Store S.r.l. a s.u., si occupa della commercializzazione retail di prodotti del Gruppo in Spagna. A fine esercizio il risultato operativo (Ebit) è positivo per Euro 16 migliaia mentre l'esercizio precedente si è chiuso con un risultato negativo per Euro 686 migliaia.

Al 31 dicembre 2019 tutti i punti vendita di Bialetti Store Spain risultano chiusi (numero 2 punti vendita al 31 dicembre 2018), e nel corso dell'esercizio 2020 è iniziato l'iter per la messa in liquidazione della società, che si è concluso nel mese di novembre 2020.

BIALETTI STORE AUSTRIA GMBH IN LIQU.

Sede: Vienna (Austria) (Partecipazione indiretta 100%)

Società di diritto austriaco costituita durante l'anno 2017, controllata al 100% dalla società Bialetti Store S.r.l. a s.u., si occupa della commercializzazione retail di prodotti del Gruppo in Austria. A fine esercizio il risultato risulta essere negativo per Euro 41 migliaia, mentre l'anno precedente si è registrato un risultato negativo di Euro 420 migliaia.

Al 31 dicembre 2019 tutti i punti vendita austriaci risultano chiusi (numero 1 punti vendita al 31 dicembre 2018). La Società è stata posta in liquidazione nel corso dell'esercizio 2019 e la procedura si è conclusa nel mese di gennaio 2021.

GESTIONE DEI RISCHI

Bialetti, in linea con le "best practice" di disegno ed implementazione di sistemi di controllo interno, pone massima attenzione alla gestione del rischio.

Ogni impresa deve fronteggiare i rischi: tale esercizio è reso più rilevante in un contesto in continua evoluzione e caratterizzato da difficoltà recessive.

Il management di Bialetti valuta attentamente il rapporto rischi/opportunità canalizzando le risorse verso il miglior equilibrio in coerenza con la "soglia di rischio" che viene definita accettabile. I rischi sono identificati sia a livello di Gruppo sia a livello locale (Paesi di presenza del Gruppo). I rischi sono quindi ordinati per priorità in considerazione degli obiettivi del Gruppo e delle singole Società controllate ed in relazione alla combinazione di probabilità e impatto dei relativi rischi residui.

Sono, di conseguenza, monitorati i fattori influenzanti la rappresentazione dei rischi con la finalità di mitigazione degli stessi e di sfruttamento delle opportunità di business legate alla capacità di anticipazione delle dinamiche competitive. Per una più agevole valutazione i fattori di rischio sono stati raggruppati in categorie omogenee, distinguendo quelli che nascono all'esterno della Società, quelli connessi all'articolazione della organizzazione stessa e quelli di natura più specificatamente "finanziaria".

Relativamente alla gestione della funzione di Internal Audit la società ha affidato un mandato triennale 2020-2022 alla società Bdo, secondo una logica risk - based in linea con quanto previsto dal codice di Autodisciplina delle società quotate e in coerenza con gli Standard dell'International Professional Practices Framework.

L'obiettivo del Piano di Audit è di valutare la completezza, la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza del "sistema dei controlli interni" con particolare riferimento ai processi aziendali in base alle risultanze del Risk Assessment effettuato.

I PRINCIPALI RISCHI ESTERNI INDIVIDUATI (RAGGRUPPATI PER TIPOLOGIA) SONO I SEGUENTI:

RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI GENERALI DELL'ECONOMIA

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico - inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l'andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime, il tasso di disoccupazione - nei vari Paesi in cui il Gruppo opera.

Lo scoppio della pandemia da Covid 19 in Cina nel gennaio 2020 e la sua successiva diffusione in tutti i Paesi del mondo hanno determinato un significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato, aggravato dai provvedimenti resisi necessari per il contenimento del contagio e solo parzialmente compensato dalle misure di sostegno adottate nei diversi Paesi.

Tale deterioramento è stato accentuato da una severa e generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese e ha determinato una carenza di liquidità suscettibile di riflettersi sullo sviluppo industriale di molti business, tra i quali rientra quello in cui il Gruppo opera.

Alla debolezza delle condizioni di partenza dell'economia e dei settori in cui opera il Gruppo, si è aggiunto quindi un generale deterioramento del mercato del credito e la contrazione del reddito disponibile delle famiglie che si sono riflesse, in particolare, in un calo della domanda su alcuni mercati di riferimento per il Gruppo.

Il Governo italiano, con il fine di contrastare l'evento pandemico e per mettere in atto una serie di provvedimenti economici, ha emanato diversi decreti sia nella forma di D.L. sia nella forma del D.P.C.M.. Tali provvedimenti hanno tra l'altro introdotto misure restrittive su tutto il territorio nazionale per contrastare l'emergenza epidemica, tra cui (i) la sospensione delle attività commerciali al dettaglio, fatta eccezione per le attività di vendita di generi alimentari e di prima necessità; (ii) limitazioni allo spostamento di persone all'interno del territorio italiano, (iii) blocco di manifestazioni sportive; (iv) chiusura di scuole e università; (v) blocchi ad attività produttive non correlate alla produzione di generi di prima necessità. Misure restrittive simili sono state adottate nel resto d'Europa per contrastarne la diffusione.

Non vi è certezza che le misure messe in atto dai Governi e dalle autorità monetarie in risposta a questa situazione possano ristabilire le condizioni per il superamento in tempi ragionevoli di tale situazione. Resta quindi oltremodo incerto il periodo necessario per un ritorno a normali condizioni di mercato e molti Paesi sono consapevoli che le loro economie potranno conoscere una recessione severa e prolungata.

Ove tale situazione di marcata debolezza ed incertezza dovesse prolungarsi significativamente, l'attività, le strategie e le prospettive del Gruppo potrebbero essere negativamente condizionate con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I risultati gestionali (Ebitda) del primo trimestre del 2021 risultano in crescita rispetto al pari periodo dell'esercizio 2020. Relativamente al confronto con il 2020, i risultati sono in linea mentre in riferimento al Nuovo Piano si precisa che si è riscontrata una diminuzione per effetto del close down dei negozi avvenuto nel primo trimestre.

I risultati gestionali mostrano, al 30 giugno 2021, un fatturato in linea con il Nuovo Piano e indicatori di performance migliori. Rispetto al pari periodo 2020 il fatturato risulta in forte crescita e così pure gli indicatori economici.

RISCHI CONNESSI ALL'ALTA COMPETITIVITÀ NEI SETTORI IN CUI IL GRUPPO OPERA

I mercati in cui il Gruppo opera sono altamente concorrenziali in termini di qualità dei prodotti, di innovazione, di condizioni economiche e di assistenza ai consumatori.

Il successo delle attività del Gruppo Bialetti dipenderà dalla sua capacità di mantenere ed incrementare le quote di mercato in Italia e/o di espandersi sui mercati internazionali, anche attraverso nuovi prodotti di elevato standard qualitativo che garantiscano adeguati livelli di redditività. In particolare, qualora il Gruppo Bialetti non fosse in grado di sviluppare e offrire prodotti innovativi e competitivi rispetto ai prodotti delle principali industrie concorrenti in termini, tra l'altro, di prezzo, qualità, funzionalità, o qualora vi fossero dei ritardi nell'uscita sul mercato di modelli strategici per il business del Gruppo, le quote di mercato del Gruppo Bialetti potrebbero ridursi con un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo stesso.

RISCHI RELATIVI ALLE VENDITE E AGLI APPROVVIGIONAMENTI SUI MERCATI INTERNAZIONALI E ALL'ESPOSIZIONE A CONDIZIONI LOCALI MUTEVOLI

Una parte delle attività produttive e delle vendite del Gruppo hanno luogo al di fuori dell'Unione Europea. Il Gruppo è esposto ai rischi inerenti nell'operare su scala globale, inclusi i rischi relativi:

• all'esposizione a condizioni economiche e politiche locali;

• all'attuazione di politiche restrittive delle importazioni e/o esportazioni;

• alla sottoposizione a molteplici regimi fiscali, in particolare in tema di transfer pricing e di applicazione di ritenute o altre imposte su rimesse e altri pagamenti a favore di, o da parte di, Società controllate;
• all'introduzione di politiche limitative o restrittive degli investimenti stranieri e/o del commercio, nonché politiche di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali;
• all'esposizione a fenomeni di rottura di stock derivanti dall'esternalizzazione della produzione.

In particolare, il Gruppo Bialetti opera in paesi emergenti quali la Turchia, la Romania e i Paesi del Far East. Il verificarsi di sviluppi politici o economici sfavorevoli in tali paesi potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle prospettive e sull'attività del Gruppo, nonché sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

I PRINCIPALI RISCHI INTERNI INDIVIDUATI (RAGGRUPPATI PER TIPOLOGIA) SONO I SEGUENTI:

ORGANIZZAZIONE E PROCESSI

Nel contesto economico attuale, caratterizzato da elevata volatilità dei fattori determinanti il business, assume particolare rilevanza la capacità di implementare tempestivamente le azioni strategiche e tattiche nei diversi paesi nei quali il Gruppo opera. È quindi importante che ci sia un adeguato livello di formalizzazione e di applicazione e controllo dei processi aziendali al fine di massimizzare l'efficienza operativa, ed un efficace sistema di controllo dei settori in cui opera il Gruppo, che preveda indicatori di redditività, di efficacia e di efficienza a livello di singolo settore o business unit.

Il Gruppo ha intrapreso un percorso di definizione e formalizzazione delle procedure di reporting comuni e nei prossimi mesi verrà implementato un progetto di analisi e controllo con l'obiettivo di monitorare più efficacemente e tempestivamente le attività e di consentirne un confronto a livello internazionale.

RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I DIPENDENTI

In diversi paesi in cui il Gruppo opera, i dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Bialetti di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero avere effetti negativi sul business dell'azienda.

RISCHI CONNESSI AL MANAGEMENT

Il successo del Gruppo dipende in larga parte dall'abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management di gestire efficacemente il Gruppo. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior manager o altre risorse chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, attività e risultati economici e finanziari del Gruppo.

I RISCHI FINANZIARI (RAGGRUPPATI PER TIPOLOGIA) SONO I SEGUENTI

Il Gruppo Bialetti, per effetto dell'attività svolta, è esposto, principalmente, ai seguenti rischi finanziari:

• rischio di valuta
• rischio di tasso di interesse
• rischio di credito
• rischio di prezzo
• rischio di liquidità.

RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI CAMBIO

Il rischio di valuta comprende le seguenti fattispecie:

foreign exchange transaction risk, vale a dire il rischio che il valore di un'attività o di una passività finanziaria vari in seguito a variazioni dei tassi di cambio;

foreign exchange translation risk, vale a dire il rischio che la conversione nella valuta di presentazione del bilancio consolidato delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi relativi a Società controllate che operano in contesti

economici con moneta diversa da quella di presentazione del bilancio consolidato, determini una differenza positiva o negativa tra i saldi delle voci convertite.

Nel Gruppo Bialetti, il foreign exchange transaction risk deriva dal fatto che il Gruppo Bialetti opera su più mercati a livello mondiale ed è quindi naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. L'esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica delle sue attività produttive e commerciali, che lo porta ad avere flussi all'esportazione denominati in valute diverse da quelle dell'area di produzione. Il foreign exchange translation risk deriva dagli investimenti fatti dal Gruppo in Turchia e in Romania. La strategia del Gruppo è volta a minimizzare l'impatto sul conto economico delle variazioni dei tassi di cambio, attraverso il perseguimento di una gestione bilanciata delle posizioni creditorie e debitorie in valuta diversa da quelle di bilancio delle singole Società estere.

In particolare, il Gruppo risulta essere principalmente esposto, sia per le esportazioni che per le importazioni, alle fluttuazioni del Dollaro USA e della Lira turca.

Il rischio di cambio nasce nel momento in cui transazioni future o attività e passività già registrate nello stato patrimoniale sono denominate in una valuta diversa da quella funzionale della Società che pone in essere l'operazione. Il rischio di cambio legato al dollaro USA è mitigato dai flussi in entrata e in uscita in tale valuta. Le repentine fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo.

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

L'Accordo di Ristrutturazione 2019, come meglio specificato nel paragrafo "Il Piano di Ristrutturazione del Gruppo", prevede, inter alia, il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a nominali Euro 64,1 milioni alla data di efficacia dell' accordo, che dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla data di rimborso (c.d. "maturity date") del Super Senior Bond Financing. Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, sulla quota capitale dell'indebitamento bancario così consolidato matureranno interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo che dovranno essere pagati dalla Società al termine di ciascun esercizio sociale compreso nell'arco di Piano.

In merito al prestito obbligazionario denominato "Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024", gli interessi dovuti sono pari al tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la "Componente Cash"); in aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo capitale del Prestito Obbligazionario (la "Componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per la corresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash.

Oltre a quanto detto sopra, non si segnalano ulteriori rischi di interesse per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. Per quanto riguarda la Nuova Finanza prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, non ancora efficace, gli interessi applicati saranno in linea all'esistente prestito obbligazionario; parimenti, per il pregresso indebitamento chirografario riscadenzato, si applicheranno le stesse condizioni precedentemente applicate.

RISCHIO CREDITO

Il Gruppo presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura delle attività svolte, peraltro mitigata dal fatto che l'esposizione creditoria è suddivisa su un largo numero di controparti e clienti. Il valore dei crediti iscritti a bilancio risulta al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente.

RISCHIO PREZZO

Il Gruppo è esposto al rischio prezzo per quanto concerne gli acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti finiti, il cui costo d'acquisto è soggetto alla volatilità del mercato.

Per gestire il rischio prezzo derivante dalle transazioni commerciali future, in precedenti esercizi caratterizzati dal mercato dei metalli maggiormente favorevole, la Società Capogruppo aveva sottoscritto strumenti derivati sui metalli, fissando il prezzo degli acquisiti futuri previsti. Ancorché, al momento della stipula di contratti derivati, il fine ultimo del Gruppo è la copertura dei rischi cui lo stesso è sottoposto, contabilmente, tali contratti non sono stati qualificati come strumenti di copertura.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo Bialetti non detiene strumenti finanziari derivati sui metalli.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità è tipicamente rappresentato dalla possibilità che un'entità abbia difficoltà a reperire fondi sufficienti a adempiere alle obbligazioni assunte e include il rischio che le controparti che hanno concesso finanziamenti e/o linee di credito possano richiederne la restituzione. Questo rischio ha assunto una particolare rilevanza con la crisi finanziaria manifestatasi durante l'esercizio 2018, in seguito alla quale la Capogruppo Bialetti Industrie Spa ha sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione 2019 e, in data 19 luglio 2021 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che - come specificato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" – ha sostituito l'Accordo di Ristrutturazione 2019. Tale accordo prevede, inter alia, l'iniezione di Nuova Finanza e il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura. Esso acquisterà efficacia, subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia alle) condizioni sospensive a cui è soggetto – ivi inclusa la sua omologazione da parte del tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182 bis L.F. – alla Data di Esecuzione.

Il Gruppo sta ponendo la massima attenzione alla gestione del cash flow, massimizzando i flussi positivi di cassa attesi dalla gestione operativa, ed al rispetto dei covenants finanziari.

Le iniziative sostenute nel corso dell'esercizio 2020 come ad esempio: (i) la diminuzione dei costi di struttura, (ii) l'ottenimento di sconti rilevanti dai landlord dei negozi, (iii) le azioni per il monitoraggio e miglioramento del capitale circolante (iv) l'ottenimento della Nuova Finanza prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, costituiscono le colonne portanti per il mantenimento di un buon equilibrio finanziario.

CONTINUITÀ AZIENDALE

Anche in conseguenza delle avverse condizioni del mercato di riferimento, nonché degli elevati investimenti sostenuti in relazione all'apertura di un significativo numero di punti vendita e della bassa (o addirittura negativa) profittabilità degli stessi, la Società si è trovata, nel corso del 2018, ad affrontare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale.

Al fine di soddisfare le predette urgenti esigenze finanziarie, in tale anno la Società ha avviato interlocuzioni con le banche finanziatrici e con operatori finanziari di primario standing interessati all'implementazione di operazioni che prevedessero un supporto finanziario e patrimoniale in favore della Società, individuando Och Ziff Capital Investments LLC (ora Sculptor Capital Management Inc.) quale partner ideale dell'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento e di rilancio del business della Società, nel contesto di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare.

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182bis L.F. Il Piano 2018 prevedeva una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità e in particolare:

• focalizzazione sul mondo caffè, mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;
• rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
• razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;
• realizzazione di importanti saving operativi.

In data 27 febbraio 2019 Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano 2018, inter alia, i seguenti accordi:

• l'accordo di ristrutturazione dei debiti con Sculptor, Ristretto,; Moka Bean; Banco BPM S.p.A.; S.G.A. S.p.A.; Intesa Sanpaolo S.p.A.; Mediocredito Italiano S.p.A.; Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa; Securitisation Services S.p.A.; Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.; Loan Agency Services S.r.l.; e Bialetti Holding S.r.l.;
• l'accordo di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean e, rispettivamente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A.

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11 aprile 2019.

L'operazione si è sostanziata, inter alia, in quanto segue:

(i) l'emissione e la sottoscrizione, avvenuta in data 28 maggio 2019, da parte di Ristretto del Prestito

Obbligazionario Sculptor (un prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo paria Euro 35,8 milioni ca.), garantito da:

• un privilegio speciale ex art. 46, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni di titolarità di Bialetti;
• un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
• un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";
• un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l.;

Le obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato a decorrere dal 28 maggio 2019;

• (ii) la partecipazione di Ristretto alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione massima pari al 25% del capitale sociale di Bialetti;
• (iii) il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi nominali Euro 64,1 milioni nei confronti delle Banche, da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza (c.d. "maturity date") del Super Senior Bond Financing e che matura interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo;
• (iv) la cessione pro-soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammontava a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 7,6 milioni;
• (v) la rinuncia da parte di Moka Bean:
  • a una porzione dei crediti acquistati di cui al punto (iv) pari a Euro 6,1 milioni; e
  • a un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate circostanze indicate nell'Accordo di Ristrutturazione 2019 ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad una soglia determinata) dei crediti ceduti entro il quarto anniversario dall'emissione del Super Senior Bond Financing;
• (vi) la possibilità che OZ, di concerto con Bialetti, potesse valutare l'erogazione di nuova finanza per ulteriori 10 milioni di Euro (a condizioni e termini analoghi a quelli del Prestito Obbligazionario Senior), qualora ve ne fosse la necessità/opportunità nell'ambito del Piano Industriale;
• (vii) a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Super Senior Bond Financing, l'Accordo di Ristrutturazione 2019, la previsione obbligatoria di dare inizio a una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto. I proventi netti rivenienti dalla dismissione saranno necessari, nei termini previsti dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, ai fini del rimborso del Super Senior Bond Financing e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle Banche;
• (viii) la previsione di covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Con riferimento alla patrimonializzazione della Società, in data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria, ha deliberato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinque-milaquattrocentouno e cinquantasei), comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorrente tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019. In tale ambito, Ristretto ha sottoscritto n. 30.283.587 azioni Bialetti, per un controvalore pari a Euro 4.197.331. La partecipazione così acquisita da Ristretto è pari al 19,56% del capitale sociale.

L'operazione di aumento di capitale si è perfezionata con la conclusione dell'offerta in opzione avvenuta in data 3 dicembre 2019, con l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

L'avvento della pandemia mondiale da COVID-19, nel primo trimestre 2020, e l'entrata in vigore delle misure di lockdown disposte dal Governo per contenerne gli effetti, hanno provocato il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato. In particolare, è stata disposta la totale chiusura della distribuzione non alimentare in Italia dall'11 marzo al 18 maggio 2020, che ha determinato significativi impatti sul business del Gruppo in Italia. Anche nei mesi successivi, pur essendo stata concessa una parziale riapertura dei negozi, si è comunque verificata una ridotta affluenza dei clienti e dei turisti conseguente alla limitazione degli spostamenti. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno quindi avuto ripercussioni negative, dirette e indirette, sull'attività economica dell'esercizio 2020, arrestando il trend positivo dell'esercizio precedente e generando una situazione di tensione della situazione finanziaria e una riduzione del patrimonio netto della Capogruppo Bialetti Industrie. Si segnala infatti che la Società non ha rispettato i covenants finanziari previsti al 30 giugno 2020, pur avendo messo in atto numerose misure al fine di alleviare la situazione economica e finanziaria venutasi a creare a seguito della nota pandemia. In particolare:

• 1. ha posto in essere alcune importanti riduzioni dei costi di struttura facendo ricorso ad ammortizzatori sociali e CIG, come previsto dai vari decreti di sostegno, e alla generale diminuzione dei costi generali;
• 1. ha avviato una serie di trattative commerciali con i landlords dei negozi al fine di ottenere sconti rilevanti sulla struttura originaria dei contratti di affitto;
• 1. ha azionato numerose iniziative per il rafforzamento delle azioni di monitoraggio dei clienti e per cercare di contenere le dilazioni di incasso;
• 1. ha impostato delle azioni di miglioramento della struttura dei fornitori e rivisto tramite accordi le relative scadenze di pagamento in modo temporaneo, pur mettendo in sicurezza i principali canali di approvvigionamento;
• 1. si è avvalsa delle disposizioni normative contenute nell'art. 9 D.L. c.d. Liquidità in forza delle quali sono stati prorogati di sei mesi, oltre a tutti gli adempimenti, gli obblighi di pagamento, aventi scadenza compresa fra il 23 febbraio 2020 e il 31 dicembre 2021.

La durata limitata nel tempo delle disposizioni di cui al precedente punto 5. ha reso comunque necessario procedere alla revisione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, ed è stata conseguentemente avviata una nuova fase negoziale con le rispettive controparti contrattuali.

In concomitanza, la Società si è immediatamente attivata per elaborare un Nuovo Piano che costituisce l'asse portante delle modifiche all'Accordo di Ristrutturazione 2019.

Nel contempo, le perdite civilistiche di Bialetti cumulate al 30 settembre 2020 hanno determinato la riduzione del capitale sociale per oltre un terzo e la conseguente sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2446 c.c.. Al 30 settembre 2020 il patrimonio netto della Società ammontava infatti a Euro 7,3 milioni a fronte di un capitale sociale di Euro 11, 5 milioni. L'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso atto che della diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e della conseguente applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2446, c.1, del c.c.. Anche avvalendosi delle disposizioni dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, l'Assemblea ha deliberato di non procedere ad interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, anche alla luce dello stato di avanzamento delle attività di confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dall'Accordo di Ristrutturazione e sulla base del Nuovo Piano.

In data 16 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Nuovo Piano funzionale alla sottoscrizione e omologa del Nuovo Accordo di Ristrutturazione della Società ai sensi dell'art. 182bis L.F.

In particolare, il Nuovo Piano è frutto di aggiustamenti progressivi rispetto alle previsioni effettuate dalla Società tra la fine del 2019 e i primi mesi del 2020 e riferite agli esercizi 2020-2022. Tali previsioni e linee strategiche risultano coerenti con il Piano 2018 e presentano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi che di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, alla luce sia dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo "a regime".

Di seguito si evidenziano i principali highlights:

• espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire distributori commerciali presenti in quei mercati; il Piano 2018 prevedeva un'espansione internazionale più contenuta;
• accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
• ulteriore razionalizzazione del canale Retail, che porterà ad avere una rete composta da n. 99 punti vendita (contro i 110 previsti dal Piano 2018);
• sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per l'acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un'ulteriore ottimizzazione degli spazi commerciali;
• conferma dell'attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari; investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa, Germania, Francia e Cina;
• ingresso nel canale Horeca per la vendita di macchine dedicate a tale settore; sviluppo di un portafoglio prodotti in grani e macinato e incremento della penetrazione commerciale nel mercato del caffè espresso;
• proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).

L'implementazione delle sopra indicate linee guida, determinante ai fini del risanamento operativo della Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari del Nuovo Piano, ancorché legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in una misura significativa da fattori esogeni.

Il Nuovo Piano riflette inoltre la nuova policy di transfer pricing di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2020.

Il Nuovo Piano è stato sottoposto, su richiesta dei creditori finanziari e di Illimity, a independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management.

Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando l'attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Nella medesima data l'adunanza consiliare ha, tra l'altro:

• 1) approvato la situazione patrimoniale, economica e finanziaria al 31 marzo 2021 di Bialetti Industrie che rappresenta la base per l'analisi di veridicità dei dati contabili per l'attestazione del Nuovo Piano da parte dell'esperto indipendente Dott. Giovanni Rizzardi, che sarà allegata al ricorso per l'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182bis Legge Fallimentare;
• 2) approvato la Manovra Finanziaria;
• 3) approvato la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e di tutti gli altri atti e documenti ad esso ancillari;

In data 19 luglio 2021 é stato pertanto sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione tra, inter alios, Bialetti Industrie, Ristretto, Moka Bean, Illimity e Bialetti Holding, la cui efficacia è condizionata – inter alia – all'omologazione da part del tribunale di Brescia, ai sensi dell'art. 182 bis L.F. Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli Accordi Ancillari, come descritti nel punto 1.3 del paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti", cui si rimanda.

Successivamente, in data 22 luglio 2021, Bialetti ha presentato ricorso al Tribunale di Brescia per l'ottenimento provvedimento di omologa ai sensi dell'art 182bisLegge Fallimentare.

Come di prassi, anche il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, prevede l'obbligo di rispetto di taluni covenants finanziari, calcolati su base consolidata, la presenza dei c.d. events of default e di altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Gli elementi essenziali del Nuovo Accordo di Ristrutturazione sono i seguenti:

• (i) il nuovo Investitore Illimity sottoscriverà il Prestito Obbligazionario Illimity, ossia un prestito obbligazionario Super Senior di Euro 10 milioni: i termini e le condizioni di tale Nuova Finanza saranno in linea con per il Super Senior Bond Financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019;
• (ii) il rafforzamento patrimoniale che si realizzerà attraverso:
  • 1) le seguenti operazioni poste in essere da Illimity:
    • a) acquisto dei crediti chirografari vantati dalle banche alla Data di Riferimento (fatta eccezione per quelli posseduti da AMCO, i "Crediti Banche"), a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 8,4 milioni) del rispettivo credito per capitale e interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa Euro 28,1 milioni);
    • b) stralcio del 35% (circa Euro 9,8 milioni) dei Crediti Banche;
    • c) conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 3,8 milioni) dei Crediti Banche;
    • d) mantenimento del 51% (circa Euro 14,3 milioni) dei Crediti Banche, che sarà assoggettato al regime previsto dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, come modificato e integrato dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione;
    • e) acquisto del 50% dei crediti chirografari vantati da Moka Bean alla Data di Riferimento (i "Crediti Moka Bean") a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 2,4 mln) del rispettivo credito per capitale e interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa Euro 8 mln);
• f) stralcio del 35% (circa Euro 2,8 mln) dei Crediti Moka Bean;
• g) conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 1,1 mln) dei Crediti Moka Bean;
• h) mantenimento del 51% (circa Euro 4 mln) dei Crediti Moka Bean;
• 2) la revisione della posizione creditoria vantata da AMCO, pari a circa nominali Euro 20,8 milioni (i "Crediti Amco"), nei termini seguenti:
  • a) mantenimento del 51% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 10,6 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione;
  • b) stralcio del 35% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 7,3 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione
  • c) conversione in SFP Subordinati del 14% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 2,9 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione.

L'insieme delle operazioni sopra descritte porterà a un incremento nominale del patrimonio netto di complessivi circa Euro 28 mln. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS9 e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l'incremento di patrimonio netto in relazione ai suddetti interventi previsti dalla Manovra Finanziaria, ammonterà a circa Euro 21 mln. Per effetto di tali complessivi interventi, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c..

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha consuntivato (i)un utile di Euro 16 milioni (una perdita d'esercizio di Euro 10,5 milioni al 31 dicembre 2020), (ii) un patrimonio netto negativo di Euro 17,7 milioni (negativo di Euro 28,3 milioni al 31 dicembre 2020), (iii) una posizione finanziaria netta negativa di Euro 117 milioni (negativa di Euro 115,8 milioni al 31 dicembre 2020), (iv) debiti di natura commerciale scaduti per Euro 8,1 milioni (Euro 10,9 milioni al 31 dicembre 2020, alla data del 30 giugno 2021 tali debiti ammontano a Euro 3,7 milioni), (v) debiti tributari scaduti e non corrisposti (inclusivo di sanzioni ed interessi) entro i termini di legge relativi a imposta sul valore aggiunto per complessivi Euro 14,1 milioni(Euro 11,5 milioni al 31 dicembre 2020); si precisa che il pagamento di tali importi è già stato accertato e rateizzato con l'Agenzia delle Entrate. Fatta eccezione per questi importi, ad oggi risultano regolarmente versati i debiti tributari sia di Bialetti Industrie che Bialetti Store.

Dall'insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate, gli amministratori, pur ritenendo che continuino a sussistere rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, connesse:

• alla capacità della Società e del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel Nuovo Piano;
• al deposito e all'ottenimento da parte di Tribunale di Brescia del decreto di omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis LF;
• al completamento delle varie fasi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, precedentemente descritte;
• al rispetto dei covenant finanziari previsti dal 31 dicembre 2021, calcolati su base semestrale e dal 31 marzo 2023, su base trimestrale. La prima rilevazione del parametro DSCR è prevista il 31 dicembre 2022;
• al perfezionamento della procedura di Exit: il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, a partire dal 28 novembre 2022, una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto (collettivamente la "Dismissione Bialetti"). Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Piano sono pertanto finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti a fine Piano, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato alla Dismissione Bialetti che consenta il rimborso, nei termini e condizioni previsti dagli accordi sottoscritti il 19 luglio 2021, dell'indebitamento finanziario esistente, ovvero al rifinanziamento del medesimo;
• al rispetto delle clausole previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione; tra queste si ricorda che tra le condizioni sospensive è inclusa, inter alia, (i) la conferma che l'accordo di risanamento ex art. 67 Legge Fallimentare di Bialetti Holding è efficace e non vi siano eventi di default in essere; (ii) il trasferimento entro la Data di Esecuzione della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding in Bialetti Industrie, in un veicolo societario di nuova costituzione e il deposito delle azioni Bialetti presso un conto titoli in Lussemburgo;

hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo, anche alla luce dei miglioramenti della situazione pandemica, potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Le proiezioni finanziarie elaborate in seguito a tali rinnovati scenari lasciano infatti intuire la possibilità di continuare ad operare in condizioni economiche nell'orizzonte di almeno 12 mesi, e di ottenere anche confortanti risultati, sempre beninteso che non abbiano a ripetersi situazioni del tutto peculiari: se però, come pare ragionevole poter ipotizzare, si delinea un futuro prossimo di ripresa di un'attività economica e commerciale, si ha motivo di ritenere che il buon posizionamento strategico del gruppo Bialetti possa portare all'ottenimento di buone performances. Resta inteso che una eventuale mancata realizzazione degli obiettivi del Nuovo Piano potrebbe comportare significative ripercussioni sul buon esito del processo di Exit e sul ripagamento del debito.

Nonostante le incertezze sopra descritte, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti e il bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie al 31 dicembre 2019 secondo il presupposto della continuità aziendale.

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CONTROLLANTE VERSO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

(in migliaia di Euro)	Risultato d'esercizio al 31 dicembre 2018	Patrimonio netto al 31 dicembre 2018	Risultato d'esercizio al 31 dicembre 2019	Patrimonio netto al 31 dicembre 2019
Bialetti Industrie	(38.584)	(17.474)	22.715	11.509
Storno del valore di carico delle partecipazioni in società controllate consolidate		(9.284)	2.395	(25.455)
Risultato controllate e rettifiche di preconsolidamento Avviamenti	(10.170) -	(14.516) 1.981	(9.011)	(5.254) 1.796
Eliminazione utili infragruppo inclusi nelle giacenze di magazzino Quota di terzi	214 -	(182) (194)	(81) 0	(263) -
Gruppo Bialetti Industrie	(48.540)	(39.670)	16.018	(17.666)

OPERAZIONI NON RICORRENTI ATIPICHE E/O INUSUALI

A parte quanto commentato al capitolo "Costi e proventi non ricorrenti del Gruppo", nell'esercizio 2019 non sono avvenute altre operazioni di carattere non ricorrente, atipiche e/o inusuali.

Oltre a quanto evidenziato nel paragrafo "Piano di risanamento", non sussistono altre operazioni considerate tali.

RAPPORTI INFRAGRUPPO ED OPERAZIONI EFFETTUATE CON PARTI CORRELATE

In seguito al perfezionamento dell'Aumento di Capitale avvenuto nell'ultimo trimestre 2019, il Gruppo è partecipato direttamente da Bialetti Holding S.r.l. u.s. che detiene il 45,185% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Holding, che deteneva il 64,90% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A., conseguentemente a tale Aumento di Capitale ha perso il controllo di diritto, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359, comma 1, n.1 del Codice Civile. Bialetti Holding S.r.l. u.s. è a sua volta controllata da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.

I Consigli di Amministrazione del 30 novembre 2010 e del 15 gennaio 2015 hanno approvato la Procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, previo parere favorevole di due amministratori indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento. Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it sezione "Investor Relations/Operazioni parti correlate".

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue Società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate

nella procedura di approvazione delle operazioni.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Capogruppo.

Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018:

		Al 31 dicembre 2019		Al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività
Bialetti Holding srl	-	-	587	2.864
Totale	-	0	587	2.864

	Al 31 dicembre 2019		Al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)	Ricavi per beni e	Costi per beni e	Ricavi per beni e	Costi per beni e
	servizi	servizi	servizi	servizi
Bialetti Holding srl	-	2.415	-	2.416
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	695	-	765
Totale	-	3.110	-	3.181

RAPPORTI CON BIALETTI HOLDING S.R.L.

Bialetti Industrie S.p.A. ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding S.r.l. un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) è stata prorogata al 31 dicembre 2029.

Tenuto conto dell'attuale situazione di tensione finanziaria, la Società ha temporaneamente sospeso il pagamento dei canoni di locazione a favore di Bialetti Holding Srl.

Si segnala che il credito di 587 mila euro vantato, al 31 dicembre 2018, nei confronti di Bialetti Holding S.r.l. si riferiva al credito derivante dal contratto di consolidato fiscale stipulato con la stessa.

Come sopra indicato, la Società ha sottoscritto L'Accordo di Ristrutturazione con Bialetti Holding che prevede, inter alia, il riscadenziamento delle posizioni creditorie della stessa nei confronti di Bialetti Industrie.

Inoltre, in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell'interesse della Società e a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi.

RAPPORTI CON RANZONI FRANCESCO E RANZONI ROBERTO

Le voci di costo verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni e le voci di debito verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni fanno riferimento alle rilevazioni contabili inerenti i compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti Industrie S.p.A. e Bialetti Store S.r.l.

RICHIESTA CONSOB DEL 14 LUGLIO 2009 AI SENSI DELL'ART. 114 - 5° COMMA DEL D. LGS 58/98

In ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera del 14 luglio 2009, ai sensi dell'art. 114, 5° comma del D. Lgs. n. 58/98, si comunica quanto segue:

a) Posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti Industrie, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

La posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine è rappresentata nei seguenti prospetti:

Bialetti Industrie S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
A	Cassa	2.213	1.798
B	Altre disponibilità liquide	-	-
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D=A+B+C	Liquidità	2.213	1.798
E	Crediti finanziari correnti	22.481	30.712
F	Debiti bancari correnti	-	64.561
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	5.981
H	Altri debiti finanziari correnti	5.176	2.391
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	5.266	72.934
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	(19.428)	40.424
K	Debiti bancari non correnti	30.827	596
L	Obbligazioni emesse	34.277	17.000
M	Altri debiti non correnti	23.247	122
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	88.351	17.718
E bis	Crediti finanziari non correnti	413	-
O=J+N+E bis	Indebitamento finanziario netto	68.511	58.141

L'indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include i crediti finanziari non correnti (E bis) e quindi risulta pari a Euro 68.924 migliaia al 31 dicembre 2019 e a Euro 58.141 migliaia al 31 dicembre 2018.

Al 31 dicembre 2019 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 68,5 milioni di Euro.

Si informa che Bialetti Industrie S.p.A. ha in corso accordi di conto corrente intersocietario con le Società controllate Bialetti Store S.r.l., Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l., Bialetti Store France E.u.r.l., Bialetti Store Spain S.L. e Bialetti Store Austria GmbH, in forza dei quali, a scadenza mensile, Bialetti Industrie S.p.A. provvede al calcolo delle posizioni finanziarie nette debitorie o creditorie, scaturenti da rapporti di natura commerciale, contabilizzando il relativo saldo nei conti correnti intersocietari unitamente, al termine di ogni anno solare, agli interessi maturati.

Il saldo di tali posizioni nette è rappresentato nella voce Crediti finanziari correnti di cui alla tabella precedente.

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
A	Cassa	2.213	1.798
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	22.481	30.712
D=A+B+C	Liquidità	24.694	32.510
	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la
E	parte corrente del debito finanziario non corrente)	4.200	66.909
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.066	6.025
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	5.266	72.934
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	(19.428)	40.424
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti	54.074	718
J	di debito) Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	34.277	17.000
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	88.351	17.718
M=H+L-C bis	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	68.923	58.141
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	413	-
N=M-C bis	Indebitamento finanziario netto	68.511	58.141

(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.

Per quanto riguarda la voce "Debiti commerciali e altri debiti non correnti" si segnala che il saldo non include l'ammontare dei debiti tributari rateizzati, in quanto fruttiferi di interessi. La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

GRUPPO BIALETTI

(dati in migliaia di Euro)

			Al 31 dicembre 2019 Al 31 dicembre 2019* Al 31 dicembre 2018
A	Cassa	5.697	5.697	8.362
B	Altre disponibilità liquide	0	0	0
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0
D=A+B+C	Liquidità	5.697	5.697	8.362
E	Crediti finanziari correnti	106	106	116
F	Debiti bancari correnti	1.792	1.792	67.276
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	90	5.981
H	Altri debiti finanziari correnti	11.164	4.897	948
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	13.046	6.779	74.204
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	7.242	975	65.726
K	Debiti bancari non correnti	30.827	48.926	596
L	Obbligazioni emesse (incluso rateo interessi)	34.277	37.141	17.000
M	Altri debiti non correnti	49.249	16.488	1.473
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	114.353	102.556	19.069
E bis	Crediti finanziari non correnti	4.611	4.611	5.532
O=J+N-E bis	Indebitamento finanziario netto	116.984	98.920	79.263

* Dati calcolati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato). L'indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include i crediti finanziari non correnti (E bis) e quindi risulta pari a Euro 121.595 migliaia al 31 dicembre 2019 e a Euro 84.792 migliaia al 31 dicembre 2018.

L'indebitamento finanziario netto di Gruppo al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 117 milioni rispetto ad Euro 79,3 milioni al 31 dicembre 2018.

La variazione della posizione finanziaria netta rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente correlata alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. del 16 marzo 1942 n. 267 ("LF") e dal conseguente ingresso di nuova finanza. In particolare, si segnala:

• (i) che in data 31 maggio 2019 hanno trovato efficacia gli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario con la conseguente classificazione del debito a lungo termine;
• (ii) l'emissione, in data 28 maggio 2019, del prestito obbligazionario non convertibile di tipo "senior", denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" (il "Prestito Obbligazionario Senior"). I proventi finanziari rivenienti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior, pari a complessivi Euro 35,845 milioni, sono stati destinati per circa Euro 28,3 milioni al rimborso, integrale e anticipato, di tutte le obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari "interim" pari ad Euro 27 milioni (Euro 17 milioni emessi il 27 novembre 2018 ed Euro 10 milioni emessi il 14 marzo 2019). Inoltre, sempre in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019 e volti al rafforzamento patrimoniale della Società, Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione - per Euro 6,1 milioni - dei crediti vantati da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. nei confronti di Bialetti Industrie e dei quali la stessa Moka Bean S.r.l. si era resa cessionaria;
• (iii) la sottoscrizione di un accordo di cessione di taluni crediti commerciali con formula "pro-solvendo" (saldo al 31 dicembre 2019 pari a Euro 4,2 milioni);
• (iv) l'applicazione del principio contabile IFRS 9 Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario e di Moka Bean S.r.l. nonché sul Prestito Obbligazionario Senior, che alla data di efficacia degli accordi di ristrutturazione del debito (31 maggio 2019) ha comportato una riduzione dei debiti finanziari pari a Euro 28,9 milioni;
• (v) l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione.

La voce Crediti finanziari non correnti comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Bialetti predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

		Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2019*	Al 31 dicembre 2018
A	Cassa	5.697	5.697	8.362
B C D=A+B+C	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide Altre attività finanziarie correnti Liquidità	0 106 5.803	0 106 5.804	0 116 8.477
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	5.992	6.689	68.224
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	7.054	90	5.981
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	13.046	6.779	74.204
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	7.242	975	65.727
I J K	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti Strumenti di debito (incluso rateo interessi) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	80.076 34.277 0	65.415 37.141 0	2.069 17.000
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	114.353	102.556	19.069
M=H+L-C bis	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	121.596	103.531	84.796
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	4.611	4.611	5.532
N=M-C bis	Indebitamento finanziario netto normalizzato	116.985	98.920	79.264

(*) L'Indebitamento finanziario netto normalizzato è stato determinato senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).

(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.

Per quanto riguarda la voce "Debiti commerciali e altri debiti non correnti" si segnala che il saldo non include l'ammontare dei debiti tributari rateizzati, in quanto fruttiferi di interessi. La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo Bialetti ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 dicembre 2019 per un totale di Gruppo pari a Euro 8,1 milioni (11,6 milioni di Euro al 30 novembre 2019 e 25,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2018).

Con riferimento alle iniziative dei creditori rispetto ai debiti scaduti sopra indicati, si segnala che, alla data del 31 dicembre 2019, non risultava pendente, presso le società del Gruppo, alcuna posizione.

Alla data dell'approvazione della presente relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, presso le società del Gruppo, risulta pendente n. 1 diffida risolutiva per l'importo di Euro 6,5 mila, per la quale è in corso la verifica della fondatezza della pretesa del relativo creditore.

Non si segnalano, inoltre, sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo.

Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue.

Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 9,6 milioni. In particolare:

• in data 28 settembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del I° trimestre 2017 per l'importo pari a 1,1 milioni di Euro, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 64 mila cadauna a partire da ottobre 2017. L'ultima rata scadrà in data 1° agosto 2022. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a 0,7 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 22 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II° trimestre 2017 per l'importo pari a 2,6 milioni di Euro, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 144 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 31 ottobre 2022. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a 1,6 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del III° trimestre 2017 per l'importo pari a 1,3 milioni di Euro, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 71 mila cadauna a partire da aprile 2018. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a 0,9 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV° trimestre 2017 per l'importo pari a 2,4 milioni di Euro, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 135 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a 1,8 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento del saldo IRAP 2016 per l'importo pari a Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 10 mila cadauna a partire da luglio 2018. L'ultima rata scadrà il 2 maggio 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018 per l'importo pari a 1,1 milioni di Euro, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 0,9 milione;
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 71,4 mila cadauna a partire da aprile 2019. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 1,2 milioni;
• in data 5 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 122 mila cadauna a partire da settembre 2019. L'ultima rata scadrà il 01 luglio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 2,2 milioni.

Per completezza, si segnala inoltre che per effetto del "Decreto Liquidità" e del "Decreto Rilancio" è stato possibile versare l'iva relativamente al mese di febbraio 2020 per Euro 551 mila e l'iva del mese di aprile 2020 per Euro 323 mila a partire dal 16 settembre 2020 in quattro rate mensili, senza sanzioni ed interessi; tale beneficio di rateizzazione è stato usufruito anche per talune rate degli avvisi bonari sopramenzionati in scadenza entro il 31 dicembre 2020, pari a complessivi Euro 257 mila. Il "Decreto Agosto" con l'art. 97 ha previsto una ulteriore rateizzazione di quanto dovuto permettendo di versare il 50% in una o più rate mensili di pari importo (massimo 24) con scadenza dal 18.1.2021. La società ha inteso beneficiare della rateizzazione per il 50% dell'iva di febbraio e di aprile dell'anno 2020.

In data 16 settembre la società ha versato la prima rata della rateizzazione prevista dai decreti sopramenzionati. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 16 dicembre 2022. Il debito complessivo relativo all'iva di febbraio e aprile 2020 alla data di approvazione del presente documento è pari a Euro 0,3 milioni.

Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 4,6 milioni. In particolare:

• in data 14 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2017 per l'importo pari a 0,5 milioni di Euro, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 25 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2022. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a 0,3 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 22 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV° trimestre 2017 per l'importo pari a Euro 1,9 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 106 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 1,4 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018 per l'importo pari a 1,1 milioni di Euro, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a 0,9 milione di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 67,6 mila cadauna a partire da aprile 2019. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 1,1 milioni.

Si segnala inoltre che:

• in data 07 luglio 2020 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l'importo di Euro 0,8 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 46,4 mila cadauna a partire da settembre 2020. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 30 giugno 2025. Il debito complessivo al 31 marzo 2021 è pari a Euro 0,8 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);

Per completezza si segnala inoltre che:

• per effetto del "Decreto Liquidità" e del "Decreto Rilancio" è stato possibile versare l'iva relativamente al mese di febbraio 2020 per Euro 209 mila, ritenute dipendenti per Euro 148 mila a partire dal 16 settembre 2020 in quattro rate mensili, senza sanzioni ed interessi; tale beneficio di rateizzazione è stato usufruito anche per talune rate degli avvisi bonari sopramenzionati in scadenza entro il 30 novembre 2020, pari ad Euro 70 mila. Il "Decreto Agosto" con l'art. 97 ha previsto una ulteriore rateizzazione di quanto dovuto permettendo di versare il 50% in una o più rate mensili di pari importo (massimo 24) con scadenza dal 18.1.2021. La società ha inteso beneficiare della rateizzazione per il 50% dell'iva di febbraio dell'anno 2020.
• in data 16 settembre la società ha versato la prima rata della rateizzazione prevista dai decreti sopramenzionati. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 16 dicembre 2022. Il debito complessivo relativo all'iva di febbraio alla data di approvazione del presente documento è pari a Euro 0,1 milioni.
• per effetto del "Decreto Ristori bis" è stato possibile versare l'iva relativamente al mese di ottobre 2020 per Euro 132 mila e l'iva in acconto per l'anno 2020 per Euro 392 mila, a partire dal 16 marzo 2021 in quattro rate mensili, senza sanzioni ed interessi. La società ha inteso beneficiare di questa rateizzazione. Il debito risulta interamente versato alla data di approvazione del presente documento.

c) Rapporti con parti correlate di Bialetti Industrie S.p.A. e del gruppo Bialetti Industrie.

Le transazioni tra Bialetti Industrie S.p.A. e le imprese controllate, collegate e controllanti sono dettagliate nel paragrafo "Rapporti infragruppo e operazioni con parti correlate" a cui si rinvia integralmente.

d) Rispetto dei covenants finanziari e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Bialetti comportante l'utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione del grado di rispetto delle clausole.

Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo Bialetti.

Gli accordi di ristrutturazione sottoscritti da Bialetti Industrie ed illustrati nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" prevedono covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura. Sulla base dei dati al 31 dicembre 2019, i covenants previsti dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, risultano rispettati.

e) Stato di implementazione del Piano Industriale del Gruppo Bialetti con evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182bis L.F. Il Piano prevede una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità e in particolare:

• focalizzazione sul mondo caffè, mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;
• rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
• razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;
• realizzazione di importanti saving operativi.
• Alla data del 31 dicembre 2019 il Gruppo si misurava con il Piano 2018.

Il fatturato dell'esercizio 2019 risulta inferiore rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano 2018 per circa Euro 22,2 milioni di Euro per effetto (i) di una variazione del perimetro dei punti vendita: il Piano 2018, prudenzialmente, prevedeva la chiusura dei punti vendita oggetto del progetto di razionalizzazione della rete, in data 31 dicembre 2019; (ii) di un positivo andamento del trend delle caffettiere sia nel canale retail che nel canale tradizionale; (iii) di un ritardo dello sviluppo del mercato del caffè nel canale tradizionale; (iv) di un positivo andamento delle vendite del caffè nel canale retail (negozi monomarca).

L'EBITDA risulta positivo per circa 8,2 milioni di Euro, rispetto alle previsioni del Piano 2018, positivo per 10,8 milioni di Euro. Nonostante l'importante contrazione dei volumi di fatturato rispetto a quanto previsto a piano, tale risultato è stato realizzato anche grazie: 1. al miglioramento complessivo nella marginalità dei prodotti grazie al mix prodotti (più caffettiere rispetto ai prodotti Cookware) e alla forte attenzione alla politica promozionale; 2. al positivo effetto del risparmio di costi (c.d. savings) operativi derivanti dalla chiusura dei negozi non performanti e al miglioramento dei costi logistici per effetto del cambio operatore; 3. ottimizzazioni dei costi generali della struttura, in particolare legati al costo del personale.

MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO

Bialetti Industrie S.p.A. ha adottato sin dal marzo 2008 il Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/2001. Nel corso del 2010 e del 2014 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare degli aggiornamenti del Codice Etico e del Modello organizzativo.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 che ha adottato il nuovo Codice Etico di Gruppo e ha aggiornato il Modello Organizzativo di Bialetti Industrie S.p.A. integrando le seguenti fattispecie di reato:

• o Reati Ambientali
• o Autoriciclaggio
• o Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro
• o Revisione Parte speciale Market Abuse alla luce nuova normativa europea.

In data 4 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'aggiornamento del Modello organizzativo ex D.l.gs 231/2001. In particolare, è stata predisposta la "Procedura Whistleblowing di Gruppo", che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare condotte illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del Modello e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello i riferimenti a tale Procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la Procedura relativa ai flussi informativi verso l'ODV, anch'essa allegata al Modello.

I documenti sono stati condivisi con il CCR nella riunione del 4 ottobre 2019 e con l'OdV nella riunione del 24 settembre 2019.

Detto consiglio ha previsto che sia la Funzione HR a dover provvedere alla diffusione della Procedura ai dipendenti, per presa visione, e alla pubblicazione sul sito internet della Società, nella sezione dedicata al Modello Organizzativo 231.

Fino al 31 dicembre 2019, i compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da un amministratore (Ciro Timpani) e da un professionista esterno (Cristina Ruffoni). Dal 1° gennaio 2020, i compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza (OdV) esterno BDO Italia S.p.A., con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020.

L'organismo di vigilanza non è venuto a conoscenza, alla data di redazione della presente Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel D. Lgs. 231/2001.

RISORSE UMANE

A conferma della conversione industriale già avviata nel 2011, come previsto dal Piano Industriale, l'esercizio 2019 è stato caratterizzato dal consolidamento dell'assetto organizzativo della fabbrica di Coccaglio, dedicato al ciclo della produzione di caffè in capsule. Si tratta di un ciclo industriale integrato che parte dalla tostatura fino alla fase di confezionamento e spedizione. In parallelo, si è perfezionata ulteriormente la produzione di infusi e di tè in capsule.

Nell'esercizio 2019 la conformazione della struttura di vertice è rimasta stabile. Si segnala che il 18 gennaio 2019, il Dott. Alessandro Matteini, è stato nominato Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. n. 58/98. Inoltre, nel corso dell'esercizio sono stati inseriti nella struttura organizzativa il Direttore Retail, il Direttore Industriale ed è stata costituita l'area di business "horeca" con l'inserimento di una persona dedicata. In data 2 dicembre 2019 è stata assunta Stella Chieffo con il ruolo di Group Chief Operating Officer.

Come già anticipato nei precedenti paragrafi è proseguita l'attività di razionalizzazione della rete dei negozi monomarca, con il conseguente adeguamento della struttura ad essi dedicata.

Numero di risorse
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Stagisti	Al 31 dicembre 2019
Bialetti Industrie S.p.A.	12	16	71	64	6	169
Bialetti Store Srl	2	8	613	1	1	625
Cem Bialetti	1	6	15	63	0	85
SC Bialetti Stainless Steel Srl	0	0	17	244	0	261
Bialetti France Sarl	0	1	3	2	0	6
Bialetti Houseware Ningbo	0	0	5	0	0	5
Bialetti Store France Eurl	0	1	13	0	0	14
Bialetti Store Spain SL	0	0	0	0	0	0
Bialetti Store Austria Gmbh	0	0	1	0	0	1
Numero puntuale di risorse	15	32	738	374	7	1.166

Numero di risorse
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Stagisti	Al 31 dicembre 2018
Bialetti Industrie S.p.A.	11	16	78	66	0	171
Bialetti Store Srl	2	9	702	1	0	714
Cem Bialetti	1	8	17	74	0	100
SC Bialetti Stainless Steel Srl	0	0	16	233	0	249
Bialetti France Sarl	1	0	5	0	0	6
Bialetti Houseware Ningbo	0	0	5	0	0	5
Bialetti Store France Eurl	0	3	100	0	0	103
Bialetti Store Spain SL	0	0	8	0	0	8
Bialetti Store Austria Gmbh	0	0	5	0	0	5
Numero puntuale di risorse	15	36	936	374	0	1.361

SELEZIONE, FORMAZIONE E SVILUPPO

Durante l'esercizio 2019 si è ricorso ad assunzioni dall'esterno per i seguenti profili professionali: area di business Horeca, Direttore Operations e inserito il Direttore Retail.

Il piano formativo per l'esercizio 2019 ha previsto dei corsi di formazione interna per il personale di sede con l'obiettivo di trasferire la visione aziendale e di fornire gli strumenti per il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo. In particolare, le tematiche trattate sono state: Cultura del Caffè, Strategie di lancio di nuovi prodotti e Digital Education. Inoltre, è stata organizzata una formazione esperienziale con l'obiettivo di incrementare le capacità relazionali e comunicative all'interno del gruppo attraverso attività ludico – formative e momenti di teoria e di confronto. Nel corso dell'esercizio 2019 è iniziato un percorso di supporto per il Leadership Team, attraverso la metodologia del Coaching 1to1 e di Team Coaching al fine di facilitare il processo di integrazione e performance del Team. Infine, grazie alla partnership commerciale con l'organizzazione formativa Performance Strategies, l'Azienda ha avuto la possibilità di far partecipare alcuni dipendenti ad eventi formativi con illustri relatori nazionali e internazionali nel campo del marketing, delle vendite e su tematiche comportamentali quali la leadership, la negoziazione e la comunicazione.

Per quanto riguarda il personale dei punti vendita, è proseguita la formazione sul Manuale di vendita e sulle tecniche di vendita per le risorse neoassunte ed è stata organizzata una importante Convention nazionale con tutti i Responsabili dei punti vendita al fine di condividere nuovi prodotti, progetti e obiettivi a breve-medio termine.

Infine, è stata garantita l'erogazione della formazione obbligatoria in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro (Modulo generale e specifico, primo soccorso, antincendio, movimentazione carichi, HACCP-Sicurezza Alimentare, ecc.).

ORGANIZZAZIONE

I principali interventi organizzativi adottati nell'esercizio 2019 sono riconducibili alla riorganizzazione dei dipartimenti commerciali e operations.

RELAZIONI SINDACALI

Al fine di consolidare e dare ulteriore sviluppo alle relazioni sindacali, l'Azienda ha incontrato periodicamente sia la rappresentanza sindacale unitaria interna, sia le OO.SS. esterne, con l'obiettivo di fornire aggiornamenti sulla situazione aziendale e sulla gestione dell'attività produttiva.

SALUTE, SICUREZZA ED AMBIENTE

PREMESSA

Bialetti Industrie S.p.A. affronta e gestisce le problematiche ambientali e di sicurezza utilizzando una logica di sistema integrato. Promuove lo sviluppo e l'utilizzo dei Sistemi di gestione integrati come elemento fondamentale di prevenzione e miglioramento continuo della gestione, nel rispetto e nel confronto sistematico con il contesto sociale in cui opera.

Bialetti da anni è impegnata su questo fronte e, in aggiunta ai costanti interventi su infrastrutture e metodi di lavoro, ha lanciato un percorso formativo mirato alla creazione di una cultura della sicurezza.

Si riportano in dettaglio le attività poste in essere nello stabilimento italiano del Gruppo:

SITO PRODUTTIVO DI COCCAGLIO

L'attività dell'Azienda in questi anni dimostra una forte attenzione ai problemi relativi alla tutela del personale interno e dei lavoratori e alla tutela dell'ambiente.

L'Organizzazione ha adeguato il proprio sistema di Qualità secondo i requisiti della Norma UNI EN ISO 9001:2008 (Sistemi di gestione per la Qualità).

Nei documenti prodotti per il proprio Sistema di gestione, l'Azienda promuove e implementa il proprio impegno allo sviluppo industriale compatibile con la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori e la tutela dell'ambiente.

Tutto questo si inserisce in una più ampia visione di sviluppo compatibile che trova il proprio compimento nella realizzazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

L'ODV riceve i flussi in continuo aggiornamento e analizza il contenuto.

Sulla base delle segnalazioni ricevute, decide quali controlli attivare, utilizzando tecniche di verifica e relazionando all'organo dirigente.

STATO DI FATTO SULL'AMBIENTE

Per quanto riguarda gli aspetti ambientali, l'attività di Bialetti Industrie è assoggettata alla normativa definita all'interno del 'Codice dell'Ambiente' di cui al D.lgs.152/2006.

Tutte le autorizzazioni e le attività relative alle norme che disciplinano gli aspetti ambientali vengono integrate e revisionate nel tempo ad ogni modifica pertinente sostanziale che l'Azienda realizza (ampliamento del ciclo produttivo, revisione di layout aziendale, sostituzione e/o integrazione di impianti industriali, ottimizzazione di fasi di processo ecc.).

In particolare, gli aspetti peculiari da considerare riguardano:

RIFIUTI

I rifiuti prodotti sono da sempre gestiti secondo i criteri previsti dalla normativa vigente in un'ottica di recupero. Sono mantenuti correttamente i registri e i formulari dei rifiuti ed è compilato annualmente il Modello unico di dichiarazione MUD.

ACQUE

Per quanto riguarda gli scarichi idrici industriali sono stati regolarmente effettuate le richieste agli organi competenti che hanno rilasciato le relative autorizzazioni agli scarichi.

ARIA (EMISSIONI IN ATMOSFERA)

La ditta è in possesso dell'autorizzazione per le emissioni in atmosfera per quanto riguarda la produzione di caffè tostato e confezionamento delle capsule, nel tempo sono state regolarmente presentate le richieste di annullamento delle prime autorizzazioni, avendo dismesso gli impianti industriali di produzione pentolame.

Regolarmente vengono effettuati controlli preventivi e periodici e la regolare manutenzione degli impianti.

La ditta ha chiesto e ottenuto l'esonero della presentazione della domanda e dei controlli periodici per quanto riguarda le emissioni di idrogeno derivanti dalle operazioni di carica delle batterie dei carrelli elevatori e transpallet elettrici.

RUMORE

Ai sensi della normativa vigente (D. Lgs.81/08 capo II e successive integrazioni) è stata realizzata la Valutazione di Impatto acustico dell'unità produttiva e in tutti i locali del sito industriale. Nell'anno 2019 è stato aggiornato il documento in relazione alle modifiche di lay-out aziendale conseguenti all'inserimento di una nuova linea di confezionamento capsule caffè, rispettando tutti i limiti previsti dalla normativa.

PROTEZIONE DEL SUOLO

Per quanto concerne la protezione del suolo, l'attività produttiva non presenta impatti significativi in quanto il ciclo produttivo non vede l'impiego di sostanze pericolose né lavorazioni ad alto impatto.

Peraltro, il monitoraggio continuo attivato dall'Azienda sui propri processi consente un controllo effettivo dell'efficienza dei propri impianti.

RISORSE ENERGETICHE

La ditta esegue regolare verifica dello stato di manutenzione ed esercizio degli impianti termici. Inoltre, si stanno effettuando studi e approfondimenti per il contenimento dell'uso di gas metano sugli impianti di abbattimento fumi (postcombustore termico) che consente una riduzione delle emissioni inquinanti e un risparmio energetico.

Si ricorda che a fine 2018 sono stati sostituiti tutti i corpi illuminanti dell'impianto d'illuminazione industriale, con nuove tecnologie a led, consentendo con ciò il raggiungimento di un risparmio energetico e la riduzione delle emissioni di gas serra.

STATO DI FATTO SULLA TUTELA DELLA SICUREZZA E SALUTE

Per quanto riguarda gli aspetti relativi alla tutela della sicurezza e della salute dei lavoratori, l'attività di Bialetti Industrie è assoggettata alla normativa di cui al D.lgs.81/2008 – 106/2009 e successive integrazioni e modifiche. In particolare, l'Azienda ha provveduto in tal senso a rispondere alle disposizioni e prescrizioni normative vigenti e a mantenere aggiornata la propria attività di analisi e valutazione dei rischi, di programmazione delle Misure di prevenzione e protezione collettiva e individuale, di attuazione di un Piano di miglioramento continuo che agisce sia sullo stato di sicurezza ed efficienza degli impianti e delle attrezzature, sia sull'organizzazione del lavoro.

Tutti i lavoratori interessati vengono di volta in volta coinvolti nell'attività di analisi e valutazione delle problematiche considerate, nell'attività di informazione, formazione e addestramento.

In particolare, si fornisce di seguito una sintetica elencazione delle attività svolte in materia di igiene ambientale, sicurezza e tutela della salute dei lavoratori.

DOCUMENTO DELLA VALUTAZIONE DEI RISCHI

L'Azienda ha realizzato, adottato e integrato il Documento della Valutazione dei Rischi (DVR), i cui contenuti sono stati verificati con il coinvolgimento dei lavoratori ai diversi livelli (dirigenti, preposti, lavoratori).

Il DVR viene aggiornato in continuo e costituisce il riferimento principale per tutta l'attività aziendale svolta in materia di tutela della sicurezza e della salute in ambiente di lavoro.

Il Documento di valutazione dei rischi è stato predisposto ai sensi dell'art.28, comma 2 del D.lgs. 81/2008 s.m.i..

La valutazione dei rischi aziendali viene modificata e integrata da parte del servizio prevenzione e protezione in collaborazione con i vari referenti aziendali e responsabili di reparto secondo quanto rilevato durante l'attività di valutazione dei rischi specifici e di analisi dei rischi per mansione per i gruppi omogenei di lavoratori.

Il Documento viene rielaborato in occasione di modifiche significative del processo lavorativo ai fini della sicurezza e della salute dei lavoratori.

Le verifiche e/o gli aggiornamenti del DVR sono altresì effettuati a seguito dell'attuazione delle misure programmatiche e/o al riscontro di nuove/ulteriori situazioni di rischio oggetto di valutazione.

Ai sensi dell'art.35 del D.lgs.81/08, il DVR è sottoposto all'esame dei partecipanti alla riunione periodica di prevenzione e protezione dai rischi.

Valutazione del rischio dovuto alla movimentazione manuale dei carichi e sforzi dovuti a movimenti ripetitivi. Con questo studio si è voluto verificare l'effettiva esposizione al rischio derivante da movimenti e sforzi ripetuti degli arti superiori e derivanti dalla movimentazione manuale dei carichi per i propri addetti. A tal fine sono stati da tempo attuati interventi per migliorare la situazione della movimentazione dei carichi all'interno dell'unità.

Valutazione del rischio chimico e cancerogeno

La valutazione del rischio chimico e cancerogeno è regolarmente effettuata.

DISPOSITIVI DI PROTEZIONE INDIVIDUALE

È stato effettuato uno studio approfondito per individuare i dispositivi di protezione individuale da utilizzare nelle varie mansioni. Di cui si riportano le conclusioni generali.

Viene ribadito che l'acquisto deve essere effettuato pretendendo che le indicazioni sopra riportate siano richieste dal datore di lavoro verso il venditore o fornitore.

Acquisti incauti portano direttamente la responsabilità al datore di lavoro.

VALUTAZIONE DEL RISCHIO INCENDIO

La valutazione Rischio Incendio è regolarmente effettuata, sono stati analizzati gli ambienti dell'intera unità produttiva al fine di individuare la presenza di materiali infiammabili, sorgenti di innesco, aree altamente a rischio ed in generale i presidi antincendio, i percorsi di evacuazione e le caratteristiche della struttura.

In seguito, sono state apportate migliorie agli ambienti di lavoro (posizionamento di segnaletica, individuazione dei percorsi di emergenza, ecc.) e attivate procedure per il mantenimento in efficienza dei presidi antincendio e dei percorsi di evacuazione. A tal fine è stato implementato un registro dei controlli periodici.

In base ai risultati della valutazione rischio incendio sono state nominate le squadre di pronto soccorso e antincendio e regolarmente formate.

GESTIONE DELLE EMERGENZE

La Bialetti Industrie è dotata del piano di evacuazione e fuga dell'azienda, ha attivato in seguito procedure di emergenza e di evacuazione.

Il personale della Bialetti è stato informato/formato rispetto alle procedure antincendio, al comportamento da seguire in caso di emergenza ed all'organigramma delle emergenze. Periodicamente vengono effettuate prove di evacuazione.

Certificati di prevenzione Incendi.

La Bialetti ha regolarmente presentato domanda per l'ottenimento del certificato di prevenzione incendi definitivo, seguendo la normale procedura, relativo all'intera unità produttiva riunendo tutte le pratiche realizzate, in corrispondenza degli ampliamenti e delle modifiche, nel corso degli anni.

Nel mese di ottobre 2018 sono state aggiornate le certificazioni di prevenzione incendio con il rinnovo del precedente CPI e con la SCIA della nuova attività reparto magazzino e caffè.

CONCLUSIONI:

Il Datore di Lavoro in collaborazione con il Servizio di prevenzione e protezione interno e con i consulenti esterni ha predisposto la revisione al documento di valutazione dei rischi (DVR) in cui sono stati considerati tutti i rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori (compresi quelli legati allo stress lavoro-correlato, quelli per le lavoratrici in stato di gravidanza, nonché i rischi connessi alle differenze di genere, età e provenienza, come da art. 28 c. 1, D.lgs. 81/08). Copia del Documento è disponibile presso la sede.

POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Bialetti Industrie S.p.A. detiene, al 31 dicembre 2019, n. 164.559, azioni proprie pari allo 0,15% del capitale sociale. Il diritto di voto per tali azioni è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.

SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO

Si segnala che Bialetti Industrie S.p.A. non ha sedi secondarie.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico - inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l'andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime e il tasso di disoccupazione - nei vari Paesi in cui il Gruppo opera.

Nel gennaio 2020, a seguito dello scoppio di un focolaio epidemico in Cina denominato "COVID-19", sono state adottate dal Governo cinese delle misure restrittive, volte a contenere la potenziale diffusione dell'epidemia. Tra queste misure, le più marcate sono state l'isolamento della regione dove l'epidemia ha avuto la sua genesi, le restrizioni e controlli sui viaggi (sia domestici che internazionali), chiusura di scuole, uffici e impianti produttivi in tutto il paese.

Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una severa e generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese e ha iniziato a determinare una carenza di liquidità che si rifletterà in definitiva sullo sviluppo industriale di molti business, tra i quali rientra quello in cui il Gruppo opera.

Alla debolezza delle condizioni di partenza dell'economia e dei settori in cui opera il Gruppo, si è aggiunto quindi un generale deterioramento del mercato del credito e la contrazione del reddito disponibile delle famiglie che si sono riflesse, in particolare, in un calo della domanda su alcuni mercati di riferimento per il Gruppo.

Non vi è certezza che le misure messe in atto dai Governi e dalle autorità monetarie in risposta a questa situazione possano ristabilire le condizioni per il superamento in tempi ragionevoli di tale situazione. Resta quindi oltremodo incerto il periodo necessario per un ritorno a normali condizioni di mercato e molti paesi sono consapevoli che le loro economie potranno conoscere una recessione severa e prolungata.

A tal proposito il Governo italiano, con il fine di contrastare l'evento pandemico e per mettere in atto una serie di provvedimenti economici, ha emanato diversi decreti sia nella forma di D.L. sia nella forma del D.P.C.M.. A seguito di questi decreti sono state definite misure restrittive su tutto il territorio nazionale per contrastare l'emergenza epidemica, prevedevano in prima istanza a partire dall'8 marzo 2020: (i) la sospensione delle attività commerciali al dettaglio, fatta eccezione per le attività di vendita di generi alimentari e di prima necessità; (ii) limitazioni allo spostamento di persone all'interno del territorio italiano, (iii) blocco di manifestazioni sportive; (iv) chiusura di scuole e università; (v) blocchi ad attività produttive non correlate alla produzione di generi di prima necessità. Misure restrittive simili sono state adottate nel resto d'Europa per contrastarne la diffusione.

Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, pur non avendo avuto impatti sul bilancio al 31 dicembre 2019, hanno avuto ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica ed hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultavano prevedibili.

Per quanto riguarda il Gruppo si segnala la riapertura dei punti vendita al dettaglio avvenuta in data 18 maggio 2020. Successivamente si sono registrati altri periodi temporali di chiusura concentrati in particolare nell'ultima parte dell'anno 2020. Anche nel primo trimestre 2021 si sono verificate le chiusure dei punti vendita che hanno impattato soprattutto la performance del primo trimestre.

Il Management ha messo in atto nel 2020 tutte le misure necessarie al fine di contrastare la deriva dei costi. In particolare, ha attivato lo strumento della cassa integrazione sia per le persone di sede che dei negozi, ha messo in atto le azioni per contenere i costi generali e amministrativi e le spese di marketing.

Nella prima parte del 2021, a seguito della chiusura dei negozi, la società ha riattivato nuovamente misure di controllo dei costi e di cassa integrazione nella società Bialetti Store; inoltre ha azionato tutta una serie di iniziative per l'efficientamento del capitale circolante netto operativo.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono stati oggetto di chiusura e relocation una serie di punti vendita relativi alla società Bialetti Store, proseguendo la politica di razionalizzazione iniziata nel 2019. Inoltre, si è concluso il processo di liquidazione delle società controllate da Bialetti Store presenti sul territorio austriaco e spagnolo.

Al 31 dicembre 2020 la rete contava quindi 108 punti vendita ( 118 punti vendita al 31 dicembre 2019). Al 30 giugno 2021 la rete italiana conta 104 punti vendita.

Le circostanze sopra indicate, straordinarie per natura ed estensione, hanno generato una situazione di tensione della situazione finanziaria e del patrimonio netto della Capogruppo Bialetti Industrie, arrestando il trend positivo dell'esercizio 2019. Si segnala al riguardo che la Società non ha rispettato i covenants finanziari previsti al 30 giugno 2020 (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Continuità aziendale del Gruppo").

L'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso atto che la situazione patrimoniale di Bialetti al 30 settembre 2020 ha evidenziato una perdita complessiva di Euro 4,3 milioni che ha comportato la diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e la conseguente applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2446, c.1, del c.c.. Si evidenzia che la tematica della copertura patrimoniale è stata oggetto di un provvedimento agevolativo in applicazione dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, poi modificato dalla L. 178/2020, art.1 comma 266. Tali normative sospendono l'applicazione, tra gli altri, dell'art. 2446 c.c. in relazione alle perdite dell'esercizio 2020 fino al 31 dicembre 2025. In forza di tale normativa, non sorgono obblighi di copertura con riferimento alla perdita dell'esercizio 2020. I Soci hanno conseguentemente deliberato di non procedere ad interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, come previsto e consentito dal citato art. 2446 e dalle normative sopra citate, anche alla luce dello stato di avanzamento (all'epoca dell'assunzione delle deliberazioni) delle attività di confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e sulla base del Nuovo Piano. Per effetto dei complessivi interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c.. Nel frattempo, il management ha predisposto vari scenari economici e finanziari relativi a varie ipotesi di ritorno alla normalità.

Successivamente, in data 16 luglio 2021 è stato approvato il Nuovo Piano e in data 19 luglio 2021 è stato sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione. In data 22 luglio 2021 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182bis, primo comma, Legge Fallimentare, per l'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Si rinvia al paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" per una compiuta illustrazione di tali avvenimenti, che si collocano nell'ambito del percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria della Società.

Si segnala in particolare che, per effetto dei complessivi interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c., la quale peraltro, come noto, alla luce dei provvedimenti di legge, provocherà necessari interventi di ripristino, ove ancora necessari, dopo il quinto esercizio successivo rispetto a quello di manifestazione.

I risultati gestionali mostrano, al 30 giugno 2021, un fatturato in linea con il Nuovo Piano e indicatori di performance migliori. Rispetto al pari periodo 2020 il fatturato risulta in forte crescita e così pure gli indicatori economici.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., propone all'Assemblea degli azionisti che verrà convocata, di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e la relativa documentazione a corredo.

Si rammenta che, in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, la Società si trovava in una situazione di patrimonio netto negativo. Ai sensi dell'art. 182-sexies L.F., pur trovandosi in tale situazione, non fu applicata alla Società la disposizione dell'art. 2447 cod. civ., e pertanto l'Assemblea non ha adottato provvedimenti volti alla copertura delle perdite e al ripristino del capitale sociale.

Infatti, il patrimonio netto della Società è risultato reintegrato per effetto della remissione da parte della società Moka Bean Srl di una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti per effetto dell'acquisto dei crediti ceduti dalle banche come meglio illustrati nel paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti", nonché della contabilizzazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 9 (costo ammortizzato) relativamente al debito bancario oggetto di consolidamento.

Visto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare ad integrazione della riserva legale ed a nuovo il risultato dell'esercizio 2019 pari a un utile di Euro 22.715.028.

Coccaglio, 29 luglio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Egidio Cozzi

GRUPPO BIALETTI INDUSTRIE

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(migliaia di Euro)	Note	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	7	25.234	26.857
Attività immateriali	8	11.043	12.327
Diritti d'uso	9	42.792	-
Attività per imposte differite	10	5.060	5.133
Crediti ed altre attività non correnti	11	5.063	6.772
Totale attività non correnti		89.192	51.088
Attività correnti
Rimanenze	12	33.049	28.338
Crediti verso clienti	13	29.172	26.720
Crediti tributari	14	1.617	1.149
Imposte correnti	14	547	344
Crediti ed altre attività correnti	15	3.257	9.017
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	16	5.697	8.362
Totale attività correnti		73.339	73.930
Attività disponibili per la vendita	17	439	-
TOTALE ATTIVITÀ		162.970	125.018
Patrimonio netto Capitale sociale Riserve Risultati portati a nuovo		11.357 10.341 (39.364)	7.900,0 7.814 (55.383)
Patrimonio netto del gruppo		(17.666)	(39.670)
Patrimonio netto di terzi		-	194
Totale patrimonio netto	18	(17.666)	(39.476)
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	19	114.353	19.069
Benefici a dipendenti	20	4.825	4.144
Fondi rischi	21	90	315
Passività per imposte differite	10	110	226
Altre passività	22	9.622	8.582
Totale passività non correnti		129.000	32.336
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	19	13.046	74.204
Debiti commerciali	23	23.815	40.847
Imposte correnti	24	3.211	1.321
Fondi rischi	20	931	781
Altre passività	25	10.633	15.005
Totale passività correnti		51.636	132.158
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		162.970	125.018

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

	Note	Esercizi		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)		2019	2018	Assoluta	%
Ricavi	26	139.961	130.150	9.811	7,5%
Altri proventi	27	4.123	1.643	2.480	151,0%
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti		2.112	(6.268)	8.380	(133,7)%
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	28	(53.594)	(44.865)	(8.728)	19,5%
Costi per servizi	29	(34.354)	(33.705)	(649)	1,9%
Costi per il personale	30	(34.040)	(38.149)	4.109	(10,8)%
Ammortamenti e svalutazioni	31	(17.079)	(11.282)	(5.797)	51,4%
Altri costi operativi	32	(5.871)	(26.367)	20.496	(77,7)%
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti	33	(893)	(9.800)	8.907	(90,9)%
Risultato operativo		366	(38.643)	39.009	(100,9)%
Proventi/perdite da società collegate		-	(0)	0	(100,0)%
Proventi finanziari	34	30.409	196	30.213	n/a
Oneri finanziari	34	(14.669)	(8.807)	(5.862)	66,6%
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte		16.106	(47.255)	63.360	(134,1)%
Imposte	35	(40)	(1.285)	1.245	(96,9)%
Utile/(Perdita) da attività operativa in esercizio		16.065	(48.540)	64.605	(133,1)%
Oneri e proventi da attività destinate alla vendita	36	(48)	0	(48)	n/a
Utile/(Perdita) netto		16.018	(48.540)	- 64.557	(133,0)%
Attribuibile a: Gruppo Terzi		16.018 -	(48.540) -	64.557 -	(133,0)% n/a

	Esercizi		Variazione	Variazione
(Migliaia di Euro)	2019	2018	Eur	%
Utile/(Perdita) netto attribuibile al Gruppo 35	16.018	(48.540)	64.557	(133,0%)
Numero di azioni (*)	154.782.936	107.898.543	46.884.393	43,5%
Utile/(perdita) netto per azione - Base e diluito	0,103	(0,450)	0,553	(123,0%)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

	Note	Esercizi		Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)		2019	2018	Assoluta	%
Utile/(Perdita) netto		16.018	(15.344)	31.362 -	(204,4%)
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio: - Effetto IAS 19	20	(199)	(5)	(194)	3887,4%
Componenti chesono o possono essere successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di		(319)	365	(684)	(187,3%)
Totale Utile/(Perdita) Complessivo		15.500	(14.984)	30.483	(203,4%)
Attribuibile a:
Gruppo		15.500	(14.984)	30.483	(203,4%)
Terzi		-	-	-	na

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

	Esercizi chiusi al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2019	2018
Risultato netto prima delle imposte	16.106	(47.255)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	17.005	11.281
Accantonamento a fondo svalutazione crediti Utilizzo fondo svalutazione crediti	1.641	8.693
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	(2.692) 713	(1.941) 828
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie	(48)	2.043
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni	(1.116)	(1.021)
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	483	2.944
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	(397)	(537)
Effetti della sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e applicazione dell'IFRS 9	(30.374)	0
Oneri finanziari netti	13.617	3.919
(Utili)/Perdite su cambi	1.217	4.697
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti	1.101	1.244
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali	(4.795)	10.827
Crediti commerciali	(912)	17.976
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	2.333	(2.580)
Altre attività ed attività per imposte	(598)	279
Debiti commerciali	(16.976)	6.570
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	1.734	(1.456)
Altre passività Disponibilità liquide vincolate	(2.881) 0	(1.371) 1.750
Interessi pagati	(10.207)	(2.737)
(Perdite)/utili su cambi realizzati	(218)	(464)
Imposte sul reddito pagate	0	(246)
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR	(605)	(932)
Fondi per rischi	(788)	(2.308)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio	(16.660)	10.204
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(4.897)	(5.446)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali	1.185	1.364
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(793)	(1.104)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali	218	0
Variazioni dei diritti d'uso	(1.517)	0
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento	(5.803)	(5.185)
Accensione di nuovi finanziamenti a breve termine	4.130	0
Accensione di nuovi finanziamenti a medio/lungo termine	0	17.000
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	(941)	(15.463)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	(210)	0
Emissione Prestito Obbligazionario Senior	35.845	0
Emissione Prestiti Obbligazionari Interim	10.000	0
Rimborso Prestiti Obbligazionari Interim	(27.000)	0
Rimborso di debiti verso società di leasing	(7.061)	0
Aumento Capitale sociale	6.310	0
Variazione riserve di conversione Alre variazioni di riserve	(1.075) (199)	(2.044) (289)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria	19.799	(795)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	(2.664)	4.224
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo	8.362	4.140
Effetto delle variazioni dei cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	(3)
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo	5.697	8.362
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo	0	0
Disponibilità liquide a fine periodo	5.697	8.362

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(migliaia di Euro)	Note	Capitale sociale	Riserve azioni proprie	Riserve di traduzione	Altre Riserve	Risultati portati a nuovo	Patrimonio netto del Gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale
Valore finale al 31 dicembre 2018		7.998	(98)	(2.686)	10.499	(55.383)	(39.670)	194	(39.476)
Aumento capitale sociale		3.457	-	-	2.853	-	6.310	-	6.310
Altre variazioni		-	-	-	194	0	194	(194)	0
Totale utile/(perdite) complessivi		-	-	(319)	(200)	16.018	15.499	-	15.499
Valore finale al 31 dicembre 2019		11.455	(98)	(3.005)	13.346	(39.364)	(17.666)	-	(17.666)
Valore finale al 31 dicembre 2017	18	7.998	(98)	(3.009)	10.788	(6.843)	8.836	195	9.031
Altre variazioni (Prima Applicazione IFRS 9) Totale utile/(perdite) complessivi		-	-	323	(347) 59	- (48.539)	(347) (48.158)	- (1)	(347) (48.159)
Valore finale al 31 dicembre 2018	18	7.998	(98)	(2.686)	10.499	(55.383)	(39.670)	194	(39.476)

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

	Al 31 dicembre 2019	Parti Correlate	Al 31 dicembre 2018	Parti Correlate
(migliaia di Euro)
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	25.234		26.857
Attività immateriali	11.043		12.327
Diritti d'uso	42.792		-
Attività per imposte differite	5.060		5.133
Crediti ed altre attività non correnti	5.063	-	6.772	587
Totale attività non correnti	89.192	-	51.088	587
Attività correnti
Rimanenze	33.049		28.338
Crediti verso clienti	29.172		26.720
Imposte correnti	1.617		1.149
Crediti tributari	547		344
Crediti ed altre attività correnti	3.257		9.017
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.697		8.362
Totale attività correnti	73.339	-	73.930	-
Attività possedute per la vendita	439
TOTALE ATTIVITÀ	162.970	-	125.018	587
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	11.357		7.900
Riserve	10.341		7.814
Risultati portati a nuovo	(39.364)		(55.383)
Patrimonio netto del gruppo	(17.666)	-	(39.668)	-
Patrimonio netto di terzi	-	-	194	-
Totale patrimonio netto	(17.666)	-	(39.474)	-
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	114.353		19.069
Benefici a dipendenti	4.825		4.144
Fondi rischi	90		315
Passività per imposte differite passive	110		226
Altre passività	9.622		8.582
Totale passività non correnti	129.000	-	32.336	-
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	13.046		74.204
Debiti commerciali	23.815 3.211	-	40.847 1.321	2.864
Imposte correnti Fondi rischi	931		781
Altre passività	10.633		15.005
Totale passività correnti	51.636	-	132.157	2.864
TOTALE PATRIMONIO NETTO E
PASSIVITÀ	162.970	-	125.018	2.864

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

	Esercizio		Esercizio
(migliaia di Euro)	2019	Parti correlate	2018	Parti correlate
Ricavi	139.961		130.150
Altri proventi	4.123		1.643
Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti	2.112		(6.268)
Costi per materie prime, materiali di
consumo	(53.594)		(44.865)
e merci
Costi per servizi	(34.354)		(33.705)
Costi per il personale	(34.040)	(695)	(38.149)	(765)
Ammortamenti e svalutazioni	(17.079)		(11.282)
Altri costi operativi	(5.871)	(2.415)	(26.367)	(2.416)
Perdita per riduzione di valore di crediti
commerciali e altre attività correnti e non	(893)		(9.800)
correnti
Risultato operativo	366		(38.643)
Proventi finanziari	30.409		196
Oneri finanziari	(14.669)		(8.807)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	16.106		(47.255)
Imposte	(40)		(1.285)
Utile/(Perdita) da attività operativa
in esercizio	16.065		(48.540)
Oneri e proventi da attività destinate alla
vendita	(48)		-
Utile/(Perdita) netto	16.018		(48.540)
Attribuibile a:
Gruppo	16.018		(48.540)
Terzi	-		0

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

	Esercizio		Esercizio
(migliaia di Euro)	2019	Parti correlate	2018	Parti correlate
Utile/(Perdita) netto	16.018		(15.344)
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Effetto IAS 19	(199)		(5)
Componenti chesono o possono essere successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	(319)		365
Totale Utile/(Perdita) Complessivo	15.500	-	(14.984)	-
Attribuibile a:
Gruppo	15.500		(14.984)
Terzi	0		0

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

	Esercizio		Esercizio
(in migliaia di Euro)	2019	di cui parti correlate	2018	di cui parti correlate
Risultato netto prima delle imposte	16.106		(47.255)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	17.005		11.281
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	1.641		8.693
Utilizzo fondo svalutazione crediti	(2.692)		(1.941)
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	713		828
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie	(48)		2.043
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni	(1.116)		(1.021)
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	483		2.944
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	(397)		(537)
Effetti della sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e applicazione dell'IFRS 9	(30.374)		0
Oneri finanziari netti	13.617		3.919
(Utili)/Perdite su cambi	1.217 1.101		4.697 1.244
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
Variazione del capitale d'esercizio Rimanenze finali	(4.795)		10.827
Crediti commerciali	(912)		17.976
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	2.333	587	(2.580)	0
Altre attività ed attività per imposte	(598)		279
Debiti commerciali	(16.976)	(2.864)	6.570	2.528
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	1.734		(1.456)
Altre passività	(2.881)		(1.371)
Disponibilità liquide vincolate	0		1.750
Interessi pagati	(10.207)		(2.737)
(Perdite)/utili su cambi realizzati	(218)		(464)
Imposte sul reddito pagate	0		(246)
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR	(605)		(932)
Fondi per rischi	(788)		(2.308)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di
esercizio	(16.660)		10.203
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(4.897)		(5.446)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali	1.185		1.364
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(793)		(1.104)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali	218		0
Variazioni dei diritti d'uso	(1.517)		0
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di	(5.803)		(5.185)
investimento
Accensione di nuovi finanziamenti a breve termine	4.130		0
Accensione di nuovi finanziamenti a medio/lungo termine	0		17.000
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	(941)		(15.463)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	(210)		0
Emissione Prestito Obbligazionario Senior	35.845		0
Emissione Prestiti Obbligazionari Interim	10.000		0
Rimborso Prestiti Obbligazionari Interim	(27.000)		0
Rimborso di debiti verso società di leasing Aumento Capitale sociale	(7.061) 6.310		0 0
Variazione riserve di conversione	(1.075)		(2.044)
Alre variazioni di riserve	(199)		(289)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività
finanziaria	19.799		(795)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	(2.664)		(4.924)
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo	8.362		4.140
Effetto delle variazioni dei cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0		(3)
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo	5.697		8.362
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo	0		0
Disponibilità liquide a fine periodo	5.697		8.362

NOTE ESPLICATIVE

PREMESSE

Le note esplicative nel seguito esposte formano parte integrante del Bilancio Consolidato del Gruppo Bialetti.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO

Gli eventi di rilievo che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono dettagliatamente descritti nella Relazione sulla gestione.

Si rammenta che nel mese di febbraio 2019 è stato approvato il Piano 2018 e sono stati sottoscritti gli accordi di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F (l'Accordo di Ristrutturazione 2019). In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis,

primo comma, L.F., per l'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11 aprile 2019.

Si rinvia al paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione per una compiuta illustrazione di tali avvenimenti, che si collocano nell'ambito del percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria della Società, attraverso l'iniezione di nuove risorse per un importo complessivo di circa Euro 40 milioni.

In data 21 maggio 2019 l'Assemblea Ordinaria di Bialetti Industrie ha approvato il bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, deliberando di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro 38.583.856.

L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti ha, altresì, preso atto della ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale della Società al di sotto del limite di legge, ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, in conseguenza della perdita di esercizio registrata al 31 dicembre 2018, nonché dell'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 sottoscritto dalla Società con Sculptor, Ristretto, il veicolo di cartolarizzazione Moka Bean e i principali creditori appartenenti al ceto bancario, per effetto della quale il predetto Accordo di Ristrutturazione 2019 è divenuto pienamente efficace ed esecutivo il 31 maggio 2019, con conseguente definitivo venir meno della situazione ex art. 2447 del Codice Civile.

In data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dalla predetta Assemblea straordinaria del 18 gennaio 2019, ha deliberato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56, comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorso tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019.

L'operazione di aumento di capitale è andata a buon fine, in quanto è stato integralmente sottoscritto in data 3 dicembre 2019; ciò ha comportato la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

La compagine societaria in seguito a quanto sopra descritto è la seguente: Bialetti Industrie è controllata al 45,19% da Bialetti Holding, al 19,57% da Ristretto al 5,15% da AZ Fund Management SA e al 30% dal mercato (la società detiene lo 0,15% di azioni proprie). Si rimanda al paragrafo "Composizione dell'azionariato alla data del 29 luglio 2021" per i successivi accadimenti relativi ai movimenti dell'azionariato.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo Bialetti ha proseguito l'attività di razionalizzazione della propria struttura organizzativa, in particolare per quanto riguarda il canale retail, mediante la chiusura di punti vendita monomarca non performanti.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono quindi stati chiusi 24 punti vendita, mentre altri 3 sono stati oggetto di relocation. Si segnala che tutti i punti vendita esteri (33 negozi francesi, 5 spagnoli e 2 austriaci) alla data del 31 dicembre 2019 risultavano chiusi, come previsto dal Piano 2018. Inoltre, è stato avviato il conseguente processo di razionalizzazione dell'organigramma societario con la conseguente messa in liquidazione delle relative società. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Andamento delle Società del Gruppo". Al 31 dicembre 2019 la rete contava quindi 118 punti vendita. Al 30 giugno 2021 la rete italiana conta 104 punti vendita.

Ad inizio dicembre 2019 è stata formalizzata una transazione con il gruppo Chemours-Dupont. Tale accordo prevede la composizione bonaria della controversia insorta tra la Società e CEM Bialetti - da una parte - e talune società del gruppo Chemours-Dupont - dall'altra - relativamente all'esecuzione degli impegni nascenti dalla precedente transazione sottoscritta tra le medesime parti nell'anno 2015, a definizione di vari procedimenti giudiziali all'epoca pendenti tra le stesse. La controversia insorta in relazione all'esecuzione dell'accordo transattivo del 2015 verteva, da un lato, su asseriti inadempimenti della controllata CEM Bialetti, con riferimento ai quantitativi minimi di determinati prodotti che quest'ultima avrebbe dovuto acquistare da una delle società del gruppo Chemours-Dupont, a favore della quale lo stesso accordo transattivo del 2015 prevedeva al riguardo una clausola penale nonché un obbligo di garanzia della Società. A sua volta, CEM Bialetti sosteneva le ragioni nascenti dalle contestazioni precedentemente mosse alle controparti per ritardi nella procedura di approvazione di tali prodotti e per l'inadeguatezza di taluni di essi. A fronte delle contestazioni insorte, le parti sono addivenute ad una soluzione bonaria, mediante reciproche concessioni, al fine di evitare un ulteriore potenziale contenzioso. In particolare, con tale nuovo accordo transattivo si è previsto: (i) il pagamento rateizzato di un importo complessivamente determinato in Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila virgola zero zero) da parte della Società, a tacitazione di qualsivoglia penale nascente da mancati acquisti di prodotti forniti e da fornirsi dal gruppo Chemours-Dupont a CEM Bialetti; (ii) il venir meno di qualsivoglia futura reciproca obbligazione di acquisto di prodotti da fornirsi dal gruppo Chemours-Dupont a CEM Bialetti; nonché (iii) salvo effettivo e completo adempimento al citato obbligo di pagamento assunto dalla Società, la rispettiva e definitiva rinuncia delle parti a qualsivoglia ulteriore eccezione, contestazione o azione.

1. INFORMAZIONI GENERALI

Il Gruppo Bialetti fa capo alla controllante Bialetti Industrie S.p.A. (nel seguito definita anche "Capogruppo" o la "Società") società di diritto italiano iscritta nel Registro Imprese di Brescia al N°443939, con sede legale ed amministrativa a Coccaglio (BS) le cui azioni sono quotate nel Mercato telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Bialetti Industrie S.p.A. è partecipata al 45,19% da Bialetti Holding S.r.l., al 19,57% da Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l, al 5,15% da AZ Fund Management SA e al 30% dal mercato (la società detiene lo 0,15% di azioni proprie). Il Gruppo è attivo nel mercato della produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio, acciaio e ceramica, piccoli elettrodomestici, caffettiere, macchine e capsule per la preparazione del caffè espresso. La commercializzazione in Italia avviene sia attraverso il canale retail sia attraverso una rete di negozi di proprietà, mentre all'estero la rete commerciale è sviluppata principalmente tramite distributori.

Il bilancio consolidato è presentato in migliaia di Euro e tutti i valori in esso menzionati sono presentati in migliaia di Euro se non altrimenti indicato.

Le società incluse nell'area di consolidamento sono riportate al paragrafo 2.3 del presente documento.

2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI

Il presente bilancio consolidato del Gruppo Bialetti si riferisce all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 ed è stato predisposto nel rispetto degli IFRS adottati dall'Unione Europea.

Di seguito sono rappresentati i principali criteri e principi contabili applicati nella preparazione del bilancio consolidato riferito al 31 dicembre 2019.

2.1 BASE DI PREPARAZIONE

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021 e include il Bilancio Consolidato, comprensivo dello stato patrimoniale consolidato, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario consolidato, del prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e delle relative note esplicative.

Il presente bilancio consolidato è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della competenza economica.

Il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti è stato predisposto in conformità agli IFRS. In particolare, si rileva che, ad eccezione dell'IFRS 16 per il quale si rimanda al paragrafo "2.4 – Principi contabili", gli IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento. I bilanci delle società controllate, se redatti in accordo con i principi contabili locali, vengono opportunamente modificati al fine di renderli omogenei con quelli della capogruppo.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC) adottati dall'Unione Europea e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati sino al 29 luglio 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il presente bilancio consolidato ed autorizzato all'emissione del presente documento.

In merito alle modalità di presentazione degli schemi di bilancio, per lo stato patrimoniale è stato adottato il criterio di distinzione "corrente/non corrente" in conformità al principio contabile IAS 1; per il conto economico lo schema scalare con la classificazione dei costi per natura e per il rendiconto finanziario il metodo di rappresentazione indiretto.

Il Bilancio è stato redatto in Euro, moneta corrente utilizzata nelle economie in cui il Gruppo prevalentemente opera.

Tutti gli importi, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Il bilancio consolidato è redatto applicando il metodo del costo storico con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value come indicato nei criteri di valutazione.

2.2 VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE DEL GRUPPO

Anche in conseguenza delle avverse condizioni del mercato di riferimento, nonché degli elevati investimenti sostenuti in relazione all'apertura di un significativo numero di punti vendita e della bassa (o addirittura negativa) profittabilità degli stessi, la Società si è trovata, nel corso del 2018, ad affrontare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale.

Al fine di soddisfare le predette urgenti esigenze finanziarie, in tale anno la Società ha avviato interlocuzioni con le banche finanziatrici e con operatori finanziari di primario standing interessati all'implementazione di operazioni che prevedessero un supporto finanziario e patrimoniale in favore della Società, individuando Och Ziff Capital Investments LLC (ora Sculptor Capital Management Inc.) quale partner ideale dell'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento e di rilancio del business della Società, nel contesto di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare.

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182bis L.F. Il Piano 2018 prevedeva una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità e in particolare:

• focalizzazione sul mondo caffè, mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;
• rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
• razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;
• realizzazione di importanti saving operativi.

In data 27 febbraio 2019 Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano 2018, inter alia, i seguenti accordi:

• l'accordo di ristrutturazione dei debiti con Sculptor, Ristretto,; Moka Bean; Banco BPM S.p.A.; S.G.A. S.p.A.; Intesa Sanpaolo S.p.A.; Mediocredito Italiano S.p.A.; Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa; Securitisation Services S.p.A.; Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.; Loan Agency Services S.r.l.; e Bialetti Holding S.r.l.;
• l'accordo di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean e, rispettivamente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A.

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11 aprile 2019.

L'operazione si è sostanziata, inter alia, in quanto segue:

• (i) l'emissione e la sottoscrizione, avvenuta in data 28 maggio 2019, da parte di Ristretto del Prestito Obbligazionario Sculptor (un prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo paria Euro 35,8 milioni ca.), garantito da:
  • un privilegio speciale ex art. 46, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni di titolarità di Bialetti;
  • un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
  • un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";
  • un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l.;

Le obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato a decorrere dal 28 maggio 2019;

• (ii) la partecipazione di Ristretto alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione massima pari al 25% del capitale sociale di Bialetti;
• (iii) il consolidamento e il riscadenzamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi nominali Euro 64,1 milioni nei confronti delle Banche, da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza (c.d. "maturity date") del Super Senior Bond Financing e che maturerà interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo;
• (iv) la cessione pro-soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 7,6 milioni;
• (v) la rinuncia da parte di Moka Bean:
  • a una porzione dei crediti acquistati di cui al punto (iv) pari a Euro 6,1 milioni; e
  • a un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate circostanze indicate nell'Accordo di Ristrutturazione 2019 ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad una soglia determinata) dei crediti ceduti entro il quarto anniversario dall'emissione del Super Senior Bond Financing;
• (vi) la possibilità che OZ, di concerto con Bialetti, potesse valutare l'erogazione di nuova finanza per ulteriori 10 milioni di Euro (a condizioni e termini analoghi a quelli del Prestito Obbligazionario Senior), qualora ve ne fosse la necessità/opportunità nell'ambito del Piano Industriale;
• (vii) a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Super Senior Bond Financing, l'Accordo di Ristrutturazione 2019, la previsione obbligatoria di dare inizio a una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto. I proventi netti rivenienti dalla dismissione saranno necessari, nei termini previsti

dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, ai fini del rimborso del Super Senior Bond Financing e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle Banche;

(viii) la previsione di covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Con riferimento alla patrimonializzazione della Società, in data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria, ha deliberato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinque-milaquattrocentouno e cinquantasei), comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorrente tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019. In tale ambito, Ristretto ha sottoscritto n. 30.283.587 azioni Bialetti, per un controvalore pari a Euro 4.197.331. La partecipazione così acquisita da Ristretto è pari al 19,56% del capitale sociale.

L'operazione di aumento di capitale si è perfezionata con la conclusione dell'offerta in opzione avvenuta in data 3 dicembre 2019, con l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

L'avvento della pandemia mondiale da COVID-19, nel primo trimestre 2020, e l'entrata in vigore delle misure di lockdown disposte dal Governo per contenerne gli effetti, hanno provocato il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato. In particolare, è stata disposta la totale chiusura della distribuzione non alimentare in Italia dall'11 marzo al 18 maggio 2020, che ha determinato significativi impatti sul business del Gruppo in Italia. Anche nei mesi successivi, pur essendo stata concessa una parziale riapertura dei negozi, si è comunque verificata una ridotta affluenza dei clienti e dei turisti conseguente alla limitazione degli spostamenti. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno quindi avuto ripercussioni negative, dirette e indirette, sull'attività economica dell'esercizio 2020, arrestando il trend positivo dell'esercizio precedente e generando una situazione di tensione della situazione finanziaria e una riduzione del patrimonio netto della Capogruppo Bialetti Industrie. Si segnala infatti che la Società non ha rispettato i covenants finanziari previsti al 30 giugno 2020, pur avendo messo in atto numerose misure al fine di alleviare la situazione economica e finanziaria venutasi a creare a seguito della nota pandemia. In particolare:

• 1. ha posto in essere alcune importanti riduzioni dei costi di struttura facendo ricorso ad ammortizzatori sociali e CIG, come previsto dai vari decreti di sostegno, e alla generale diminuzione dei costi generali;
• 1. ha avviato una serie di trattative commerciali con i landlords dei negozi al fine di ottenere sconti rilevanti sulla struttura originaria dei contratti di affitto;
• 1. ha azionato numerose iniziative per il rafforzamento delle azioni di monitoraggio dei clienti e per cercare di contenere le dilazioni di incasso;
• 1. ha impostato delle azioni di miglioramento della struttura dei fornitori e rivisto tramite accordi le relative scadenze di pagamento in modo temporaneo, pur mettendo in sicurezza i principali canali di approvvigionamento;
• 1. si è avvalsa delle disposizioni normative contenute nell'art. 9 D.L. c.d. Liquidità in forza delle quali sono stati prorogati di sei mesi, oltre a tutti gli adempimenti, gli obblighi di pagamento, aventi scadenza compresa fra il 23 febbraio 2020 e il 31 dicembre 2021.

La durata limitata nel tempo delle disposizioni di cui al precedente punto 5. ha reso comunque necessario procedere alla revisione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, ed è stata conseguentemente avviata una nuova fase negoziale con le rispettive controparti contrattuali.

In concomitanza, la Società si è immediatamente attivata per elaborare un Nuovo Piano che costituisce l'asse portante delle modifiche all'Accordo di Ristrutturazione 2019.

Nel contempo, le perdite civilistiche di Bialetti cumulate al 30 settembre 2020 hanno determinato la riduzione del capitale sociale per oltre un terzo e la conseguente sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2446 c.c.. Al 30 settembre 2020 il patrimonio netto della Società ammontava infatti a Euro 7,3 milioni a fronte di un capitale sociale di Euro 11, 5 milioni. L'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso atto che della diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e della conseguente applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2446, c.1, del c.c.. Anche avvalendosi delle disposizioni dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, l'Assemblea ha deliberato di non procedere ad interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, anche alla luce dello stato di avanzamento delle attività di confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dall'Accordo di Ristrutturazione e sulla base del Nuovo Piano.

In data 16 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Nuovo Piano funzionale alla sottoscrizione e omologa del Nuovo Accordo di Ristrutturazione della Società ai sensi dell'art. 182bis L.F. In particolare, il Nuovo Piano è frutto di aggiustamenti progressivi rispetto alle previsioni effettuate dalla Società tra la fine del 2019 e i primi mesi del 2020 e riferite agli esercizi 2020-2022. Tali previsioni e linee strategiche risultano coerenti con il Piano 2018 e presentano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi che di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, alla luce sia dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo "a regime".

Di seguito si evidenziano i principali highlights:

• espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire distributori commerciali presenti in quei mercati; il Piano 2018 prevedeva un'espansione internazionale più contenuta;
• accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
• ulteriore razionalizzazione del canale Retail, che porterà ad avere una rete composta da n. 99 punti vendita (contro i 110 previsti dal Piano 2018);
• sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per l'acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un'ulteriore ottimizzazione degli spazi commerciali;
• conferma dell'attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari; investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa, Germania, Francia e Cina;
• ingresso nel canale Horeca per la vendita di macchine dedicate a tale settore; sviluppo di un portafoglio prodotti in grani e macinato e incremento della penetrazione commerciale nel mercato del caffè espresso;
• proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).

L'implementazione delle sopra indicate linee guida, determinante ai fini del risanamento operativo della Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari del Nuovo Piano, ancorché legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in una misura significativa da fattori esogeni.

Il Nuovo Piano riflette inoltre la nuova policy di transfer pricing di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2020.

Il Nuovo Piano è stato sottoposto, su richiesta dei creditori finanziari e di Illimity, a independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management.

Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando l'attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Nella medesima data l'adunanza consiliare ha, tra l'altro:

• 1) approvato la situazione patrimoniale, economica e finanziaria al 31 marzo 2021 di Bialetti Industrie che rappresenta la base per l'analisi di veridicità dei dati contabili per l'attestazione del Nuovo Piano da parte dell'esperto indipendente Dott. Giovanni Rizzardi, che sarà allegata al ricorso per l'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182bis Legge Fallimentare;
• 2) approvato la Manovra Finanziaria;
• 3) approvato la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e di tutti gli altri atti e documenti ad esso ancillari;

In data 19 luglio 2021 é stato pertanto sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione tra, inter alios, Bialetti Industrie, Ristretto, Moka Bean, Illimity e Bialetti Holding, la cui efficacia è condizionata – inter alia – all'omologazione da part del tribunale di Brescia, ai sensi dell'art. 182 bis L.F. . Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli Accordi Ancillari come descritti nel paragrafo 1.3 del paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione, cui si rimanda per maggiori dettagli in merito.

Successivamente, in data 22 luglio 2021, Bialetti ha presentato ricorso al Tribunale di Brescia per l'ottenimento del provvedimento di omologa ai sensi dell'art 182bisLegge Fallimentare.

Come di prassi, anche il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, prevede l'obbligo di rispetto di taluni covenants finanziari, calcolati su base consolidata, la presenza dei c.d. events of default e di altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Gli elementi essenziali del Nuovo Accordo di Ristrutturazione sono i seguenti:

• (i) il nuovo Investitore Illimity sottoscriverà il Prestito Obbligazionario Illimity, ossia un prestito obbligazionario Super Senior di Euro 10 milioni: i termini e le condizioni di tale Nuova Finanza saranno in linea con per il Super Senior Bond Financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019;
• (ii) il rafforzamento patrimoniale che si realizzerà attraverso:
  • A. le seguenti operazioni poste in essere da Illimity:
    • (1) acquisto dei crediti chirografari vantati dalle banche alla Data di Riferimento (fatta eccezione per quelli posseduti da AMCO, i "Crediti Banche"), a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 8,4 milioni) del rispettivo credito per capitale e interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa Euro 28,1 milioni);
    • (2) stralcio del 35% (circa Euro 9,8 milioni) dei Crediti Banche;
    • (3) conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 3,8 milioni) dei Crediti Banche;
    • (4) mantenimento del 51% (circa Euro 14,3 milioni) dei Crediti Banche, che sarà assoggettato al regime previsto dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, come modificato e integrato dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione;
    • (5) acquisto del 50% dei crediti chirografari vantati da Moka Bean alla Data di Riferimento (i "Crediti Moka Bean") a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 2,4 mln) del rispettivo credito per capitale e interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa Euro 8 mln);
    • (6) stralcio del 35% (circa Euro 2,8 mln) dei Crediti Moka Bean;
    • (7) conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 1,1 mln) dei Crediti Moka Bean;
    • (8) mantenimento del 51% (circa Euro 4 mln) dei Crediti Moka Bean;
    • B. la revisione della posizione creditoria vantata da AMCO, pari a circa nominali Euro 20,8 milioni (i "Crediti Amco"), nei termini seguenti:
      • (1) mantenimento del 51% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 10,6 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione;
      • (2) stralcio del 35% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 7,3 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione
      • (3) conversione in SFP Subordinati del 14% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 2,9 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione.

L'insieme delle operazioni sopra descritte porterà a un incremento nominale del patrimonio netto di complessivi circa Euro 28 mln. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS9 e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l'incremento di patrimonio netto in relazione ai suddetti interventi previsti dalla Manovra Finanziaria, ammonterà a circa Euro 21 mln. Per effetto di tali complessivi interventi, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c..

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha consuntivato (i)un utile di Euro 16 milioni (una perdita d'esercizio di Euro 10,5 milioni al 31 dicembre 2020), (ii) un patrimonio netto negativo di Euro 17,7 milioni (negativo di Euro 28,3 milioni al 31 dicembre 2020), (iii) una posizione finanziaria netta negativa di Euro 117 milioni (negativa di Euro 115,8 milioni al 31 dicembre 2020), (iv) debiti di natura commerciale scaduti per Euro 8,1 milioni (Euro 10,9 milioni al 31 dicembre 2020, alla data del 30 giugno 2021 tali debiti ammontano a Euro 3,7 milioni), (v) debiti tributari scaduti e non corrisposti (inclusivo di sanzioni ed interessi) entro i termini di legge relativi a imposta sul valore aggiunto per complessivi Euro 14,1 milioni(Euro 11,5 milioni al 31 dicembre 2020); si precisa che il pagamento di tali importi è già stato accertato e rateizzato con l'Agenzia delle Entrate. Fatta eccezione per questi importi, ad oggi risultano regolarmente versati i debiti tributari sia di Bialetti Industrie che Bialetti Store.

Dall'insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate, gli amministratori, pur ritenendo che continuino a sussistere rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, connesse:

• alla capacità della Società e del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel Nuovo Piano;
• all'ottenimento da parte di Tribunale di Brescia del decreto di omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis LF;
• al completamento delle varie fasi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, precedentemente descritte;
• al rispetto dei covenant finanziari previsti dal 31 dicembre 2021, calcolati su base semestrale e dal 31 marzo 2023, su base trimestrale. La prima rilevazione del parametro DSCR è prevista il 31 dicembre 2022;
• al perfezionamento della procedura di Exit: il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, a partire dal 28 novembre 2022, una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto (collettivamente la "Dismissione Bialetti"). Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Piano sono pertanto finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti a fine Piano, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato alla Dismissione Bialetti che consenta il rimborso, nei termini e condizioni previsti dagli accordi sottoscritti il 19 luglio 2021, dell'indebitamento finanziario esistente, ovvero al rifinanziamento del medesimo;
• al rispetto delle clausole previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione; tra queste si ricorda che tra le condizioni sospensive è inclusa, inter alia, (i) la conferma che l'accordo di risanamento ex art. 67 Legge Fallimentare di Bialetti Holding è efficace e non vi siano eventi di default in essere; (ii) il trasferimento entro la Data di Esecuzione della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding in Bialetti Industrie, in un veicolo societario di nuova costituzione e il deposito delle azioni Bialetti presso un conto titoli in Lussemburgo;

hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo, anche alla luce dei miglioramenti della situazione pandemica, potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Le proiezioni finanziarie elaborate in seguito a tali rinnovati scenari lasciano infatti intuire la possibilità di continuare ad operare in condizioni economiche nell'orizzonte di almeno 12 mesi, e di ottenere anche confortanti risultati, sempre beninteso che non abbiano a ripetersi situazioni del tutto peculiari: se però, come pare ragionevole poter ipotizzare, si delinea un futuro prossimo di ripresa di un'attività economica e commerciale, si ha motivo di ritenere che il buon posizionamento strategico del gruppo Bialetti possa portare all'ottenimento di buone performances. Resta inteso che una eventuale mancata realizzazione degli obiettivi del Nuovo Piano potrebbe comportare significative ripercussioni sul buon esito del processo di Exit e sul ripagamento del debito.

Nonostante le incertezze sopra descritte, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2019 secondo il presupposto della continuità aziendale.

2.3 CRITERI E METODOLOGIA DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato del Gruppo include i bilanci di Bialetti Industrie S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Nella fattispecie il controllo esiste quando il Gruppo è esposto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la società controllata, oppure vanta dei diritti su tali rendimenti, avendo nel contempo la capacità di influenzarli esercitando il proprio potere tramite i diritti di voto o altri diritti. L'esistenza di sostanziali diritti di voto potenziali alla data di bilancio è considerata ai fini della determinazione del controllo.

Le società controllate sono consolidate secondo il metodo integrale. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:

• ➢ le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza; tali quote sono evidenziate separatamente nell'ambito del Patrimonio Netto e del conto economico consolidato;
• ➢ Il Gruppo contabilizza le aggregazioni aziendali applicando il metodo dell'acquisizione alla data in cui ottiene effettivamente il controllo dell'acquisita. Il corrispettivo trasferito e le attività nette identificabili acquisite sono solitamente rilevati al fair value. Il valore contabile dell'eventuale avviamento viene sottoposto al test di impairment annualmente per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore. Eventuali utili derivanti da un acquisto a prezzi favorevoli vengono rilevati immediatamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio, mentre i costi correlati all'aggregazione, diversi da quelli relativi all'emissione di titoli di debito o di strumenti rappresentativi di capitale, sono rilevati come spese nell'utile/(perdita) dell'esercizio quando sostenuti. Dal corrispettivo trasferito sono esclusi gli importi relativi alla risoluzione di un rapporto preesistente. Normalmente tali importi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Il corrispettivo potenziale viene rilevato al fair value alla data di acquisizione. Se il corrispettivo potenziale, che soddisfa la definizione di strumento finanziario, viene classificato come patrimonio netto, non viene sottoposto a successiva valutazione e la futura estinzione è contabilizzata direttamente nel patrimonio netto. Gli altri corrispettivi potenziali sono valutati al fair value ad ogni data di chiusura dell'esercizio e le variazioni del fair value sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Nel caso in cui gli incentivi riconosciuti nel pagamento basato su azioni (incentivi sostitutivi) sono scambiati con incentivi posseduti da dipendenti dell'acquisita (incentivi dell'acquisita), il valore di tali incentivi sostitutivi dell'acquirente è interamente o parzialmente incluso nella valutazione del corrispettivo trasferito per l'aggregazione aziendale. Tale valutazione prende in considerazione la differenza del valore di mercato degli incentivi sostitutivi rispetto a quello degli incentivi dell'acquisito e la proporzione di incentivi sostitutivi che si riferisce a prestazione di servizi precedenti all'aggregazione;
• ➢ gli utili e le perdite, con i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, salvo che per le perdite non realizzate che non sono eliminate, qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita. Sono inoltre eliminati i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari;
• ➢ in caso di perdita del controllo, il Gruppo elimina le attività e le passività della società controllata, le eventuali partecipazioni di terzi e le altre componenti di patrimonio netto relative alle società controllate. Qualsiasi utile o perdita derivante dalla perdita del controllo viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex società controllata viene valutata al fair value alla data della perdita del controllo.

Traduzione dei bilanci di società estere

I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano ("Valuta Funzionale"). I Bilanci Consolidati sono presentati in Euro, che è la valuta funzionale della Società e di presentazione del bilancio consolidato.

Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta estera diversa dell'Euro sono le seguenti:

• ➢ le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio;
• ➢ i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio del periodo/esercizio;
• ➢ le differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera vengono imputate al conto economico complessivo ed accumulate in una riserva di patrimonio netto;
• ➢ l'avviamento e gli aggiustamenti derivanti dal fair value correlati all'acquisizione di un'entità estera sono trattati come attività e passività della entità estera e tradotti al cambio di chiusura del periodo.

Qualora la società estera operi in un'economia iperinflattiva, i costi e i ricavi sono convertiti al cambio in essere alla data di riferimento del bilancio; pertanto, tutte le voci del conto economico sono rideterminate, applicando la variazione del livello generale dei prezzi intervenuta dalla data alla quale i proventi e i costi furono registrati inizialmente nel bilancio. Inoltre, in tali casi i dati comparativi relativi al precedente periodo/esercizio, sono rideterminati applicando un indice generale dei prezzi in modo che il bilancio soggetto a comparazione sia presentato con riferimento all'unità di misura corrente alla chiusura del periodo/esercizio in corso.

			Al 31 dicembre 2019		Al 31 dicembre 2018
Paese	Valuta	Puntuale	Medio	Puntuale	Medio
Unione Europea	EUR	1,00	1,00	1,00	1,00
Turchia	YTL	6,68	6,36	6,06	5,70
Romania	RON	4,78	4,75	4,66	4,65
India	INR	80,19	78,85	79,73	80,73
Cina	RMB	7,82	7,73	7,88	7,81

I tassi di cambio applicati sono riportati di seguito:

Area di consolidamento

(*) in Euro se non diversamente indicato

Di seguito è riportato anche ai sensi dell'art.126 del regolamento Consob n° 11971/99 l'elenco delle società rientranti nell'area di consolidamento alle rispettive date di riferimento:

Al 31 dicembre 2019
Sede Legale	Capitale sociale (*)	% di possesso	Partecipazione Diretta/Indiretta
Istanbul (Turchia) Dumbravesti (Romania) (Francia) Mannheim (Germania) Mumbai (India) Coccaglio (BS) Ningbo (Cina) Spagna	YTL 31.013.330 RON 15.052.060 18.050 25.564 INR 702.179.690 100.000 RMB 2.541.660 20.000	99,9% 100% 100% 100% 93,8% 100% 100% 100%	Diretta Diretta Diretta Diretta Diretta Diretta Diretta Indiretta Indiretta
	Austria	10.000	100%

Al 31 dicembre 2018

Cem Bialetti Istanbul (Turchia) YTL 31.013.330 99,9% Diretta SC Bialetti Stainless Steel Srl Dumbravesti (Romania) RON 15.052.060 100% Diretta Bialetti France Sarl (Francia) 18.050 100% Diretta Bialetti Deutschland GmbH Mannheim (Germania) 25.564 100% Diretta Triveni Bialetti Industries Private Limited Mumbai (India) INR 702.179.690 93,8% Diretta Bialetti Store Srl Coccaglio (BS) 100.000 100% Diretta Bialetti Houseware Wfoe Ningbo (Cina) RMB 2.541.660 100% Diretta Bialetti Store France Eurl Francia 20.000 100% Indiretta Bialetti Spain Store S.l. Spagna 20.000 100% Indiretta Bialetti Store Austria GmbH Austria 10.000 100% Indiretta

Società Sede Legale Capitale sociale

Diretta/Indiretta

(*) % di possesso Partecipazione

Al 31 dicembre 2018
Società	Sede Legale	Capitale sociale (*)	% di possesso	Partecipazione Diretta/Indiretta
Cem Bialetti SC Bialetti Stainless Steel Srl Bialetti France Sarl Bialetti Deutschland GmbH Triveni Bialetti Industries Private Limited Bialetti Store Srl Bialetti Houseware Wfoe Bialetti Store France Eurl Bialetti Spain Store S.l. Bialetti Store Austria GmbH	Istanbul (Turchia) Dumbravesti (Romania) (Francia) Mannheim (Germania) Mumbai (India) Coccaglio (BS) Ningbo (Cina) Francia Spagna Austria	YTL 31.013.330 RON 15.052.060 18.050 25.564 INR 702.179.690 100.000 RMB 2.541.660 20.000 20.000 10.000	99,9% 100% 100% 100% 93,8% 100% 100% 100% 100% 100%	Diretta Diretta Diretta Diretta Diretta Diretta Diretta Indiretta Indiretta Indiretta
(*) in Euro se non diversamente indicato

(*) % di possesso Partecipazione

Diretta/Indiretta

Società Sede Legale Capitale sociale

Cem Bialetti Istanbul (Turchia) YTL 31.013.330 99,9% Diretta SC Bialetti Stainless Steel Srl Dumbravesti (Romania) RON 15.052.060 100% Diretta Bialetti France Sarl (Francia) 18.050 100% Diretta Bialetti Deutschland GmbH Mannheim (Germania) 25.564 100% Diretta Triveni Bialetti Industries Private Limited Mumbai (India) INR 702.179.690 93,8% Diretta Bialetti Store Srl Coccaglio (BS) 100.000 100% Diretta Bialetti Houseware Wfoe Ningbo (Cina) RMB 2.541.660 100% Diretta Bialetti Spain Store S.l. Spagna 20.000 100% Indiretta Bialetti Store Austria GmbH Austria 10.000 100% Indiretta

Al 31 dicembre 2019

Nel mese di dicembre 2019 per consentire di completare l'obiettivo di razionalizzazione dei costi correlati alla gestione dei negozi monomarca "Bialetti" francesi è stata approvata l'operazione straordinaria denominata, secondo l'ordinamento francese "scioglimento senza liquidazione" di Bialetti France e di Bialetti Store France. L'operazione posta in essere prevedeva il completo trasferimento di tutte le attività e le passività di Bialetti Store France a favore di Bialetti France, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui all'articolo 1844-5, comma 3 del codice civile francese. Tale operazione straordinaria ha sostanzialmente comportato gli effetti di una fusione per incorporazione di Bialetti Store France in Bialetti France, pertanto non sono intervenute variazioni nell'area di consolidamento.

2.4 PRINCIPI CONTABILI

(*) in Euro se non diversamente indicato

2.4.1 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2019

Di seguito sono brevemente descritti gli emendamenti, improvement e interpretazioni, applicabili ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 ed entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2019.

Effetti dell'adozione IFRS 16 Leases

L'IFRS 16 sostituisce le attuali disposizioni in materia di leasing, compresi lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo—Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L'IFRS 16 si applica a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019 o in data successiva.

L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari.

In sede di prima applicazione del nuovo principio, il Gruppo ha operato come segue:

• ha applicato il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto;
• si è avvalso dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
• ha rilevato un'attività per il right of use ad un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata per tener conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in esercizi precedenti al 1° gennaio 2019;
• le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

In fase di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo Bialetti ha rilevato al 1° gennaio 2019 attività per il diritto d'uso pari ad Euro 50.772 mila e passività per leasing pari ad Euro 51.223 mila. Le differenze tra attività e passività sono state rilevate a storno dei ratei e risconti pari ad Euro 451 mila contabilizzati al 31 dicembre 2018 in applicazione dello IAS17 per i contratti rientranti nel perimetro di applicazione dell'IFRS16.

In fase di valutazione delle passività del leasing, il Gruppo ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il tasso di finanziamento marginale al 1° gennaio 2019. La media ponderata del tasso applicato è pari al 12,25%. Il tasso è stato definito tenendo conto della situazione economico-finanziaria del Gruppo e delle conseguenti condizioni di mercato ad esso riferibili.

Il Gruppo, per i contratti che prevedono un'opzione di rinnovo al termine del periodo non cancellabile, ha scelto, basandosi sull'evidenza storica e sui piani di sviluppo del business, di considerare, oltre il periodo non cancellabile, anche il periodo oggetto di opzione di rinnovo, salvo l'esistenza di eventuali piani aziendali di dismissione della attività locate, nonché di chiare valutazioni che inducano a ritenere ragionevole il mancato esercizio dell'opzione di rinnovo.

Per i contratti con opzioni di rinnovo esercitabili automaticamente alla fine del periodo non cancellabile, la durata considerata è quella massima, normalmente superiore all'orizzonte temporale coperto dal business plan di Gruppo.

Altri principi contabili, emendamenti ed interpretazioni già omologati dall'Unione Europea Entrati in vigore dal 1° gennaio 2019

Oltre al già citato IFRS 16 dal 1° gennaio 2019 sono divenuti applicabili i seguenti principi, interpretazioni e modifiche ai principi esistenti in relazione ai quali non si segnalano effetti significativi per il Gruppo:

• Miglioramenti agli IFRS: Ciclo 2015-2017
• Le principali modifiche riguardano: IFRS 3 Business Combination, IFRS 11 Joint Arrangements, IAS 12 - Income tax consequences of payments on financial instruments classified as equity, IAS 23 Borrowing costs eligible for capitalization
• Emendamento allo IAS 19 Modifica, riduzione o estinzione del piano
• Interpretazione IFRIC 23 Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito
• Modifiche allo IAS 28 Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture
• Modifiche all'IFRS 9 Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa

2.4.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI GIÀ OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA MA NON ANCORA ENTRATI IN VIGORE

Di seguito sono indicati i nuovi principi o modifiche ai principi, emessi ma non ancora in vigore, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2020, che la Società ha deciso di non adottare anticipatamente nella preparazione del presente bilancio:

• Modifiche ai riferimenti al Quadro Concettuale negli IFRS
• Modifiche allo IAS 1 e IAS 8 Definizione di rilevante
• Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7 Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse
• Modifiche all'IFRS 3 Definizione di un'attività aziendale
• Emendamento all'IFRS 16 Covid 19 related rent concessions.

Di seguito sono indicati i nuovi principi o modifiche ai principi, emessi ma non ancora in vigore, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2021, che la Società ha deciso di non adottare anticipatamente nella preparazione del presente bilancio:

• Modifiche allo IFRS 4 "Insurance Contracts deferral of IFRS 9"
• Modifiche allo IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16

Con riferimento ai principi ed alle interpretazioni entrati in vigore dal 1° Gennaio 2020 non si rilevano impatti materiali nella valutazione delle attività, passività, costi e ricavi del Gruppo, ad eccezione dell'Emendamento all'IFRS 16.

2.4.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI APPROVATI DALLO IASB NON ANCORA OMOLOGATI DALLA UE

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del presente documento, erano già stati emessi dallo IASB ma non ancora in vigore in quanto non ancora oggetto di omologazione da parte dell'UE. Il Gruppo intende adottare questi principi – qualora applicabili – quando entreranno in vigore e l'adozione degli stessi, ci si aspetta, non avrà impatti significativi sui conti del Gruppo.

• 1. IFRS 17 Contratti assicurativi
• 1. Modifiche allo IAS 1 Classification of Liabilities as Current or Non-current
• 1. IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts
• 1. Modifiche all'IFRS 16 Covid 19 Related rent concessions
• 1. Modifiche allo IAS 16 Property Plant and Equipment
• 1. Modifiche all'IFRS 10 e IAS 28 Bilancio Consolidato e Partecipazioni in società collegate e joint venture.
• 1. Modifiche all'IFRS 3 Business Combination
• 1. Modifiche allo IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets
• 1. Annual Improvements 2018-2020
• 1. Modifiche allo IAS 1 Presentation of Financial Statement and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting Policies
• 1. Modifiche allo IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors

2.5 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Gli Immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività, applicando il criterio del "component approach", secondo il quale ciascuna componente suscettibile di un'autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve essere trattata individualmente.

Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach". La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di immobilizzazioni materiali è la seguente:

Descrizione principali categorie della voce "Immobili, impianti e macchinari"	Periodo
Fabbricati	33 anni
Impianti generici e telefonici	10 anni
Impianti specifici e semiautomatici	10 anni
Impianti automatici	10 anni
Forni e pertinenze	6-7 anni
Attrezzatura varia e minuta di produzione e di	4 anni
magazzino
Stampi	10 anni
Mobili e macchine ufficio e arredi diversi	8-9 anni
Stand per mostre e fiere	10 anni
Macchine d'ufficio elettroniche - C.E.D.	5 anni
Autovetture e accessori autovetture	4 anni
Automezzi e carrelli	5 anni

La vita utile degli Immobili, impianti e macchinari ed il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.

Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate per la voce di bilancio "Immobili, impianti e macchinari". Eventuali plusvalenze realizzate sulla cessione di beni retrolocati in base a contratti di locazione finanziaria sono iscritte tra i risconti passivi e imputate a conto economico sulla base della durata del contratto di locazione.

2.6 ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. Gli eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività immateriali sono spesati a conto economico. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile. (a)Avviamento

L'avviamento rappresenta la differenza registrata fra il costo sostenuto per l'acquisizione di una partecipazione (di un complesso di attività) e il valore corrente delle attività e delle passività acquisite al momento dell'acquisizione. L'avviamento non è ammortizzato ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all'unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari ("cash generating unit" o "CGU") alla quale è stato attribuito l'avviamento. L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d'uso. Non è consentito il ripristino di valore dell'avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore.

Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell'avviamento allocato alla CGU l'eccedenza residua è allocata alle attività incluse nella CGU in proporzione del loro valore di carico. L'allocazione ha come limite minimo l'ammontare più alto tra:

• ➢ il fair valuedell'attività al netto degli oneri di vendita;
• ➢ il valore in uso, come sopra definito;
• ➢ zero.

(b) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno

I diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno sono ammortizzati a quote costanti (da 3 a 5 anni) in base alla loro vita utile.

(c) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Le concessioni, licenze, marchi e i diritti simili sono ammortizzati a quote costanti (da 3 a 5 anni), mentre i costi relativi alla manutenzione dei programmi software sono spesati nel momento in cui sono sostenuti. (d) Costi di sviluppo

I costi relativi all'attività di sviluppo sono imputati a conto economico quando sostenuti, a eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le attività immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

➢ il progetto è chiaramente identificato e i costi a esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile;

• ➢ è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
• ➢ è dimostrata l'intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto;

➢ esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l'utilità dell'immobilizzazione immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;

➢ sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto. L'ammortamento di eventuali costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile.

2.7 DIRITTI D'USO

L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari.

In sede di prima applicazione del nuovo principio, il Gruppo ha operato come segue:

• ha applicato il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto;
• si è avvalso dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
• ha rilevato un'attività per il right of use ad un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata per tener conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in anni precedenti al 1° gennaio 2019;
• le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

In fase di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo Bialetti ha rilevato al 1° gennaio 2019 attività per il diritto d'uso pari ad Euro 50.772 mila e passività per leasing pari ad Euro 51.223 mila. Le differenze tra attività e passività sono state rilevate a storno dei ratei e risconti pari ad Euro 451 mila contabilizzati al 31 dicembre 2018 in applicazione dello IAS17 per i contratti rientranti nel perimetro di applicazione dell'IFRS16.

In fase di valutazione delle passività del leasing, il Gruppo ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il tasso di finanziamento marginale al 1° gennaio 2019. La media ponderata del tasso applicato è pari al 12,25%. Il tasso è stato definito tenendo conto della situazione economico-finanziaria del Gruppo e delle conseguenti condizioni di mercato ad esso riferibili.

Il Gruppo, per i contratti che prevedono un'opzione di rinnovo al termine del periodo non cancellabile, ha scelto, basandosi sull'evidenza storica e sui piani di sviluppo del business, di considerare, oltre il periodo non cancellabile, anche il periodo oggetto di opzione di rinnovo, salvo l'esistenza di eventuali piani aziendali di dismissione della attività locate, nonché di chiare valutazioni che inducano a ritenere ragionevole il mancato esercizio dell'opzione di rinnovo.

Per i contratti con opzioni di rinnovo esercitabili automaticamente alla fine del periodo non cancellabile, la durata considerata è quella massima, normalmente superiore all'orizzonte temporale coperto dal business plan di Gruppo.

2.8 PERDITE DI VALORE DEGLI IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI, DELLE ATTIVITÀ IMMATERIALI E DEI DIRITTI D'USO

A ciascuna data di riferimento del bilancio, gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali e i diritti d'uso sono analizzate al fine di identificare l'esistenza di eventuali indicatori di riduzione del loro valore. Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto degli oneri di vendita, e il suo valore d'uso, intendendosi per quest'ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell'attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.

2.9 ATTIVITÀ FINANZIARIE

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al prezzo dell'operazione.

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI – titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

La valutazione di "Finanziamenti e Crediti" è effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato, rilevando a conto economico gli interessi calcolati al tasso di interesse effettivo ossia applicando un tasso che rende nulla la somma dei valori attuali dei flussi di cassa netti generati dallo strumento finanziario. Le perdite sono iscritte a conto economico al manifestarsi di perdite di valore o quando i finanziamenti e i crediti sono contabilmente eliminati. I crediti sono assoggettati ad impairment e quindi iscritti al valore di presumibile realizzo (fair value), mediante lo stanziamento di uno specifico fondo svalutazione portato a diretta detrazione del valore dell'attività. I crediti vengono svalutati quando esiste una indicazione oggettiva della probabile inesigibilità del credito ed in base all'esperienza storica e ai dati statistici (expected losses). Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del costo ammortizzato, se non fosse stata effettuata la svalutazione.

Gli "Altri strumenti di capitale non correnti" sono rilevati inizialmente al costo (fair value del corrispettivo iniziale dato in cambio) incrementato degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili alle stesse. Le variazioni di fair value e eventuali plusvalenze e minusvalenze in fase di cessione della partecipazione sono rilevati a conto economico complessivo e non transitano mai dal conto economico. Poiché tale opzione è irrevocabile e può essere esercitata investimento per investimento, eventuali eccezioni in fase di prima iscrizione verranno evidenziate nella nota di commento alla voce. Tutti gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale devono essere valutati al fair value. In caso di titoli negoziati su mercati attivi, il fair value è determinato facendo riferimento alla quotazione rilevata al termine delle negoziazioni del giorno di chiusura dell'esercizio.

Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il fair value è determinato in funzione del prezzo di transazioni recenti fra parti indipendenti di strumenti sostanzialmente simili, oppure utilizzando altre tecniche di valutazione quali ad esempio valutazioni reddituali o basate sull'analisi dei flussi finanziari attualizzati (Discounted Cash Flow). Limitatamente a poche circostanze, tuttavia, il costo può rappresentare una stima adeguata del fair value se, per esempio, le più recenti informazioni disponibili per valutare il fair value sono insufficienti, oppure se vi è un'ampia gamma di possibili valutazioni del fair value. Il costo non è mai la migliore stima del fair value per gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale quotati. La valutazione delle "Attività finanziarie, che al momento della rilevazione iniziale sono valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico" è determinata facendo riferimento al valore di mercato alla data di chiusura del periodo oggetto di rilevazione; nel caso di strumenti non quotati lo stesso è determinato attraverso tecniche finanziarie di valutazione generalmente accettate e basate su dati di mercato. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione al fair value relativi alle attività classificate in questa categoria sono iscritti a conto economico.

2.10 DERIVATI

Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value e, se gli strumenti derivati non sono contabilizzati quali strumenti di copertura, le variazioni del fair value rilevate successivamente alla prima iscrizione sono trattate quali componenti del risultato operativo dell'esercizio. Gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità dell'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa, si presume che la copertura sia altamente efficace, l'efficacia può essere attendibilmente misurata e la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Quando la strategia di copertura risulta efficace, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

Fair value hedge:

se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. La posta coperta viene adeguata al fair value per la porzione di rischio coperto e, in contropartita, si registra un utile o perdita in conto economico.

Cash flow hedge:

se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un'attività o di una passività iscritta in bilancio, la porzione efficace delle variazioni di fair value dello strumento finanziario derivato è rilevata a conto economico complessivo ed accumulata in una riserva di patrimonio netto.

L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente.

Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati e sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico (copertura economica).

Al fine di mitigare l'impatto del differenziale del cambio Euro/Dollaro USA sul conto economico, Bialetti sottoscrive contratti di strumenti derivati (acquisto a termine di dollari USA), che, pur essendo posti in essere con finalità di sostanziale copertura, a seguito dei stringenti criteri definiti dai principi contabili internazionali, non possono essere considerati come tali e pertanto, il fair value di tali contratti viene contabilizzato direttamente a conto economico (copertura economica).

Il Gruppo rileva il valore dei contratti chiusi nell'anno all'interno della riga "Costi per materie prime, materiali di consumo e merci", in coerenza con la manifestazione economica del sottostante, mentre rileva il valore dei contratti in portafoglio al termine dell'esercizio con scadenza futura nella voce "Proventi (Oneri) finanziari", per una miglior correlazione con gli acquisti coperti che avranno manifestazione economica negli esercizi futuri.

Si segnala che al 31 dicembre 2019 non risulta in essere alcun contratto di copertura.

2.11 DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il Gruppo valuta gli strumenti finanziari, quali i derivati, al fair value ad ogni chiusura di bilancio. Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

Una valutazione del fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

• nel mercato principale dell'attività o passività; o
• in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per il Gruppo.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico. Una valutazione del fair value di un'attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.

Il Gruppo utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l'uso di input non osservabili.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

• livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati inclusi nel livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
• livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio su base ricorrente, il Gruppo determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull'input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

2.12 RIMANENZE

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto dei costi di vendita. Il costo delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, e di consumo nonché dei prodotti finiti e merci è determinato applicando il metodo del costo medio ponderato.

Il costo di prodotti finiti e dei semilavorati comprende i costi di progettazione, le materie prime, il costo del lavoro diretto e altri costi di produzione (sulla base della normale capacità operativa). Non sono inclusi nella valutazione delle rimanenze gli oneri finanziari.

Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o realizzo.

2.13 DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide comprendono la cassa, i depositi bancari disponibili, le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza originaria uguale o inferiore ai tre mesi. Alla data del bilancio, gli scoperti di conto corrente sono classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti nello stato patrimoniale. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a conto economico.

2.14 PASSIVITÀ FINANZIARIE

Le passività finanziarie, relative a finanziamenti, debiti commerciali e altre obbligazioni a pagare, sono inizialmente iscritte al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutate al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento dei flussi di cassa attesi ed esiste la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che il Gruppo abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento.

Gli acquisti e le vendite di passività finanziarie sono contabilizzati alla data valuta della relativa regolazione.

Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.

2.15 BENEFICI AI DIPENDENTI

Il trattamento di fine rapporto rientra nella definizione dei programmi a benefici definiti e si basa, tra l'altro, sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio.

A partire dal 1° gennaio 2007 e solo per le società con almeno 50 dipendenti, la Legge Finanziaria 2007 (legge 27 dicembre 2006, n. 296 e relativi decreti attuativi) ha introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la possibilità per il lavoratore di scegliere in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

Alla luce di tali modifiche l'istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

I cambiamenti intervenuti nella normativa di riferimento hanno comportato variazioni nelle assunzioni attuariali utilizzate per la valutazione della passività relativa al fondo maturato fino al 31 dicembre 2006. Per effetto di tali variazioni è stato registrato nel 2007, ovvero il primo anno di attuazione contabile degli effetti della riforma, il relativo onere (c.d. effetto di curtailment).

La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell'obbligazione alla data di bilancio, al netto, ove applicabile, del fair value delle attività del piano. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni del Gruppo a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali, sono contabilizzati a conto economico complessivo.

2.16 FONDI RISCHI

I fondi rischi sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili precisamente l'ammontare e/o la data di accadimento. L'iscrizione viene rilevata solo quando esiste un'obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l'adempimento dell'obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima della spesa richiesta per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell'esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all'obbligazione. L'incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato come interesse passivo.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile, sono indicati nell'apposita sezione informativa su impegni e rischi e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

2.17 RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria dell'attività del Gruppo. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti, dei premi e dei contributi concessi.

I ricavi dalle vendite di beni sono rilevati quando i rischi ed i benefici della proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente e ciò normalmente si verifica quando una società del Gruppo ha spedito i prodotti al cliente, il cliente li ha presi in consegna ed è ragionevolmente certo l'incasso del relativo credito.

I ricavi derivanti da prestazioni di servizi sono contabilizzati con riferimento allo stato di completamento dell'operazione alla data del bilancio.

2.18 CONTRIBUTI PUBBLICI

I contributi pubblici, in presenza di una delibera formale di attribuzione, e, in ogni caso, quando il diritto alla loro erogazione è ritenuto definitivo in quanto sussiste la ragionevole certezza che il Gruppo rispetterà le condizioni previste per la percezione e che i contributi saranno incassati, sono rilevati per competenza in diretta correlazione con i costi sostenuti.

(a) Contributi in conto capitale

I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobili, impianti e macchinari sono registrati come ricavi differiti nella voce "Altre passività" sia delle passività non correnti che delle passività correnti rispettivamente per la quota a lungo e a breve termine. Il ricavo differito è imputato a conto economico come provento in quote costanti determinate con riferimento alla vita utile del bene cui il contributo ricevuto è direttamente riferibile.

(b) Contributi in conto esercizio

I contributi diversi dai contributi in conto capitale sono accreditati al conto economico nella voce "Altri proventi".

2.19 RICONOSCIMENTO DEI COSTI

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica.

2.20 IMPOSTE

Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell'esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.

Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di una attività o passività e il relativo valore contabile, ad eccezione dell'avviamento e di quelle relative a differenze rivenienti dalle partecipazioni in società controllate, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è soggetta al controllo del Gruppo e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente prevedibile. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia dis-ponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Si segnala che il Gruppo ha deciso di non rilevare, prudenzialmente, imposte differite attive in relazione alle perdite fiscali delle società per l'esercizio 2018 e l'esercizio 2019. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte.

Le imposte differite attive e passive sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili, sono incluse tra gli "Altri costi operativi".

2.21 RISULTATO PER AZIONE

(a) Risultato per azione - base

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

(b) Risultato per azione - diluito

Il risultato diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.

2.22 AZIONI PROPRIE

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni

2.23 CONVERSIONE DI OPERAZIONI DENOMINATE IN VALUTE DIVERSA DALLA VALUTA FUNZIONALE

Le operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate in valuta non funzionale sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a Conto economico. Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta non funzionale, valutate al costo, sono convertite al tasso di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di cambio della data in cui tale valore è determinato.

3. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Le attività del Gruppo sono esposte a diverse tipologie di rischio: rischi di mercato (inclusi rischi di cambio, di tasso d'interesse e di prezzo per l'acquisto di talune materie prime), rischio credito, rischio liquidità. La strategia di risk management del Gruppo è focalizzata sull'imprevedibilità dei mercati ed è finalizzata a minimizzare potenziali effetti negativi sulle performance finanziarie del Gruppo. Alcune tipologie di rischio sono mitigate tramite il ricorso a strumenti derivati.

La gestione del rischio è centralizzata nella funzione di tesoreria che identifica, valuta ed effettua le coperture dei rischi finanziari in stretta collaborazione con le unità operative del Gruppo. La funzione di tesoreria fornisce indicazioni per monitorare la gestione dei rischi, così come fornisce indicazioni per specifiche aree, riguardanti il rischio di cambio, il rischio tasso di interesse, il rischio crediti, l'utilizzo di strumenti derivati e non derivati e le modalità di investimento delle eccedenze di liquidità.

(a) Rischio cambio

Il rischio di valuta comprende le seguenti fattispecie:

foreign exchange transaction risk, vale a dire il rischio che il valore di un'attività o di una passività finanziaria vari in seguito a variazioni dei tassi di cambio;

foreign exchange translation risk, vale a dire il rischio che la conversione nella valuta di presentazione del bilancio consolidato delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi relativi a Società controllate che operano in contesti economici con moneta diversa da quella di presentazione del bilancio consolidato, determini una differenza positiva o negativa tra i saldi delle voci convertite.

Nel Gruppo Bialetti, il foreign exchange transaction risk deriva dal fatto che il Gruppo Bialetti opera su più mercati a livello mondiale ed è quindi naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. L'esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica delle sue attività produttive e commerciali, che lo porta ad avere flussi all'esportazione denominati in valute diverse da quelle dell'area di produzione. Il foreign exchange translation risk deriva dagli investimenti fatti dal Gruppo in Turchia e in Romania. La strategia del Gruppo è volta a minimizzare l'impatto sul conto economico delle variazioni dei tassi di cambio, attraverso il perseguimento di una gestione bilanciata delle posizioni creditorie e debitorie in valuta diversa da quelle di bilancio delle singole Società estere.

In particolare, il Gruppo risulta essere principalmente esposto, sia per le esportazioni che per le importazioni, alle fluttuazioni del Dollaro USA e della Lira turca.

Il rischio di cambio nasce nel momento in cui transazioni future o attività e passività già registrate nello stato patrimoniale sono denominate in una valuta diversa da quella funzionale della Società che pone in essere l'operazione. Il rischio di cambio legato al dollaro USA è mitigato dai flussi in entrata e in uscita in tale valuta. Le repentine fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo.

(b) Rischio credito

Il Gruppo presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura delle attività svolte, peraltro mitigata dal fatto che l'esposizione creditoria è suddivisa su un largo numero di controparti e clienti. È inoltre attiva una polizza che assicura i crediti dei clienti esteri. Il valore dei crediti iscritti a bilancio risulta al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente.

(valori in migliaia di Euro)	Totale	Non Scaduti	0 - 30 gg	30 - 60 gg	60 gg e oltre
Crediti al 31 dicembre 2019	29.172	23.190	2.716	559	2.707
Crediti al 31 dicembre 2018	26.720	15.232	2.608	1.292	7.588

Si segnala che i crediti scaduti oltre 180 giorni del Gruppo Bialetti Industrie al 31 dicembre 2019 ammontano ad Euro 13,6 milioni, al lordo delle relative rettifiche di valore pari ad Euro 11,7 milioni.

(c) Rischio liquidità

Il rischio di liquidità è tipicamente rappresentato dalla possibilità che un'entità abbia difficoltà a reperire fondi sufficienti a adempiere alle obbligazioni assunte e include il rischio che le controparti che hanno concesso finanziamenti e/o linee di credito possano richiederne la restituzione. Questo rischio ha assunto una particolare rilevanza con la crisi finanziaria manifestatasi durante l'esercizio 2018, in seguito alla quale la Capogruppo Bialetti Industrie Spa ha sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione 2019 e, in data 19 luglio 2021 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che - come specificato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" – ha sostituito l'Accordo di Ristrutturazione 2019. Tale accordo prevede, inter alia, l'iniezione di Nuova Finanza e il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura. Esso acquisterà efficacia, subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia alle) condizioni sospensive a cui è soggetto – ivi inclusa la sua omologazione da parte del tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182 bis L.F. – alla Data di Esecuzione.

Il Gruppo sta ponendo la massima attenzione alla gestione del cash flow, massimizzando i flussi positivi di cassa attesi dalla gestione operativa, ed al rispetto dei covenants finanziari.

Le iniziative sostenute nel corso dell'esercizio 2020 come ad esempio: (i) la diminuzione dei costi di struttura, (ii) l'ottenimento di sconti rilevanti dai landlord dei negozi, (iii) le azioni per il monitoraggio e miglioramento del capitale circolante (iv) l'ottenimento della Nuova Finanza prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, costituiscono le colonne portanti per il mantenimento di un buon equilibrio finanziario.

(d) Rischio tasso di interesse

L'Accordo di Ristrutturazione 2019, come meglio specificato nel paragrafo "Il Piano di Ristrutturazione del Gruppo" della Relazione sulla gestione, prevede, inter alia, il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a nominali Euro 64,1 milioni alla data di efficacia dell' accordo, che dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla data di rimborso (c.d. "maturity date") del Super Senior Bond Financing.

Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, sulla quota capitale dell'indebitamento bancario così consolidato matureranno interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo che dovranno essere pagati dalla Società al termine di ciascun esercizio sociale compreso nell'arco di Piano.

In merito al prestito obbligazionario denominato "Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024", gli interessi dovuti sono pari al tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la "Componente Cash"); in aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo capitale del Prestito Obbligazionario (la "Componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per la corresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash.

Oltre a quanto detto sopra, non si segnalano ulteriori rischi di interesse per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Per quanto riguarda la Nuova Finanza prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, non ancora efficace, gli interessi applicati saranno in linea all'esistente prestito obbligazionario; parimenti, per il pregresso indebitamento chirografario riscadenzato, si applicheranno le stesse condizioni precedentemente applicate.

(e) Rischio prezzo

Il Gruppo è esposto al rischio prezzo per quanto concerne gli acquisti di talune materie prime, il cui costo d'acquisto è soggetto alla volatilità del mercato.

Per gestire il rischio prezzo derivante dalle transazioni commerciali future, in precedenti esercizi caratterizzati dal mercato dei metalli maggiormente favorevole, la società Capogruppo aveva sottoscritto strumenti derivati sui metalli, fissando il prezzo degli acquisiti futuri previsti. Ancorché, al momento della stipula di contratti derivati, il fine ultimo del Gruppo è la copertura dei rischi cui lo stesso è sottoposto, contabilmente, tali contratti non sono stati qualificati come strumenti di copertura.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo Bialetti non detiene strumenti finanziari derivati sui metalli.

4. STIME E ASSUNZIONI

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali lo stato patrimoniale, il conto economico, il conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari consolidati:

• Riduzione di valore delle attività

In accordo con i principi contabili applicati dal Gruppo, le attività materiali, immateriali con vita definita e i diritti d'uso sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo e dal mercato, nonché dall'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.

• Ammortamenti

L'ammortamento delle immobilizzazioni costituisce un costo rilevante per il Gruppo. Il costo degli immobili, impianti e macchinari è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile economica delle immobilizzazioni del Gruppo è determinata dagli Amministratori nel momento in cui l'immobilizzazione è stata acquistata; essa è basata sull'esperienza storica per analoghe immobilizzazioni, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l'effettiva vita economica può differire dalla vita utile stimata. Il Gruppo valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri.

• Avviamento

In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del bilancio, il Gruppo Bialetti verifica annualmente l'avviamento al fine di accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a conto economico. In particolare, la verifica in oggetto comporta la determinazione del valore recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari. Tale valore è stato determinato sulla base del loro valore in uso. L'allocazione dell'avviamento alle unità generatrici di flussi finanziari e la determinazione del loro valore comporta l'assunzione di stime che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo con conseguenti effetti anche significativi rispetto alle valutazioni effettuate dagli Amministratori.

• Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela finale. Tale stima si basa sulle perdite che il Gruppo prevede di subire, determinate in funzione dell'esperienza passata, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

• Fondo obsolescenza magazzino

Le rimanenze finali di prodotti ritenuti obsoleti o di lento rigiro vengono periodicamente sottoposte a specifici test di valutazione, tenuto conto dell'esperienza passata, dei risultati storici conseguiti e della probabilità di realizzo dei beni in normali condizioni di mercato. Qualora dalle analisi in oggetto emerga la necessità di apportare delle riduzioni di valore alle giacenze, il management procede alle opportune svalutazioni.

• Fondo garanzia prodotto

Al momento della vendita di un bene la società stima i costi relativi all'effettuazione di interventi in garanzia e procede ad accantonare un apposito fondo. Il Gruppo Bialetti costantemente opera per minimizzare gli oneri derivanti dagli interventi in garanzia e la qualità dei propri prodotti.

• Passività potenziali

Il Gruppo è soggetto a contenziosi di varia natura; stante le incertezze relative ai procedimenti in essere e la complessità degli stessi, il management si consulta con i propri consulenti legali e con esperti in materia legale e fiscale, accantonando appositi fondi quando ritiene probabile che possa verificarsi l'eventualità di un esborso finanziario e che tale esborso possa ragionevolmente essere stimato.

• Piani pensionistici

Il Gruppo partecipa a piani pensionistici i cui oneri vengono calcolati dal management, supportato da attuari consulenti della società, sulla base di assunzioni statistiche e fattori valutativi che riguardano in particolare il tasso di sconto da utilizzare, i tassi relativi alla mortalità ed al turnover.

• Attività per Imposte differite

La contabilizzazione delle attività per imposte differite è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte differite dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle attività per imposte differite attive.

• Stime del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sul prezzo quotato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo è determinato con tecniche valutative. Le tecniche utilizzate sono varie e le assunzioni utilizzate sono basate sulle condizioni di mercato alla data del bilancio. In particolare:

• il fair value degli interest rate swaps è calcolato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• il fair value dei contratti di copertura a termine in valuta è determinato sulla base del valore attuale dei differenziali fra il cambio a termine contrattuale e il cambio a termine di mercato alla data di bilancio.

• Fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

I fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del bilancio e che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, sono rilevati in bilancio, in conformità al postulato della competenza, per riflettere l'effetto che tali eventi comportano sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell'esercizio.

I fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio, che non richiedono variazione dei valori di bilancio, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, in quanto di competenza dell'esercizio successivo, non sono rilevati nei prospetti del bilancio ma sono illustrati nelle note esplicative, se ritenuti rilevanti per una più completa comprensione della situazione societaria.

Il termine entro cui il fatto si deve verificare perché se ne tenga conto è la data di redazione del progetto di bilancio da parte degli Amministratori, salvo i casi in cui tra tale data e quella prevista per l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea si verifichino eventi tali da avere un effetto rilevante sul bilancio.

In considerazione del ritardo con cui si è proceduto all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, dovuto agli scenari di incertezza sorti per effetto della pandemia da Covid 19 e della conseguente necessità di modificare gli accordi di ristrutturazione del debito in essere con i creditori finanziari, le valutazioni che più di altre sono state oggetto di approfondite analisi da parte degli amministratori, al fine di identificare fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, hanno riguardato in particolare avviamenti, valutazione dei crediti, valutazione del magazzino, attività per imposte differite.

5. INFORMATIVA DI SETTORE

L'IFRS 8 richiede che siano fornite informazioni dettagliate per ogni segmento operativo, inteso come una componente di un'entità i cui risultati operativi sono periodicamente rivisti dal top management ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare e della valutazione della performance.

In particolare, a partire dal 1° gennaio 2016, l'attività del Gruppo è svolta attraverso business unit operative per far fronte in modo più efficace ed efficiente alle attuali condizioni di mercato ed avere una visione generale dei singoli business. In particolare, Bialetti Industrie S.p.A. è suddivisa in due b.u. operative come di seguito illustrato:

BUSINESS UNIT BIALETTI

La b.u. Bialetti ha come core product i prodotti a marchio "Bialetti" tra cui:

➢ Moka e coffe maker: l'insieme dei prodotti tradizionali offerti correlati alla preparazione del caffè, ossia caffettiere gas, caffettiere elettriche e relativi accessori;

➢ Strumenti da cottura ed accessori vari da cucina;

➢ Espresso: macchine elettriche e capsule per il caffè espresso tramite caffè porzionato in capsule di plastica e caffè in polvere e macchine elettriche e capsule in alluminio per la preparazione del caffè espresso utilizzabili esclusivamente attraverso la capsula esclusiva.

BUSINESS UNIT COOKWARE: l'insieme degli strumenti da cottura, degli accessori da cucina e da moka e caffettiere, identificati dai marchi "Aeternum" e "Rondine", mentre il marchio "Cem" (marchio leader sul mercato turco) è commercializzato dalla controllata con sede in Turchia.

La commercializzazione dei prodotti delle b.u. Bialetti e Cookware in Italia avviene sia attraverso il canale retail sia attraverso una rete di negozi di proprietà, mentre all'estero la rete commerciale è sviluppata principalmente tramite distributori.

La metodologia adottata per identificare le singole componenti di ricavo e di costo attribuibili a ciascuna b.u. si basa sull'individuazione di ogni componente di costo e ricavo direttamente attribuibile alle singole b.u..

Nella tabella che segue viene presentata l'informativa per settore di attività per i periodi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
(in migliaia di Euro)	Bialetti	Cookware	Store*	Bialetti France	Cem	Bss	India/Cina	Elisioni/ Rettifiche consolid.	Totale
Ricavi al lordo delle elisioni infragruppo	84.318	14.836	55.693	6.579	8.241	14.799	172	(44.677)	139.961
Ricavi Costo del venduto	55.315 (24.495)	14.836 (10.902)	55.693 (24.583)	6.579 (4.522)	7.462 (6.314)	75 (75)	- 0	0 (142)	139.961 (71.033)
Margine di contribuzione sui costi variabili	30.820	3.934	31.110	2.057	1.149	-	-		(142) 68.928
Costi fissi	(22.886)	(495)	(35.537)	(845)	(969)	0	(18)	(5)	(60.755)
Ebitda normalizzato	7.934	3.439	(4.427)	1.212	179	0	(18)	(146)	8.173
Ammortamenti e svalutazioni	(4.129)	(321)	(10.249)	(2)	(461)	(1.382)		(534)	(17.079) -
Ebit normalizzato	3.805	3.118	(14.676)	1.210	(283)	(1.383)	(18)	(680)	(8.906)
Ricavi (costi) non ricorrenti Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari									10.276 (1.003)
Risultato operativo									367
Proventi/ Oneri finanziari									15.740
Risultato prima delle imposte									16.107
Imposte Oneri da attività disponibili per la vendita									(40) (48)
Utile (perdita) netto di gruppo									16.018

*La voce include i saldi di Bialetti Store S.r.l., della ex Bialetti Store France E.u.r.l di Bialetti Store Spain SL e di Bialetti Store Austria GmbH.

	Periodo chiuso al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)	Bialetti	Cookware	Store*	Bialetti France	Cem	Bss	India/Cina	Elisioni/ Rettifiche consolid.	Totale
Ricavi al lordo delle elisioni infragruppo Ricavi Costo del venduto	65.779 43.778 (21.269)	16.996 11.353 (7.876)	65.857 65.857 (28.181)	3.584 3.584 (2.542)	6.556 5.547 (4.226)	13.596 31 (31)	172 - 0	(42.391) 0 (681)	130.150 130.150 (64.805)
Margine di contribuzione sui costi variabili	22.508	3.478	37.676	1.042	1.321	-	-		(681) 65.346
Costi fissi	(18.917)	(1.827)	(47.700)	(937)	(3.134)	0		914	(71.601)
Ebitda normalizzato	3.591	1.651	(10.024)	105	(1.811)	0	0	234	(6.254)
Ammortamenti e svalutazioni (Costi)/Ricavi non ricorrenti	(2.272)	(321)	(6.896)	(3)	(473)	(1.257)		(59)	(11.281) - -
Ebit normalizzato	1.320	1.330	(16.920)	102	(2.286)	(1.258)	0	175	(17.535)
(Costi)/Ricavi non ricorrenti									(21.107)
Risultato operativo									(38.643)
Proventi/ Oneri finanziari									(8.611)
Risultato prima delle imposte									(47.254)
Imposte									(1.285)
Utile (perdita) netto di gruppo									(48.540)

*La voce include i saldi di Bialetti Store S.r.l., della ex Bialetti Store France E.u.r.l di Bialetti Store Spain SL e di Bialetti Store Austria GmbH.

6. CLASSIFICAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Nelle seguenti tabelle vengono riportate le classi di strumenti finanziari presenti a bilancio, con l'indicazione dei criteri di valutazione applicati e, nel caso di strumenti finanziari valutati al fair value, dell'esposizione a conto economico o a conto economico complessivo. Nell'ultima colonna della tabella è riportato, ove applicabile, il fair value dello strumento finanziario.

Tipologia di strumenti finanziari		Strumenti finanziari valutati al fair value con variazione iscritta a		Partecipazioni e	Valore di Bilancio al 31 dicembre 2019	Fair Value al 31 dicembre 2019
			Strumenti finanziari
(in migliaia di Euro)		Conto economico Conto Economico Complessivo	valutati al costo ammortizzato	titoli non quotati valutati al costo
ATTIVITA'
- Disponibilità liquide	-	-	5.697	-	5.697	5.697
- Crediti verso clienti, netti	-	-	29.172	-	29.172	29.172
- Contratti a termine in valuta	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su tassi di cambio	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su tassi di interesse	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su commodities	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-
- Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	-	-
- Altre attività correnti	-	-	3.257	-	3.257	3.257
- Altre attività non correnti	-	-	5.063	-	5.063	5.063
PASSIVITA'
- Debiti verso banche e finanziamenti	-	-	127.399	-	127.399	127.399
- Debiti commerciali	-	-	23.815	-	23.815	23.815
- Strumenti finanziari su tassi di cambio		-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su tassi di interesse	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su commodities	-	-	-	-	-	-
- Altre passività correnti	-	-	10.633	-	10.633	10.633
- Altre passività non correnti	-	-	9.622	-	9.622	9.622

Tipologia di strumenti finanziari	Strumenti finanziari valutati al fair value con variazione iscritta a		Strumenti finanziari	Partecipazioni e titoli non quotati	Valore di Bilancio al 31 dicembre	Fair Value al 31
(in migliaia di Euro)		Conto economico Conto Economico Complessivo	valutati al costo ammortizzato	valutati al costo	2018	dicembre 2018
ATTIVITA'
- Disponibilità liquide	-	-	8.362	-	8.362	8.362
- Crediti verso clienti, netti	-	-	26.720	-	26.720	26.720
- Contratti a termine in valuta	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su tassi di cambio	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su tassi di interesse	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su commodities	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-
- Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	-	-
- Altre attività correnti	-	-	9.017	-	9.017	9.017
- Altre attività non correnti	-	-	6.772	-	6.772	6.772
PASSIVITA'
- Debiti verso banche e finanziamenti	-	-	93.273	-	93.273	93.273
- Debiti commerciali	-	-	40.847	-	40.847	40.847
- Strumenti finanziari su tassi di cambio		-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su tassi di interesse	-	-	-	-	-	-
- Strumenti finanziari su commodities	-	-	-	-	-	-
- Altre passività correnti	-	-	15.005	-	15.005	15.005
- Altre passività non correnti	-	-	8.582	-	8.582	8.582

NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE

7. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

La movimentazione della voce di bilancio "Immobili, impianti e macchinari" nell'esercizio 2019 e nell'esercizio 2018 è riportata nelle seguenti tabelle:

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018	Investimenti e Ammortamenti	Cessioni	Riclassifiche	Differenze di conversione	Al 31 dicembre 2019
Costo storico	8.691	-	(48)	124	(5.326)	3.441
Fondo ammortamento	(3.642)	(144)	-	-	2.845	(941)
Terreni e fabbricati	5.048	(144)	(48)	124	(2.481)	2.500
Costo storico	46.245	260	(2.593)	2.529	(284)	46.157
Svalutazioni	(8.224)	(95)	-	-	-	(8.319)
Fondo ammortamento	(24.748)	(2.163)	2.467	-	801	(23.644)
Impianti e macchinari	13.272	(1.998)	(126)	2.529	517	14.194
Costo storico	28.626	0	(4.003)	1.336	(2.327)	23.632
Svalutazioni	(712)	(20)	-	-	-	(732)
Fondo ammortamento	(26.120)	(2.136)	3.900	-	4.610	(19.747)
Attrezzature industriali e commerciali	1.794	(2.156)	(104)	1.336	2.283	3.153
Costo storico	15.995	67	(2.078)	84	(1.274)	12.794
Svalutazioni	(1.245)	0	-	-	-	(1.245)
Fondo ammortamento	(11.697)	(1.495)	2.362	-	2.857	(7.973)
Altri beni	3.052	(1.428)	284	84	1.583	3.576
Costo storico	3.692	4.569	(76)	(4.074)	(2.301)	1.811
Fondo ammortamento	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni in corso ed acconti	3.692	4.569	(76)	(4.074)	(2.301)	1.811
Costo storico	103.247	4.897	(8.798)	(0)	(11.512)	87.835
Svalutazioni	(10.182)	(115)	-	-	-	(10.297)
Fondo ammortamento	(66.208)	(5.939)	8.729	-	11.114	(52.304)
Totale immobili, impianti e macchinari	26.857	(1.157)	(69)	(0)	(398)	25.234

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2017	Investimenti e Ammortamenti	Cessioni	Riclassifiche	Differenze di conversione	Al 31 dicembre 2018
Costo storico	8.594	54	-	48	(6)	8.691
Fondo ammortamento	(3.558)	(144)	0	-	59	(3.642)
Terreni e fabbricati	5.037	(90)	0	48	53	5.048
Costo storico	46.024	475	(721)	1.619	(1.152)	46.245
Svalutazioni	(6.712)	(1.512)	-	-	-	(8.224)
Fondo ammortamento	(23.197)	(2.153)	467	(435)	570	(24.748)
Impianti e macchinari	16.115	(3.190)	(255)	1.184	(582)	13.272
Costo storico	26.908	7	(769)	2.661	(182)	28.626
Svalutazioni	(125)	(587)	-	-	-	(712)
Fondo ammortamento	(24.590)	(2.274)	710	(53)	87	(26.120)
Attrezzature industriali e commerciali	2.193	(2.855)	(59)	2.608	(94)	1.794
Costo storico	16.288	175	(702)	237	(4)	15.995
Svalutazioni	(464)	(781)				(1.245)
Fondo ammortamento	(10.934)	(1.481)	702	(93)	110	(11.697)
Altri beni	4.890	(2.087)	(0)	144	106	3.053
Costo storico	3.015	4.767	(63)	(3.985)	(42)	3.692
Fondo ammortamento	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni in corso ed acconti	3.015	4.767	(63)	(3.985)	(42)	3.692
Costo storico	100.828	5.479	(2.255)	580	(1.385)	103.248
Svalutazioni	(7.301)	(2.881)	-	-	-	(10.182)
Fondo ammortamento	(62.281)	(6.052)	1.879	(581)	826	(66.209)
Totale immobili, impianti e macchinari	31.247	(3.454)	(376)	(0)	(559)	26.857

Gli immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre 2019 includono beni dati a garanzia dalla controllata Bialetti Stainless Steel a fronte di linee di credito ricevute dalla Società da Istituti di Credito. Si segnala inoltre che sono stati concessi privilegi sugli impianti e macchinari correlati alla produzione del caffè per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024", come meglio indicato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione.

I fabbricati, gli impianti e macchinari e gli altri beni includono beni in leasing per un valore netto pari ad Euro 0,5 per Bialetti Industrie, 1,1 milioni per Bialetti Store ed Euro 0,6 milioni per Bialetti Stainless Steel. La data di scadenza dei contratti di leasing finanziario è fissata fra il 2020 e il 2022. Tali contratti includono opzioni di acquisto.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati effettuati investimenti per Euro 4.897 migliaia riconducibili principalmente all'ampliamento e potenziamento della linea di produzione di capsule caffè, tisane e solubili presso il sito produttivo di Coccaglio, al miglioramento e potenziamento degli impianti relativi alla produzione di caffettiere nello stabilimento in Romania.

Le dismissioni, pari a Euro 69 migliaia sono principalmente correlate al programma di chiusure dei punti vendita non performanti che si identifica nell'ambito del progetto di razionalizzazione della rete previsto nel Piano 2018-2023.

Terreni e Fabbricati

Non si rilevano variazioni significative nella voce Terreni e Fabbricati.

L'importo residuo delle rate di leasing al 31 dicembre 2019 è di Euro 122 migliaia ed il contratto scadrà nel 2021.

Impianti, macchinari e attrezzature

Gli investimenti dell'esercizio 2019, pari a 2.946 migliaia sono relativi principalmente (i) al potenziamento delle aree produttive in Romania per Euro 944 migliaia e in Italia per Euro 404 migliaia; (ii) agli interventi su beni di terzi per gli immobili destinati ai negozi per Euro 307 migliaia; (iii) alla realizzazione di stampi per nuove macchine espresso e caffettiere per Euro 1.031 migliaia; (iv) ad opere di manutenzione straordinaria nello stabilimento turco per Euro 260 migliaia.

Per Bialetti Industrie si segnala il miglioramento, il potenziamento e l'implementazione della linea caffè e tisane ubicata presso il sito di Coccaglio e i vari progetti relativi a nuove linee di vendita e nuove macchine espresso. Bialetti Stainless Steel ha investito nella robotizzazione dei macchinari e in attrezzature varie, soprattutto in presse e stampi pressofusione, per la produzione di caffettiere.

La categoria è stata oggetto di decrementi rilevanti a seguito della cessione e della chiusura di alcuni punti vendita meno performanti localizzati in Italia, Spagna, Austria e Francia.

Altri Beni

Gli incrementi, pari a Euro 140 migliaia, si riferiscono per Euro 111 migliaia alle società del ramo retail del Gruppo per le aperture di due punti vendita in Francia ed uno in Italia, nonché per la ricollocazione e/o ristrutturazione di alcuni negozi di meno recente apertura. La categoria è stata oggetto di decrementi rilevanti a seguito della cessione e della chiusura di alcuni punti vendita meno performanti localizzati in Italia, Spagna, Austria e Francia.

Immobilizzazioni in corso ed acconti

Il valore residuo di Euro 1.811 migliaia si riferisce principalmente dagli investimenti sostenuti nel 2019 per progetti che verranno completati nell'esercizio 2020 e relativi a (i) l'ottimizzazione dell'impianto di produzione delle capsule di caffè per Euro 36 migliaia; (ii) l'ampliamento della capacità produttiva dello stabilimento della produzione di caffettiere per Euro 1.631 migliaia.

8. ATTIVITÀ IMMATERIALI

La movimentazione della voce "Attività immateriali" nell'esercizio 2019 e nell'esercizio 2018 è riportata nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018	Investimenti	Ammortamenti	Riclassifiche	Decrementi	Variazioni e diff. di conversione	Al 31 dicembre 2019
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	2.076	2	(649)	212	(13)	6	1.633
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	1.222	221	(356)	90	-	(86)	1.091
Avviamento	7.319	-	-			(185)	7.133
Altre	1.635	243	(448)	(90)	(205)	(140)	995
Immobilizzazioni in corso ed acconti	75	327	-	(212)		-	190
Totale attività immateriali	12.327	793	(1.453)	-	(218)	(405)	11.043

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2017	Investimenti	Ammortamenti	Riclassifiche	Decrementi	Variazioni e diff. di conversione	Al 31 dicembre 2018
Sviluppo prodotti Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione	25	-	(18)	(8)	-	0	(0)
delle opere dell'ingegno	934	16	(652)	1.785	-	(6)	2.076
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	1.726	421	(321)	(512)	-	(92)	1.222
Avviamento	7.977	-	-		-	(658)	7.319
Altre	2.973	331	(1.358)	313	-	(624)	1.635
Immobilizzazioni in corso ed acconti	1.357	336	-	(1.577)	-	(40)	75
Totale attività immateriali	14.992	1.104	(2.349)	0	-	(1.420)	12.327

La voce "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" include i costi di software e della registrazione o estensione territoriale di brevetti aziendali. La variazione di tale voce si riferisce ai costi sostenuti per la realizzazione del sito eCommerce "Bialetti" nonché per l'ottimizzazione dei software a supporto del reporting direzionale e soprattutto per il monitoraggio dei flussi di cassa.

La variazione della voce "Concessioni, licenze, marchi e diritti simili" si riferisce principalmente ai costi sostenuti dal Gruppo per la protezione del marchio "Bialetti" all'estero.

La voce "Altre", che ha registrato nell'anno un incremento di Euro 243 migliaia include principalmente gli investimenti che il Gruppo ha sostenuto in relazione all'apertura di negozi specializzati monomarca (gestiti direttamente), shop-in-shop e corner. Tali investimenti sono principalmente rappresentati dai Key money liquidati, ammortizzati lungo la durata del contratto sottostante.

L'incremento della voce immobilizzazioni in corso si riferisce principalmente ai costi sostenuti da Bialetti Industrie relativi allo sviluppo e implementazione del sistema gestionale aziendale.

La tabella seguente dettaglia il valore iscritto a bilancio al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018 per la voce "Avviamento":

	Cash Generating Unit	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Avviamento Aeternum	Cookware	1.052	1.052
Avviamento Bialetti	Cookware	919	919
Avviamento CEM	Cookware Turchia	1.455	1.641
	Totale Mondo Casa	3.426	3.612
Avviamento Bialetti	Moka e Coffemaker	2.335	2.335
Avviamento Bialetti	Espresso	1.372	1.372
	Totale Mondo Caffè Bialetti	3.707	3.707
	TOTALE COMPLESSIVO	7.133	7.319

Al 31 dicembre 2019 risulta iscritto nel bilancio consolidato un avviamento pari a 7.133 migliaia di euro. Trattandosi di un bene immateriale a vita utile indefinita, il Principio Contabile Internazionale Ias 36 prevede che, nell'ambito delle attività propedeutiche alla redazione del bilancio, sia verificata la sua recuperabilità finanziaria, mediante il cd. "Impairment Test". Il Test di Impairmentè svolto annualmente in concomitanza con la chiusura dell'esercizio (31 dicembre), salvo non emergano nel corso dell'esercizio elementi tali da far supporre possibili perdite di valore (Impairment Loss).

Il test al 31 dicembre 2019 condotto sul valore dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato di Bialetti industrie ha dato esito positivo, non evidenziando Impairment Loss, come esaminato nel seguito. I risultati dell'Impairment Testsono stati oggetto di verifica da parte di un primario Studio di consulenza.

L'avviamento iscritto nel bilancio consolidato è formato da:

• l'avviamento Aeternum, che origina nel febbraio 2006, quando Bialetti Industrie S.p.A. acquista il ramo d'azienda produttivo di Aeternum S.p.A. relativo alla produzione di pentolame in acciaio. Il valore dell'avviamento venne determinato come differenza tra il fair value delle attività e passività acquisite ed il prezzo d'acquisto del ramo d'azienda produttivo, ed è pari a 1.052 migliaia di euro;
• l'avviamento Bialetti, che ha origine nel 2002 a seguito del conferimento a Bialetti Industrie S.p.A. del ramo d'azienda relativo alla produzione e commercializzazione di strumenti da cottura e caffettiere. Il valore dell'avviamento Bialetti corrisponde al relativo valore netto contabile al 1° gennaio 2004 (data di transizione agli IFRS da parte del Gruppo Bialetti) determinato in applicazione dei principi contabili applicati da Bialetti Industrie S.p.A. precedentemente alla transazione agli IFRS ed è pari a 4.626 migliaia di euro;
• l'avviamento CEM, che si origina nel marzo 2005 a seguito dell'acquisto del ramo d'azienda CEM Mutfak Esyalari Sanayi ve Ticaret AS (Turchia) società di produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio. Il valore dell'avviamento venne determinato come differenza tra il fair value delle attività e passività acquisite ed il prezzo d'acquisto del ramo d'azienda ed è pari a 1.455 migliaia di euro.

A far tempo dall'esercizio 2011, il valore dell'avviamento è stato allocato a quattro Cash Generating Unit (CGU), coerentemente con le modifiche organizzative e di reporting direzionale. Anche ai fini dell'Impairment test al 31 dicembre 2018 è stata mantenuta la medesima impostazione. Le CGU identificate sono:

MONDO CASA

• ➢ Cookware: cui è allocato integralmente l'avviamento Aeternum per Euro 1.052 e l'Avviamento Bialetti per Euro 919 migliaia;
• ➢ Cem – Cookware Turchia: cui è allocato l'avviamento Cem per Euro 1.455.

MONDO CAFFÈ BIALETTI

• ➢ Moka e coffe maker: cui è allocato l'avviamento Bialetti per 2.335 Euro migliaia;
• ➢ Espresso: cui è allocato il residuo avviamento Bialetti per Euro 1.372 migliaia.

Il valore d'uso delle singole Cash Generating Unit è stato determinato attraverso l'applicazione del criterio del discounted cash flow, nella sua versione asset side. In dettaglio, i flussi di cassa di gestione operativa al servizio del debito ("free cash flow") sono stati attualizzati a un idoneo tasso di sconto.

Il valore d'uso così determinato è stato confrontato con il carrying amount del Capitale Investito Netto di ciascuna Cash Generating Unitrisultante dalle bozze della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2019.

Da ultimo, è stata svolta un'analisi di sensitività dei risultati dell'Impairment Test rispetto alle variazioni degli assunti di base, così da fornire le informazioni integrative richieste dal Principio Contabile Internazionale IAS 36 (par. 134, lett. f).

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti nel corso della seduta del 16 luglio 2021 ha approvato il Nuovo Piano.

Per quanto riguarda il Test di Impairment dell'Avviamento iscritto nel bilancio consolidato e separato di Bialetti al 31 dicembre 2019, nonché delle principali partecipazioni in società controllate iscritte nel Bilancio individuale di Bialetti Industrie, la Società ha utilizzato lo scenario previsionale 2020-2022 predisposto dal Management (lo "Scenario 2020-2022 pre Covid" o anche solo "Scenario pre Covid"), di cui il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha preso atto nel corso della seduta del 29 luglio 2021 (tale scenario previsionale era già stato presentato al Consiglio anche in occasione della seduta del 29 maggio 2020, Consiglio che aveva rimandato l'approvazione del Bilancio Consolidato e d'Esercizio al 31.12.2019). Lo Scenario pre Covid prende le mosse dal Piano 2018-2023 del Gruppo, aggiornato per tenere conto sia dei dati a consuntivo per l'esercizio 2019 sia dei conseguenti dati dell'original budget 2020 predisposto dal Management nei primi mesi del 2020 tenuto conto del current trading dei mesi di gennaio e febbraio. Per completezza si segnala che lo Scenario Pre Covid, presenta nel complesso risultati più conservativi rispetto a quelli riportati nel Piano 2018 per gli esercizi dal 2020 al 2022.

La determinazione dei flussi di cassa operativi netti alla base dell'applicazione del criterio del Discounted Cash Flow è avvenuta sulla base dello scenario pre Covid. I flussi di cassa operativi sono calcolati al netto dell'effetto fiscale, calcolato mediante l'applicazione di un tax rate "standard", che tiene conto delle diverse aree geografiche di pertinenza di ciascuna CGU e che non considera prudenzialmente alcun recupero fiscale derivante dall'utilizzo di eventuali perdite pregresse. Il flusso a regime per il calcolo del Terminal Value è fatto pari al Nopat ipotizzando, rispetto all'ultimo anno del triennio 2020-2022 dello Scenario pre Covid, l'invarianza del Capitale Circolante Netto e degli altri flussi di gestione operativa e il sostanziale allineamento del valore degli ammortamenti al valore degli investimenti. Il tasso di crescita del valore terminale "g" applicato per ciascuna CGU è stato identificato sulla base dell'inflazione attesa nei rispettivi Paesi di riferimento, sulla base delle stime del Fondo Monetario Internazionale più aggiornate. Inoltre, il valore al 31 dicembre 2019 del TFR, determinato in conformità alle previsioni contenute nello IAS 19, è stato considerato una passività finanziaria e quindi inserito all'interno della Posizione Finanziaria Netta.

I dati dello Scenario pre Covid delle CGU sono redatti in euro nominali.

Fa eccezione lo scenario riferito alla CGU Cookware Turchia che è stato redatto in euro reali, senza cioè tenere conto delle variazioni nei prezzi costo e prezzi ricavo dovute alla componente inflattiva e questo anche in considerazione della situazione economica e politica in cui versa attualmente la Turchia. Da ciò deriva che anche i flussi di cassa operativi utilizzati per la determinazione del valore d'uso della CGU sono reali. Conseguentemente, anche il tasso di sconto al quale attualizzare tali flussi è stato calcolato in termini reali, depurando cioè il tasso nominale dell'inflazione attesa mediante l'applicazione della cd. formula di Fisher. Tutto ciò premesso, in linea con le determinazioni assunte, il growth rate applicato alla CGU Cookware Turchia è pari allo 0%.

In considerazione del protrarsi della pandemia e delle raccomandazioni dell'Esma, ancorchè gli effetti del Covid 19 non fossero da considerarsi indicatori di perdita di valore nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, il Management, nei primi mesi del 2020, ha comunque proceduto a redigere un diverso scenario previsionale ("Scenario 2020-2022 post Covid") per tenere in considerazione i possibili effetti che l'emergenza sanitaria avrebbe avuto sui valori attesi nel periodo di previsione analitica. Tali previsioni sono state utilizzate per sviluppare una analisi di sensitivity sui risultati ottenuti già al 31 dicembre 2019

Il Costo medio ponderato del capitale WACC utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è stato stimato sulla base di informazioni desunte dall'analisi delle società comparabili con Bialetti, così da riflettere la rischiosità propria del settore in cui opera il Gruppo. Inoltre, il WACC è stato poi corretto per tener conto del c.d. "Small Size Premium" pari al 3,7% per tutte le CGU.

I parametri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile al 31 dicembre 2019 riferiti alle principali componenti di avviamento sono i seguenti, posti a confronto con i parametri utilizzati al 31 dicembre 2018:

CGU	Tasso di crescita "g"			WACC
	2019	2018	2019	2018
Cookware	1,5%	1,7%	10,13%	11,64%
Moka e Coffee	1,5%	1,7%	10,13%	11,64%
Maker
Espresso	1,5%	1,7%	10,13%	11,64%
CEM	0%	0,0%	23,37%7	24,30%8
			(nominale)	(nominale)

⁷ Il Costo medio ponderato (WACC) nominale per la CGU Cookware Turchia, è stato poi convertito in reale mediante l'applicazione della formula di Fisher utilizzando un tasso di inflazione attesa paria al 11%, in linea con le più recenti stime di consensus. Il tasso (WACC) reale così ottenuto è pari al 11,91%.

⁸ Il Costo medio ponderato (WACC) nominale per la CGU Cookware Turchia, è stato poi convertito in reale mediante l'applicazione della formula di Fisher utilizzando un tasso di inflazione attesa paria al 10%, in linea con le più recenti stime di consensus. Il tasso (WACC) reale così ottenuto è pari al 13%.

Sulla base degli assunti sopra riportati, i test di impairment hanno evidenziato i seguenti valori recuperabili per ciascuna Cash Generating Unitalla data del 31 dicembre 2019 e 2018:

CGU Cookware	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Enterprise Value (EV)	14.984	20.023
Capitale Investito Netto (CIN)	12.259	5.244
Delta EV/CIN	2.725	14.779

CGU Moka e Coffee Maker	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Enterprise Value (EV)	50.960	30.512
Capitale Investito Netto (CIN)	23.779	12.895
Delta EV/CIN	27.180	17.617

CGU Espresso	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Enterprise Value (EV)	30.961	35.658
Capitale Investito Netto (CIN)	16.032	11.315
Delta EV/CIN	14.929	24.343

CGU Cookware Turchia	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Enterprise Value (EV)	5.477	6.850
Capitale Investito Netto (CIN)	5.118	6.173
Delta EV/CIN	359	677

Sui risultati dei test sono state eseguite alcune analisi di sensitività volte a "saggiare" la variabilità dei risultati ottenuti al variare, nell'ambito di ragionevoli intervalli, del costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso "g".

Si è inoltre proceduto a variare per ciascuna CGU gli assunti di base relativi alla grandezza dell'EBITDA per simulare l'impatto che questi hanno sul valore recuperabile delle medesime.

Inoltre, si è determinato per ogni grandezza (Wacc, tasso "g" ed Ebitda), il tasso di azzeramento ovvero il tasso che annulla la differenza tra il valore recuperabile ed il capitale investito netto.

CASH GENERATING UNIT "COOKWARE"

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	10,13%	14.984	2.725
+0,25%	10,38%	14.540	2.281
+0,50%	10,63%	14.121	1.862
Tasso di azzeramento	11,936%	12.259	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	1,50%	14.984	2.725
-0,25%	1,25%	14.597	2.338
-0,75%	0,75%	13.885	1.626
Tasso di azzeramento	-0,633%	12.259	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta EV/CIN
Ebitda base	14.984	2.725
-2,50%	14.510	2.252
-5,00%	14.037	1.778
Scenario	10.340	-1.919
Post-Covid
Ebitda di azzeramento	12.259	0
(-14,384%)

CASH GENERATING UNIT "MOKA AND COFFEE MAKER"

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	10,13%	50.960	27.180
+0,25%	10,38%	49.232	25.435
+0,50%	10,63%	47.602	23.822
Tasso di azzeramento	17,1701%	23.779	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	1,50%	50.960	27.180
-0,25%	1,25%	49.443	25.664
-0,75%	0,75%	46.653	22.874
Tasso di azzeramento	-7,2915%	23.779	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta EV/CIN
Ebitda base	50.960	27.180
-2,50%	49.190	25.411
-5,00%	47.421	23.641
Scenario Post Covid	44.656	20.877
Ebitda di azzeramento (-38,403%)	23.779	0

CASH GENERATING UNIT "ESPRESSO"

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	10,13%	30.961	14.929
+0,25%	10,38%	29.898	13.866
+0,50%	10,63%	28.895	12.863
Tasso di azzeramento	15,909%	16.032	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	1,50%	30.961	14.929
-0,25%	1,25%	30.020	13.988
-0,75%	0,75%	28.287	12.256
Tasso di azzeramento	-5,461%	16.032	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta EV/CIN
Ebitda base	30.961	14.929
-2,50%	29.822	13.790
-5,00%	28.683	12.652
Scenario Post Covid	29.287	13.255
Ebitda di azzeramento	16.032	0
(-32,774%)

CASH GENERATING UNIT "CEM – COOKWARE TURCHIA"

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC (reale)	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	11,91%	5.477	359
+0,25%	12,16%	5.346	228
+0,50%	12,41%	5.220	102
Tasso di azzeramento	12,62%	5.118	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	0	5.477	359
-0,25%	-0,25%	5.368	250
-0,75%	-0,75%	5.165	47
Tasso di azzeramento	-0,869%	5.118	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta EV/CIN
Ebitda base	5.477	359
-2,50%	5.284	166
-5,00%	5.091	-27
Scenario Post covid	5.712	596
Ebitda di azzeramento (-4,65%)	5.118	0

GRUPPO BIALETTI

Per completezza, il Test di Impairment è stato sviluppato anche a livello consolidato. A tale riguardo si segnala che al 31 dicembre 2019 la capitalizzazione di Borsa di Bialetti Industrie, pari a 21,2 milioni di Euro, risulta superiore al valore contabile del Patrimonio Netto consolidato al 31 dicembre 2019, negativo per pari a 17,7 milioni di Euro.

Ciò premesso i flussi di cassa consolidati sono stati analizzati applicando un tasso (WACC) determinato considerando il contributo di ciascun Paese, con ricavi superiori al 5% del totale, alla formazione del fatturato consolidato al 31 dicembre 2019. Si è quindi determinato un WACC medio ponderato pari al 10,14% ed un tasso di crescita "g" del 1,39%. Il Test ha dato esito positivo evidenziando l'assenza di Impairment Loss, peraltro confermate dalle analisi di sensibilità sullo WACC, tasso "G" ed Ebitda.

Gruppo Bialetti
Enterprise Value (EV)	197.770
Capitale investito netto (CIN)	104.646
Delta EV/CIN	93.124

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	10,14%	197.770	93.124
+0,25%	10,39%	191.770	87.124
+0,50%	10,64%	186.098	81.451
Tasso di azzeramento	16,8459%	104.646	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	1,39%	197.770	93.124
-0,25%	1,14%	192.489	87.843
-0,75%	0,64%	182.762	78.115
Tasso di azzeramento	-7,0133%	104.646	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta EV/CIN
Ebitda base	197.770	93.124
-2,50%	190.505 85.859
-5,00%	183.240	78.594
Scenario Post Covid	174.515	69.870
Ebitda di azzeramento (-	104.646	0
32,0462%)

9. DIRITTI D'USO

La movimentazione della voce "Diritti d'Uso" nell'esercizio 2019 è riportata nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018	Prima applicazione IFRS16	Incrementi	Decrementi	Amm.ti e svalutazioni	Al 31 dicembre 2019
Costo storico	0	50.291	5.130	(4.713)	0	50.709
Fondo ammortamento Fabbricati	0 0	0 50.291	0 5.130	903 (3.810)	(9.207) (9.207)	(8.304) 42.404
Costo storico	0	481	197	(12)	0	666
Fondo ammortamento	0	0	0	12	(290)	(278)
Altri beni	0	481	197	0	(290)	388
Costo storico	0	50.772	5.327	(4.725)	0	51.374
Fondo ammortamento	0	0	0	915	(9.497)	(8.583)
Totale diritto d'uso	0	50.772	5.327	(3.810)	(9.497)	42.792

Si segnala che, a far data dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il principio IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo 2.4 Principi contabili delle Note Esplicative della presente Relazione finanziaria Annuale Consolidata, tale principio ha comportato un incremento netto dei diritti d'uso per Euro 42.792 migliaia. In particolare, l'effetto al 1° gennaio 2019 risulta pari ad Euro 50.772 migliaia, gli investimenti e i decrementi del periodo si riferiscono rispettivamente ai nuovi contratti di locazione sottoscritti ed ai contratti di locazione per cui è stato esercitato un recesso anticipato, gli ammortamenti dell'esercizio ammontano ad Euro 9.497 migliaia.

10. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Attività per imposte differite

Tali attività si riferiscono ad imposte calcolate sulle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte differite attive per l'anno 2019 e 2018:

(in migliaia di Euro)	Al 1 gennaio 2019	Rilevazione	Riclassifiche	Utilizzi	Al 31 dicembre 2019	Breve termine	Lungo termine
Fondo svalutazione magazzino	1.533	135	-	(441)	1.227	1.227	0
Immobilizzazioni immateriali	140	-	-	(38)	102	102	-
Svalutazione assets	274	-	-	(137)	137	137	-
Fondo svalutazione crediti	2.772	237	-	(219)	2.789	-	2.789
IAS 17 su affitti passivi	33	-	-	(33)	-	-	-
IFRS 16	-	420	-	-	420	-	420
Altro	381	91	-	(86)	386	386	-
Attività per imposte differite	5.133	883	-	(955)	5.060	1.852	3.209

(in migliaia di Euro)	Al 1 gennaio 2018	Rilevazione	Riclassifiche	Utilizzi	Al 31 dicembre 2018	Breve termine	Lungo termine
Fondo svalutazione magazzino	480	1.182	44	(174)	1.533	1.533	0
Immobilizzazioni immateriali	171	-	-	(31)	140	140	-
Bilancia valutaria	208	-	(208)	-	-	-	-
Perdite fiscali	1.046	-	574	(1.620)	(0)	-	-
Svalutazione assets	630	274	(438)	(192)	274	274	-
Fondo svalutazione crediti	1.627	1.479	(3)	(332)	2.772	-	2.772
Deducibilità interessi passivi	618	-	327	(945)	0	-	0
IAS 17 su affitti passivi	263	-	(172)	(58)	33	33	-
IAS 17 su leasing	6	-	(6)	-	-	-	-
Altro	658	12	(119)	(169)	381	381	-

Le imposte differite attive e passive sono iscritte in modo da riflettere tutte le differenze temporanee esistenti alla data del bilancio tra il valore attribuito ad una attività/passività ai fini fiscali e quello attribuito secondo i principi contabili applicati. La valutazione è effettuata in accordo con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, sulla base delle sensitivity dello Scenario 2020-2022 pre Covid redatte dal management e delle conseguenti analisi di recuperabilità predisposte dagli amministratori.

L'iscrizione a bilancio delle imposte differite attive su perdite fiscali è basata sull'aspettativa di adeguati redditi imponibili per le Società del Gruppo. Per ragioni di prudenza si segnala che, in relazione alle perdite fiscali, pari a Euro 26.275 migliaia, relative agli esercizi 2018 e 2019 di tutte le società del Gruppo non sono state stanziate imposte differite attive

L'art. 23, comma 9, del decreto legge 6 luglio 2011, n° 98, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 2011, n° 111 ha modificato la disciplina delle perdite di impresa, modificando i commi 1 e 2 dell'art.84 del TUIR. In breve con il suddetto provvedimento è stato eliminato il limite quinquennale di riporto in avanti delle perdite ed è stato stabilito che la perdita può essere computata in diminuzione del reddito imponibile di ciascun periodo successivo in misura non superiore all'80% dello stesso. Il nuovo regime si applica alle perdite realizzate a partire dal periodo d'imposta 2006.

Si segnala che tra le società italiane del gruppo Bialetti Industrie S.p.A. e Bialetti Store S.r.l. a s.u per il triennio 2019-2021 è in vigore un contratto di Consolidato Fiscale.

Passività per imposte differite

Tale voce si riferisce ad imposte differite calcolate sulle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte differite passive per l'anno 2019 e 2018:

(in migliaia di Euro)	Al 1 gennaio 2019	Riclassifiche	Rilevazione	Utilizzi	Al 31 dicembre 2019	Breve termine	Lungo termine
Benefici a dipendenti	(11)	-	(10)	-	(21)	-	(21)
Plusvalenza Girmi	201	-	-	(101)	101	101	-
Bilancia valutaria	27	-	34	(32)	29	29	-
Altro	8	-	-	(7)	2	2	-
Passività per imposte differite	226	-	24	(139)	110	131	(21)
(in migliaia di Euro)	Al 1 gennaio 2018	Riclassifiche	Rilevazione	Utilizzi	Al 31 dicembre 2018	Breve termine	Lungo termine
Impianti e macchinari- ias 17	-	1	-	(1)	-	-	-
Benefici a dipendenti	29	(46)	6	-	(11)	-	(11)
Plusvalenza Girmi	302	(0)	-	(101)	201	115	86
Bilancia valutaria	-	17	27	(17)	27	27	-
Altro	(19)	29	-	(2)	8	8	-
Passività per imposte differite	312	0	33	(120)	226	151	75

11. CREDITI ED ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2019	2018
Partecipazioni in altre imprese	116	116
Depositi cauzionali	4.611	5.532
Crediti verso Bialetti Holding S.r.l.	-	587
Altre	337	537
Totale crediti ed altre attività non correnti	5.063	6.772

I depositi cauzionali sono diminuiti di Euro 921 migliaia a seguito della chiusura di alcuni punti vendita delle società del Gruppo Store, le proprietà dei locali in seguito alla risoluzione dei contratti di locazione hanno infatti provveduto alla restituzione di quanto depositato a titolo di garanzia rilasciata per il contratto di affitto.

La voce "Altre" al 31 dicembre 2018 includeva il credito vantato da Bialetti Industrie Spa verso TTK a seguito della cessione del ramo d'Azienda Triveni, il quale era stato da Bialetti Industrie valutato al presumibile valore di realizzo pari a Euro 423 migliaia. In seguito all'evoluzione delle trattative con la controparte TTK per la cessione della partecipazione Triveni, al 31 dicembre 2019, tale credito è stato riclassificato tra le attività disponibili per la vendita, così come meglio commentato nel paragrafo della relazione sulla gestione dedicato alla società Triveni.

Come previsto dall'Accordo di Ristrutturazione 2019 che ha trovato efficacia in data 31 maggio 2019, i crediti verso Bialetti Holding sono stati compensati con i debiti scaduti nei confronti della stessa.

12. RIMANENZE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Prodotti finiti	27.706	23.411
Materie prime	5.110	3.616
Prodotti in corso di lavorazione	2.923	4.027
Acconti a fornitori	1.784	1.674
(Fondo obsolescenza)	(4.474)	(4.390)
Totale Rimanenze	33.049	28.338

A fronte delle rimanenze obsolete o a lento rigiro, il Gruppo stanzia regolarmente un apposito fondo determinato sulla base della loro possibilità di realizzo o utilizzo futuro.

Nel corso dell'esercizio il fondo obsolescenza magazzino ha avuto la seguente movimentazione:

(in migliaia di Euro)	2019	2018
Valore a iniziale al 1 gennaio	(4.390)	(1.982)
Accantonamenti	(483)	(2.944)
Differenze di conversione Utilizzi	2 397	0 535
Valore finale al 31 dicembre	(4.474)	(4.390)

13. CREDITI VERSO CLIENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2019	2018
Valore lordo	40.835	39.913
(Fondo svalutazione crediti)	(11.663)	(13.192)
Totale	29.172	26.720

Il fondo svalutazione crediti ha avuto la seguente movimentazione:

(in migliaia di Euro)	2019	2018
Valore iniziale al 1 gennaio	(13.192)	(8.114)
Effetto adozione IFRS 9	-	(349)
Accantonamenti	(1.641)	(6.785)
Differenze di conversione	479	-
Utilizzi	2.692	2.056
Valore finale al 31 dicembre	(11.663)	(13.192)

Il saldo dei crediti commerciali al netto del fondo rispetto all'esercizio precedente è aumentato di Euro 2,5 milioni circa. In particolare, si segnala (i) un incremento di Euro 4,1 milioni per effetto della crescita dei volumi dei ricavi nell'esercizio 2019, (ii) un decremento complessivo del fondo di Euro 1,6 milioni per effetto delle maggiori svalutazioni rilevate a completamento dell'approfondita analisi di esigibilità già avviata nell'esercizio 2018.

Gli utilizzi del fondo svalutazione crediti si riferiscono allo stralcio da bilancio di crediti ormai prescritti poiché scaduti da più di dieci anni, che erano interamente coperti dal fondo svalutazione crediti.

14. CREDITI TRIBUTARI ED IMPOSTE CORRENTI

La voce "Crediti Tributari" risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Iva a credito Altri	1.511 107	719 431
Totale Crediti tributari	1.617	1.149

La voce "Iva a credito" contiene il credito delle società del Gruppo verso l'Erario per iva a credito e precisamente a Bialetti Stainless Steel (Euro 377,6 migliaia), Cem Bialetti (Euro 302,4 migliaia) e Bialetti France (Euro 32,5 migliaia)

La voce "Altri" si riferisce principalmente a Bialetti Industrie, e precisamente alle ritenute acconto estero a credito relative agli interessi di Cash Pooling (Euro 76 migliaia).

La voce "Imposte Correnti" risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2019	2018
Credito per imposte IRES	414	168
Credito per imposte IRAP	133	175
Totale attività per imposte correnti	547	344

15. CREDITI ED ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Ratei e risconti	408	3.457
Acconti a fornitori	2.550	5.065
Crediti verso factor	178	263
Crediti verso altri	122	232
Totale Crediti ed altre attività correnti	3.257	9.017

La voce "Ratei e risconti" al 31 dicembre 2018 includeva principalmente i costi della manovra finanziaria sospesi a tale data. In seguito all'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta nel mese di aprile 2019 e della conseguente esecuzione dello stesso nel mese di maggio 2019, tali costi sono stati imputati, come previsto dal principio contabile IFRS 9 (costo ammortizzato), a riduzione dei debiti finanziari nei confronti dei creditori aderenti.

La riduzione della voce "Acconti a fornitori" è principalmente riconducibile all'utilizzo degli anticipi per attività di pubblicità per la campagna promozionale lanciata nell'ultimo trimestre 2019 con riferimento al lancio della nuova macchina espresso "Opera" ed al caffè in capsule d'alluminio "I caffè d'Italia".

16. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato ed è composta come segue:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Depositi bancari e postali	5.637	8.124
Assegni	-	145
Denaro e valori	60	93
Totale Disponibilità liquide	5.697	8.362
di cui:
Disponibilità liquide non vincolate	5.697	8.362
Disponibilità liquide vincolate	-	-

17. ATTIVITÀ DISPONIBILI PER LA VENDITA

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(importi in Euro)	31 dicembre 2018			Incrementi Cessioni Adeguamento al Fair Value	31 dicembre 2019
Partecipazione Triveni Titoli disponibili per la vendita	- -	439 439	- -	- -	439 439
Totale	-	439	-	-	439

La Società Bialetti Industrie in data 06.12.2019 ha sottoscritto un contratto per la cessione della partecipazione di Triveni Bialetti Industries (pari al 93,82%) a favore della società di diritto indiano Packwell Packaging Products Limited, nell'ambito di una più ampia operazione tramite la quale, parallelamente, benché con atti formalmente separati, ha definito un accordo transattivo con TTK Prestige Limited, a saldo e stralcio di ogni reciproca contestazione. Per detta cessione si è dato corso alle attività di perizia sulle azioni Triveni Bialetti Industries al fine di individuare il relativo valore, risultato essere pari a 92,00 rupie indiane per ciascuna azione, per un valore complessivo di 34.526.404 rupie indiane, per la cessione dell'intera partecipazione. Il completamento di detta operazione di cessione della partecipazione detenuta da Bialetti Industrie S.p.A. nel capitale di Triveni Bialetti Industries è avvenuto nel corso dei primi mesi dell'anno 2020.

18. PATRIMONIO NETTO

La variazione positiva del patrimonio netto avvenuta nel corso dell'esercizio è principalmente correlata (i) all'operazione di aumento di capitale che si è conclusa nel mese di dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99; (ii) al risultato netto dell'esercizio, positivo per Euro 22,7 milioni. Si segnala che il risultato della Capogruppo è stato influenzato positivamente per effetto della rinuncia da parte della società Moka Bean Srl ad una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti Industrie, nonché dalla contabilizzazione degli effetti del principio contabile IFRS 9 – Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario, di Moka Bean, come meglio specificato nel paragrafo della Relazione sulla Gestione "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo" alla voce "Proventi finanziari straordinari".

	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)
Numero di azioni	154.782.936	108.063.102
Capitale sociale	11.455	7.998
Riserve di azioni proprie	(98)	(98)
Versamento soci in conto futuro aumento di	-	0
Riserva sovrapprezzo azioni	13.722	10.869
Riserva legale	149	151
Riserva IAS-IFRS	(244)	(240)
Riserve di traduzione	(3.005)	(2.686)
Altre riserve	(281)	(281)
Risultati portati a nuovo	(39.364)	(55.383)
Totale Patrimonio netto del gruppo	(17.666)	(39.670)
Patrimonio netto di terzi	-	194
Totale Patrimonio netto	(17.666)	(39.476)

Il numero di azioni in circolazione a fine esercizio è pari a 154.782.936.

Al 31 dicembre 2019 Bialetti Industrie S.p.A. detiene numero 164.559 azioni proprie. Nel corso dell'esercizio 2019, Bialetti Industrie S.p.A. non ha né acquistato ulteriori azioni proprie né eseguito alcuna vendita di quelle detenute ad inizio esercizio.

Il Patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2018 si riferiva alla società Triveni Bialetti Industries Private Limited. Nel corso dell'esercizio 2019, la Società ha negoziato (i) la cessione della propria partecipazione nel capitale di Triveni Bialetti Industries (pari al 93,82%) a favore della società di diritto indiano Packwell Packaging Products Limited nonché, parallelamente, benché con atti formalmente separati, (ii) la definizione di un accordo transattivo con TTK, a saldo e stralcio di ogni reciproca contestazione insorta dall'operazione di "demerger" sopra meglio descritta. Per detta cessione, si è dato corso alle attività di perizia sulle azioni Triveni Bialetti Industries, al fine di individuare il relativo valore, risultato essere pari a 92,00 rupie indiane per ciascuna azione, per un valore complessivo di 34.526.404 rupie indiane (pari a circa Euro 440 migliaia), per la cessione dell'intera partecipazione. In data 6 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un contratto di compravendita delle azioni rappresentanti l'intera propria partecipazione al capitale sociale della Triveni Bialetti Industries al prezzo risultante dalla predetta perizia. Il completamento di tale operazione di cessione è avvenuto nel corso dei primi mesi dell'anno 2020. Per tale ragione la partecipazione è stata valutata al presunto valore di realizzo ed esclusa dal perimetro di consolidamento.

19. DEBITI ED ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre 2019			Al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)	Tasso fisso	Tasso variabile	Totale	Tasso fisso	Tasso variabile	Totale
Finanziamenti da banche	30.321	2.387	32.709	-	73.654	73.654
Inferiore all'anno	-	1.881	1.881	-	73.058	73.058
1 - 2 anni	-	90	90	-	90	90
2 - 3 anni	-	91	91	-	90	90
3 - 4 anni	-	92	92	-	91	91
4 - 5 anni	30.321	93	30.414	-	92	92
Superiori a 5 anni	-	140	140	-	233	233
Finanziamenti da società di leasing	-	46.512	46.512	-	2.350	2.350
Inferiore all'anno	-	6.965	6.965	-	877	877
1 - 2 anni	-	6.392	6.392	-	987	987
2 - 3 anni	-	5.523	5.523	-	386	386
3 - 4 anni	-	4.958	4.958	-	100	100
4 - 5 anni	-	4.456	4.456	-	-	-
Superiori a 5 anni	-	18.218	18.218	-	-	-
Finanziamenti da società di factoring	4.200	-	4.200	-	70	70
Inferiore all'anno	4.200	-	4.200	-	70	70
Finanziamenti da soggetti terzi	9.701	-	9.701	-	-	-
Inferiore all'anno	-	-	-
4 - 5 anni	9.701	-	9.701	-	-	-
Obbligazioni Emesse	-	34.277	34.277	17.199	-	17.199
4 - 5 anni	-	34.277	34.277	17.199	-	17.199
Totale Debiti ed altre passività finanziarie	44.222	83.177	127.399	17.199	76.074	93.274
di cui:
non corrente	40.022	74.331	114.353	17.199	2.069	19.268
corrente	4.200	8.846	13.046	-	74.005	74.005

Di seguito viene evidenziato lo schema della posizione finanziaria netta secondo quanto raccomandato da Consob (valori in migliaia di Euro).

		Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
A	Cassa	5.697	8.362
B	Altre disponibilità liquide	0	0
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D=A+B+C	Liquidità	5.697	8.362
E	Crediti finanziari correnti	106	116
F	Debiti bancari correnti	1.792	67.276
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	5.981
H	Altri debiti finanziari correnti	11.164	948
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	13.046	74.204
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	7.242	65.726
K	Debiti bancari non correnti	30.827	596
L	Obbligazioni emesse (incluso rateo interessi)	34.277	17.000
M	Altri debiti non correnti	49.249	1.473
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	114.353	19.069
E bis	Crediti finanziari non correnti	4.611	5.532
O=J+N-E bis	Indebitamento finanziario netto	116.984	79.263

L'indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include i crediti finanziari non correnti (E bis) e quindi risulta pari a Euro 121.595 migliaia al 31 dicembre 2019 e a Euro 84.792 migliaia al 31 dicembre 2018.

La variazione dei Debiti e delle altre passività finanziarie è principalmente correlata alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182-bis L.f. e dal conseguente ingresso di nuova finanza. In particolare, si segnala:

• (i) L'emissione in data 28 maggio 2019 del prestito obbligazionario non convertibile "senior", denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", (il "Prestito Obbligazionario Senior"), come meglio specificato nel paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione. I flussi finanziari rivenienti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior, pari a complessivi Euro 35,845 milioni, sono stati destinati per circa Euro 28,3 milioni al rimborso, integrale e anticipato, di tutte le obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari "interim" pari ad Euro 27 milioni (17 milioni di Euro emessi il 27 novembre 2018 ed euro 10 milioni emessi il 14 marzo 2019). Inoltre, sempre in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019 e volti al rafforzamento patrimoniale della Società, è stata eseguita la cessione pro soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 7,6 milioni. Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione pari a Euro 6,1 milioni dei crediti di cui si è resa cessionaria. Pertanto, alla data dell'operazione la Società ha eliminato dal proprio bilancio debiti verso le banche per un importo pari a Euro 21,4 milioni e rilevato un nuovo debito verso Moka Bean S.r.l. per Euro 15,3 milioni che prevede il rimborso alla scadenza e l'applicazione di un tasso di interesse nominale pari all'1,5%. La differenza tra il valore del precedente debito nei confronti delle banche e il valore del debito nei confronti di Moka Bean S.r.l. è stata rilevata tra i proventi finanziari;
• (ii) in data 31 maggio 2019 hanno trovato efficacia gli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario con la conseguente classificazione del debito a lungo termine;
• (iii) che alla luce degli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario, le modifiche apportate alle condizioni originali dei contratti di finanziamento risultano essere sostanziali. In particolare, si segnala che, oltre che l'applicazione di un tasso contrattuale pari all'1,5%, le linee a breve termine di finanziamento del capitale circolante, rappresentanti più del 90% del debito bancario, sono state estinte attraverso l'emissione di un unico finanziamento con scadenza quinquennale, comportando la classificazione del debito a lungo termine. La Società ha effettuato la derecognition del precedente debito e rilevato i nuovi debiti finanziari verso le banche e Moka Bean S.r.l. al fair value, attualizzando i flussi futuri al tasso di interesse di mercato. Dal confronto tra il valore nominale dei debiti finanziari e il loro fair value è emersa una differenza pari ad Euro 24,2 milioni rilevata tra i proventi finanziari. Successivamente alla rilevazione iniziale al fair value e dedotti i costi di transazione, pari complessivamente ad Euro 4,7 milioni, in applicazione del principio contabile IFRS 9, i debiti finanziari sono rilevati con il metodo del costo ammortizzato tenendo conto del criterio del tasso di interesse effettivo.
• (iv) la sottoscrizione di un accordo di cessione di taluni crediti commerciali con formula "pro-solvendo"; (v) l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo "2.4 Principi Contabili" delle Note Esplicative della presente Relazione Finanziaria annuale di Gruppo, tale principio ha comportato l'iscrizione in data 1° gennaio 2019 di attività per diritti d'uso pari a Euro 50,8 milioni e passività per leasing pari ad Euro 51,2 milioni. La differenza tra i due valori è giustificata dalle rettifiche apportate alle attività dai ratei e risconti. Alla data del 31 dicembre 2019 le passività per leasing ammontano ad Euro 45 milioni.

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto indicato alla nota 2.2. "Valutazione sulla Continuità aziendale del Gruppo" e nel paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione.

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Bialetti predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

		Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
A	Cassa	5.697	8.362
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C	Altre attività finanziarie correnti	106	116
D=A+B+C	Liquidità	5.803	8.477
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	5.992	68.224
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	7.054	5.981
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	13.046	74.204
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	7.242	65.727
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti	80.076	2.069
J K	Strumenti di debito (incluso rateo interessi) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	34.277 0	17.000
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	114.353	19.069
M=H+L-C bis	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	121.596	84.796
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	4.611	5.532
N=M-C bis	Indebitamento finanziario netto normalizzato	116.985	79.264

(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382- 1138.

Per quanto riguarda la voce "Debiti commerciali e altri debiti non correnti" si segnala che il saldo non include l'ammontare dei debiti tributari rateizzati, in quanto fruttiferi di interessi. La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

20. BENEFICI AI DIPENDENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Trattamento di fine rapporto Bonus a dipendenti a medio/lungo termine	4.825 336	4.144 -
Totale Benefici ai dipendenti	5.161	4.144

Movimentazione Trattamento di fine rapporto

Trattamento di fine rapporto 4.489 4.144 Fondo Bonus a dipendenti a medio/lungo termine 336 -

Al 31 dicembre 2019

Al 31 dicembre 2018

Totale Benefici ai dipendenti 4.825 4.144

Valore finale al 31 dicembre 2018	4.144
Costo per prestazioni di lavoro	765
(Utili)/perdite attuariali	199
Differenze di conversione	(15)
Liquidazioni/anticipazioni	(605)
Valore finale al 31 dicembre 2019
Valore finale al 31 dicembre 2017	4.110
Costo per prestazioni di lavoro	1.245
(Utili)/perdite attuariali	(278)
Liquidazioni/anticipazioni	(932)

Valore finale al 31 dicembre 2018 4.144

(in migliaia di Euro)

		Al 31 dicembre,
	2019	2018
IPOTESI ECONOMICHE
Incremento del costo della vita:	1,5%	1,5%
Tasso di attualizzazione:	0,77%	0,57%
Tasso annuo di incremento TFR:	2,400%	2,625%
Incremento retributivo:	1%	1%
IPOTESI DEMOGRAFICHE
Probabilità di decesso :	Sono considerate state decesso della popolazione italiana rilevate dall'ISTAT nell'anno 2000 distinte per sesso.	probabilità le di
Probabilità di invalidità :	Sono considerate state d'inabilità, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità state sono dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1 gennaio 1987	probabilità le partendo costruite
Probabilità di dimissioni :	Sono state considerate delle frequenze annue del 7,5%
Probabilità di pensionamento:	Si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.
Probabilità di anticipazione:	Si è supposto un valore anno per anno pari al 3%

Analisi di sensitività dei principali parametri valutativi sui dati al 31 dicembre 2019
DBO al 31 dicembre 2019
	%	(euro migliaia)
Tasso di turnover +1%	8,500%	4.281
Tasso di turnover -1%	6,500%	4.368
Tasso di inflazione +0,25%	1,750%	4.395
Tasso di inflazione -0,25%	1,250%	4.250
Tasso di attualizzazione +0,25%	1,020%	4.227
Tasso di attualizzazione -0,25%	0,520%	4.420

Service Cost 2020	euro migliaia	707
Duration del Piano (durata media finanziaria dell'obbligazione per i piani a beneficio definito)	anni	14,20

Erogazioni Previste
	(euro migliaia)
Anno 1	528
Anno 2	413
Anno 3	433
Anno 4	458
Anno 5	457

21. FONDI RISCHI

La composizione della voce dei fondi negli 2019 e 2018 è riportata nelle seguenti tabelle:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018	Accantonamenti	Utilizzi	Al 31 dicembre 2019	Breve termine	Lungo termine
Fondo garanzia prodotto Fondo quiescenza Fondo Oneri mobilità Fondo Rischi diversi	149 229 418 300	- 19 - 694	- (70) (418) (300)	149 177 - 694	149 88 - 694	- 90 - -
Fondi rischi	1.096	713	(788)	1.021	931	9 0
(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2017	Accantonamenti	Utilizzi	Al 31 dicembre 2018	Breve termine	Lungo termine
Fondo garanzia prodotto	149		-	149	149	-
Fondo quiescenza	278	25	(74)	229	114	114
Fondo Oneri mobilità	421		(3)	418	418	-
Fondo Rischi diversi	1.728	803	(2.231)	300	100	200
Fondi rischi	2.576	828	(2.308)	1.096	782	314

Il fondo quiescenza è stato costituito a fronte del rischio derivante dalla liquidazione di indennità in caso di cessazione del rapporto di agenzia. Tale fondo è stato calcolato sulla base delle norme di legge vigenti alla data di chiusura di bilancio e tiene conto delle aspettative di flussi finanziari futuri. Durante l'esercizio è stato accantonato l'importo di Euro 19 migliaia circa ed utilizzato il fondo per Euro 70 migliaia.

Il fondo garanzia prodotti è stanziato a fronte di costi da sostenere per la sostituzione in garanzia dei prodotti venduti.

Il fondo oneri mobilità, costituito in riferimento agli oneri sostenuti per la razionalizzazione dello stabilimento produttivo turco, è stato rilasciato a fronte del pagamento degli stessi nel corso dell'esercizio 2019.

Si segnala che l'accantonamento al Fondo Rischi diversi di Euro 694 migliaia si riferisce per la quasi totalità ai potenziali oneri tributari stimati nei confronti dell'erario turco in relazione all'imposta sul valore aggiunto dovuta per il riallineamento delle giacenze fisiche e contabili che nell'esercizio 2018 hanno comportato la rilevazione di costi per Euro 3,4 milioni. Il rilascio per Euro 300 migliaia è stato effettuato in seguito al ricevimento degli attesi avvisi di accertamento per costi black list relativi alle annualità 2014 e 2015. L'accantonamento dell'esercizio 2018 pari a Euro 803 migliaia si riferiva per (i) Euro 420 migliaia alle sanzioni relative al debito iva 2018 di Bialetti Industrie Spa e per (ii) Euro 288 migliaia all'accantonamento delle sanzioni relative al debito iva 2018 di Bialetti Store S.r.l..

22. ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI

	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)		2018
Debiti tributari IVA scaduta	9.321	8.487
Debiti tributari per altre imposte scadute	77	95
Altre imposte rateizzate	223	-
Altre passività non correnti	9.622	8.582

Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue.

Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 9,4 milioni (di cui Euro 6,7 milioni con scadenza oltre dodici mesi). In particolare:

• In data 28 settembre 2017 Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 1,272 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel primo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 64 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da ottobre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di luglio 2022. Durante l'anno 2019 sono state pagate quattro rate per circa Euro 254,56 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 445,4 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• In data 22 novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 2,87 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel secondo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 144 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di settembre 2022. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 575,10 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 1.006,4 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2017 per l'importo pari a 1,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71 mila cadauna a partire da aprile 2018. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2023. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 282,9 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 636,5 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).
• in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del quarto trimestre 2017 per l'importo pari a 2,7 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a

euro 135 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 541,07 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 1.217,5 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento del saldo IRAP 2016, per l'importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 2 maggio 2023. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 0,077 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al secondo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,244 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. Durante il 2019 è stata versata un'unica rata di Euro 62 migliaia. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 248,9 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 684,4 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,2 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71,4 mila cadauna a partire da aprile 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 142,9 migliaia. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 929,1 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 5 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al quarto trimestre 2018 per l'importo pari a 2,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 122 mila cadauna a partire da settembre 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 243,5 migliaia. L'ultima rata scadrà il 1° luglio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 1.704,8 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).

Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 4,7 milioni (di cui Euro 2,7 milioni con scadenza oltre dodici mesi). In particolare:

• in data 14 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2017 per l'importo pari a 0,5 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 25 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2022. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,174 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 22 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV trimestre 2017 per l'importo pari a 1,9 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 106 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,954 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al II trimestre 2018 per l'importo pari a 1,13 mln/€, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 62 mila euro cadauna a partire da dicembre 2018. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,691milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi).

• In data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al III trimestre 2018 per l'importo pari a 1,212 mln/€, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 67,6 mila euro cadauna a partire da aprile 2019. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,879 milioni di Euro.

La voce "Altre imposte rateizzate" di Euro 223 migliaia si riferiscono alle scadenze oltre dodici mesi del debito per avvisi di accertamento relativi alle annualità dal 2011-2015 a seguito di verifica fiscale della Guardia di Finanza del 2015.

23. DEBITI COMMERCIALI

-

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Debiti verso fornitori Debiti verso agenti	23.684 131	40.696 151
Totale Debiti commerciali	23.815	40.847

La voce Debiti verso agenti rappresenta la passività per competenze maturate e non ancora liquidate alla data del presente bilancio a favore degli agenti, secondo quanto previsto dagli accordi contrattuali e dalla normativa vigente.

L'importo dei debiti commerciali esposto in bilancio non è stato oggetto di attualizzazione in quanto il valore iscritto in bilancio esprime una ragionevole rappresentazione del fair value.

Come descritto nella nota esplicativa 2.2., il Gruppo evidenziava debiti verso fornitori scaduti per Euro 8,1 milioni al 31 dicembre 2019 rispetto ad Euro 25,5 milioni al 31 dicembre 2018.

24. DEBITI PER IMPOSTE CORRENTI

La voce risulta movimentata dai debiti relativi alle imposte sul reddito.

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Iva a debito Ritenute Irpef ai dipendenti Debiti per imposte esercizio corrente Debiti per imposte esercizi precedenti Altri	1.937 1.033 201 - 41	72 830 174 224 21
Totale Debiti per imposte correnti	3.211	1.321

I debiti per imposte correnti accolgono sostanzialmente le ritenute dei dipendenti e l'iva del mese di dicembre 2019 pagate nel mese di gennaio 2020.

25. ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2019	2018
Debiti verso il personale	2.810	2.881
Debiti verso istituti previdenziali	1.944	2.330
Ratei e risconti	15	383
Debiti tributari IVA scaduta	4.708	8.185
Debiti per altre imposte scadute	24	27
Altre imposte rateizzate	195	115
Altre passività	938	1.083
Totale Altre passività correnti	10.633	15.005

La voce "debiti verso il personale" è rappresentata dalle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 dicembre 2019, principalmente per le società Bialetti Industrie e Bialetti Store.

Il valore della voce "Debiti verso Istituti Previdenziali" è rimasto sostanzialmente in linea con quello dell'esercizio precedente.

Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue.

Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 9,4 milioni (di cui Euro 2,7 milioni con scadenza entro dodici mesi). In particolare:

• In data 28 settembre 2017 Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 1,272 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel primo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 64 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da ottobre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di luglio 2022. Durante l'anno 2019 sono state pagate quattro rate per circa Euro 254,6 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 254,6 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• In data 22 novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 2,87 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel secondo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 144 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di settembre 2022. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 575,10 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 575,1 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2017 per l'importo pari a 1,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71 mila cadauna a partire da aprile 2018. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2023. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 282,9 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 282,9 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).
• in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del quarto trimestre 2017 per l'importo pari a 2,7 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 135 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 541,1 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 541,1 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento del saldo IRAP 2016, per l'importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 2 maggio 2023. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 0,024 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al secondo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,244 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per Euro 248,9 migliaia. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 248,9 migliaia di Euro.
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,2 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71,4 mila cadauna a partire da aprile 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 142,9 migliaia. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 285,9 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 5 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al quarto trimestre 2018 per l'importo pari a 2,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 122 mila cadauna a partire da settembre 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 243,5 migliaia. L'ultima rata scadrà il 1° luglio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 487 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).

Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 4,7 milioni (di cui Euro 2 milioni con scadenza entro dodici mesi). In particolare:

• in data 14 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2017 per l'importo pari a 0,5 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 25 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2022. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,992 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 22 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV trimestre 2017 per l'importo pari a 1,9 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 106 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,424 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al II trimestre 2018 per l'importo pari a 1,13 mln/€, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro

62 mila euro cadauna a partire da dicembre 2018. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,251milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi).

• In data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al III trimestre 2018 per l'importo pari a 1,212 mln/€, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 67,6 mila euro cadauna a partire da aprile 2019. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 0,270 milioni di Euro (inclusivo di sanzioni e interessi).
• in data 07 luglio 2020 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l'importo di Euro 0,8 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 46,4 mila cadauna a partire da settembre 2020. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 30 giugno 2025. Il debito al 31 dicembre 2019 risulta interamente riclassificato nei debiti correnti.

La voce "Altre imposte rateizzate" di Euro 195 migliaia si riferiscono alle scadenze entro dodici mesi del debito per avvisi di accertamento relativi alle annualità dal 2011-2015 a seguito di verifica fiscale della Guardia di Finanza del 2015.

Le "Altre passività", che registrano un saldo di Euro 1 milione, si riferiscono per Euro 0,85 milioni circa relativi al debito verso clienti per premi e contributi da liquidare di Bialetti Industrie.

NOTE AL CONTO ECONOMICO

26. RICAVI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

		Esercizi chiusi al				Variazione	Variazione
(migliaia di Euro)		31/12/2019	Mix %	31/12/2018	Mix %	Assoluta	%
Mondo casa		43.421	31%	47.798	37%	(4.377)	(9,2%)
	Cookware	38.924	28%	42.287	32%	(3.363)	(8,0%)
	PED	4.497	3%	5.511	4%	(1.014)	(18,4%)
Mondo caffè		96.540	69%	82.353	63%	14.188	17,2%
	Moka & Coffemaker	62.905	45%	53.078	41%	9.827	18,5%
	Espresso	33.636	24%	29.275	22%	4.360	14,9%
Totale Ricavi		139.961	100%	130.150	100%	9.811	7,5%

Il gruppo Bialetti chiude l'esercizio 2019 con ricavi pari a Euro 140 milioni, in crescita del 7,5% rispetto all'esercizio 2018. La crescita a perimetro costante di negozi monomarca sarebbe stata pari al 21%. A tal proposito, si rammenta che al 31 dicembre 2018 la rete contava 169 punti vendita rispetto ai 118 punti vendita al 31 dicembre 2019.

Grazie al focus strategico, tutti i segmenti del Mondo Caffè contribuiscono alla crescita del fatturato, si pone in evidenza in particolare l'ottima performance delle Caffettiere che hanno registrato vendite e margini incrementali in tutti i canali ed aree geografiche.

Soddisfacente anche la performance del Caffè che, sebbene in ritardo nei canali tradizionali, ha raggiunto il gradimento dei consumatori, come mostra la crescita del 34% a parità di perimetro nel canale Store.

A livello geografico, sempre considerando i dati a parità di perimetro di negozi, la crescita è stata equilibrata tra Italia ed Estero. In particolare, va segnalata la performance molto positiva in tutto il mondo dei canali on line. Tra questi, Amazon è il cliente con la crescita più alta in Europa e Alibaba si conferma un player rilevante per sviluppare il brand Bialetti in Cina. Si segnala che la riduzione del fatturato europeo è riconducibile per Euro 5,7 milioni alla chiusura dei punti vendita monomarca francesi, spagnoli e austriaci.

Il 2019 è stato un anno determinante per l'ottimizzazione della rete dei negozi ed il miglioramento dei risultati di fatturato e redditività. Sono stati infatti chiusi 54 stores, di cui tutti i 30 all'estero, sono stati modificati i layout per dare spazio al caffè ed è stata avviata la piattaforma CRM. Tali azioni hanno permesso di passare da un trend in decremento del 7% (a parità di perimetro di negozi) nel primo trimestre dell'esercizio 2019 ad un trend in crescita del 15% (a parità di perimetro di negozi) nell'ultimo trimestre, chiudendo l'esercizio con un incremento medio dell'8,3% a parità di perimetro.

Per gli ulteriori commenti rispetto all'andamento del business si rimanda a quanto esposto dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione.

27. ALTRI PROVENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre		Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	2019	2018	assoluta	%
Recupero spese trasporto	105	123	(18)	(14,4%)
Plusvalenze alienazione cespiti	1.116	1.021	95	9,3%
Contributi ed incentivi	733	-	733	n.a.
Royalties	657	384	273	71,0%
Affitti attivi	261	-	261	n.a.
Penali addebitate a fornitori	142	-	142	n.a.
Rimborsi assicurativi	226	-	226	n.a.
Capitalizzazioni interne	279	114	165	144,3%
Altri	604	-	604	n.a.
Totale Altri proventi	4.123	1.642	2.481	151,1%

Dalla tabella si può rilevare la contabilizzazione della plusvalenza relativa all'alienazione dei cespiti per Euro 1.116 migliaia circa da parte delle controllate del ramo retail Bialetti Store Srl e Bialetti Store France E.u.r.l generatasi con la cessione di alcuni punti vendita.

Le royalties sono principalmente correlate al corrispettivo dovuto da un cliente statunitense per l'utilizzo del marchio Bialetti sul mercato locale; durante l'anno hanno registrato un incremento di circa Euro 273 migliaia.

I contributi e incentivi si riferiscono per (i) Euro 626 migliaia al sostegno, da parte delle proprietà degli immobili, dei lavori di ristrutturazione effettuati nei negozi francesi oggetto di chiusura nell'esercizio 2019; (ii) Euro 107 migliaia per incentivi ricevuti a sostegno di oneri di formazione dei dipendenti.

Gli affitti attivi si riferiscono al contratto di subaffitto di una porzione del magazzino di Coccaglio sottoscritto nel mese di aprile 2019 con l'operatore logistico.

28. COSTI PER MATERIE PRIME, MATERIALI DI CONSUMO E MERCI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre		Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	2019	2018	Assoluta	%
Acquisto metalli	(6.295)	(7.807)	1.512	(19,4%)
Acquisto altre materie prime e componenti	(10.877)	(5.882)	(4.995)	84,9%
Materiale di consumo vario	(1.337)	(884)	(452)	51,2%
Acquisto di semilavorati	(1.974)	(985)	(990)	100,5%
Acquisto di merce/prodotti finiti	(35.763)	(26.595)	(9.168)	34,5%
Variazione delle rimanenze	2.623	(415)	3.038	n.a.
Accantonamento/rilascio fondo obsolescenza	30	(2.521)	2.551	n.a.
(Oneri) - Proventi da derivati	-	223	(223)	(100,0%)
Totale Materie prime, materiali di consumo e merci	(53.594)	(44.865)	(8.728)	19,5%

Il valore della voce "Materie prime, materiali di consumo e merci" ha subito un incremento pari al 19,5%. Tale variazione è principalmente correlata alla ripresa del business in seguito alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione volti alla risoluzione della situazione di crisi finanziaria che nell'esercizio 2018 non aveva consentito di processare tutti gli acquisti necessari.

29. COSTI PER SERVIZI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre		Variazione	Variazione
(Euro migliaia)	2019	2018	Assoluta	%
Costi per trasporti e doganali su acquisti	(4.070)	(6.532)	2.462	(37,7%)
Lavorazioni esterne per materie prime	(4.048)	(3.031)	(1.017)	33,5%
Servizi direttamente imputabili ai prodotti	(8.119)	(9.563)	1.445	(15,1%)
Costi per trasporti e doganali su vendite	(5.179)	(5.566)	387	(6,9%)
Provvigioni	(746)	(1.008)	262	(26,0%)
Costi di pubblicità	(4.330)	(179)	(4.151)	2317,0%
Costi di promozione	(1.792)	(1.151)	(641)	55,7%
Utenze	(3.207)	(3.177)	(30)	0,9%
Lavoro temporaneo	(80)	(131)	51	(39,0%)
Costi per consulenze	(2.160)	(2.388)	228	(9,5%)
Manutenzioni e riparazioni	(1.793)	(2.300)	507	-22,1%
Assicurazioni	(495)	(581)	86	-14,7%
Costi per partecipazione a fiere ed eventi	(295)	(289)	(5)	1,9%
Spese tutela brevetti	(33)	(143)	110	(77,0%)
Spese bancarie e commissioni factoring	(1.003)	(760)	(244)	32,1%
Biglietteria/note spese	(1.744)	(2.120)	376	(17,7%)
Costi gestione retail/outlet	(2.263)	(3.159)	896	(28,4%)
Altri servizi	(1.115)	(1.190)	75	(6,3%)
Servizi vari	(26.235)	(24.142)	(2.094)	8,7%

Complessivamente i costi per servizi hanno subito un incremento rispetto allo scorso esercizio per circa Euro 649 migliaia pari al 1,9%. Totale Costi per servizi (34.354) (33.705) (649) 1,9%

In merito ai servizi direttamente imputabili al prodotto, la variazione è principalmente correlata a una riduzione dei costi per trasporti su acquisti che nell'esercizio 2018 contenevano costi straordinari pari Euro 3.553 migliaia per containers rimasti in sosta per lo sdoganamento a causa dell'impossibilità di effettuare il pagamento della merce in essi contenuta. Tale decremento è stato parzialmente mitigato da un incremento dei costi ordinari sia per trasporti e operazioni doganali su acquisti sia per lavorazioni esterne a causa dell'incremento dei volumi di produzione dell'esercizio 2019.

I servizi vari evidenziano un incremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 2.094 migliaia per effetto principalmente (i) dell'incremento dei costi pubblicitari per Euro 4.151 migliaia a causa della campagna promozionale lanciata nell'ultimo trimestre 2019 con riferimento al lancio della nuova macchina espresso "Opera" ed al caffè in capsule d'alluminio "I caffè d'Italia"; (ii) del decremento dei costi di gestione dei punti vendita. Si ricorda infatti che nel corso dell'esercizio 2019 sono stati chiusi 51 punti vendita (118 punti vendita al 31 dicembre 2019 verso 169 punti vendita al 31 dicembre 2018).

30. COSTI PER IL PERSONALE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre		Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	2019	2018	Assoluta	%
Salari e stipendi	(23.884)	(27.855)	3.971	(14,3%)
Oneri sociali	(6.676)	(7.659)	983	(12,8%)
Compensi amministratori	(918)	(904)	(14)	1,6%
Oneri per programmi a benefici definiti TFR	(1.355)	(1.501)	146	(9,7%)
Altri costi	(233)	(230)	(2)	1,0%
Oneri Straordinari	(974)	-	(974)	na
Totale Costi per il personale	(34.040)	(38.149)	4.109	(10,8%)

Il numero di risorse del gruppo al 31 dicembre 2019 è riportato nella tabella seguente:

	Al		Variazione	Variazione
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Dirigenti	15	15	0	0,0%
Quadri	32	36	(4)	(11,1%)
Impiegati	738	936	(198)	(21,2%)
Operai	374	374	0	0,0%
Stagisti	7	0	7	n/a
Numero puntuale di risorse	1.166	1.361	(195)	(14,3%)

Società	Al		Variazione	Variazione
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Bialetti Industrie S.p.A.	169	171	(2)	(1,2%)
Bialetti Store Srl	625	714	(89)	(12,5%)
Cem Bialetti	85	100	(15)	(15,0%)
SC Bialetti Stainless Steel Srl	261	249	12	4,8%
Bialetti France Sarl	6	6	0	0,0%
Bialetti Houseware Ningbo	5	5	0	0,0%
Bialetti Store France Eurl	14	103	(89)	(86,4%)
Bialetti Store Spain SL	0	8	(8)	(100,0%)
Bialetti Store Austria Gmbh	1	5	(4)	(80,0%)
Numero puntuale di risorse	1.166	1.361	(195)	(14,3%)

La riduzione del numero di addetti nonché dei costi, come dimostra la tabella sopra riportata, è principalmente riconducibile alla (i) razionalizzazione della rete di punti vendita, avvenuta principalmente nell'ultimo trimestre 2018 e proseguita nel corso dell'esercizio 2019; ed (ii) alla ulteriore razionalizzazione del sito produttivo della controllata turca parzialmente realizzata nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2018.

Si precisa che il solo costo relativo al top management e precisamente ai dipendenti con qualifica di Dirigenti è stato pari ad Euro 2,85 milioni inclusi oneri variabili e straordinari.

31. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre		Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	2019	2018	Assoluta	%
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(1.496)	(1.249)	(247)	19,7%
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(5.552)	(6.052)	500	(8,3)%
Svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali	(0)	(1.099)	1.099	(100,0)%
Svalutazioni delle immobilizzazioni materiali	(533)	(2.881)	2.348	(81,5)%
Ammortamento Diritti d'Uso	(9.497)	-	(9.497)	n.a.
Totale	(17.079)	(11.282)	(5.797)	51,4%

Le voci relative agli ammortamenti hanno subito un aumento di circa Euro 5,8 milioni.

Tale variazione è riconducibile alla contabilizzazione, per Euro 9.497 migliaia, dei costi correlati ai leasing secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 16 che prevede di ammortizzare nel corso del periodo di durata contrattuale il valore dei diritti d'uso derivanti dai contratti stessi, come meglio specificato nella nota esplicativa "Diritti d'Uso"; (ii) alla minor svalutazione degli asset correlati al mondo retail per Euro 3.447 migliaia.

32. ALTRI COSTI OPERATIVI

La voce è composta come segue:

		Al 31 dicembre		Variazione
(in migliaia di Euro)	2019	2018	Assoluta	%
Affitti	(1.037)	(18.732)	17.695	(94,5%)
Royalties	(78)	(108)	30	(27,9%)
Imposte e tasse	(948)	(917)	(31)	3,4%
Cancelleria	(104)	(118)	14	(11,8%)
Accantonamento fondi rischi vari	(766)	(3.769)	3.003	(79,7%)
Penali da fornitori	(1.856)	-	(1.856)	n/a
Oneri diversi di gestione	(1.082)	(2.723)	1.641	(60,3%)
Totale Altri costi operativi	(5.871)	(26.367)	20.496	(77,7%)

La voce ha subito un decremento di 20,5 milioni di euro.

Tale variazione è riconducibile principalmente alla contabilizzazione, per Euro 13.025 migliaia, di minori costi per affitti in seguito all'applicazione del principio contabile IFRS 16 in riferimento ai contratti di locazione, come meglio specificato nel paragrafo "2.4 Principi contabili" delle note esplicative al bilancio consolidato; (ii) ai minori affitti, per euro 4.670 migliaia, in seguito alla chiusura di numero 51 punti vendita monomarca; (iii) ai

minori accantonamenti per fondi rischi vari, si segnala infatti che durante l'anno 2018 sono stati effettuati accantonamenti di Euro 3,4 milioni da parte della controllata CEM relativamente al valore del magazzino che è stato allineato alle giacenze fisiche a seguito di differenze inventariali dovute al trasferimento nel corso 2018 dello stabilimento, mentre nell'esercizio 2019 è stato contabilizzato un accantonamento a fondo rischi tributari nei confronti dell'erario turco per Euro 671 migliaia; a maggiori penali da fornitori riconosciute per complessivi Euro 1.271 migliaia di cui riconosciute per Euro 1.100 migliaia ad un solo fornitore in riferimento a un accordo transattivo sottoscritto nel mese di novembre 2019 (come meglio specificato nel paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio") e per Euro 756 migliaia in riferimento al processo di razionalizzazione della rete di negozi proseguito nel corso dell'esercizio 2019.

In merito ai costi per affitti, si segnala che l'importo residuale di Euro 1.037 migliaia è da ricondursi ai costi per noleggi di beni e il cui valore e/o durata contrattuale non comportano l'obbligo di applicazione del principio IFRS 16.

33. PERDITE PER RIDUZIONE DI VALORE DI CREDITI COMMERCIALI E ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI E NON CORRENTI

Tale voce risulta pari a Euro 893 migliaia (Euro 9.800 migliaia al 31 dicembre 2018) evidenziando un incremento d8.907 migliaia rispetto all'esercizio precedente, lo scostamento è giustificato dalle svalutazioni dei crediti commerciali effettuate l'esercizio precedente.

34. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre		Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	2019	2018	Assoluta	%
Proventi finanziari
Proventi da stralcio	6.139	-	6.139	n/a
Applicazione IFRS 9 - Costo ammortizzato	24.235	-	24.235	n/a
Altri proventi	35	196	(161)	(82,2%)
Totale Proventi finanziari	30.409	196	30.213	15410,9%
Oneri finanziari
Interessi bancari da indebitamento corrente	(203)	(2.393)	2.190	(91,5%)
Interessi su factoring	(180)	(129)	(52)	40,2%
Interessi passivi su leasing	(5.605)	(55)	(5.550)	10179,2%
Interessi su finanziamenti a M/L termine	(2.939)	(71)	(2.868)	4027,1%
Interessi su obbligazioni emesse	(3.743)	(200)	(3.544)	1774,5%
Interessi passivi diversi	(782)	(1.262)	480	(38,0%)
Totale Oneri finanziari	(13.453)	(4.110)	(9.343)	227,3%
Utili/(perdite su cambi)	(1.217)	(4.697)	3.481	(74,1%)
Totale Oneri/proventi finanziari	15.740	(8.611)	24.351	n/a

I Proventi da stralcio sono correlati alla cessione pro soluto, avvenuta in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 7,6 milioni. Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione pari a Euro 6,1 milioni dei crediti di cui si è resa cessionaria. Pertanto, alla data dell'operazione la Società ha eliminato dal proprio bilancio debiti verso le banche per un importo pari a Euro 21,4 milioni e rilevato un nuovo debito verso Moka Bean S.r.l. per Euro 15,3 milioni che prevede il rimborso alla scadenza e l'applicazione di un tasso di interesse nominale pari all'1,5%. La differenza tra il valore del precedente debito nei confronti delle banche e il valore del debito nei confronti di Moka Bean S.r.l. è stata rilevata tra i proventi finanziari.

In data 31 maggio 2019 hanno trovato efficacia gli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario con la conseguente classificazione del debito a lungo termine. A tal proposito si segnala che le modifiche apportate alle condizioni originali dei contratti di finanziamento risultano essere sostanziali. In particolare, oltre che l'applicazione di un tasso contrattuale pari all'1,5%, le linee a breve termine di finanziamento del capitale circolante, rappresentanti più del 90% del debito bancario, sono state estinte attraverso l'emissione di un unico finanziamento con scadenza quinquennale, comportando la classificazione del debito a lungo termine. La Società ha effettuato la derecognition del precedente debito e rilevato i nuovi debiti finanziari verso le banche e Moka Bean S.r.l. al fair value, attualizzando i flussi futuri al tasso di interesse di mercato. Dal confronto tra il valore nominale dei debiti finanziari e il loro fair value è emersa una differenza pari ad Euro 24,2 milioni rilevata tra i proventi finanziari. Successivamente alla rilevazione iniziale al fair value e dedotti i costi di transazione, pari complessivamente ad Euro 4,7 milioni, in applicazione del principio contabile IFRS 9, i debiti finanziari sono rilevati con il metodo del costo ammortizzato tenendo conto del criterio del tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari risultano in aumento per Euro 9,3 milioni per effetto (i) dell'applicazione del principio IFRS 16, che ha comportato un incremento degli oneri finanziari per Euro 5,6 milioni; (ii) della sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari, sui quali sono maturati interessi nell'esercizio 2019 per Euro 3,7 milioni; e (iii) dell'integrazione di oneri finanziari correlati all'applicazione del principio IFRS 9 per Euro 1,9 milioni (iv) della riduzione dei tassi di interesse applicati sul debito bancario di Bialetti Industrie Spa.

La variazione della voce "Utili/(Perdite) su cambi è principalmente dovuta alla riduzione delle differenze di conversione del cambio Eur/Lira Turca che nell'esercizio 2018 avevano comportato maggiori costi per Euro 3,6 milioni.

35. IMPOSTE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al 31 dicembre		Variazione	Variazione
(in migliaia di Euro)	2019	2018	Assoluta	%
Imposte correnti Imposte differite	(55) 14	(940) (345)	885 360	(94,2%) (104,2%)
Totale Imposte	(40)	(1.285)	1.245	(96,9%)

Le imposte sono determinate in relazione al reddito imponibile e in conformità alle disposizioni vigenti alla data di chiusura del bilancio nei Paesi dove il Gruppo opera.

Le imposte differite attive e passive sono iscritte in modo da riflettere tutte le differenze temporanee esistenti alla data del bilancio tra il valore attribuito ad una attività/passività ai fini fiscali e quello attribuito secondo i principi contabili applicati. La valutazione è effettuata in accordo con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differite temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, sulla base delle sensitivity basate sullo "Scenario Pre-Covid 2020-2022" redatte dal management e le conseguenti analisi di recuperabilità predisposte dagli Amministratori. Per ragioni di prudenza non sono state stanziate imposte differite attive in relazione alle perdite fiscali dell'esercizio 2018 e dell'esercizio 2019, pari a Euro 26.275 migliaia, di tutte le società del Gruppo.

Le Società del Gruppo Bialetti Industrie e Bialetti Store hanno rinnovato, in seguito alla scadenza del contratto avvenuta in data 31 dicembre 2018, l'adesione al Consolidato Fiscale Nazionale.

La tabella seguente mostra la riconciliazione tra imposta teorica ed imposta effettiva:

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre		Al 31 dicembre
	2019		2018
Risultato ante imposte	16.106		(47.255)
Imposta IRES utilizzando l'aliquota fiscale nazionale	3.865	(24,0%)		(11.341) (24,0%)
Effetto delle aliquote fiscali in ordinamenti esteri	173	(1,1%)	1.890	4,0%
Differenze dovute a costi non deducibili ai fini IRES	1.368	(8,5%)	2.214	4,7%
Perdite fiscali per le quali non sono state stanziate imposte differite	1.871	(11,6%)	7.620	16,1%
Imposte relative ad esercizi precedenti	(210)	1,3%	902	1,9%
Detassazione effetto Proventi finanziari straordinari	(7.301)	45,3%	-	0,0%
Imposta effettiva IRES	(233)	1,4%	1.285	2,7%
Imposta teorica IRAP	607	(3,9%)		(1.843) (3,9%)
Differenze dovute a costi non deducibili ai fini IRAP (oneri finanziari ed altri)	853	(5,3%)	1.843	(3,9%)
Detassazione effetto Proventi finanziari straordinari	(1.186)	7,4%	-	0,0%
Imposta effettiva IRAP	273	(1,7%)	-	0,0%
Totale imposte	40	(0,3%)	1.285	62,6%

36. ONERI E PROVENTI DA ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA

Gli oneri e proventi da attività destinate alla vendita fanno riferimento all'adeguamento al fair value della cessione della partecipazione Triveni, come meglio esposto punto 17 delle note esplicative, realizzando una minusvalenza di Euro 48 mila.

37. UTILE/(PERDITE) NETTI PER AZIONE

Il risultato per azione è stato determinato rapportando il risultato netto d'esercizio al numero delle azioni della società Capogruppo, così come illustrato nella tabella che segue:

	Esercizi		Variazione	Variazione
(Migliaia di Euro)	2019	2018	Eur	%
Utile/(Perdita) netto attribuibile al Gruppo	16.018	(48.540)	64.557	(133,0%)
Numero di azioni (*)	154.782.936	107.898.543	46.884.393	43,5%
Utile/(perdita) netto per azione - Base e diluito	0,103	(0,450)	0,553	(123,0%)

(*) Numero medio di azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie)

L'Utile/perdita base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Non si rilevano differenze tra l'utile/(perdita) base e l'utile/(perdita) diluita in quanto non esistono categorie di azioni con effetto diluitivo.

38. PASSIVITÀ POTENZIALI

Il Gruppo è soggetto a cause legali riguardanti diverse problematiche; stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l'esborso che deriverà da tali controversie.

Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti. Il Gruppo accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l'ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Sono pertanto in corso procedimenti legali e fiscali di varia natura che si sono originati nel tempo nel normale svolgimento dell'attività operativa del Gruppo. Il management della Società ritiene che nessuno di tali procedimenti possa dare origine a passività significative per le quali non esista già un accantonamento in bilancio.

Nel corso del 2011 l'Agenzia delle Entrate ha emanato un Avviso di Accertamento relativo al periodo d'imposta 2007, con il quale sono stati disconosciuti costi pari a Euro 10 milioni circa relativi a transazioni commerciali eseguite con società aventi sede in paesi esteri inseriti nella c.d. "black list".

In data 10 novembre 2017, Bialetti Industrie ha presentato istanza per accedere alla definizione agevolata ai sensi dell'articolo 1 del Decreto Legge 148/2017 "cd. rottamazione delle cartelle" ricevendo in data 21 giugno 2018 dall'Agenzia delle entrate-Riscossione comunicazione delle somme dovute, pari a complessivi Euro 1,120 milioni inclusivo di interessi di dilazione, versate in tre rate: il 31 ottobre 2018 (Euro 448 migliaia), il 30 novembre 2018 (Euro 448 migliaia) ed il 28/2/2019 (Euro 224 migliaia).

In data 26 aprile 2016 si è conclusa la verifica ai fini delle Imposte Dirette e I.V.A. per gli anni fiscali 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015 (fino al 25/06) relativamente alla controllante Bialetti Industrie, iniziata da parte della Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Brescia il 25 giugno 2015.

A seguito della notifica degli avvisi di accertamento per gli anni verificati, è stata presentata istanza di accertamento con adesione ai sensi dell'art. 6 D. lgs 218; l'Agenzia delle Entrate ha accolto la quasi totalità delle osservazioni promosse dalla società Capogruppo.

L'adesione è stata sottoscritta definendo gli importi per gli anni 2010, 2011 e 2012 e Bialetti sta provvedendo a rimborsare quanto dovuto come da piani di rateizzazione previsti.

È stato inoltre notificato alla Società Bialetti Industrie S.p.A. l'Avviso di Accertamento relativo all'anno 2013, 2014 e 2015 contestando la violazione delle norme relative alla cosiddetta "Black List" e minori. Nel corso dell'esercizio 2019 la Società, per mezzo dei propri legali, ha presentato Istanza di Accertamento con Adesione, per l'importo di Euro 256 migliaia oltre a sanzioni ed interessi, ammontare coperto dall'accantonamento effettuato nell'apposito fondo rischi nel 2017.

39. IMPEGNI

Al 31 dicembre 2019 risultano essere state rilasciate da Bialetti Industrie lettere di patronage per Euro 1,88 milioni a garanzia del puntuale adempimento da parte di Bialetti Store nei confronti di vari beneficiari, con i quali ha sottoscritto contratti di locazione per gli immobili destinati ai vari punti vendita.

Al 31 dicembre 2019 la Società custodiva in conto deposito merci di clienti per complessivi Euro 2,3 milioni (Euro 3 milioni al 31 dicembre 2018), relativi a vendite realizzate nel 2019 ma con consegna differita, come previsto dagli accordi contrattuali in essere con i clienti.

Si segnala che in data 28 maggio 2019 è stato concesso:

• un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
• un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";

per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Euro 35.845.000 Secured

Floating Rate Notes due 2024", come meglio indicato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione.

40. TRANSAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

In seguito al perfezionamento dell'Aumento di Capitale avvenuto nell'ultimo trimestre 2019, il Gruppo è partecipato direttamente da Bialetti Holding S.r.l. u.s. che detiene il 45,185% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A.

Bialetti Holding, che deteneva il 64,90% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A., conseguentemente a tale Aumento di Capitale ha perso il controllo di diritto, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359, comma 1, n.1 del Codice Civile. Bialetti Holding S.r.l. u.s. è a sua volta controllata da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. I Consigli di Amministrazione del 30 novembre 2010 e del 15 gennaio 2015 hanno approvato la Procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, previo parere favorevole di due amministratori indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it sezione "Investor Relations/Operazioni parti correlate".

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue Società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Capogruppo.

Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018:

		Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività
Bialetti Holding srl	-	-	587	2.864
Totale	-	0	587	2.864
		Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)	Ricavi per beni e servizi	Costi per beni e servizi	Ricavi per beni e servizi	Costi per beni e servizi
Bialetti Holding srl Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	- -	2.415 695	- -	2.416 765
Totale	-	3.110	-	3.181

RAPPORTI CON BIALETTI HOLDING S.R.L.

Bialetti Industrie S.p.A. ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding S.r.l. un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) è stata prorogata al 31 dicembre 2029.

Tenuto conto dell'attuale situazione di tensione finanziaria, la Società ha temporaneamente sospeso il pagamento dei canoni di locazione a favore della Bialetti Holding S.r.l..

Si segnala che il credito di 587 mila euro vantato nei confronti di Bialetti Holding S.r.l. al 31 dicembre 2018si riferisce al credito derivante dal contratto di consolidato fiscale stipulato con la stessa.

Come sopra indicato, la Società ha sottoscritto L'Accordo di Ristrutturazione con Bialetti Holding che prevede, inter alia, il riscadenziamento delle posizioni creditorie della stessa nei confronti di Bialetti Industrie.

Inoltre, in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell'interesse della Società e a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi.

RAPPORTI CON RANZONI FRANCESCO E RANZONI ROBERTO

Le voci di costo verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni e le voci di debito verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni fanno riferimento alle rilevazioni contabili inerenti i compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti Industrie S.p.A. e Bialetti Store S.r.l.

41. PIANO DI INCENTIVAZIONE E DI STOCK OPTION

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF allegata al presente documento per le informazioni inerenti i piani di incentivazione.

Al 31 dicembre 2019 non sono in essere piani di incentivazione azionaria a favore di amministratori e dipendenti del Gruppo.

42. INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Il presente prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi complessivamente da Kpmg.

(Euro migliaia)		Corrispettivo
Attività di revisione contabile limitata al
bilancio semestrale	KPMG	30.300
Attività di revisione contabile	KPMG	193.123
Totale		223.423

43. OPERAZIONI NON RICORRENTI ATIPICHE E/O INUSUALI

A parte quanto commentato al capitolo "Costi e proventi non ricorrenti" della Relazione sulla gestione, nel 2019 non sono avvenute altre operazioni di carattere non ricorrenti, atipiche e/o inusuali.

Oltre a quanto evidenziato nel paragrafo "Il Piano di risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione, non sussistono altre operazioni considerate tali.

44. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DI ESERCIZIO

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico - inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l'andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime e il tasso di disoccupazione - nei vari Paesi in cui il Gruppo opera.

Nel gennaio 2020, a seguito dello scoppio di un focolaio epidemico in Cina denominato "COVID-19", sono state adottate dal Governo cinese delle misure restrittive, volte a contenere la potenziale diffusione dell'epidemia. Tra queste misure, le più marcate sono state l'isolamento della regione dove l'epidemia ha avuto la sua genesi, le restrizioni e controlli sui viaggi (sia domestici che internazionali), chiusura di scuole, uffici e impianti produttivi in tutto il paese.

Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una severa e generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese e ha iniziato a determinare una carenza di liquidità che si rifletterà in definitiva sullo sviluppo industriale di molti business, tra i quali rientra quello in cui il Gruppo opera.

Alla debolezza delle condizioni di partenza dell'economia e dei settori in cui opera il Gruppo, si è aggiunto quindi un generale deterioramento del mercato del credito e la contrazione del reddito disponibile delle famiglie che si sono riflesse, in particolare, in un calo della domanda su alcuni mercati di riferimento per il Gruppo.

Non vi è certezza che le misure messe in atto dai Governi e dalle autorità monetarie in risposta a questa situazione possano ristabilire le condizioni per il superamento in tempi ragionevoli di tale situazione. Resta quindi oltremodo incerto il periodo necessario per un ritorno a normali condizioni di mercato e molti paesi sono consapevoli che le loro economie potranno conoscere una recessione severa e prolungata.

A tal proposito il Governo italiano, con il fine di contrastare l'evento pandemico e per mettere in atto una serie di provvedimenti economici, ha emanato diversi decreti sia nella forma di D.L. sia nella forma del D.P.C.M.. A seguito di questi decreti sono state definite misure restrittive su tutto il territorio nazionale per contrastare l'emergenza epidemica, prevedevano in prima istanza a partire dall'8 marzo 2020: (i) la sospensione delle attività commerciali al dettaglio, fatta eccezione per le attività di vendita di generi alimentari e di prima necessità; (ii) limitazioni allo spostamento di persone all'interno del territorio italiano, (iii) blocco di manifestazioni sportive; (iv) chiusura di scuole e università; (v) blocchi ad attività produttive non correlate alla produzione di generi di prima necessità. Misure restrittive simili sono state adottate nel resto d'Europa per contrastarne la diffusione.

Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, pur non avendo avuto impatti sul bilancio al 31 dicembre 2019, hanno avuto ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica ed hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultavano prevedibili.

Per quanto riguarda il Gruppo si segnala la riapertura dei punti vendita al dettaglio avvenuta in data 18 maggio 2020. Successivamente si sono registrati altri periodi temporali di chiusura concentrati in particolare nell'ultima parte dell'anno 2020. Anche nel primo trimestre 2021 si sono verificate le chiusure dei punti vendita che hanno impattato soprattutto la performance del primo trimestre.

Il Management ha messo in atto nel 2020 tutte le misure necessarie al fine di contrastare la deriva dei costi. In particolare, ha attivato lo strumento della cassa integrazione sia per le persone di sede che dei negozi, ha messo in atto le azioni per contenere i costi generali e amministrativi e le spese di marketing.

Nella prima parte del 2021, a seguito della chiusura dei negozi, la società ha riattivato nuovamente misure di controllo dei costi e di cassa integrazione nella società Bialetti Store; inoltre ha azionato tutta una serie di iniziative per l'efficientamento del capitale circolante netto operativo.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono stati oggetto di chiusura e relocation una serie di punti vendita relativi alla società Bialetti Store, proseguendo la politica di razionalizzazione iniziata nel 2019. Inoltre, si è concluso il processo di liquidazione delle società controllate da Bialetti Store presenti sul territorio austriaco e spagnolo.

Al 31 dicembre 2020 la rete contava quindi 108 punti vendita ( 118 punti vendita al 31 dicembre 2019). Al 30 giugno 2021 la rete italiana conta 104 punti vendita.

Le circostanze sopra indicate, straordinarie per natura ed estensione, hanno generato una situazione di tensione della situazione finanziaria e del patrimonio netto della Capogruppo Bialetti Industrie, arrestando il trend positivo dell'esercizio 2019. Si segnala al riguardo che la Società non ha rispettato i covenants finanziari previsti al 30 giugno 2020 (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Continuità aziendale del Gruppo").

L'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso atto che la situazione patrimoniale di Bialetti al 30 settembre 2020 ha evidenziato una perdita complessiva di Euro 4,3 milioni che ha comportato la diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e la conseguente applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2446, c.1, del c.c.. Si evidenzia che la tematica della copertura patrimoniale è stata oggetto di un provvedimento agevolativo in applicazione dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, poi modificato dalla L. 178/2020, art.1 comma 266. Tali normative sospendono l'applicazione, tra gli altri, dell'art. 2446 c.c. in relazione alle perdite dell'esercizio 2020 fino al 31 dicembre 2025. In forza di tale normativa, non sorgono obblighi di copertura con riferimento alla perdita dell'esercizio 2020. I Soci hanno conseguentemente deliberato di non procedere ad interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, come previsto e consentito dal citato art. 2446 e dalle normative sopra citate, anche alla luce dello stato di avanzamento (all'epoca dell'assunzione delle deliberazioni) delle attività di confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e sulla base del Nuovo Piano. Per effetto dei complessivi interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c.. Nel frattempo, il management ha predisposto vari scenari economici e finanziari relativi a varie ipotesi di ritorno alla normalità.

Successivamente, in data 16 luglio 2021 è stato approvato il Nuovo Piano e in data 19 luglio 2021 è stato sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione. In data 22 luglio 2021 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182bis, primo comma, Legge Fallimentare, per l'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Si rinvia al paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" per una compiuta illustrazione di tali avvenimenti, che si collocano nell'ambito del percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria della Società.

Si segnala in particolare che, per effetto dei complessivi interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c., la quale peraltro, come noto, alla luce dei provvedimenti di legge, provocherà necessari interventi di ripristino, ove ancora necessari, dopo il quinto esercizio successivo rispetto a quello di manifestazione. I risultati gestionali mostrano, al 30 giugno 2021, un fatturato in linea con il Nuovo Piano e indicatori di performance migliori. Rispetto al pari periodo 2020 il fatturato risulta in forte crescita e così pure gli indicatori economici.

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 81- TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Egidio Cozzi in qualità di "Amministratore Delegato" e Alessandro Matteini in qualità di "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Bialetti Industrie S.p.A. attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art.154-bis commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:

a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2019.

1. Si attesta, inoltre che:

2.1 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019:

• a. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• b. è redatto in conformità ai principi internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• c. a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 2.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti (1) .

Coccaglio, 29 luglio 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Egidio Cozzi Alessandro Matteini

⁽¹⁾ Ai sensi dell'art. 154-bis comma 5 lettera e) del D. Lgs. 58/1998 (TUF)

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

PROGETTO DI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019

STATO PATRIMONIALE

		Al
(in Euro)	Note	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
ATTIVITÀ
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari	6	8.529.414	8.631.282
Attività immateriali	7	7.624.872	7.815.149
Diritti d'uso	8	13.757.637	-
Partecipazioni in società controllate	9	25.454.694	9.754.694
Attività per imposte differite	10	4.278.591	4.419.203
Crediti ed altre attività non correnti	11	528.278	1.306.467
Totale attivo non corrente		60.173.486	31.926.794
Attivo corrente
Rimanenze Crediti verso clienti	12 14	22.769.488 27.540.130	18.361.641 29.086.697
Crediti tributari	14	490.743	384.124
Crediti ed altre attività correnti	15	2.571.595	6.732.059
Crediti Finanziari correnti	16	22.480.842	30.711.954
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17	2.212.895	1.798.096
Totale attivo corrente		78.065.694	87.074.570
Attività disponibili per la vendita	18	439.214	-
TOTALE ATTIVITÀ		138.678.395	119.001.365
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto	19
Capitale sociale		11.356.770	7.899.502
Riserve		13.539.220	10.727.604
Risultati portati a nuovo		(13.386.502)	(36.101.530)
Totale patrimonio netto		11.509.488	(17.474.424)
Passivo non corrente	20	88.351.087	17.717.519
Debiti ed altre passività finanziarie Benefici a dipendenti	21	1.358.154	1.094.980
Fondi rischi	22	88.720	314.647
Passività per imposte differite	10	108.383	217.226
Altre passività	23	6.923.457	5.987.495
Totale passivo non corrente		96.829.801	25.331.868
Passivo corrente
Debiti ed altre passività finanziarie	20	5.266.025	72.933.867
Debiti commerciali	24	17.780.889	29.981.167
Imposte correnti Fondi rischi	25 22	1.733.452 252.791	990.658 583.976
Altre passività	26	5.305.949	6.654.253
Totale passivo corrente		30.339.106	111.143.921
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		138.678.395	119.001.365

CONTO ECONOMICO

		Esercizio chiuso al
(in Euro)		31 dicembre	31 dicembre
	Note	2019	2018
Ricavi	27	99.153.932	82.775.699
Altri proventi	28	1.879.168	1.103.836
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione,
semilavorati e finiti		2.025.210	(3.969.734)
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	29	(55.242.334)	(48.677.357)
Costi per servizi	30	(23.970.128)	(21.284.874)
Costi per il personale	31	(10.288.850)	(10.208.963)
Ammortamenti	32	(4.450.585)	(2.593.142)
Altri costi operativi	33	(1.873.865)	(4.229.941)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e
altre attività correnti e non correnti	34	(1.075.163)	(6.218.384)
Risultato operativo		6.157.387	(13.302.860)
Proventi/(perdite) da società controllate	35	(4.675.041)	(22.610.762)
Proventi finanziari	36	30.754.712	634.743
Oneri finanziari	36	(9.274.031)	(3.323.931)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte		22.963.028	(38.602.809)
Imposte	37	(248.000)	18.953
Utile/(Perdita) netto		22.715.028	(38.583.856)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

	Esercizio chiuso al
(in Euro)		31 dicembre	31 dicembre
		2019	2018
- Utile/(Perdita) netto		22.715.028	(38.583.856)
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Effetto IAS 19	21	(41.312)	12.520
Totale utile (perdita) complessivo		22.673.716	(38.571.336)

RENDICONTO FINANZIARIO

(in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Risultato netto prima delle imposte	22.963.028	(38.602.809)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	4.450.585	2.593.142
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	1.115.112	4.557.446
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	33.732	545.655
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie	4.675.041	24.653.287
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni	0	(52.479)
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	482.874	4.064.615
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	(512.444)	(536.671)
(Proventi)/Oneri su strumenti derivati	0	(2.185.346)
Effetti della sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione e applicazione dell'IFRS9	(30.374.249)	0
Oneri finanziari netti	8.741.960	2.622.935
(utili)/Perdite su cambi	151.608	350.498
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti	293.949	14.488
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali	(4.378.277)	3.931.727
Crediti commerciali	497.880	12.861.871
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	(12.341.492)	(11.867.997)
Altre attività ed attività per imposte	33.993	(665.598)
Debiti commerciali	(12.200.278)	(251.862)
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	385.951	285.811
Altre passività	(412.342)	(2.040.850)
Disponibilità liquide vincolate	0	1.750.000
Interessi pagati	(5.454.882)	(1.179.350)
(Perdite)/utili su cambi realizzati	(218.034) 0	(464.371)
Imposte sul reddito pagate		(246.112)
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR Fondi per rischi	(72.214) (590.844)	(35.062) (1.517.102)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio	(22.729.343)	(1.414.135)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(2.194.101)	(3.508.242)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali	0	81.479
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(465.934)	(352.651)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali	0	39.180
Variazione dei diritti d'uso	(196.649)	0
Flusso di cassa su strumenti derivati realizzati	0	1.963.178
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento	(2.856.684)	(1.777.057)
Accensione di nuovi finanziamenti	4.129.619	18.460.060
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	(2.330.819)	(14.002.901)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	(209.627)	0
Emissione Prestito Obbligazionario Senior	35.845.000	0
Emissione Prestiti Obbligazionari Interim	10.000.000	0
Rimborso Prestiti Obbligazionari Interim	(27.000.000)	0
Rimborso di debiti verso società di leasing	(702.230)	0
Aumento di capitale sociale	6.310.195	0
Altre variazioni di PN	(41.311)	(302.603)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria	26.000.827	4.154.556
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	414.799	963.365
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo	1.798.096	834.733
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo	2.212.895 0	1.798.096 0
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo Disponibilità liquide a fine periodo	2.212.895	1.798.096

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

(in Euro)	Note	Capitale sociale	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale sociale	Riserve di azioni proprie	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre riserve	Risultati portati a nuovo	Totale
31 dicembre 2018	19	7.997.530	-	(98.028)	10.868.737	(141.133)	(36.101.530)	(17.474.423)
c/aumento Versamento soci in di capitale sociale Totale Utile/perdite complessivi		3.457.268 -	-	- -	2.852.926	(41.312)	- 22.715.028	6.310.195 22.673.716
31 dicembre 2019	19	11.454.798	0	(98.028)	13.721.663	(182.445)	(13.386.501)	11.509.488

(in Euro)	Note	Capitale sociale	soci in Versamento c/futuro aumento di capitale sociale	Riserve di azioni proprie	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre riserve	Risultati portati a nuovo	Totale
31 dicembre 2017	19	7.997.530	-	(98.028)	10.868.737	161.470	2.482.326	21.412.036
Rettifica riserve ias (Prima Applicazione IFRS9)		-	-	-		(314.219)	-	(314.219)
Altre riserve		-	-	-		(905)	-	(905)
Totale Utile/perdite complessivi		-	-	-		12.520	(38.583.856)	(38.571.336)
31 dicembre 2018	19	7.997.530	0	(98.028)	10.868.737	(141.133)	(36.101.530)	(17.474.424)

STATO PATRIMONIALE AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

	Al	di cui parti	di cui parti	Al	di cui parti	di cui parti
(in migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	correlate		controllate 31 dicembre 2018	correlate	controllate
ATTIVITÀ
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari	8.529			8.631
Attività immateriali	7.625			7.815
Attività immateriali - Diritti all'uso	13.759			-
Partecipazioni in società controllate	25.455			9.755
Attività per imposte differite Crediti ed altre attività non correnti	4.279 528			4.419 1.307	587
		-
Totale attivo non corrente	60.174	0	0	31.927	587	0
Attivo corrente
Rimanenze	22.769			18.362
Crediti verso clienti	27.540		5.366	29.087		6.768
Crediti tributari	491			384
Crediti ed altre attività correnti	2.572			6.733
Crediti Finanziari correnti	22.482		22.374	30.712		30.456
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.213			1.798
Totale attivo corrente	78.066	0	27.740	87.075	0	37.224
TOTALE ATTIVITÀ	138.678	0	27.740	119.001	587	37.224
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ Patrimonio netto Capitale sociale Riserve	11.357 13.539			7.900 10.728
Risultati portati a nuovo	(13.387)			(36.102)
Totale patrimonio netto	11.509			(17.474)
Passivo non corrente
Debiti ed altre passività finanziarie	88.351			17.718
Benefici a dipendenti Fondi rischi	1.358 89			1.095 315
Passività per imposte differite passive	108			217
Altre passività	6.924			5.987
Totale passivo non corrente	96.829	0	0	25.331	0	0
Passivo corrente Debiti ed altre passività finanziarie	5.266			72.934		2.078
Debiti commerciali	17.781	-	- 1.149	29.981	2.864	2.742
Imposte correnti	1.734			398
Fondi rischi	253			584
Altre passività	5.306			7.247
Totale passivo corrente	30.340	0	1.149	111.144	2.864	4.820
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	138.678	0	1.149	119.001	2.864	4.820

CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

	Al			Al
(in migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	correlate	controllate	31 dicembre 2018	correlate	controllate
Ricavi	99.154		29.002	82.776		31.930
Altri proventi	1.879		30	1.104		348
Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti	2.025			(3.970)
Costi per materie prime, materiali di
consumo e merci	(55.242)		(10.946)	(48.677)		(14.357)
Costi per servizi	(23.970)	(2.415)	(114)	(21.285)	(2.416)	(601)
Costi per il personale	(10.289)	(695)	0	(10.209)	(751)	(101)
Ammortamenti	(4.451)		0	(2.593)		0
Altri costi operativi	(1.874)		0	(4.230)		(7)
Perdita per riduzione di valore di crediti
commerciali e altre attività correnti e non
correnti	(1.075)			(6.218)
Risultato operativo	6.157			(13.302)
Proventi/perdite da società controllate	(4.675)		(4.675)	(22.611)		(22.611)
Proventi finanziari	30.755		316	634		634
Oneri finanziari	(9.274)		(36)	(3.324)		(39)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	22.963			(38.603)
Imposte	(248)			19
Utile/(Perdita) netto	22.715			(38.584)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

(in Euro)	Al 31 dicembre 2019	correlate	di cui parti controllate	Al 31 dicembre 2018	correlate	controllate
- Utile/(Perdita) netto	22.715.028			(38.583.856)
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Effetto IAS 19	(41.312)			12.520
Totale utile (perdita) complessivo	22.673.716			(38.571.336)

RENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

	Esercizio chiuso			Esercizio chiuso
	al 31 dicembre			al 31 dicembre
	2019	di cui parti	di cui parti	2018	di cui parti	di cui parti
(in migliaia di Euro)		correlate	controllate		correlate	controllate
Risultato netto prima delle imposte	22.963			38.603 -
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	4.451			2.593
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	1.115			4.557
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	34			546
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie	4.675 0			24.653
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	483			(52) 4.065
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	(512)			(537)
(Proventi)/Oneri su strumenti derivati	0			(2.185)
Applicazione IFRS 16 su debiti finanziari (1)	15.059			0
Effetto prima applicazione IFRS16 su diritti d'uso (1)	(15.059)			0
Effetti della sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione e applicazione dell'IFRS9	(30.374)			0
Oneri finanziari netti	8.742			2.623
(utili)/Perdite su cambi	152 294			350 14
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali	(4.378)			3.932
Crediti commerciali	498		1.880	12.862		2.398
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	(12.341)	587	8.082	(11.868)	0	7.904
Altre attività ed attività per imposte	34			(666)
Debiti commerciali	(12.200)	(2.864)	(1.593)	(252)	2.532	(4.053)
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	386			286
Altre passività Disponibilità liquide vincolate	(412) 0			(2.041) 1.750
Interessi pagati	(5.455)			(1.179)
(Perdite)/utili su cambi realizzati	(218)			(464)
Imposte sul reddito pagate	0			(246)
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR	(72)			(35)
Fondi per rischi	(591)			(1.517)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio	(22.729)			(1.414)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(2.194)			(3.508)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali	0			81
Investimenti in controllate	0			0
Investimenti in immobilizzazioni immateriali Dismissioni di immobilizzazioni immateriali	(466) 0			(353) 39
Variazione dei diritti d'uso	(197)			0
Flusso di cassa su strumenti derivati realizzati	0			1.963
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento	(2.857)			(1.777)
Accensione di nuovi finanziamenti	4.130			18.460		469
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	(2.331)		(2.078)	(14.003)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	(210)			0
Emissione Prestito Obbligazionario Senior	35.845			0
Emissione Prestiti Obbligazionari Interim	10.000			0
Rimborso Prestiti Obbligazionari Interim	(27.000)			0
Rimborso di debiti verso società di leasing Aumento di capitale sociale	(702) 6.310			0 0
Altre variazioni di PN	(41)			(303)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria	26.001 415			4.155 963
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo	1.798			835
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo Disponibilità liquide vincolate a fine periodo	2.213 -			1.798
Disponibilità liquide a fine periodo	2.213			- 1.798

NOTE ESPLICATIVE

PREMESSE

Le note esplicative nel seguito esposte formano parte integrante del Bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti", "la Società" o "Capogruppo") e sono state predisposte in conformità alle scritture contabili aggiornate al 31 dicembre 2019. È stata inoltre redatta la relazione sull'andamento della gestione del Gruppo Bialetti Industrie e di Bialetti Industrie S.p.A..

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO

Gli eventi di rilievo che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono dettagliatamente descritti nella Relazione sulla gestione.

Si rammenta che nel mese di febbraio 2019 è stato approvato il Piano 2018 e sono stati sottoscritti gli accordi di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F (l'Accordo di Ristrutturazione 2019).

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11 aprile 2019.

Si rinvia al paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione per una compiuta illustrazione di tali avvenimenti, che si collocano nell'ambito del percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria della Società, attraverso l'iniezione di nuove risorse per un importo complessivo di circa Euro 40 milioni.

In data 21 maggio 2019 l'Assemblea Ordinaria di Bialetti Industrie ha approvato il bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, deliberando di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro 38.583.856.

L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti ha, altresì, preso atto della ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale della Società al di sotto del limite di legge, ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, in conseguenza della perdita di esercizio registrata al 31 dicembre 2018, nonché dell'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 sottoscritto dalla Società con Sculptor, Ristretto, il veicolo di cartolarizzazione Moka Bean e i principali creditori appartenenti al ceto bancario, per effetto della quale il predetto Accordo di Ristrutturazione 2019 è divenuto pienamente efficaci ed esecutivi il 31 maggio 2019, con conseguente definitivo venir meno della situazione ex art. 2447 del Codice Civile.

In data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dalla predetta Assemblea straordinaria del 18 gennaio 2019, ha deliberato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56, comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorso tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019.

L'operazione di aumento di capitale è andata a buon fine, in quanto è stato integralmente sottoscritto in data 3 dicembre 2019; ciò ha comportato la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

La compagine societaria in seguito a quanto sopra descritto è la seguente: Bialetti Industrie è controllata al 45,19% da Bialetti Holding, al 19,57% da Ristretto al 5,15% da AZ Fund Management SA e al 30% dal mercato (la società detiene lo 0,15% di azioni proprie). Si rimanda al paragrafo "Composizione dell'azionariato alla data del 29 luglio 2021" per i successivi accadimenti relativi ai movimenti dell'azionariato.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo Bialetti ha proseguito l'attività di razionalizzazione della propria struttura organizzativa, in particolare per quanto riguarda il canale retail, mediante la chiusura di punti vendita monomarca non performanti.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono quindi stati chiusi 24 punti vendita, mentre altri 3 sono stati oggetto di relocation. Si segnala che tutti i punti vendita esteri (33 negozi francesi, 5 spagnoli e 2 austriaci) alla data del 31 dicembre 2019 risultavano chiusi, come previsto dal Piano. Inoltre, è stato avviato il conseguente processo di razionalizzazione dell'organigramma societario con la conseguente messa in liquidazione delle relative società. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Andamento delle Società del Gruppo".

Al 31 dicembre 2019 la rete contava quindi 118 punti vendita. Al 30 giugno 2021 la rete italiana conta 104 punti vendita.

Ad inizio dicembre 2019 è stata formalizzata una transazione con il gruppo Chemours-Dupont. Tale accordo prevede la composizione bonaria della controversia insorta tra la Società e CEM Bialetti - da una parte - e talune società del gruppo Chemours-Dupont - dall'altra - relativamente all'esecuzione degli impegni nascenti dalla precedente transazione sottoscritta tra le medesime parti nell'anno 2015, a definizione di vari procedimenti giudiziali all'epoca pendenti tra le stesse. La controversia insorta in relazione all'esecuzione dell'accordo transattivo del 2015 verteva, da un lato, su asseriti inadempimenti della controllata CEM Bialetti, con riferimento ai quantitativi minimi di determinati prodotti che quest'ultima avrebbe dovuto acquistare da una delle società del gruppo Chemours-Dupont, a favore della quale lo stesso accordo transattivo del 2015 prevedeva al riguardo una clausola penale nonché un obbligo di garanzia della Società. A sua volta, CEM Bialetti sosteneva le ragioni nascenti dalle contestazioni precedentemente mosse alle controparti per ritardi nella procedura di approvazione di tali prodotti e per l'inadeguatezza di taluni di essi. A fronte delle contestazioni insorte, le parti sono addivenute ad una soluzione bonaria, mediante reciproche concessioni, al fine di evitare un ulteriore potenziale contenzioso. In particolare, con tale nuovo accordo transattivo si è previsto: (i) il pagamento rateizzato di un importo complessivamente determinato in Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila virgola zero zero) da parte della Società, a tacitazione di qualsivoglia penale nascente da mancati acquisti di prodotti forniti e da fornirsi dal gruppo Chemours-Dupont a CEM Bialetti; (ii) il venir meno di qualsivoglia futura reciproca obbligazione di acquisto di prodotti da fornirsi dal gruppo Chemours-Dupont a CEM Bialetti; nonché (iii) salvo effettivo e completo adempimento al citato obbligo di pagamento assunto dalla Società, la rispettiva e definitiva rinuncia delle parti a qualsivoglia ulteriore eccezione, contestazione o azione.

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1. INFORMAZIONI GENERALI

Bialetti Industrie S.p.A. è Società di diritto italiano iscritta nel Registro Imprese di Brescia al N°443939, con sede legale ed amministrativa a Coccaglio (BS) le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Bialetti Industrie S.p.A. è partecipata al 45,19% da Bialetti Holding S.r.l., al 19,57% da Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l, al 5,15% da AZ Fund Management SA e al 30% dal mercato (la società detiene lo 0,15% di azioni proprie). Il Gruppo Bialetti è attivo nel mercato della produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio, acciaio e ceramica, piccoli elettrodomestici, caffettiere, macchine e capsule per la preparazione del caffè espresso e tisane. La commercializzazione in Italia avviane sia attraverso il canale retail sia attraverso una rete di negozi di proprietà, mentre all'estero la rete commerciale è sviluppata principalmente tramite distributori.

2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI

Il presente bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. si riferisce all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 ed è stato predisposto nel rispetto degli IFRS adottati dall'Unione Europea.

Di seguito sono rappresentati i principali criteri e principi contabili applicati nella preparazione del bilancio riferito all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.

2.1 BASE DI PREPARAZIONE

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021 e include il Bilancio d'esercizio, comprensivo dello stato patrimoniale, del conto economico, del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario, del prospetto delle variazioni di patrimonio netto e delle relative note esplicative.

Il presente bilancio d'esercizio, è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della competenza economica.

Il bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. è stato predisposto in conformità agli IFRS. In particolare, si rileva che , ad eccezione dell'IFRS 16 per il quale si rimanda al paragrafo "2.3 Principi contabili", gli IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC) adottati dall'Unione Europea e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati sino al 29 luglio 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il presente bilancio d'esercizio ed autorizzato all'emissione del presente documento.

In merito alle modalità di presentazione degli schemi di bilancio, per lo stato patrimoniale è stato adottato il criterio di distinzione "corrente/non corrente" in conformità al principio contabile IAS 1; per il conto economico lo schema scalare con la classificazione dei costi per natura e per il rendiconto finanziario il metodo di rappresentazione indiretto.

Il Bilancio è stato redatto in Euro, moneta corrente utilizzata nelle economie in cui la Società prevalentemente opera.

Tutti gli importi inclusi nelle tabelle delle seguenti note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in Euro.

Il bilancio d'esercizio è redatto applicando il metodo del costo storico con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value come indicato nei criteri di valutazione.

2.2 VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Anche in conseguenza delle avverse condizioni del mercato di riferimento, nonché degli elevati investimenti sostenuti in relazione all'apertura di un significativo numero di punti vendita e della bassa (o addirittura negativa) profittabilità degli stessi, la Società si è trovata, nel corso del 2018, ad affrontare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale.

Al fine di soddisfare le predette urgenti esigenze finanziarie, in tale anno la Società ha avviato interlocuzioni con le banche finanziatrici e con operatori finanziari di primario standing interessati all'implementazione di operazioni che prevedessero un supporto finanziario e patrimoniale in favore della Società, individuando Och Ziff Capital Investments LLC (ora Sculptor Capital Management Inc.) quale partner ideale dell'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento e di rilancio del business della Società, nel contesto di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare.

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182bis L.F. Il Piano 2018 prevedeva una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità e in particolare:

• focalizzazione sul mondo caffè, mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;

• rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;

• razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;
• realizzazione di importanti saving operativi.

In data 27 febbraio 2019 Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano 2018, inter alia, i seguenti accordi:

• l'accordo di ristrutturazione dei debiti con Sculptor, Ristretto,; Moka Bean; Banco BPM S.p.A.; S.G.A. S.p.A.; Intesa Sanpaolo S.p.A.; Mediocredito Italiano S.p.A.; Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa; Securitisation Services S.p.A.; Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.; Loan Agency Services S.r.l.; e Bialetti Holding S.r.l.;
• l'accordo di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean e, rispettivamente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A.

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11 aprile 2019.

L'operazione si è sostanziata, inter alia, in quanto segue:

• (i) l'emissione e la sottoscrizione, avvenuta in data 28 maggio 2019, da parte di Ristretto del Prestito Obbligazionario Sculptor (un prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo paria Euro 35,8 milioni ca.), garantito da:
  • un privilegio speciale ex art. 46, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni di titolarità di Bialetti;
  • un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
  • un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";
  • un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l.;

Le obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato a decorrere dal 28 maggio 2019;

• (ii) la partecipazione di Ristretto alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione massima pari al 25% del capitale sociale di Bialetti;
• (iii) il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni nei confronti delle Banche, da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza (c.d. "maturity date") del Super Senior Bond Financing e che matura interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo;
• (iv) la cessione pro-soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 7,6 milioni;
• (v) la rinuncia da parte di Moka Bean:
  • a una porzione dei crediti acquistati di cui al punto (iv) pari a Euro 6,1 milioni; e
  • a un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate circostanze indicate nell'Accordo di Ristrutturazione 2019 ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad una soglia determinata) dei crediti ceduti entro il quarto anniversario dall'emissione del Super Senior Bond Financing;
• (vi) la possibilità che OZ, di concerto con Bialetti, potesse valutare l'erogazione di nuova finanza per ulteriori 10 milioni di Euro (a condizioni e termini analoghi a quelli del Prestito Obbligazionario Senior), qualora ve ne fosse la necessità/opportunità nell'ambito del Piano Industriale;
• (vii) a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Super Senior Bond Financing, l'Accordo di Ristrutturazione 2019, la previsione obbligatoria di dare inizio a una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto. I proventi netti rivenienti dalla dismissione saranno necessari, nei termini previsti dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, ai fini del rimborso del Super Senior Bond Financing e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle Banche;

(viii) la previsione di covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Con riferimento alla patrimonializzazione della Società, in data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria, ha deliberato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinque-milaquattrocentouno e cinquantasei), comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorrente tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019. In tale ambito, Ristretto ha sottoscritto n. 30.283.587 azioni Bialetti, per un controvalore pari a Euro 4.197.331. La partecipazione così acquisita da Ristretto è pari al 19,56% del capitale sociale.

L'operazione di aumento di capitale si è perfezionata con la conclusione dell'offerta in opzione avvenuta in data 3 dicembre 2019, con l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

L'avvento della pandemia mondiale da COVID-19, nel primo trimestre 2020, e l'entrata in vigore delle misure di lockdown disposte dal Governo per contenerne gli effetti, hanno provocato il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato. In particolare, è stata disposta la totale chiusura della distribuzione non alimentare in Italia dall'11 marzo al 18 maggio 2020, che ha determinato significativi impatti sul business del Gruppo in Italia. Anche nei mesi successivi, pur essendo stata concessa una parziale riapertura dei negozi, si è comunque verificata una ridotta affluenza dei clienti e dei turisti conseguente alla limitazione degli spostamenti. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno quindi avuto ripercussioni negative, dirette e indirette, sull'attività economica dell'esercizio 2020, arrestando il trend positivo dell'esercizio precedente e generando una situazione di tensione della situazione finanziaria e una riduzione del patrimonio netto della Capogruppo Bialetti Industrie. Si segnala infatti che la Società non ha rispettato i covenants finanziari previsti al 30 giugno 2020, pur avendo messo in atto numerose misure al fine di alleviare la situazione economica e finanziaria venutasi a creare a seguito della nota pandemia. In particolare:

• 1. ha posto in essere alcune importanti riduzioni dei costi di struttura facendo ricorso ad ammortizzatori sociali e CIG, come previsto dai vari decreti di sostegno, e alla generale diminuzione dei costi generali;
• 1. ha avviato una serie di trattative commerciali con i landlords dei negozi al fine di ottenere sconti rilevanti sulla struttura originaria dei contratti di affitto;
• 1. ha azionato numerose iniziative per il rafforzamento delle azioni di monitoraggio dei clienti e per cercare di contenere le dilazioni di incasso;
• 1. ha impostato delle azioni di miglioramento della struttura dei fornitori e rivisto tramite accordi le relative scadenze di pagamento in modo temporaneo, pur mettendo in sicurezza i principali canali di approvvigionamento;
• 1. si è avvalsa delle disposizioni normative contenute nell'art. 9 D.L. c.d. Liquidità in forza delle quali sono stati prorogati di sei mesi, oltre a tutti gli adempimenti, gli obblighi di pagamento, aventi scadenza compresa fra il 23 febbraio 2020 e il 31 dicembre 2021.

La durata limitata nel tempo delle disposizioni di cui al precedente punto 5. ha reso comunque necessario procedere alla revisione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, ed è stata conseguentemente avviata una nuova fase negoziale con le rispettive controparti contrattuali.

In concomitanza, la Società si è immediatamente attivata per elaborare un Nuovo Piano che costituisce l'asse portante delle modifiche all'Accordo di Ristrutturazione 2019.

Nel contempo, le perdite civilistiche di Bialetti cumulate al 30 settembre 2020 hanno determinato la riduzione del capitale sociale per oltre un terzo e la conseguente sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2446 c.c.. Al 30 settembre 2020 il patrimonio netto della Società ammontava infatti a Euro 7,3 milioni a fronte di un capitale sociale di Euro 11, 5 milioni. L'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso atto che della diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e della conseguente applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2446, c.1, del c.c.. Anche avvalendosi delle disposizioni dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, l'Assemblea ha deliberato di non procedere ad interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, anche alla luce dello stato di avanzamento delle attività di confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dall'Accordo di Ristrutturazione e sulla base del Nuovo Piano.

In data 16 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Nuovo Piano funzionale alla sottoscrizione e omologa del Nuovo Accordo di Ristrutturazione della Società ai sensi dell'art. 182bis L.F. In particolare, il Nuovo Piano è frutto di aggiustamenti progressivi rispetto alle previsioni effettuate dalla Società tra la fine del 2019 e i primi mesi del 2020 e riferite agli esercizi 2020-2022. Tali previsioni e linee strategiche risultano coerenti con il Piano 2018 e presentano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi che di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, alla luce sia dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo "a regime".

Di seguito si evidenziano i principali highlights:

• espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire distributori commerciali presenti in quei mercati; il Piano 2018 prevedeva un'espansione internazionale più contenuta;
• accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
• ulteriore razionalizzazione del canale Retail, che porterà ad avere una rete composta da n. 99 punti vendita (contro i 110 previsti dal Piano 2018);
• sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per l'acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un'ulteriore ottimizzazione degli spazi commerciali;
• conferma dell'attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari; investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa, Germania, Francia e Cina;
• ingresso nel canale Horeca per la vendita di macchine dedicate a tale settore; sviluppo di un portafoglio prodotti in grani e macinato e incremento della penetrazione commerciale nel mercato del caffè espresso;
• proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).

L'implementazione delle sopra indicate linee guida, determinante ai fini del risanamento operativo della Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari del Nuovo Piano, ancorché legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in una misura significativa da fattori esogeni.

Il Nuovo Piano riflette inoltre la nuova policy di transfer pricing di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2020.

Il Nuovo Piano è stato sottoposto, su richiesta dei creditori finanziari e di Illimity, a independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management.

Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando l'attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Nella medesima data l'adunanza consiliare ha, tra l'altro:

• 1) approvato la situazione patrimoniale, economica e finanziaria al 31 marzo 2021 di Bialetti Industrie che rappresenta la base per l'analisi di veridicità dei dati contabili per l'attestazione del Nuovo Piano da parte dell'esperto indipendente Dott. Giovanni Rizzardi, che sarà allegata al ricorso per l'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182bis Legge Fallimentare;
• 2) approvato la Manovra Finanziaria;
• 3) approvato la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e di tutti gli altri atti e documenti ad esso ancillari;

In data 19 luglio 2021 é stato pertanto sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione tra, inter alios, Bialetti Industrie, Ristretto, Moka Bean, Illimity e Bialetti Holding, la cui efficacia è condizionata – inter alia – all'omologazione da part del tribunale di Brescia, ai sensi dell'art. 182 bis L.F. . Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli Accordi Ancillari, come descritti nel punto 1.3 del paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione, cui si rimanda per maggiori dettagli in merito.

Successivamente, in data 22 luglio 2021, Bialetti ha presentato ricorso al Tribunale di Brescia per l'ottenimento del provvedimento di omologa ai sensi dell'art 182bisLegge Fallimentare.

Come di prassi, anche il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, prevede l'obbligo di rispetto di taluni covenants finanziari, calcolati su base consolidata, la presenza dei c.d. events of default e di altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Gli elementi essenziali del Nuovo Accordo di Ristrutturazione sono i seguenti:

• (i) il nuovo Investitore Illimity sottoscriverà sottoscriverà il Prestito Obbligazionario Illimity, ossia un prestito obbligazionario Super Senior di Euro 10 milioni: i termini e le condizioni di tale Nuova Finanza saranno in linea con per il Super Senior Bond Financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019;
• (ii) il rafforzamento patrimoniale che si realizzerà attraverso:
  • A. le seguenti operazioni poste in essere da Illimity:
    • i. acquisto dei crediti chirografari vantati dalle banche alla Data di Riferimento (fatta eccezione per quelli posseduti da AMCO, i "Crediti Banche"), a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 8,4 milioni) del rispettivo credito per capitale e interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa Euro 28,1 milioni);
    • ii. stralcio del 35% (circa Euro 9,8 milioni) dei Crediti Banche;
    • iii. conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 3,8 milioni) dei Crediti Banche;
    • iv. mantenimento del 51% (circa Euro 14,3 milioni) dei Crediti Banche, che sarà assoggettato al regime previsto dall'Accordo di Ristrutturazione 2019, come modificato e integrato dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione;
    • v. acquisto del 50% dei crediti chirografari vantati da Moka Bean alla Data di Riferimento (i "Crediti Moka Bean") a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 2,4 mln) del rispettivo credito per capitale e interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa Euro 8 mln);
    • vi. stralcio del 35% (circa Euro 2,8 mln) dei Crediti Moka Bean;
  • vii. conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 1,1 mln) dei Crediti Moka Bean;
  • viii. mantenimento del 51% (circa Euro 4 mln) dei Crediti Moka Bean;
  • B. la revisione della posizione creditoria vantata da AMCO, pari a circa nominali Euro 20,8 milioni (i "Crediti Amco"), nei termini seguenti:
    • i. mantenimento del 51% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 10,6 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione;
    • ii. stralcio del 35% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 7,3 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione
    • iii. conversione in SFP Subordinati del 14% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 2,9 milioni, oltre al pro quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione.

L'insieme delle operazioni sopra descritte porterà a un incremento nominale del patrimonio netto di complessivi circa Euro 28 mln. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS9 e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l'incremento di patrimonio netto in relazione ai suddetti interventi previsti dalla Manovra Finanziaria, ammonterà a circa Euro 21 mln. Per effetto di tali complessivi interventi, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c..

Al 31 dicembre 2019 Bialetti ha consuntivato (i)un risultato netto positivo per Euro 22,7, (ii) un patrimonio netto di Euro 11,5 milioni, (iii) una posizione finanziaria netta negativa di Euro 68,5 milioni, (iv) debiti di natura commerciale scaduti per Euro 4,1 milioni, (v) debiti tributari scaduti e non corrisposti entro i termini di legge per complessivi Euro 9,4 milioni (inclusivo di sanzioni ed interessi); si precisa che il pagamento di tali importi è già stato accertato e rateizzato con l'Agenzia delle Entrate. Fatta eccezione per questi importi, ad oggi risultano regolarmente versati i debiti tributari.

Dall'insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate, gli amministratori, pur ritenendo che continuino a sussistere rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, connesse:

• alla capacità della Società e del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel Nuovo Piano;
• all'ottenimento da parte di Tribunale di Brescia del decreto di omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis LF;
• al completamento delle varie fasi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, precedentemente descritte;
• al rispetto dei covenant finanziari previsti dal 31 dicembre 2021, calcolati su base semestrale e dal 31 marzo 2023, su base trimestrale. La prima rilevazione del parametro DSCR è prevista il 31 dicembre 2022;
• al perfezionamento della procedura di Exit: il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, a partire dal 28 novembre 2022, una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto (collettivamente la "Dismissione Bialetti"). Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Piano sono pertanto finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti a fine Piano, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato alla Dismissione Bialetti che consenta il rimborso, nei termini e condizioni previsti dagli accordi sottoscritti il 19 luglio 2021, dell'indebitamento finanziario esistente, ovvero al rifinanziamento del medesimo;
• al rispetto delle clausole previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione; tra queste si ricorda che tra le condizioni sospensive è inclusa, inter alia, (i) la conferma che l'accordo di risanamento ex art. 67 Legge Fallimentare di Bialetti Holding è efficace e non vi siano eventi di default in essere; (ii) il trasferimento entro la Data di Esecuzione della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding in Bialetti Industrie, in un veicolo societario di nuova costituzione e il deposito delle azioni Bialetti presso un conto titoli in Lussemburgo;

hanno la ragionevole aspettativa che la Società, anche alla luce dei miglioramenti della situazione pandemica, potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Le proiezioni finanziarie elaborate in seguito a tali rinnovati scenari lasciano infatti intuire la possibilità di continuare ad operare in condizioni economiche nell'orizzonte di almeno 12 mesi, e di ottenere anche confortanti risultati, sempre beninteso che non abbiano a ripetersi situazioni del tutto peculiari: se però, come pare ragionevole poter ipotizzare, si delinea un futuro prossimo di ripresa di un'attività economica e commerciale, si ha motivo di ritenere che il buon posizionamento strategico del gruppo Bialetti possa portare all'ottenimento di buone performances. Resta inteso che una eventuale mancata realizzazione degli obiettivi del Nuovo Piano potrebbe comportare significative ripercussioni sul buon esito del processo di Exit e sul ripagamento del debito.

Nonostante le incertezze sopra descritte, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie al 31 dicembre 2019 secondo il presupposto della continuità aziendale.

2.3 PRINCIPI CONTABILI

2.3.1 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2019

Di seguito sono brevemente descritti gli emendamenti, improvement e interpretazioni, applicabili ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 ed entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2019.

Effetti dell'adozione IFRS 16 Leases

L'IFRS 16 sostituisce le attuali disposizioni in materia di leasing, compresi lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo—Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L'IFRS 16 si applica a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019 o in data successiva.

L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari.

In sede di prima applicazione del nuovo principio, la Società ha operato come segue:

• ha applicato il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto;
• si è avvalsa dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
• ha rilevato un'attività per il diritto d'uso ad un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata per tener conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in esercizi precedenti al 1° gennaio 2019;
• le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

In fase di applicazione iniziale dell'IFRS 16, la Società Bialetti ha rilevato al 1° gennaio 2019 attività per il diritto d'uso pari ad Euro 15.059 mila e passività per leasing pari ad Euro 15.059 mila.

In fase di valutazione delle passività del leasing, la Società ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il tasso di finanziamento marginale al 1° gennaio 2019. La media ponderata del tasso applicato è pari al 12,25%. Il tasso è stato definito tenendo conto della situazione economico-finanziaria della Società e delle conseguenti condizioni di mercato ad essa riferibili.

La Società, per i contratti che prevedono un'opzione di rinnovo al termine del periodo non cancellabile, ha scelto, basandosi sull'evidenza storica e sui piani di sviluppo del business, di considerare, oltre il periodo non cancellabile, anche il periodo oggetto di opzione di rinnovo, salvo l'esistenza di eventuali piani aziendali di dismissione della attività locate, nonché di chiare valutazioni che inducano a ritenere ragionevole il mancato esercizio dell'opzione di rinnovo.

Per i contratti con opzioni di rinnovo esercitabili automaticamente alla fine del periodo non cancellabile, la durata considerata è quella massima, normalmente superiore all'orizzonte temporale coperto dal business plan della Società.

Altri principi contabili, emendamenti ed interpretazioni già omologati dall'Unione Europea Entrati in vigore dal 1° gennaio 2019

Oltre al già citato IFRS 16 dal 1° gennaio 2019 sono divenuti applicabili i seguenti principi, interpretazioni e modifiche ai principi esistenti in relazione ai quali non si segnalano effetti significativi per la Società:

• Miglioramenti agli IFRS: Ciclo 2015-2017 Le principali modifiche riguardano: IFRS 3 - Business Combination, IFRS 11 – Joint Arrangements, IAS 12 - Income tax consequences of payments on financial instruments classified as equity, IAS 23 Borrowing costs eligible for capitalization
• Emendamento allo IAS 19 Plan Amendment, Curtailment or Settlement
• IFRIC 23 Uncertainty Over Income Tax Treatments
• IAS 28 Long-term Interests in Associates and Joint Ventures

2.3.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI GIÀ OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA MA NON ANCORA ENTRATI IN VIGORE

Di seguito sono indicati i nuovi principi o modifiche ai principi, emessi ma non ancora in vigore, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2020, che la Società ha deciso di non adottare anticipatamente nella preparazione del presente bilancio:

• Modifiche ai riferimenti al Quadro Concettuale negli IFRS
• Modifiche allo IAS 1 e IAS 8 Definizione di rilevante
• Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7 Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse
• Modifiche all'IFRS 3 Definizione di un'attività aziendale
• Emendamento all'IFRS 16 Covid 19 related rent concessions

Con riferimento ai principi ed alle interpretazioni entrati in vigore dal 1° Gennaio 2020 non si rilevano impatti materiali nella valutazione delle attività, passività, costi e ricavi del Gruppo, ad eccezione dell'emendamento all'IFRS 16..

Di seguito sono indicati i nuovi principi o modifiche ai principi, emessi ma non ancora in vigore, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2021, che la Società ha deciso di non adottare anticipatamente nella preparazione del presente bilancio:

• Modifiche allo IFRS 4 "Insurance Contracts deferral of IFRS 9"
• Modifiche allo IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16

2.3.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI APPROVATI DALLO IASB NON ANCORA OMOLOGATI DALLA UE

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del presente documento, erano già stati emessi dallo IASB ma non ancora in vigore in quanto non ancora oggetto di omologazione da parte dell'UE. Il Gruppo intende adottare questi principi – qualora applicabili – quando entreranno in vigore e l'adozione degli stessi, ci si aspetta, non avrà impatti significativi sui conti del Gruppo.

• 1. IFRS 17 Contratti assicurativi
• 1. Modifiche allo IAS 1 Classification of Liabilities as Current or Non-current
• 1. IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts
• 1. Modifiche all'IFRS 16 Covid 19 Related rent concessions
• 1. Modifiche allo IAS 16 Property Plant and Equipment
• 1. Modifiche all'IFRS 10 e IAS 28 Bilancio Consolidato e Partecipazioni in società collegate e joint venture.
• 1. Modifiche all'IFRS 3 Business Combination
• 1. Modifiche allo IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets
• 1. Annual Improvements 2018-2020
• 1. Modifiche allo IAS 1 Presentation of Financial Statement and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting Policies
• 1. Modifiche allo IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors

2.4 CONVERSIONE DI OPERAZIONI DENOMINATE IN VALUTE DIVERSA DALLA VALUTA FUNZIONALE

Le operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate in valuta non funzionale sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a Conto economico. Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta non funzionale, valutate al costo, sono convertite al tasso di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di cambio della data in cui tale valore è determinato.

2.5 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività, applicando il criterio del "component approach", secondo il quale ciascuna componente suscettibile di un'autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve essere trattata individualmente.

Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach". La vita utile stimata dalla Società per le varie categorie di immobili, impianti e macchinari è la seguente:

Descrizione principali categorie della voce "Immobili, impianti e macchinari"	Periodo
Fabbricati	33 anni
	10 anni
Impianti generici e telefonici	10 anni
Impianti specifici e semiautomatici
Impianti automatici	10 anni
Forni e pertinenze	6-7 anni
Attrezzatura varia e minuta di produzione e di	4 anni
magazzino
Stampi	10 anni
Mobili e macchine ufficio e arredi diversi	8-9 anni
Stand per mostre e fiere	10 anni
Macchine d'ufficio elettroniche - C.E.D.	5 anni
Autovetture e accessori autovetture	4 anni
Automezzi e carrelli	5 anni

La vita utile degli immobili, impianti e macchinari ed il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.

Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti alla Società i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività della Società al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate per la voce di bilancio "immobili, impianti e macchinari. Eventuali plusvalenze realizzate sulla cessione di beni retrolocati in base a contratti di locazione finanziaria sono iscritte tra i risconti passivi e imputate a conto economico sulla base della durata del contratto di locazione.

2.6 ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. Gli eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività immateriali sono spesati a conto economico. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.

(a) Avviamento

L'avviamento rappresenta la differenza registrata fra il costo sostenuto per l'acquisizione di un complesso di attività e il valore corrente delle attività e delle passività acquisite al momento dell'acquisizione. L'avviamento non è ammortizzato ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all'unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari ("cash generating unit" o "CGU") alla quale è stato attribuito l'avviamento. L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d'uso. Non è consentito il ripristino di valore dell'avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore.

Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell'avviamento allocato alla CGU l'eccedenza residua è allocata alle attività incluse nella CGU in proporzione del loro valore di carico. Tale allocazione ha come limite minimo l'ammontare più alto tra:

• ➢ il fair valuedell'attività al netto degli oneri di vendita;
• ➢ il valore in uso, come sopra definito;
• ➢ zero.

(b) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno

I diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno sono ammortizzati a quote costanti (da 3 a 5 anni) in base allo loro vita utile.

(c) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Le concessioni, licenze, marchi e i diritti simili sono ammortizzati a quote costanti (da 3 a 5 anni), mentre i costi relativi alla manutenzione dei programmi software sono spesati nel momento in cui sono sostenuti.

(d) Costi di sviluppo

I costi relativi all'attività di sviluppo sono imputati a conto economico quando sostenuti, a eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le attività immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

➢ il progetto è chiaramente identificato e i costi a esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile;

• ➢ è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
• ➢ è dimostrata l'intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto;

➢ esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l'utilità dell'immobilizzazione immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;

➢ sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto. L'ammortamento di eventuali costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile.

2.6.1 DIRITTI D'USO

L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto d'uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari.

In sede di prima applicazione del nuovo principio, la Società ha operato come segue:

• ha applicato il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto;
• si è avvalsa dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
• ha rilevato un'attività per il right of use ad un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata per tener conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in anni precedenti al 1° gennaio 2019;
• le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

In fase di applicazione iniziale dell'IFRS 16, la Società Bialetti ha rilevato al 1° gennaio 2019 attività per il diritto d'uso pari ad Euro 15.059 mila e passività per leasing pari ad Euro 15.059 mila.

In fase di valutazione delle passività del leasing, la Società ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il tasso di finanziamento marginale al 1° gennaio 2019. La media ponderata del tasso applicato è pari al 12,25%. Il tasso è stato definito tenendo conto della situazione economico-finanziaria della Società e delle conseguenti condizioni di mercato ad essa riferibili.

La Società, per i contratti che prevedono un'opzione di rinnovo al termine del periodo non cancellabile, ha scelto, basandosi sull'evidenza storica e sui piani di sviluppo del business, di considerare, oltre il periodo non cancellabile, anche il periodo oggetto di opzione di rinnovo, salvo l'esistenza di eventuali piani aziendali di dismissione della attività locate, nonché di chiare valutazioni che inducano a ritenere ragionevole il mancato esercizio dell'opzione di rinnovo.

Per i contratti con opzioni di rinnovo esercitabili automaticamente alla fine del periodo non cancellabile, la durata considerata è quella massima, normalmente superiore all'orizzonte temporale coperto dal business plan della Società.

2.7 PERDITE DI VALORE DEGLI IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI, DELLE ATTIVITÀ IMMATERIALI E DEI DIRITTI D'USO

A ciascuna data di riferimento del bilancio, gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali e i diritti d'uso sono analizzate al fine di identificare l'esistenza di eventuali indicatori di riduzione del loro valore. Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso, intendendosi per quest'ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell'attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.

2.8 ATTIVITÀ FINANZIARIE

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al prezzo dell'operazione.

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito; FVOCI – titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

La valutazione di "Finanziamenti e Crediti" è effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato, rilevando a conto economico gli interessi calcolati al tasso di interesse effettivo ossia applicando un tasso che rende nulla la somma dei valori attuali dei flussi di cassa netti generati dallo strumento finanziario. Le perdite sono iscritte a conto economico al manifestarsi di perdite di valore o quando i finanziamenti e i crediti sono contabilmente eliminati. I crediti sono assoggettati ad impairment e quindi iscritti al valore di presumibile realizzo (fair value), mediante lo stanziamento di uno specifico fondo svalutazione portato a diretta detrazione del valore dell'attività. I crediti vengono svalutati quando esiste una indicazione oggettiva della probabile inesigibilità del credito ed in base all'esperienza storica e ai dati statistici (expected losses). Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del costo ammortizzato, se non fosse stata effettuata la svalutazione.

Gli "Altri strumenti di capitale non correnti" sono rilevati inizialmente al costo (fair value del corrispettivo iniziale dato in cambio) incrementato degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili alle stesse. Le variazioni di fair value e eventuali plusvalenze e minusvalenze in fase di cessione della partecipazione sono rilevati a conto economico complessivo e non transitano mai dal conto economico. Poiché tale opzione è irrevocabile e può essere esercitata investimento per investimento, eventuali eccezioni in fase di prima iscrizione verranno evidenziate nella nota di commento alla voce. Tutti gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale devono essere valutati al fair value. In caso di titoli negoziati su mercati attivi, il fair value è determinato facendo riferimento alla quotazione rilevata al termine delle negoziazioni del giorno di chiusura dell'esercizio.

Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il fair value è determinato in funzione del prezzo di transazioni recenti fra parti indipendenti di strumenti sostanzialmente simili, oppure utilizzando altre tecniche di valutazione quali ad esempio valutazioni reddituali o basate sull'analisi dei flussi finanziari attualizzati (Discounted Cash Flow). Limitatamente a poche circostanze, tuttavia, il costo può rappresentare una stima adeguata del fair value se, per esempio, le più recenti informazioni disponibili per valutare il fair value sono insufficienti, oppure se vi è un'ampia gamma di possibili valutazioni del fair value. Il costo non è mai la migliore stima del fair value per gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale quotati. La valutazione delle "Attività finanziarie, che al momento della rilevazione iniziale sono valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico" è determinata facendo riferimento al valore di mercato alla data di chiusura del periodo oggetto di rilevazione; nel caso di strumenti non quotati lo stesso è determinato attraverso tecniche finanziarie di valutazione generalmente accettate e basate su dati di mercato. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione al fair value relativi alle attività classificate in questa categoria sono iscritti a conto economico.

2.9 DERIVATI

Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value e, se gli strumenti derivati non sono contabilizzati quali strumenti di copertura, le variazioni del fair value rilevate successivamente alla prima iscrizione sono trattate quali componenti del risultato operativo dell'esercizio. Gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità dell'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa, si presume che la copertura sia altamente efficace, l'efficacia può essere attendibilmente misurata e la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Quando la strategia di copertura risulta efficace, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

Fair value hedge:

se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. La posta coperta viene adeguata al fair value per la porzione di rischio coperto e, in contropartita, si registra un utile o perdita in conto economico.

Cash flow hedge:

se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un'attività o di una passività iscritta in bilancio, la porzione efficace delle variazioni di fair value dello strumento finanziario derivato è rilevata a conto economico complessivo ed accumulata in una riserva di patrimonio netto.

L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente.

Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati e sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Tutti i derivati sono stati posti in essere con finalità gestionali di copertura, infatti Bialetti opera su più mercati a livello mondiale ed è quindi naturalmente esposta a rischi di mercato concessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio.

In particolare, Bialetti, per le importazioni, risulta essere principalmente esposta con il tasso di cambio Euro/Dollaro USA.

Al fine di mitigare l'impatto del differenziale del cambio Euro/Dollaro USA sul conto economico, Bialetti sottoscrive contratti di strumenti derivati (acquisto a termine di dollari USA), che, pur essendo posti in essere con finalità di sostanziale copertura, a seguito dei stringenti criteri definiti dai principi contabili internazionali, non possono essere considerati come tali e pertanto, il fair value di tali contratti viene contabilizzato direttamente a conto economico (copertura economica).

La Società rileva il valore dei contratti chiusi nell'anno all'interno della riga "Costi per materie prime, materiali di consumo e merci", in coerenza con la manifestazione economica del sottostante, mentre rileva il valore dei contratti in portafoglio al termine dell'esercizio con scadenza futura nella voce "Proventi (Oneri) finanziari", per una miglior correlazione con gli acquisti coperti che avranno manifestazione economica negli esercizi futuri. Si segnala che al 31 dicembre 2019 non risulta in essere alcun contratto di copertura.

2.10 PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore.

In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione della partecipazione con il relativo valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione e il valore d'uso. In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che l'impresa potrebbe ottenere dalla vendita dell'asset. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici delle attività non riflesse nelle stime dei flussi di cassa.

Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

2.11 DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

La Società valuta gli strumenti finanziari, quali i derivati, al fair value ad ogni chiusura di bilancio. Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

Una valutazione del fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

• nel mercato principale dell'attività o passività; o
• in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico. Una valutazione del fair value di un'attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.

La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l'uso di input non osservabili.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

• livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati inclusi nel livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
• livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull'input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

2.12 RIMANENZE

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto dei costi di vendita. Il costo delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, e di consumo nonché dei prodotti finiti e merci è determinato applicando il metodo del costo medio ponderato.

Il costo di prodotti finiti e dei semilavorati comprende i costi di progettazione, le materie prime, il costo del lavoro diretto e altri costi di produzione (sulla base della normale capacità operativa). Non sono inclusi nella valutazione delle rimanenze gli oneri finanziari.

Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o realizzo.

2.13 DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide comprendono la cassa, i depositi bancari disponibili, le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza originaria uguale o inferiore ai tre mesi. Alla data del bilancio, gli scoperti di conto corrente sono classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti nello stato patrimoniale. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a conto economico.

2.14 PASSIVITÀ FINANZIARIE

Le passività finanziarie, relative a finanziamenti, debiti commerciali e altre obbligazioni a pagare, sono inizialmente iscritte al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutate al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento dei flussi di cassa attesi ed esiste la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che la Società abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento. Gli acquisti e le vendite di passività finanziarie sono contabilizzati alla data valuta della relativa regolazione.

Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando la Società ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.

2.15 BENEFICI AI DIPENDENTI

Il trattamento di fine rapporto, obbligatorio per le imprese italiane ai sensi del Codice Civile, rientra nella definizione dei programmi a benefici definiti e si basa, tra l'altro, sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio.

A partire dal 1° gennaio 2007 e solo per le Società con almeno 50 dipendenti, la Legge Finanziaria 2007 (legge 27 dicembre 2006, n. 296 e relativi decreti attuativi) ha introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la possibilità per il lavoratore di scegliere in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

Alla luce di tali modifiche l'istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

I cambiamenti intervenuti nella normativa di riferimento hanno comportato variazioni nelle assunzioni attuariali utilizzate per la valutazione della passività relativa al fondo maturato fino al 31 dicembre 2006. Per effetto di tali variazioni è stato registrato nel 2007, ovvero il primo anno di attuazione contabile degli effetti della riforma, il relativo onere (c.d. effetto di curtailment).

La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell'obbligazione alla data di bilancio, al netto, ove applicabile, del fair value delle attività del piano. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della Società a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali, in ottemperanza a quanto disposto dallo IAS 19 Revised, al netto dell'effetto fiscale, sono contabilizzati a conto economico complessivo.

2.16 FONDI RISCHI

I fondi rischi sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili precisamente l'ammontare e/o la data di accadimento. L'iscrizione viene rilevata solo quando esiste un'obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l'adempimento dell'obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima della spesa richiesta per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell'esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all'obbligazione. L'incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato come interesse passivo.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile, sono indicati nell'apposita sezione informativa su impegni e rischi e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

2.17 RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria dell'attività della Società. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti, dei premi e dei contributi concessi.

I ricavi dalle vendite di beni sono rilevati quando i rischi ed i benefici della proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente e ciò normalmente si verifica quando la Società ha spedito i prodotti al cliente, o comunque quando per accordi commerciali la merce è pronta per essere spedita al cliente che l'ha già presa in consegna, ed è ragionevolmente certo l'incasso del relativo credito.

I ricavi derivanti da prestazioni di servizi sono contabilizzati con riferimento allo stato di completamento dell'operazione alla data del bilancio.

2.18 CONTRIBUTI PUBBLICI

I contributi pubblici, in presenza di una delibera formale di attribuzione, e, in ogni caso, quando il diritto alla loro erogazione è ritenuto definitivo in quanto sussiste la ragionevole certezza che la Società rispetterà le condizioni previste per la percezione e che i contributi saranno incassati, sono rilevati per competenza in diretta correlazione con i costi sostenuti.

(a) Contributi in conto capitale

I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobili, impianti e macchinari sono registrati come ricavi differiti nella voce "Altre passività" sia delle passività non correnti che delle passività correnti rispettivamente per la quota a lungo e a breve termine. Il ricavo differito è imputato a conto economico come provento in quote costanti determinate con riferimento alla vita utile del bene cui il contributo ricevuto è direttamente riferibile.

(b) Contributi in conto esercizio

I contributi diversi dai contributi in conto capitale sono accreditati al conto economico nella voce "Altri proventi".

2.19 RICONOSCIMENTO DEI COSTI

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica.

2.20 IMPOSTE

Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell'esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.

Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di una attività o passività e il relativo valore contabile, ad eccezione dell'avviamento, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è soggetta al controllo della Società e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente prevedibile. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte. Le imposte differite attive e passive sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla

medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili, sono incluse tra gli "Altri costi operativi".

2.21 RISULTATO PER AZIONE

Il risultato per azione è determinato con riferimento al risultato economico della Società Bialetti Industrie S.p.A.

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato economico attribuibile agli Azionisti della Società per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo.

Il risultato diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico attribuibile agli Azionisti della Società per la media ponderata delle azioni in circolazione.

2.22 AZIONI PROPRIE

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni.

3. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Le attività della Società sono esposte a diverse tipologie di rischio: rischio di mercato (inclusi rischi di cambio, di tasso d'interesse e di prezzo per l'acquisto di talune materie prime), rischio credito, rischio liquidità. La strategia di risk management della Società è focalizzata sull'imprevedibilità dei mercati ed è finalizzata a minimizzare potenziali effetti negativi sulle performance finanziarie della Società. Alcune tipologie di rischio sono mitigate tramite il ricorso a strumenti derivati.

La gestione del rischio è centralizzata nella funzione di tesoreria che identifica, valuta ed effettua le coperture dei rischi finanziari in stretta collaborazione con le unità operative della Società. La funzione di tesoreria fornisce indicazioni per monitorare la gestione dei rischi, così come fornisce indicazioni per specifiche aree, riguardanti il rischio di cambio, il rischio tasso di interesse, il rischio crediti, l'utilizzo di strumenti derivati e non derivati e le modalità di investimento delle eccedenze di liquidità.

(a) Rischio cambio

La Società è attiva a livello internazionale ed è pertanto esposta al rischio cambio derivante dalle diverse valute in cui la Società opera (principalmente il dollaro statunitense e la Lira Turca). Il rischio cambio deriva da transazioni commerciali non ancora verificatesi e dalle attività e passività già contabilizzate in bilancio in valuta estera.

Il rischio cambio nasce nel momento in cui transazioni future o attività e passività già registrate nello stato patrimoniale sono denominate in una valuta diversa da quella funzionale della Società che pone in essere l'operazione. Il rischio cambio legato al dollaro è mitigato dai flussi in entrata e in uscita in tale valuta, per la parte differenziale, se necessario, vengono in genere utilizzati strumenti di copertura atti a mitigare l'oscillazione del cambio. Ancorché al momento della stipula di contratti derivati su transazioni commerciali future, il fine ultimo della Società è la copertura dei rischi cui lo stesso è sottoposto, contabilmente, tali contratti non sono qualificati come strumenti di copertura.

(b) Rischio credito

La Società presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura delle attività svolte, peraltro mitigata dal fatto che l'esposizione creditoria è suddivisa su un largo numero di controparti e clienti. Il valore dei crediti iscritti a bilancio risulta al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente.

Al 31 dicembre 2019 e 2018 l'analisi dei crediti commerciali al netto della relativa svalutazione è la seguente:

(Euro)	Totale	Non scaduti		0-30 gg 30-60 gg
Crediti al 31/12/2019	27.540.130	21.178.422	2.250.615	470.932	3.640.162
di cui intercompany	4.888.078	4.888.078	0	0	0
Crediti al 31/12/2018	29.086.697	18.733.404	2.416.417	1.132.107	6.804.769
di cui intercompany	7.002.268	5.775.819	10.698		1.215.751

(c) Rischio liquidità

Il rischio di liquidità è tipicamente rappresentato dalla possibilità che un'entità abbia difficoltà a reperire fondi sufficienti a adempiere alle obbligazioni assunte e include il rischio che le controparti che hanno concesso finanziamenti e/o linee di credito possano richiederne la restituzione. Questo rischio ha assunto una particolare rilevanza con la crisi finanziaria manifestatasi durante l'esercizio 2018, in seguito alla quale la Capogruppo Bialetti Industrie Spa ha sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione 2019 e, in data 19 luglio 2021 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che - come specificato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" – ha sostituito l'Accordo di Ristrutturazione 2019. Tale accordo prevede, inter alia, l'iniezione di Nuova Finanza e il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura. Esso acquisterà efficacia, subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia alle) condizioni sospensive a cui è soggetto – ivi inclusa la sua omologazione da parte del tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182 bis L.F. – alla Data di Esecuzione.

La Società e il Gruppo stanno ponendo la massima attenzione alla gestione del cash flow, massimizzando i flussi positivi di cassa attesi dalla gestione operativa, ed al rispetto dei covenants finanziari.

Le iniziative sostenute nel corso dell'esercizio 2020 come ad esempio: (i) la diminuzione dei costi di struttura, (ii) l'ottenimento di sconti rilevanti dai landlord dei negozi, (iii) le azioni per il monitoraggio e miglioramento del capitale circolante (iv) l'ottenimento della Nuova Finanza prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, costituiscono le colonne portanti per il mantenimento di un buon equilibrio finanziario.

(d) Rischio tasso di interesse

L'Accordo di Ristrutturazione 2019, come meglio specificato nel paragrafo "Il Piano di Ristrutturazione del Gruppo" della Relazione sulla gestione, prevede, inter alia, il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a nominali Euro 64,1 milioni alla data di efficacia dell' accordo, che dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla data di rimborso (c.d. "maturity date") del Super Senior Bond Financing.

Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, sulla quota capitale dell'indebitamento bancario così consolidato matureranno interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo che dovranno essere pagati dalla Società al termine di ciascun esercizio sociale compreso nell'arco di Piano.

In merito al prestito obbligazionario denominato "Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024", gli interessi dovuti sono pari al tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la "Componente Cash"); in aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo capitale del Prestito Obbligazionario (la "Componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per la corresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash.

Oltre a quanto detto sopra, non si segnalano ulteriori rischi di interesse per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Per quanto riguarda la Nuova Finanza prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, non ancora efficace, gli interessi applicati saranno in linea all'esistente prestito obbligazionario; parimenti, per il pregresso indebitamento chirografario riscadenzato, si applicheranno le stesse condizioni precedentemente applicate.

(e) Rischio prezzo

La Società è esposta al rischio prezzo per quanto concerne gli acquisti di talune materie prime, il cui costo d'acquisto è soggetto alla volatilità del mercato.

Per gestire il rischio prezzo derivante dalle transazioni commerciali future, in precedenti esercizi caratterizzati dal mercato dei metalli maggiormente favorevole, la Società aveva sottoscritto strumenti derivati sui metalli, fissando il prezzo degli acquisiti futuri previsti.

Ancorché, al momento della stipula di contratti derivati, il fine ultimo della Società è la copertura dei rischi cui lo stesso è sottoposto, contabilmente, tali contratti non sono stati qualificati come strumenti di copertura. Al 31 dicembre 2019 la Società non detiene strumenti finanziari derivati sui metalli.

4. STIME E ASSUNZIONI

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali lo stato patrimoniale, il conto economico, il conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbero avere un impatto significativo sul bilancio d'esercizio:

• Riduzione di valore delle attività

Le attività materiali, immateriali con vita definita e i diritti d'uso sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno della Società e del mercato, nonché dall'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.

• Ammortamenti

L'ammortamento di immobili, impianti e macchinari costituisce un costo rilevante per la Società. Il costo degli immobili, impianti e macchinari è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile economica delle immobilizzazioni della Società è determinata dagli Amministratori nel momento in cui l'immobilizzazione è stata acquistata; essa è basata sull'esperienza storica per analoghe immobilizzazioni, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l'effettiva vita economica può differire dalla vita utile stimata. La Società valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri.

• Avviamento

In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del bilancio, la Società Bialetti Industrie Spa verifica annualmente l'avviamento al fine di accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a conto economico. In particolare, la verifica in oggetto comporta la determinazione del valore recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari. Tale valore è stato determinato sulla base del loro valore in uso. L'allocazione dell'avviamento alle unità generatrici di flussi finanziari e la determinazione del loro valore comporta l'assunzione di stime che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo con conseguenti effetti anche significativi rispetto alle valutazioni effettuate dagli Amministratori.

• Partecipazioni

Le partecipazioni in Società controllate e collegate sono valutate al costo di acquisto o di sottoscrizione ed assoggettate periodicamente ad impairment test al fine di verificare che non vi siano eventuali perdite di valore. Tale test viene effettuato almeno annualmente, ovvero ogni volta in cui vi sia l'evidenza di una probabile perdita di valore delle partecipazioni. Il metodo di valutazione utilizzato è effettuato sulla base del Discounted Cash Flow, applicando il metodo descritto nel paragrafo "Partecipazioni in Società controllate" o del fair value, calcolato come l'ammontare ottenibile dalla vendita della partecipazione in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, dedotti i costi della dismissione. Qualora si evidenziasse la necessità di procedere ad una svalutazione, questa viene addebitata a conto economico nell'esercizio in cui è rilevata. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione e la Società abbia l'obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo originario.

• Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela finale. Tale stima si basa sulle perdite che la Società prevede di subire, determinate in funzione dell'esperienza passata, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

• Fondo obsolescenza magazzino

Le rimanenze finali di prodotti ritenuti obsoleti o di lento rigiro vengono periodicamente sottoposte a specifici test di valutazione, tenuto conto dell'esperienza passata, dei risultati storici conseguiti e della probabilità di realizzo dei beni in normali condizioni di mercato. Qualora dalle analisi in oggetto emerga la necessità di apportare delle riduzioni di valore alle giacenze, il management procede alle opportune svalutazioni.

• Fondo garanzia prodotto

Al momento della vendita di un bene la Società stima i costi relativi all'effettuazione di interventi in garanzia e procede ad accantonare un apposito fondo. La Società costantemente opera per minimizzare gli oneri derivanti dagli interventi in garanzia e la qualità dei propri prodotti.

• Passività potenziali

La Società è soggetta a contenziosi di varia natura; stante le incertezze relative ai procedimenti in essere e la complessità degli stessi, il management si consulta con i propri consulenti legali e con esperti in materia legale e fiscale, accantonando appositi fondi quando ritiene probabile che possa verificarsi l'eventualità di un esborso finanziario e che tale esborso possa ragionevolmente essere stimato.

• Piani pensionistici

La Società partecipa a piani pensionistici i cui oneri vengono calcolati dal management, supportato da attuari consulenti della Società, sulla base di assunzioni statistiche e fattori valutativi che riguardano in particolare il tasso di sconto da utilizzare, i tassi relativi alla mortalità ed al turnover.

• Attività per Imposte differite

La contabilizzazione delle imposte differite attive è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte differite dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.

• Stime del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sul prezzo quotato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo è determinato con tecniche valutative. Le tecniche utilizzate sono varie e le assunzioni utilizzate sono basate sulle condizioni di mercato alla data del bilancio. In particolare:

• il fair value degli interest rate swaps è calcolato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• il fair value dei contratti di copertura a termine in valuta è determinato sulla base del valore attuale dei differenziali fra il cambio a termine contrattuale e il cambio a termine di mercato alla data di bilancio.

• Fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

I fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del bilancio e che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, sono rilevati in bilancio, in conformità al postulato della competenza, per riflettere l'effetto che tali eventi comportano sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell'esercizio.

I fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio, che non richiedono variazione dei valori di bilancio, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, in quanto di competenza dell'esercizio successivo, non sono rilevati nei prospetti del bilancio ma sono illustrati nelle note esplicative, se ritenuti rilevanti per una più completa comprensione della situazione societaria.

Il termine entro cui il fatto si deve verificare perché se ne tenga conto è la data di redazione del progetto di bilancio da parte degli Amministratori, salvo i casi in cui tra tale data e quella prevista per l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea si verifichino eventi tali da avere un effetto rilevante sul bilancio.

In considerazione del ritardo con cui si è proceduto all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, dovuto agli scenari di incertezza sorti per effetto della pandemia da Covid 19 e della conseguente necessità di modificare gli accordi di ristrutturazione del debito in essere con i creditori finanziari, le valutazioni che più di altre sono state oggetto di approfondite analisi da parte degli amministratori, al fine di identificare fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, hanno riguardato in particolare avviamenti, valutazione dei crediti, valutazione del magazzino, attività per imposte differite.

5. CLASSIFICAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Nelle seguenti tabelle vengono riportate le classi di strumenti finanziari presenti a bilancio, con l'indicazione dei criteri di valutazione applicati e, nel caso di strumenti finanziari valutati al fair value, dell'esposizione a conto economico o a conto economico complessivo. Nell'ultima colonna della tabella è riportato, ove applicabile, il fair value dello strumento finanziario.

Tipologia di strumenti finanziari	Strumenti finanziari valutati al fair value con variazione iscritta a		Strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato	Partecipazioni e titoli non quotati valutati al costo	Valore di Bilancio al 31.12.2019	Fair Value al 31.12.2019
(Euro)	Conto economico	Conto Economico Complessivo
ATTIVITA' - Disponibilità liquide - Crediti verso clienti, netti - Contratti a termine in valuta - Strumenti finanziari su tassi di cambio - Strumenti finanziari su tassi di interesse - Strumenti finanziari su commodities - Opzioni - Attività finanziarie disponibili per la vendita - Crediti finanziari correnti - Altre attività correnti - Altre attività non correnti	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	2.212.895 27.540.130 - - - - - - 22.480.842 2.571.595 528.278	- - - - - - - - - - -	2.212.895 27.540.130 - - - - - - 22.480.842 2.571.595 528.278	2.212.895 27.540.130 - - - - - - 22.480.842 2.571.595 528.278
PASSIVITA' - Debiti verso banche e finanziamenti - Strumenti finanziari su tassi di cambio - Strumenti finanziari su tassi di interesse - Strumenti finanziari su commodities - Debiti commerciali - Altre passività correnti - Altre passività non correnti	- - - - - - -	- - - - - - -	93.617.112 - - - 17.780.889 5.305.949 6.923.457	- - - - - - -	93.617.112 - - - 17.780.889 5.305.949 6.923.457	93.617.112 - - - 17.780.889 5.305.949 6.923.457

Tipologia di strumenti finanziari	Strumenti finanziari valutati al fair value con variazione iscritta a		Strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato	Partecipazioni e titoli non quotati valutati al costo	Valore di Bilancio al 31.12.2018	Fair Value al 31.12.2018
(Euro)	Conto economico	Conto Economico Complessivo
ATTIVITA' - Disponibilità liquide - Crediti verso clienti, netti - Contratti a termine in valuta - Strumenti finanziari su tassi di cambio - Strumenti finanziari su tassi di interesse - Strumenti finanziari su commodities - Opzioni - Attività finanziarie disponibili per la vendita - Crediti finanziari correnti - Altre attività correnti - Altre attività non correnti	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	1.798.096 29.086.697 - - - - - - 30.711.954 6.732.059 1.306.467	- - - - - - - - - - -	1.798.096 29.086.697 - - - - - - 30.711.954 6.732.059 1.306.467	1.798.096 29.086.697 - - - - - - 30.711.954 6.732.059 1.306.467
PASSIVITA' - Debiti verso banche e finanziamenti - Strumenti finanziari su tassi di cambio - Strumenti finanziari su tassi di interesse - Strumenti finanziari su commodities - Debiti commerciali - Altre passività correnti - Altre passività non correnti	- - - - - - -	- - - - - - -	90.651.387 - - - 29.981.167 7.247.092 5.987.495	- - - - - - -	90.651.387 - - - 29.981.167 7.247.092 5.987.495	90.651.387 - - - 29.981.167 7.247.092 5.987.495

NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE

6. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

La movimentazione della voce di bilancio "Immobili, impianti e macchinari" nell'esercizio 2019 e nell'esercizio 2018 è riportata nelle seguenti tabelle (valori in migliaia di euro):

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018	Investimenti	Cessioni	Riclassifiche	Amm.ti e svalutazioni	Al 31 dicembre 2019
Costo storico	800	-	-	-	-	800
Fondo ammortamento Terreni e fabbricati	(288) 512	- -	- -	- -	(24) (24)	(312) 488
Costo storico	25.035	-	(676)	1.581	(95)	25.844
Fondo ammortamento Impianti e macchinari	(21.533) 3.502	- -	676 -	- 1.581	(774) (869)	(21.631) 4.214
Costo storico	24.920	-	(2.891)	1.044	(20)	23.053
Fondo ammortamento Attrezzature industriali e commerciali	(21.527) 3.393	- -	2.891 -	- 1.044	(1.368) (1.388)	(20.004) 3.049
Costo storico	1.883	-	-	-	-	1.883
Fondo ammortamento Altri beni	(1.818) 64	- -	- -	- -	(15) (15)	(1.833) 49
Costo storico	1.161	2.194		(2.625)	-	730
Fondo ammortamento	-	-	- -	-	- -	-
Immobilizzazioni in corso ed acconti	1.161	2.194	-	(2.625)	-	730
Costo storico	53.798	2.194	(3.567)	0	(116)	52.310
Fondo ammortamento Totale Immobilizzazioni materiali	(45.167) 8.631	0 2.194	3.567 0	0 0	(2.180) (2.296)	(43.780) 8.529

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2017	Investimenti	Cessioni	Riclassifiche	Amm.ti e svalutazioni	Al 31 dicembre 2018
Costo storico	800	-	-	-	-	800
Fondo ammortamento	(264)	-	-	-	(24)	(288)
Terreni e fabbricati	536	-	-	-	(24)	512
Costo storico	24.559	-	(30)	506	-	25.035
Fondo ammortamento	(20.848)	-	30	-	(715)	(21.533)
Impianti e macchinari	3.711	-	-	506	(715)	3.502
Costo storico	22.795	-	(323)	2.448	-	24.920
Fondo ammortamento	(20.671)	-	324	-	(1.180)	(21.527)
Attrezzature industriali e commerciali	2.124	-	1	2.448	(1.180)	3.393
Costo storico	2.072	9	(218)	20	-	1.883
Fondo ammortamento	(2.014)		218	-	(23)	(1.819)
Altri beni	58	9	-	20	(23)	64
Costo storico	665	3.500	(30)	(2.974)	- -	1.161
Fondo ammortamento	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni in corso ed acconti	665	3.500	(30)	(2.974)	-	1.161
Costo storico	50.891	3.509	(601)	(0)	0	53.799
Fondo ammortamento	(43.797)	0	572	0	(1.942)	(45.167)
Totale Immobilizzazioni materiali	7.094	3.509	(29)	(0)	(1.942)	8.631

Si segnala inoltre che sono stati concessi privilegi sugli impianti e macchinari correlati alla produzione del caffè per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla Società nei confronti della massa dei portatori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024" emesso e integralmente sottoscritto in data 28 maggio 2019

Gli immobili, impianti e macchinari includono un bene in leasing finanziario per un valore netto pari a Euro 488 migliaia al 31 dicembre 2019, presentato nella voce Terreni e fabbricati.

La data di scadenza del contratto di leasing finanziario è fissata nel 2021. Tale contratto include un'opzione di acquisto.

Terreni e fabbricati

Non si rilevano movimentazioni relativamente alla voce Terreni e Fabbricati. L'importo residuo delle rate di leasing è di Euro 122 migliaia ed il contratto ha scadenza nell'esercizio 2021.

Impianti, macchinari e attrezzature, Immobilizzazioni materiali in corso

Gli incrementi si riferiscono quasi esclusivamente alle voci impianti, macchinari e attrezzature, i quali sono principalmente correlati al miglioramento, potenziamento e all'implementazione della linea caffè e tisane ubicata presso il sito di Coccaglio, nonché ai vari progetti di innovazione dei prodotti del mondo caffè, in particolare delle macchine espresso.

Nello specifico corso dell'esercizio 2019 sono stati effettuati investimenti per Euro 2.625 migliaia riconducibili principalmente all'ampliamento e potenziamento della linea di produzione di capsule caffè, tisane e solubili presso il sito produttivo di Coccaglio.

Gli incrementi della voce Immobilizzazioni materiali in corso, pari Euro 730 migliaia, si riferiscono principalmente a stampi per caffè e moke, oltre che stampi in costruzione per la produzione che effettuerà la controllata BSS per conto di Bialetti Industrie, a conferma dello sforzo che la Società sta effettuando per migliorare la produzione del caffè.

7. ATTIVITÀ IMMATERIALI

La movimentazione della voce di bilancio "Attività immateriali" nell'esercizio 2019 e nell'esercizio 2018 è riportata nelle seguenti tabelle (valori in migliaia di euro):

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018 Incrementi Cessioni Riclassifiche				Amm.ti e svalutazioni	Al 31 dicembre 2019
Sviluppo prodotti	8.921	-	-	-	-	8.921
Fondo ammortamento	(8.921)	-	-	-	-	(8.921)
Sviluppo prodotti	0	-	-	-	-	0
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	9.483	2	-	212	-	9.696
Fondo ammortamento	(7.420)	-	-	-	(649)	(8.070)
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	2.063	2	-	212	(649)	1.627
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	5.268	137	-	-	-	5.406
Fondo ammortamento	(5.268)	-	-	-	(7)	(5.275)
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0	137	-	-	(7)	131
Avviamento	6.383	-	-	-	-	6.383
Fondo ammortamento	(705)	-	-	-	-	(705)
Avviamento	5.678	-	-	-	-	5.678
Altre immobilizzazioni	7.906	-	-	-	-	7.906
Fondo ammortamento	(7.906)	-	-	-	-	(7.906)
Altre immobilizzazioni	0	-	-	-	-	0
Immobilizzazioni in corso ed acconti	75	327	-	(212)	-	190
Fondo ammortamento	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni in corso ed acconti	75	327	-	(212)	-	190
Costo storico	38.037	466	0	0	0	38.503
Fondo ammortamento	(30.222)	0	0	0	(656)	(30.878)
Totale Attività immateriali	7.815	466	0	0	(656)	7.625

(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2017 Incrementi Cessioni Riclassifiche				Amm.ti e svalutazioni	Al 31 dicembre 2018
Sviluppo prodotti	8.921	-	-	-	-	8.921
Fondo ammortamento	(8.921)	-	-	-	-	(8.921)
Sviluppo prodotti	-	-	-	-	-	-
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	7.681	16	-	1.785	-	9.482
Fondo ammortamento	(6.768)	-	-	-	(652)	(7.420)
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	913	16	-	1.785	(652)	2.062
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	5.268	-	-	-	-	5.268
Fondo ammortamento	(5.268)	-	-	-	-	(5.268)
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	-	-	-	-	-	-
Avviamento	6.383	-	-	-	-	6.383
Fondo ammortamento	(705)	-	-	-	-	(705)
Avviamento	5.678	-	-	-	-	5.678
Altre immobilizzazioni	7.906	-	-	-	-	7.906
Fondo ammortamento	(7.906)	-	-	-	-	(7.906)
Altre immobilizzazioni	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni in corso ed acconti	1.563	337	(40)	(1.785)	-	75
Fondo ammortamento	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni in corso ed acconti	1.563	337	(40)	(1.785)	-	75
Costo storico	37.722	353	(40)	0	0	38.035
Fondo ammortamento	(29.569)	0	0	0	(652)	(30.221)
Totale Attività immateriali	8.154	353	(40)	0	(652)	7.815

La voce "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" include i costi di software e dei brevetti aziendali; non si segnalano investimenti di importo significativo nell'esercizio 2019. Trattasi dei costi sostenuti per la realizzazione del sito e-commerce "Bialetti" nonché per l'ottimizzazione dei software a supporto del reporting direzionale e soprattutto per il monitoraggio dei flussi di cassa, oltre che dall'acquisto del software per la corretta applicazione del principio contabile IFRS 16.

La voce "Concessioni, licenze, marchi e diritti simili" include, oltre al marchio Bialetti, il marchio Aeternum acquisito nel 2006 ad Euro 1 milione, il cui valore netto contabile al 31 dicembre 2019 ammonta ad Euro zero. Nel corso dell'esercizio è stato acquisito il marchio Bialetti in Cina per poterlo utilizzare nel territorio cinese.

Il valore residuo della voce immobilizzazioni in corso si riferisce principalmente ai costi sostenuti per lo sviluppo e implementazione del sistema di ottimizzazione della logistica oltre che al nuovo software gestionale di reporting aziendale.

La tabella seguente dettaglia il valore iscritto a bilancio al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 per la voce "Avviamento":

Cash Generating Unit		Al 31 dicembre 2019	Al 31 dicembre 2018
Avviamento Aeternum	Cookware	1.052	1.052
Avviamento Bialetti	Cookware	919	919
	Totale Mondo Casa	1.971	1.971
Avviamento Bialetti	Moka e Coffemaker	2.335	2.335
Avviamento Bialetti	Espresso	1.372	1.372
	Totale Mondo Caffè Bialetti	3.707	3.707
	TOTALE COMPLESSIVO	5.678	5.678

Al 31 dicembre 2019 risulta iscritto nel bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie un avviamento pari a 5.678 migliaia. Trattandosi di un immateriale a vita utile indefinita, il Principio Contabile Internazionale Ias 36 prevede che, nell'ambito delle attività propedeutiche alla redazione del bilancio, sia verificata la sua recuperabilità finanziaria ("Impairment Test"). Il Test di Impairmentè svolto annualmente in concomitanza con la chiusura dell'esercizio (31 dicembre), salvo non emergano nel corso dell'esercizio elementi tali da far supporre possibili perdite di valore (Impairment Loss).

Il test ha dato esito positivo, non evidenziando Impairment Loss sul valore dell'avviamento iscritto nel bilancio, come esaminato nel seguito. I risultati dell'Impairment sono stati oggetto di verifica da parte di un primario Studio di consulenza.

L'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio è formato da:

• l'avviamento Aeternum, che origina nel febbraio 2006, quando Bialetti Industrie S.p.A. acquista il ramo d'azienda produttivo di Aeternum S.p.A. relativo alla produzione di pentolame in acciaio. Il valore dell'avviamento venne determinato come differenza tra il fair value delle attività e passività acquisite ed il prezzo d'acquisto del ramo d'azienda produttivo, ed è pari a 1.052 migliaia di euro;
• l'avviamento Bialetti, che ha origine nel 2002 a seguito del conferimento a Bialetti Industrie S.p.A. del ramo d'azienda relativo alla produzione e commercializzazione di strumenti da cottura e caffettiere. Il valore dell'avviamento Bialetti corrisponde al relativo valore netto contabile al 1° gennaio 2004 (data di transizione agli IFRS da parte del Gruppo Bialetti) determinato in applicazione dei principi contabili applicati da Bialetti Industrie S.p.A. precedentemente alla transazione agli IFRS ed è pari a 4.626 migliaia di euro.

A far tempo dall'esercizio 2011, il valore dell'avviamento è stato allocato a tre Cash Generating Unit (CGU), coerentemente con le modifiche organizzative e di reporting direzionale. Anche ai fini dell'Impairment test al 31 dicembre 2019 è stata mantenuta la medesima impostazione. Le CGU identificate sono:

MONDO CASA

➢ Cookware: cui è allocato integralmente l'avviamento Aeternum per Euro 1.052 e l'Avviamento Bialetti per Euro 919 migliaia.

Mondo Caffè Bialetti

• ➢ MOKA E COFFE MAKER: cui è allocato l'avviamento Bialetti per 2.335 Euro migliaia;
• ➢ ESPRESSO: cui è allocato il residuo avviamento Bialetti per Euro 1.372 migliaia.

Il valore d'uso delle singole Cash Generating Unit è stato determinato attraverso l'applicazione del criterio del discounted cash flow, nella sua versione asset side. In dettaglio, i flussi di cassa di gestione operativa al servizio del debito ("free cash flow") sono stati attualizzati a un idoneo tasso di sconto.

Il valore d'uso così determinato è stato confrontato con il carrying amount del Capitale Investito Netto di ciascuna Cash Generating Unitrisultante dalle bozze della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2019.

Da ultimo, è stata svolta un'analisi di sensitività dei risultati dell'Impairment Test rispetto alle variazioni degli assunti di base, così da fornire le informazioni integrative richieste dal Principio Contabile Internazionale IAS 36 (par. 134, lett. f).

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti nel corso della seduta del 16 luglio 2021 ha approvato il Nuovo Piano.

Per quanto riguarda il Test di Impairment dell'Avviamento iscritto nel bilancio consolidato e separato di Bialetti al 31 dicembre 2019, nonché delle principali partecipazioni in società controllate iscritte nel Bilancio individuale di Bialetti Industrie, la Società ha utilizzato lo scenario previsionale 2020-2022 predisposto dal Management (lo "Scenario 2020-2022 pre Covid" o anche solo "Scenario pre Covid"), di cui il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha preso atto nel corso della seduta del 29 luglio 2021 (tale scenario previsionale era già stato presentato al Consiglio anche in occasione della seduta del 29 maggio 2020, Consiglio che aveva rimandato l'approvazione del Bilancio Consolidato e d'Esercizio al 31.12.2019). Lo Scenario pre Covid prende le mosse dal Piano 2018-2023 del Gruppo, aggiornato per tenere conto sia dei dati a consuntivo per l'esercizio 2019 sia dei conseguenti dati dell'original budget 2020 predisposto dal Management nei primi mesi del 2020 tenuto conto del current trading dei mesi di gennaio e febbraio. Per completezza si segnala che lo Scenario Pre Covid, presenta nel complesso risultati più conservativi rispetto a quelli riportati nel Piano 2018 per gli esercizi dal 2020 al 2022.

La determinazione dei flussi di cassa operativi netti alla base dell'applicazione del criterio del Discounted Cash Flow è avvenuta sulla base del suddetto Scenario Pre Covid. I flussi di cassa operativi sono calcolati al netto dell'effetto fiscale, calcolato mediante l'applicazione di un tax rate "standard", che tiene conto delle diverse aree geografiche di pertinenza di ciascuna CGU e che non considera prudenzialmente alcun recupero fiscale derivante dall'utilizzo di eventuali perdite pregresse. Il flusso a regime per il calcolo del Terminal Value è fatto pari al Nopat ipotizzando, rispetto all'ultimo anno del triennio 2020-2022 dello Scenario Pre Covid, l'invarianza del Capitale Circolante Netto e degli altri flussi di gestione operativa e il sostanziale allineamento del valore degli ammortamenti al valore degli investimenti. Il tasso di crescita del valore terminale "g" applicato per ciascuna CGU è stato identificato sulla base dell'inflazione attesa nei rispettivi Paesi di riferimento, sulla base delle stime del Fondo Monetario Internazionale più aggiornate.

Inoltre, il valore al 31 dicembre 2019 del TFR, determinato in conformità alle previsioni contenute nello IAS 19, è stato considerato una passività finanziaria e quindi inserito all'interno della Posizione Finanziaria Netta.

I dati dello Scenario Pre Covid delle CGU sono redatti in euro nominali.

In considerazione del protrarsi della pandemia e delle raccomandazioni dell'Esma, ancorchè gli effetti del Covid 19 non fossero da considerarsi indicatori di perdita di valore nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, il Management, nei primi mesi del 2020, ha comunque proceduto a redigere un diverso scenario previsionale ("Scenario 2020-2022 post Covid") per tenere in considerazione i possibili effetti che l'emergenza sanitaria avrebbe avuto sui valori attesi nel periodo di previsione analitica. Tali previsioni sono state utilizzate per sviluppare una analisi di sensitivity sui risultati ottenuti già al 31 dicembre 2019.

Il Costo medio ponderato del capitale WACC utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è stato stimato sulla base di informazioni desunte dall'analisi delle Società comparabili con Bialetti, così da riflettere la rischiosità propria del settore in cui opera il Gruppo. Inoltre, il WACC è stato poi corretto per tener conto del c.d. "Small Size Premium" pari al 3,7% per tutte le CGU.

I parametri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile al 31 dicembre 2019 riferiti alle principali componenti di avviamento sono i seguenti, posti a confronto con i parametri utilizzati al 31 dicembre 2018:

CGU	Tasso di crescita "g"		WACC
	2019	2018	2019	2018
Cookware	1,5%	1,7%	10,13%	11,64%
Moka e Coffee Maker	1,5%	1,7%	10,13%	11,64%
Espresso	1,5%	1,7%	10,13%	11,64%

Sulla base degli assunti sopra riportati, i test di impairment hanno evidenziato i seguenti valori recuperabili per ciascuna Cash Generating Unitalla data del 31 dicembre 2019 e 2018:

CGU Cookware	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Enterprise Value (EV)	14.984	20.023
Capitale Investito Netto (CIN)	12.259	5.244
Delta EV/CIN	2.725	14.779

CGU Moka e Coffee Maker	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Enterprise Value (EV)	50.960	30.512
Capitale Investito Netto (CIN)	23.779	12.895
Delta EV/CIN	27.180	17.617

CGU Espresso	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Enterprise Value (EV)	30.961	35.658
Capitale Investito Netto (CIN)	16.032	11.315
Delta EV/CIN	14.929	24.343

Sui risultati dei test sono state eseguite alcune analisi di sensitività volte a "saggiare" la variabilità dei risultati ottenuti al variare, nell'ambito di ragionevoli intervalli, del costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso "g".

Si è inoltre proceduto a variare per ciascuna CGU gli assunti di base relativi alla grandezza dell'EBITDA per simulare l'impatto che questi hanno sul valore recuperabile delle medesime.

Inoltre, si è determinato per ogni grandezza (Wacc, tasso "g" ed Ebitda), il tasso di azzeramento ovvero il tasso che annulla la differenza tra il valore recuperabile ed il capitale investito netto.

CASH GENERATING UNIT "COOKWARE"

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	10,13%	14.984	2.725
+0,25%	10,38%	14.540	2.281
+0,50%	10,63%	14.121	1.862
Tasso di azzeramento	11,936%	12.259	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	1,50%	14.984	2.725
-0,25%	1,25%	14.597	2.338
-0,75%	0,75%	13.885	1.626
Tasso di azzeramento	-0,633%	12.259	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta EV/CIN
Ebitda base	14.984	2.725
-2,50%	14.510	2.252
-5,00%	14.037	1.778
Scenario	10.340	-1.919
Post-Covid
Ebitda di azzeramento	12.259	0
(-14,384%)

CASH GENERATING UNIT "MOKA AND COFFEE MAKER"

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	10,13%	50.960	27.180
+0,25%	10,38%	49.232	25.435
+0,50%	10,63%	47.602	23.822
Tasso di azzeramento	17,1701%	23.779	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	1,50%	50.960	27.180
-0,25%	1,25%	49.443	25.664
-0,75%	0,75%	46.653	22.874
Tasso di azzeramento	-7,2915%	23.779	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta
		EV/CIN
Ebitda base	50.960	27.180
-2,50%	49.190	25.411
-5,00%	47.421	23.641
Scenario	44.656	20.877
Post Covid
Ebitda di azzeramento	23.779	0
(-38,403%)

CASH GENERATING UNIT "ESPRESSO"

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	10,13%	30.961	14.929
+0,25%	10,38%	29.898	13.866
+0,50%	10,63%	28.895	12.863
Tasso di azzeramento	15,909%	16.032	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	EV	Delta EV/CIN
Tasso base	1,50%	30.961	14.929
-0,25%	1,25%	30.020	13.988
-0,75%	0,75%	28.287	12.256
Tasso di azzeramento	-5,461%	16.032	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	EV	Delta EV/CIN
Ebitda base	30.961	14.929
-2,50%	29.822	13.790
-5,00%	28.683	12.652
Scenario Post Covid	29.287	13.255
Ebitda di azzeramento (-32,774%)	16.032	0

Il valore residuo al 31 dicembre 2019 di ciascuno degli avviamenti è considerato recuperabile da Bialetti Industrie sulla base della determinazione dei corrispondenti valori in uso.

8. DIRITTI D'USO

Totale diritto d'uso	0	15.059.393	196.649	0	(1.498.405)	13.757.637
Fondo ammortamento	0	0	0	12.219	(1.498.405)	(1.486.186)
Costo storico	0	15.059.393	196.649	(12.219)	0	15.243.823
Altri beni	-	237.952	196.649	-	(151.001)	283.600
Fondo ammortamento	-	-		12.219	(151.001)	(138.782)
Costo storico	-	237.952	196.649	(12.219)	-	422.382
Fabbricati	-	14.821.441	-	-	(1.347.404)	13.474.037
Fondo ammortamento	-	-	-	-	(1.347.404)	(1.347.404)
Costo storico	-	14.821.441	-	-	-	14.821.441
(migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2018	Prima applicazione IFRS16		Incrementi Decrementi	Amm.ti e svalutazioni	Al 31 dicembre 2019

La movimentazione della voce "Diritti d'Uso" nell'esercizio 2019 è riportata nella seguente tabella:

Si segnala che, a far data dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il principio IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo 2.3.1 Principi contabili delle Note Esplicative tale principio ha comportato un incremento netto dei diritti d'uso per Euro 13.758 migliaia. In particolare, l'effetto al 1° gennaio 2019 risulta pari ad Euro 15.059 migliaia, gli investimenti e i decrementi del periodo si riferiscono rispettivamente ai nuovi contratti delle automobili sottoscritti ed ai contratti di automobili per cui è stato esercitato un recesso anticipato, gli ammortamenti dell'esercizio ammontano ad Euro 1.486 migliaia.

9. PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Bialetti Deutschland	8.463	8.463
Bialetti Store	14.577.247	5.877.247
Bialetti France	7.142.972	142.972
Bialetti Stainless Steel	3.426.012	3.426.012
Bialetti Houseware Ningbo Shanghai	300.000	300.000
Partecipazioni controllate	25.454.693	9.754.693

La movimentazione di seguito esposta, evidenzia che la variazione dell'esercizio 2019 della voce "Partecipazioni in Società controllate" è correlata alle partecipazioni in Bialetti Store, in Bialetti France e in Cem Bialetti. In particolare, nel corso dell'esercizio 2019 è stata effettuata una ricapitalizzazione delle Società:

• Cem Bialetti mediante rinuncia ai crediti vantati da Bialetti Industrie verso tale Società per Euro 4 milioni. In seguito all'esercizio di impairment eseguito nell'anno 2019 si è proceduti a svalutare completamente l'intero incremento di valore della partecipazione riportandola a zero.
• Bialetti Store mediante rinuncia dei crediti vantati da Bialetti Industrie verso tale Società per Euro 8,7 milioni. La rinuncia si è resa necessaria al fine di supportare la controllata nel suo piano di risanamento, volto all'ottimizzazione delle performance dei suoi puti vendita.
• Bialetti France mediante rinuncia dei crediti vantati da Bialetti Industrie verso tale Società, sorti a seguito della fusione da parte di Bialetti France della Società controllata Bialetti Store France per Euro 7 milioni.

(importi in Euro)	31 dicembre 2018	Incrementi	(Svalutazioni)	31 dicembre 2019
Bialetti Deutschland	8.463	75.041	(75.041)	8.463
Cem Bialetti	-	4.000.000	(4.000.000)	-
Bialetti Store	5.877.247	8.700.000	-	14.577.247
Bialetti France	142.972	7.000.000	-	7.142.972
Bialetti Stainless steel	3.426.012	-	-	3.426.012
Bialetti Houseware Ningbo	300.000	-	-	300.000
Partecipazioni controllate	9.754.693	19.775.041	(4.075.041)	25.454.693

Qui di seguito si espongono i dati essenziali relativi alle Società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

Al 31 dicembre 2019
Società	Sede Legale	Capitale sociale	% di possesso	Partecipazione
		(1)		Diretta/Indiretta
Cem Bialetti	Istanbul (Turchia)	YTL 31.013.330	99,9%	Diretta
SC Bialetti Stainless Steel Srl	Dumbravesti (Romania)	RON 15.052.060	100%	Diretta
Bialetti France Sarl	(Francia)	18.050	100%	Diretta
Bialetti Deutschland GmbH	Mannheim (Germania)	25.564	100%	Diretta
Triveni Bialetti Industries Private Limited *	Mumbai (India)	INR 702.179.690	93,8%	Diretta
Bialetti Store Srl	Coccaglio (BS)	100.000	100%	Diretta
Bialetti Houseware Wfoe	Ningbo (Cina)	RMB 2.541.660	100%	Diretta
Bialetti Spain Store S.l. **	Spagna	20.000	100%	Indiretta
Bialetti Store Austria GmbH **	Austria	10.000	100%	Indiretta
** Attività in liquidazione / In corso di liquidazione Al 31 dicembre 2018 Società	Sede Legale	Capitale sociale (*)	% di possesso	Partecipazione Diretta/Indiretta
Cem Bialetti	Istanbul (Turchia)	YTL 31.013.330	99,9%	Diretta
SC Bialetti Stainless Steel Srl	Dumbravesti (Romania)	RON 15.052.060	100%	Diretta
Bialetti France Sarl	Parigi (Francia)	18.050	100%	Diretta
Bialetti Deutschland GmbH	Mannheim (Germania)	25.564	100%	Diretta
Triveni Bialetti Industries Private Limited	Mumbai (India)	INR 3.752.880	93,8%	Diretta
Bialetti Store Srl	Coccaglio (BS)	100.000	100%	Diretta
Bialetti Houseware Ningbo Shanghai	Ningbo (China)	RMB 2.153.640	100%	Diretta
Bialetti Store France Eurl	Francia	20.000	100%	Indiretta
Bialetti Store Spain Sl	Spagna	20.000	100%	Indiretta
Bialetti Store Austria	Austria	10.000	100%	Indiretta
(*) in Euro se non diversamente indicato

Si rimanda agli allegati per la presentazione dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di ognuna delle Società partecipate.

Sulle partecipazioni non sono costituite garanzie reali.

La seguente tabella riporta il confronto tra il valore di iscrizione a bilancio delle partecipazioni in Società controllate ed il corrispondente patrimonio netto al 31 dicembre 2019.

(importi in Euro)	31 dicembre 2019 Valore netto contabile	Patrimonio netto IFRS	Differenza
Bialetti Deutschland Cem Bialetti	8.463 -	2.632 (791.484)	11.095 (791.484)
Bialetti Store	14.577.247	(7.658.407)	6.918.840
Bialetti France Bialetti Stainless steel	7.142.972 3.426.012	1.331.087 1.992.909	8.474.059 5.418.920
Bialetti Houseware Ningbo	300.000	4.570	304.570
Partecipazioni controllate	25.454.693	(5.118.694) 20.336.000

Si segnala che alla data di approvazione del presente bilancio, il consiglio di Amministrazione della Società ha messo in atto tutte le misure necessarie per sostenere il patrimonio netto delle controllate laddove necessario.

Ai fini della redazione del bilancio d'esercizio di Bialetti industrie S.p.A., sono state sottoposte a test di Impairment le partecipazioni in Società controllate iscritte per un valore dimensionalmente significativo (valore netto contabile superiore al milione di euro) e/o per le quali si è manifestato un cd. Impairment Event nel corso del 2019. Si è quindi proceduto a determinare il valore recuperabile (recoverable amount) per le legal entity:

• Bialetti Stainless Steel;
• CEM Bialetti;
• Bialetti Store;
• Bialetti France;

da confrontare con il corrispondente valore d'iscrizione nel bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. (carrying amount).

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti nel corso della seduta del 16 luglio 2021 ha approvato il Nuovo Piano.

Per quanto riguarda il Test di Impairment dell'Avviamento iscritto nel bilancio consolidato e separato di Bialetti al 31 dicembre 2019, nonché delle principali partecipazioni in società controllate iscritte nel Bilancio individuale di Bialetti Industrie, la Società ha utilizzato lo scenario previsionale 2020-2022 predisposto dal Management (lo "Scenario 2020-2022 pre Covid" o anche solo "Scenario pre Covid"), di cui il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha preso atto nel corso della seduta del 29 luglio 2021 (tale scenario previsionale era già stato presentato al Consiglio anche in occasione della seduta del 29 maggio 2020, Consiglio che aveva rimandato l'approvazione del Bilancio Consolidato e d'Esercizio al 31.12.2019). Lo Scenario pre Covid prende le mosse dal Piano 2018-2023 del Gruppo, aggiornato per tenere conto sia dei dati a consuntivo per l'esercizio 2019 sia dei conseguenti dati dell'original budget 2020 predisposto dal Management nei primi mesi del 2020 tenuto conto del current trading dei mesi di gennaio e febbraio. Per completezza si segnala che lo Scenario Pre Covid, presenta nel complesso risultati più conservativi rispetto a quelli riportati nel Piano 2018 per gli esercizi dal 2020 al 2022.

In considerazione del protrarsi della pandemia e delle raccomandazioni dell'Esma, ancorchè gli effetti del Covid 19 non fossero da considerarsi indicatori di perdita di valore nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, il Management, nei primi mesi del 2020, ha comunque proceduto a redigere un diverso scenario previsionale ("Scenario 2020-2022 post Covid") per tenere in considerazione i possibili effetti che l'emergenza sanitaria avrebbe avuto sui valori attesi nel periodo di previsione analitica. Tali previsioni sono state utilizzate per sviluppare una analisi di sensitivity sui risultati ottenuti già al 31 dicembre 2019

Ciò premesso, il Test svolto sulle partecipazioni iscritte nel bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie è stato realizzato confrontando il valore recuperabile di ciascuna partecipazione, determinato anche nella configurazione di valore d'uso, con il rispettivo valore di carico in Bialetti Industrie. Al riguardo si osserva che una partecipazione è un bene (attività) di secondo grado: ne consegue che, coerentemente con il criterio del Discounted Cash Flow applicato per la determinazione del valore d'uso delle partecipazioni, il valore recuperabile della legal entity richiede la traduzione della valutazione asset side (propria del criterio del discounted cash flow nella versione unlevered) in una valutazione equity side: in altri termini, il valore del capitale investito operativo netto (Enterprise Value) deve essere rettificato per tenere conto della posizione finanziaria netta e dei valori contabili delle eventuali attività non operative.

Il valore così ottenuto deve da ultimo essere confrontato con il carrying amount di ciascuna partecipazione risultante al 31 dicembre 2019.

Sulla base dello Scenario Pre Covid predisposto dal Management, i Test di impairment predisposti per Bialetti Store S.r.l., Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l. e Cem Bialetti, hanno evidenziato i seguenti valori recuperabili per ciascuna partecipazione alla data del 31 dicembre 2019:

TEST CONDOTTO SULLA PARTECIPAZIONE IN BIALETTI STORE DETENUTA DA BIALETTI INDUSTRIE

Bialetti Store
Enterprise Value (EV)	53.894
Posizione finanziaria netta	33.071
Equity Value	20.823
Valore di carico della partecipazione	14.577
Delta Equity Value/carrying amount	6.246

Il Costo medio ponderato (WACC) per l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari all'10,13% mentre il tasso di crescita "g" è determinato nell'1,5%.

Le risultanze dell'Impairment test non hanno evidenziato perdite durevoli di valore.

Si precisa che in data 29 maggio 2020 la Società ha sottoscritto un accordo di rinuncia ai propri crediti vantati nei confronti di Bialetti Store, al fine di ricapitalizzare la controllata, per Euro 10,1 milioni. Anche considerando tale rinuncia ai fini del test di impairment condotto al 31 dicembre 2019, l'effetto sarebbe il medesimo, in quanto l'incremento inciderebbe sia sul valore di carico della partecipazione sia sul valore della posizione finanziaria netta di Bialetti Store e conseguentemente sull'Equity Value.

TEST CONDOTTO SULLA PARTECIPAZIONE IN BIALETTI STAINLESS STEEL DETENUTA DA BIALETTI INDUSTRIE

Bialetti Stainless Steel
Enterprise Value (EV)	19.208
Posizione finanziaria netta	13.818
Equity Value	5.390
Valore di carico della partecipazione	3.426
Delta Equity Value/carrying amount	1.964

Il Costo medio ponderato (WACC) per l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 12,85% mentre il tasso di crescita "g" è determinato nel 2,5%.

Le risultanze dell'Impairment test basato sulle previsioni dello Scenario Pre Covid non hanno evidenziato perdite durevoli di valore.

TEST CONDOTTO SULLA PARTECIPAZIONE IN BIALETTI FRANCE DETENUTA DA BIALETTI INDUSTRIE

Bialetti France (sub consolidato)
Enterprise Value (EV)	24.055
Posizione finanziaria netta	184
Equity Value	23.871
Valore di carico della partecipazione	7.143
Delta Equity Value/carrying amount	16.728

Il Costo medio ponderato (WACC) per l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 8,45% mentre il tasso di crescita "g" è determinato nel 1,7%.

Le risultanze dell'Impairment test non hanno evidenziato perdite durevoli di valore.

TEST CONDOTTO SULLA PARTECIPAZIONE IN CEM BIALETTI DETENUTA DA BIALETTI INDUSTRIE

Si rammenta che le linee guida del Piano 2018 prevedevano la dismissione degli Assets considerati non strategici ai fini dell'esecuzione del piano stesso, prudenzialmente non sono state previste crescite per il fatturato della CGU Cookware Turchia. Tale assunzione è stata confermata nello Scenario Pre Covid 2020- 2022.

Tale scenario è stato redatto in euro reali, senza cioè tenere conto delle variazioni nei prezzi costo e prezzi ricavo dovute alla componente inflattiva e questo anche in considerazione della situazione economica e politica in cui versa attualmente la Turchia. Da ciò deriva che anche i flussi di cassa operativi netti utilizzati per la determinazione del valore d'uso della CGU sono reali. Conseguentemente, anche il tasso di sconto al quale attualizzare tali flussi è stato calcolato in termini reali, depurando cioè il tasso nominale dell'inflazione attesa mediante l'applicazione della cd. formula di Fisher.

Bialetti CEM
Enterprise Value (EV)	5.477
Posizione finanziaria netta	6.092
Equity Value	-615
Valore di carico della partecipazione	4.000
Delta Equity Value/carrying amount	-4.615

Il Costo medio ponderato (WACC) per l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 11,91% mentre il tasso di crescita "g" è determinato nello 0%.

Il test di impairment condotto sulla partecipazione in Cem evidenzia un valore contabile (Carrying amount) superiore di 4.615 migliaia di Euro al suo valore recuperabile (negativo per 615 migliaia di euro). Pertanto, ai sensi del paragrafo 59 del Principio Contabile Internazionale IAS 36, il valore contabile della partecipazione, pari a Euro 4 milioni, è stato completamente svalutato. A ciò si aggiunga che al 31 dicembre 2019, Bialetti ha un credito verso CEM Bialetti pari a 6.251 migliaia di euro che è stato parzialmente svalutato (per un importo pari a 600 migliaia di euro) per riflettere l'esito dell'Impairment Test sul valore della partecipazione detenuta da Bialetti Industrie S.p.A..

Sui risultati dei test delle partecipate Bialetti Store S.r.l. a s.u. Bialetti Stainless Steel S.r.l. e Bialetti France S.a.r.l. sono state eseguite alcune analisi di sensitività volte a "saggiare" la variabilità dei risultati ottenuti al variare, nell'ambito di ragionevoli intervalli, del costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso "G". Si è inoltre proceduto a variare per ciascuna Società controllata gli assunti di base relativi alla grandezza dell'EBITDA per simulare l'impatto che questi hanno sul valore recuperabile delle medesime.

BIALETTI STORE S.R.L.

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Tasso base	10,13%	20.823	6.246
+0,25%	10,38%	19.329	4.752
+0,50%	10,63%	17.916	3.339
Tasso di azzeramento	11,279%	14.577	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Tasso base	1,50%	20.823	6.246
-0,25%	1,25%	19.476	4.899
-0,75%	0,75%	16.996	2.419
Tasso di azzeramento	0,2048%	14.577	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Ebitda base	20.823	6.246
-2,50%	19.130	4.553
-5,00%	17.437	2.860
Ebitda di azzeramento (-9,223%)	14.577	0

La sensitivity svolta sulle previsioni dello scenario Post Covid riporta le seguenti risultanze:

Bialetti Store – Sensitivity Post Covid
Enterprise Value (EV)	45.866
Posizione finanziaria netta	33.071
Equity Value	12.795
Valore di carico della partecipazione	14.577
Delta Equity Value/carrying amount	(1.782)

Si segnala che, in seguito alla rinuncia ai crediti in conto capitale per euro 10.100 migliaia, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 29 maggio 2020 il nuovo carrying amount della partecipazione Bialetti Store in Bialetti Industrie Spa risulta pari a euro 24.677 migliaia. Alla data del 31 dicembre 2019 inoltre la posizione finanziaria netta conseguente a tale rinuncia ai crediti risulterebbe pari a Euro 22.971 migliaia. Pertanto, il delta tra l'equity value e il nuovo carrying amount risulterebbe il medesimo sopra esposto ossia negativo per Euro 1.782 migliaia.

BIALETTI STAINLESS STEEL S.R.L.

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Tasso base	12,85%	5.390	1.964
+0,25%	13,10%	4.935	1.509
+0,50%	13,35%	4.502	1.076
Tasso di azzeramento	14,025%	3.426	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Tasso base	2,5%	5.390	1.964
-0,25%	2,25%	5.011	1.585
-0,75%	1,75%	4.304	878
Tasso di azzeramento	1,06	3.426	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Ebitda base	5.390	1.964
-2,50%	4.844	1.418
-5,00%	4.297	871
Ebitda di azzeramento (-8,99%)	3.426	0

La sensitivity svolta sulle previsioni dello scenario Post Covid riporta le seguenti risultanze:

Bialetti Stainless Steel – Sensitivity Post Covid

Enterprise Value (EV)	18.503
Delta Equity Value/carrying amount	1.258
WACC	13,59%
Tasso di crescita g	2,5%

BIALETTI FRANCE S.A.R.L.

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE

	WACC	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Tasso base	8,45%	23.871	16.728
+0,25%	8,70%	22.991	15.848
+0,50%	8,95%	22.172	15.029
Tasso di azzeramento	22,833%%	7.143	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SUL GROWTH RATE "G"

	"g"	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Tasso base	1,70%	23.871	16.728
-0,25%	1,45%	23.096	15.953
-0,75%	0,95%	21.701	14.558
Tasso di azzeramento	-21,00%	7.143	0

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULL'EBITDA

	Equity Value	Delta Equity Value/valore partecipazione
Ebitda base	23.871	16.728
-2,50%	23.254	16.111
-5,00%	22.637	15.494
Ebitda di azzeramento (-67,786%)	7.143	0

La sensitivity svolta sulle previsioni dello scenario Post Covid riporta le seguenti risultanze:

Bialetti France – Sensitivity Post Covid
Enterprise Value (EV)	20.263
Delta Equity Value/carrying amount	12.937
WACC	9,12%
Tasso di crescita g	1,7%

10. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Attività per imposte differite attive

Tali attività si riferiscono ad imposte calcolate su differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte differite attive per l'anno 2019 e 2018:

(importi in Euro)	Al 31 dicembre 2018	Rilevazione	Utilizzi	Al 31 dicembre 2019	Breve termine	Lungo termine
Fondo svalutazione magazzino	1.441.544	135.410	(423.868)	1.153.085	1.153.085	-
Marchi	140.308	-	(38.201)	102.107	38.201	63.906
Fondo svalutazione crediti	2.771.563	236.750	(219.456)	2.788.857	2.788.857	-
IFRS 16	-	172.106		172.106	-	172.106
Altro	65.789	16.920	(20.273)	62.436	62.436	-
Imposte anticipate	4.419.203	561.186	(701.798)	4.278.591	4.042.579	236.012

(importi in Euro)	Al 31 dicembre 2017	Rilevazione	Utilizzi	Al 31 dicembre 2018	Breve termine	Lungo termine
Fondo svalutazione magazzino	457.935	1.133.340	(149.731)	1.441.544	1.441.544	-
Marchi	170.996		(30.688)	140.308	30.688	109.620
Fondo svalutazione crediti	1.624.105	1.479.412	(331.954)	2.771.563	2.771.563	-
Deducibilità interessi passivi	945.319		(945.319)	-	-	-
Perdita fiscale	314.070		(314.070)	-	-
Altro	71.524		(5.735)	65.789	65.789	-
Imposte anticipate	3.583.949	2.612.752	(1.777.498)	4.419.203	4.309.583	109.620

Le imposte differite attive e passive sono iscritte in modo da riflettere tutte le differenze temporanee esistenti alla data del bilancio tra il valore attribuito ad una attività/passività ai fini fiscali e quello attribuito secondo i principi contabili applicati. La valutazione è effettuata in accordo con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differite temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, sulla base delle sensitivity sullo Scenario 2020-2022 PreCovid redatte dal management e delle conseguenti analisi di recuperabilità predisposte dagli amministratori. Tra le Società italiane del gruppo Bialetti Industrie S.p.A. e Bialetti Store S.r.l. a s.u è stato in vigore un contratto di Consolidato Fiscale per il triennio 2019-2021, tacitamente rinnovato.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differite temporanee deducibili, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri.

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2019, non vi sono perdite fiscali residue per le quali dovrebbero essere stanziate imposte differite attive.

Passività per imposte differite

Tale voce si riferisce ad imposte passive calcolate sulle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte differite passive per l'anno 2019 e 2018:

(importi in Euro)	Al 31 dicembre 2018	Rilevazione	Utilizzi	Al 31 dicembre 2019	Breve termine	Lungo termine
Attualizzazione Tfr - Ias 19	(11.211)	(9.914)		(21.125)		(21.125)
Utili su cambi non realizzati	27.330	33.661	(32.036)	28.955	28.955	-
Plusvalenza su cessione marchio Girmi	201.107		(100.554)	100.553	100.553
Imposte differite	217.226		23.746 (132.590)	108.383	129.508	(21.125)
(importi in Euro)	Al 31 dicembre 2017	Rilevazione	Utilizzi	Al 31 dicembre 2018	Breve termine	Lungo termine
	1.000			-	-	-
Effetto impianti e macchinari Ias 17 Attualizzazione Tfr - Ias 19	(17.240)		(1.000) 6.029	(11.211)	-	(11.211)
Utili su cambi non realizzati	16.819	27.330	(16.819)	27.330	27.330	-
Plusvalenza su cessione marchio Girmi	301.662		(100.555)	201.107	115.000	86.107

11. CREDITI ED ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Crediti v/Bialetti Holding	-	587.201
Crediti verso TTK	-	423.714
Partecipazioni in altre imprese	115.517	115.517
Depositi cauzionali	412.761	180.034
Totale crediti ed altre attività non correnti	528.278	1.306.467

La voce ha subito un notevole decremento sostanzialmente legato al credito per imposte nei confronti della Bialetti Holding e dal credito verso la società TTK.

Come previsto dall'Accordo di Ristrutturazione 2019 che ha trovato efficacia in data 31 maggio 2019, i crediti verso Bialetti Holding sono stati compensati con i debiti scaduti nei confronti della stessa.

Il credito vantato da Bialetti Industrie Spa verso TTK a seguito della cessione del ramo d'Azienda Triveni, era stato da Bialetti Industrie valutato al presumibile valore di realizzo pari a Euro 423 migliaia. In seguito all'evoluzione delle trattative con la controparte TTK per la cessione della partecipazione Triveni, al 31 dicembre 2019, tale credito è stato riclassificato tra le attività disponibili per la vendita, così come meglio commentato nel paragrafo della relazione sulla gestione dedicato alla società Triveni.

La voce dei depositi cauzionali è aumentata sostanzialmente per effetto del contratto di subaffitto di una porzione del magazzino di Coccaglio sottoscritto nel mese di aprile 2019 con l'operatore logistico, che ha depositato a titolo di garanzia circa un anno di affitto.

12. RIMANENZE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Prodotti finiti	21.445.801	16.710.705
Materie prime	2.583.571	1.298.834
Prodotti in corso di lavorazione	1.255.686	2.958.774
Acconti a fornitori	1.617.351	1.555.818
(Fondo obsolescenza)	(4.132.920)	(4.162.490)
Totale Rimanenze	22.769.488	18.361.641

Il totale delle rimanenze registra un incremento, legato principalmente allo stock dei prodotti finiti.

A fronte delle rimanenze obsolete o a lento rigiro, la Società ha stanziato apposito fondo determinato sulla base della loro possibilità di realizzo o utilizzo futuro.

Nel corso dell'esercizio il fondo obsolescenza magazzino ha avuto la seguente movimentazione:

(importi in Euro)	Fondo obsolescenza
Saldo al 31 dicembre 2018	(4.162.490)
Accantonamenti Utilizzi	(482.874) 512.444
Saldo al 31 dicembre 2019	(4.132.920)

13. CREDITI VERSO CLIENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Valore lordo - Clienti intercompany Valore lordo - Credito verso clienti (Fondo svalutazione crediti)	4.888.078 30.738.680 (8.086.627)	7.002.268 30.067.230 (7.982.802)
Totale	27.540.130	29.086.697

Il saldo dei crediti commerciali al netto del fondo, rispetto all'esercizio precedente è aumentato per Euro 0,6 milioni.

Il decremento dei crediti Intercompany è giustificato dai minori rapporti commerciali effettuati nel corso dell'esercizio 2019, per effetto della messa in liquidazione della Bialetti Store Austria e della Bialetti Store Spain, oltre che dalla chiusura di tutti i negozi di Bialetti Store France e la successiva fusione della Bialetti Store France nella Bialetti France.

L'importo dei crediti esposto in bilancio non è stato oggetto di attualizzazione, in quanto tutti i crediti sono esigibili a breve termine.

(importi in Euro)	Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2018	7.982.802
Accantonamenti Utilizzi	1.115.112 (1.011.287)
Saldo al 31 dicembre 2019	8.086.627

Saldo al 31 dicembre 2017	7.040.212
Applicazione IFRS 9	316.809
Accantonamenti	2.681.737
Utilizzi	(2.055.956)
Saldo al 31 dicembre 2018	7.982.802

Gli utilizzi del fondo svalutazione crediti si riferiscono allo stralcio da bilancio di crediti ormai prescritti poiché scaduti da più di dieci anni, che erano interamente coperti dal fondo svalutazione crediti.

Fondo svalutazione crediti

Al 31 dicembre 2019 e 2018 l'analisi dei crediti commerciali al netto della relativa svalutazione è la seguente:

			Scaduti
	Totale		0-30 gg		60 e oltre
(Euro)		Non scaduti		30-60 gg
Crediti al 31/12/2019	27.540.130	21.178.422	2.250.615	470.932	3.640.162
di cui intercompany	4.888.078	4.888.078	0	0	0
Crediti al 31/12/2018	29.086.697	18.733.404	2.416.417	1.132.107	6.804.769
di cui intercompany	7.002.268	5.775.819	10.698		1.215.751

14. CREDITI TRIBUTARI

(importi in Euro)

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Irap	-	106.432
Ires	414.412	168.410
Altri crediti tributari	76.331	109.283
Totale Crediti tributari	490.743	384.124

I crediti tributari registrano un incremento sostanzialmente legato al credito Ires, derivante dal consolidato nazionale tra Bialetti Industrie e la Società controllata Bialetti Store.

15. CREDITI ED ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
	31 dicembre	31 dicembre
(importi in Euro)	2019	2018
Ratei e risconti	128.283	1.800.187
Fornitori c/anticipi	2.372.367	4.810.176
Crediti verso altri	-	3.314
Crediti v/factor	70.945	118.381
Totale Crediti ed altre attività correnti	2.571.595	6.732.059

La voce "Ratei e risconti" al 31 dicembre 2018 includeva principalmente i costi della manovra finanziaria sospesi a tale data. In seguito all'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta nel mese di aprile 2019 e della conseguente esecuzione dello stesso nel mese di maggio 2019, tali costi sono stati imputati, come previsto dal principio contabile IFRS 9 (costo ammortizzato), a riduzione dei debiti finanziari nei confronti dei creditori aderenti.

I ratei e i risconti al 31 dicembre 2019 per Euro 128 mila si riferiscono principalmente a costi anticipati per la fiera di Francoforte avvenuta nei primi mesi del 2020 e ad un progetto per la migliore distribuzione del caffè presso canali più redditizi.

La voce "Acconti a fornitori", si è decrementata per Euro 3,4 milioni per l'attività di pubblicità per la campagna promozionale lanciata nell'ultimo trimestre 2019 con riferimento al lancio della nuova macchina espresso "Opera" ed al caffè in capsule d'alluminio "I caffè d'Italia", come previsto dal Piano 2018-2023.

Il credito verso il factor è relativo ad un credito non incassato alla scadenza prevista per inesigibilità del credito ceduto pur essendo pro soluto, che si è chiuso nei primi mesi del 2020 con un accordo tra la Società e la finanziaria che aveva seguito la cessione.

16. CREDITI FINANZIARI CORRENTI

I crediti finanziari correnti si riferiscono interamente ai crediti verso le controllate Bialetti Store, Bialetti France, Cem Bialetti e Bialetti Stainless Steel derivanti dalla sottoscrizione di un accordo di conto corrente intersocietario, in forza del quale, a scadenze periodiche prefissate, Bialetti Industrie S.p.A. provvede al calcolo delle posizioni nette debitorie o creditorie (scaturenti da rapporti di natura commerciale) e provvede al pagamento degli sbilanci attraverso addebito o accredito di tale conto corrente intersocietario unitamente agli interessi maturati.

Dall'esercizio 2015 è stato sottoscritto lo stesso contratto anche con le Società del gruppo Bialetti Store France e Bialetti Store Spain, mentre il contratto è attivo dal 2017 con Bialetti Store Austria. Nel corso del 2019 i rapporti con queste Società sono stati chiusi per effetto della liquidazione/fusione delle stesse.

I crediti finanziari verso controllate sono regolati in continuità con il passato, senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Società.

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Cem Bialetti	5.651.952	6.989.383
SC Bialetti Stainless Steel Srl	11.111.272	6.063.426
Bialetti Store Srl	5.441.298	7.283.492
Bialetti Store France	169.852	9.249.540
Bialetti Store Spain	-	851.178
Bialetti Store Austria	-	159.063
Crediti finanziari per factor (Unicredit factor)	-	28.548
Crediti finanziari per factor (Generalfinance)	60.415	-
Crediti finanziari per factor (Factorcoop)	46.053	87.323
Totale crediti finanziari correnti	22.480.842	30.711.954

Il decremento rispetto all'esercizio precedente è correlato alle rinunce dei crediti da parte della Bialetti Industrie a favore delle controllate, come meglio dettagliato nella nota "Partecipazioni".

17. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato ed è composta come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Depositi bancari e postali Assegni Denaro e valori	2.210.838 - 2.058	1.647.386 145.241 5.469
Totale Disponibilità liquide di cui:	2.212.895	1.798.096
Disponibilità liquide non vincolate Disponibilità liquide vincolate	2.212.895 -	1.798.096 -

Al 31 dicembre 2019 non vi sono disponibilità liquide vincolate.

18. ATTIVITÀ DISPONIBILI PER LA VENDITA

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(importi in Euro)	31 dicembre 2018	Incrementi	Cessioni	31 dicembre 2019
Partecipazione Triveni Titoli disponibili per la vendita	- -	439.214 439.214	- -	439.214 439.214
Totale	-	439.214	-	439.214

La Società in data 06.12.2019 ha sottoscritto un contratto per la cessione della partecipazione di Triveni Bialetti Industries (pari al 93,82%) a favore della società di diritto indiano Packwell Packaging Products Limited, nell'ambito di una più ampia operazione tramite la quale, parallelamente, benché con atti formalmente separati, ha definito un accordo transattivo con TTK Prestige Limited, a saldo e stralcio di ogni reciproca contestazione. Per detta cessione si è dato corso alle attività di perizia sulle azioni Triveni Bialetti Industries al fine di individuare il relativo valore, risultato essere pari a 92,00 rupie indiane per ciascuna azione, per un valore complessivo di 34.526.404 rupie indiane, per la cessione dell'intera partecipazione. Il completamento di detta operazione di cessione della partecipazione detenuta da Bialetti Industrie S.p.A. nel capitale di Triveni Bialetti Industries è avvenuto nel corso dei primi mesi dell'anno 2020.

19. PATRIMONIO NETTO

Il capitale sociale al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 11.454.798 interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in n. 154.782.936 azioni ordinarie senza valore nominale.

La variazione positiva del patrimonio netto avvenuta nel corso dell'esercizio è principalmente correlata (i) all'operazione di aumento di capitale che si è conclusa nel mese di dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99; (ii) al risultato netto dell'esercizio, positivo per Euro 22,7 milioni. Si segnala che il risultato netto della Società è stato influenzato positivamente dalla rinuncia da parte della Società Moka Bean Srl ad una porzione del credito vantato nei confronti della stessa, nonché dalla contabilizzazione degli effetti del principio contabile IFRS 9 – Costo ammortizzato sui debiti finanziari nei confronti del ceto bancario, di Moka Bean, come meglio specificato nel paragrafo della Relazione sulla Gestione "Andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo" alla voce "Proventi finanziari straordinari".

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Numero di azioni	154.782.936	108.063.102
Capitale sociale	11.454.798	7.899.502
Riserva per azioni proprie	(98.028)	(98.028)
Riserva sovraprezzo azioni	13.721.663	10.868.737
Altre riserve	(182.445)	(43.105)
Risultati portati a nuovo	(13.386.501)	(36.101.530)
Totale Patrimonio netto	11.509.488	(17.474.424)

Il numero di azioni in circolazione a inizio esercizio era pari a nr. 108.063.102, mentre a fine esercizio le azioni sono pari a nr. 154.782.936, per effetto dell'aumento di capitale sottoscritto in data 21 novembre 2019. Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 11.454.798, Bialetti

Industrie S.p.A. detiene, al 31 dicembre 2019, nr. 164.559 azioni proprie. Il capitale sociale di Bialetti risulta pertanto pari ad Euro 11.454.798 suddiviso in n. 154.782.936 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

I dati sopra esposti sono aggiornati sulla base delle informazioni ricevute sino al 29 luglio 2021.

Nel prospetto di seguito riportato viene fornita l'analisi del patrimonio netto sotto i profili della disponibilità e della distribuibilità.

Natura/Descrizion e	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota Note distribuibile
Capitale Sociale		11.356.770 > per copertura perdite
Riserva sovrapprezzo azioni		13.721.663 > per aumento di capitale > per copertura perdite > per distribuzione ai soci	13.721.663 (1) (2)
Riserva legale		510.955 > per copertura perdite > per aumento di capitale	510.955 (1) (2)
Riserva utili (perdite) attuariali	(693.399)
Utile(Perdita) esercizio precedenti		(36.101.530) > per aumento di capitale > per copertura perdite > per distribuzione ai soci	(36.101.530) (1) (2)
Utile(Perdita) Esercizio 2019		22.715.028 > per aumento di capitale > per copertura perdite > per distribuzione ai soci	22.715.028 (1) (2)
Totale	11.509.488

(1) Ai sensi dell'Art. 2426 comma n. 5 c.c. possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei Costi di Impianto e di Ampliamento, di Ricerca, Sviluppo e di Pubblicità non ancora ammortizzati.

(2) Ai sensi dell'Art. 2426 comma n.8-bis) c.c. l'utile netto derivante dalla valutazione delle attività e passività in valuta deve essere considerato non distribuibile fino al realizzo dei relativi utili e perdite su cambi.

20. DEBITI ED ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come nella tabella seguente.

Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2019, si rimanda a quanto indicato al paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale" della nota 2.2 nonché al paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione Sulla gestione. Nel corso del 2019, si segnala inoltre che, per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 è stato rilevato un debito per leasing pari a Euro 14,4 milioni che ha come contropartita i diritti d'uso, come ampiamente dettagliato nel paragrafo dedicato.

		Al 31 dicembre 2019			Al 31 dicembre 2018
(in migliaia di Euro)	Tasso fisso	Tasso variabile	Totale	Tasso fisso	Tasso variabile	Totale
Finanziamenti da banche	30.321.350	595.571	30.916.922	-	71.337.744	71.337.744
Inferiore all'anno	-	89.627	89.627	-	70.742.172	70.742.172
1 - 2 anni	-	90.345	90.345	-	89.627	89.627
2 - 3 anni	-	91.069	91.069	-	90.345	90.345
3 - 4 anni	-	91.799	91.799	-	91.069	91.069
4 - 5 anni	30.321.350	92.535	30.413.885	-	91.799	91.799
Superiori a 5 anni	-	140.195	140.195	-	232.731	232.731
Finanziamenti da società di leasing	-	14.522.364	14.522.364	-	165.201	165.201
Inferiore all'anno	-	976.646	976.646	-	43.253	43.253
1 - 2 anni	-	1.029.207	1.029.207	-	45.617	45.617
2 - 3 anni	-	1.090.619	1.090.619	-	45.617	45.617
3 - 4 anni	-	1.123.823	1.123.823	-	30.713	30.713
4 - 5 anni	-	1.261.492	1.261.492	-	-	-
Superiori a 5 anni	-	9.040.578	9.040.578	-	-	-
Finanziamenti da società di factoring	4.199.753	-	4.199.753	-	70.134	70.134
Inferiore all'anno	4.199.753	-	4.199.753	-	70.134	70.134
Finanziamento da soggetti terzi	9.700.886	-	9.700.886	-	-	-
Inferiore all'anno	-	-	-	-	-	-
4 - 5 anni	9.700.886	-	9.700.886	-	-	-
Obbligazioni Emesse	-	34.277.188	34.277.188	-	17.000.000	17.000.000
4 - 5 anni		34.277.188	34.277.188	-	17.000.000	17.000.000
Finanziamenti da Società del Gruppo	-	-	-	-	2.078.308	2.078.308
Inferiore all'anno	-	-	-	-	2.078.308	2.078.308
Totale Debiti ed altre passività finanziarie	44.221.989	49.395.123	93.617.112	-	90.651.387	90.651.387

Di seguito viene evidenziato (in migliaia di Euro) lo schema della posizione finanziaria netta secondo quanto raccomandato da Consob (in migliaia di Euro).

		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
A	Cassa	2.213	1.798
B	Altre disponibilità liquide
C	Titoli detenuti per la negoziazione
D=A+B+C	Liquidità	2.213	1.798
E	Crediti finanziari correnti	22.481	30.712
F	Debiti bancari correnti		64.561
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	5.981
H	Altri debiti finanziari correnti	5.176	2.391
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	5.266	72.934
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	(19.428)	40.424
K	Debiti bancari non correnti	30.827	596
L	Obbligazioni emesse	34.277	17.000
M	Altri debiti non correnti	23.247	122
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	88.351	17.718
E bis	Crediti finanziari non correnti	413
	O=J+N+E bi: Indebitamento finanziario netto	68.511	58.141

L'indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include i crediti finanziari non correnti (E bis) e quindi risulta pari a Euro 68.924 migliaia al 31 dicembre 2019 e a Euro 58.141 migliaia al 31 dicembre 2018.

Al 31 dicembre 2019 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 68,5 milioni di Euro.

Si informa che Bialetti Industrie S.p.A. ha in corso accordi di conto corrente intersocietario con le Società controllate Bialetti Store S.r.l., Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l., , Bialetti Store Spain S.L. e Bialetti Store Austria GmbH, in forza dei quali, a scadenza mensile, Bialetti Industrie S.p.A. provvede al calcolo delle posizioni finanziarie nette debitorie o creditorie, scaturenti da rapporti di natura commerciale, contabilizzando il relativo saldo nei conti correnti intersocietari unitamente, al termine di ogni anno solare, agli interessi maturati.

Il saldo di tali posizioni nette è rappresentato nella voce Crediti finanziari correnti di cui alla tabella precedente.

La variazione dei Debiti e delle altre passività finanziarie è principalmente correlata alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società ai sensi dell'art. 182-bis L.f. e dal conseguente ingresso di nuova finanza. In particolare, si segnala:

• (i) L'emissione in data 28 maggio 2019 del prestito obbligazionario non convertibile "senior", denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", (il "Prestito Obbligazionario Senior"), come meglio specificato nel paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti". I flussi finanziari rivenienti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior, pari a complessivi Euro 35,845 milioni, sono stati destinati per circa Euro 28,3 milioni al rimborso, integrale e anticipato, di tutte le obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari "interim" pari ad Euro 27 milioni (17 milioni di Euro emessi il 27 novembre 2018 ed euro 10 milioni emessi il 14 marzo 2019). Inoltre, sempre in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019 e volti al rafforzamento patrimoniale della Società, è stata eseguita la cessione pro soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 7,6 milioni. Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione pari a Euro 6,1 milioni dei crediti di cui si è resa cessionaria. Pertanto, alla data dell'operazione la Società ha eliminato dal proprio bilancio debiti verso le banche per un importo pari a Euro 21,4 milioni e rilevato un nuovo debito verso Moka Bean S.r.l. per Euro 15,3 milioni che prevede il rimborso alla scadenza e l'applicazione di un tasso di interesse nominale pari all'1,5%. La differenza tra il valore del precedente debito nei confronti delle banche e il valore del debito nei confronti di Moka Bean S.r.l. è stata rilevata tra i proventi finanziari;
• (ii) in data 31 maggio 2019 hanno trovato efficacia gli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario con la conseguente classificazione del debito a lungo termine;
• (iii) che alla luce degli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario, le modifiche apportate alle condizioni originali dei contratti di finanziamento risultano essere sostanziali. In particolare, si segnala che, oltre che l'applicazione di un tasso contrattuale pari all'1,5%, le linee a breve termine di finanziamento del capitale circolante, rappresentanti più del 90% del debito bancario, sono state estinte attraverso l'emissione di un unico finanziamento con scadenza quinquennale, comportando la classificazione del debito a lungo termine. La Società ha effettuato la derecognition del precedente debito e rilevato i nuovi debiti finanziari verso le banche e Moka Bean S.r.l. al fair value, attualizzando i flussi futuri al tasso di interesse di mercato. Dal confronto tra il valore nominale dei debiti finanziari e il loro fair value è emersa una differenza pari ad Euro 24,2 milioni rilevata tra i proventi finanziari. Successivamente alla rilevazione iniziale al fair value e dedotti i costi di transazione, pari complessivamente ad Euro 4,7 milioni, in applicazione del principio contabile IFRS 9, i debiti finanziari sono rilevati con il metodo del costo ammortizzato tenendo conto del criterio del tasso di interesse effettivo.
• (iv) la sottoscrizione di un accordo di cessione di taluni crediti commerciali con formula "pro-solvendo"; (v) l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Come meglio specificato nel paragrafo "2.3 Principi Contabili" delle Note Esplicative della presente Relazione Finanziaria annuale di Gruppo, tale principio ha comportato l'iscrizione in data 1° gennaio 2019 di attività per diritti di utilizzo pari a Euro 15,1 milioni e passività per leasing pari ad Euro 15,1 milioni. Alla data del 31 dicembre 2019 le passività per leasing ammontano ad Euro 14,4 milioni.

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto indicato nella nota 2.2 "Valutazione sulla continuità aziendale del Gruppo" e nel paragrafo "Il piano di risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione.

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta della Società Bialetti predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

		31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
A	Cassa	2.213	1.798
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	22.481	30.712
D=A+B+C	Liquidità	24.694	32.510
	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la
E	parte corrente del debito finanziario non corrente)	4.200	66.909
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.066	6.025
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	5.266	72.934
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	(19.428)	40.424
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti	54.074	718
J	di debito) Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	34.277	17.000
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	88.351	17.718
M=H+L-C bis	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	68.923	58.141
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	413	-
N=M-C bis	Indebitamento finanziario netto	68.511	58.141

(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382- 1138.

Per quanto riguarda la voce "Debiti commerciali e altri debiti non correnti" si segnala che il saldo non include l'ammontare dei debiti tributari rateizzati, in quanto fruttiferi di interessi. La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

21. BENEFICI AI DIPENDENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Trattamento di fine rapporto Bonus a dipendenti a medio lungo termine	1.080.829 277.325	1.094.980 -
Totale Benefici ai dipendenti	1.358.154	1.094.980

Nel corso dell'esercizio si segnala che la Società ha rilevato il debito per benefici a dipendenti a medio lungo termine per Euro 277 mila.

Movimentazione Trattamento di fine rapporto

Saldo al 31 dicembre 2018	1.094.980
Costo per prestazioni di lavoro	16.624
(Utili) Perdite attuariali	41.439
Liquidazioni/anticipazioni	(72.214)

Saldo al 31 dicembre 2019 1.080.829

	Al
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
IPOTESI ECONOMICHE Incremento del costo della vita: Tasso di attualizzazione: Tasso annuo di incremento TFR: Incremento retributivo:	1,5% 0,77% 2,400% 1%	1,5% 0,57% 2,625% 1%
IPOTESI DEMOGRAFICHE Probabilità di decesso :	Sono state considerate le probabilità di decesso della popolazione italiana rilevate dall'ISTAT nell'anno 2000 distinte per sesso.
Probabilità di invalidità :	probabilità Sono state considerate le d'inabilità, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1 gennaio 1987
Probabilità di dimissioni :	Sono state considerate delle frequenze annue del 7,5%
Probabilità di pensionamento:	Si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.
Probabilità di anticipazione:	Si è supposto un valore anno per anno pari al 3%

Analisi di sensitività dei principali parametri valutativi sui dati al 31 dicembre 2019

DBO al 31 dicembre 2019
	%	(importi in euro)
Tasso di turnover +1%	8,500%	1.075.406
Tasso di turnover -1%	6,500%	1.086.823
Tasso di inflazione +0,25%	2,650%	1.092.799
Tasso di inflazione -0,25%	2,150%	10.690.054
Tasso di attualizzazione +0,25%	1,250%	1.061.981
Tasso di attualizzazione -0,25%	0,750%	1.100.285

Service Cost 2020	euro migliaia	0
Duration del Piano (durata media
finanziaria dell'obbligazione per i piani a	anni	7,70
beneficio definito)

Erogazioni Previste
	(importi in euro)
Anno 1	125.268
Anno 2	90.921
Anno 3	90.170
Anno 4	98.990
Anno 5	83.030

22. Fondi rischi

La composizione della voce dei fondi è riportata nella seguente tabella:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Fondo quiescenza	177.440	229.295
Fondo garanzia prodotto	149.071	149.071
Fondi rischi	-	520.257
Fondo copertura perdite future	15.000	-
Fondi rischi	341.511	898.623

Il fondo quiescenza è stato costituito a fronte del rischio derivante dalla liquidazione di indennità in caso di cessazione del rapporto di agenzia. Tale fondo è stato calcolato sulla base delle norme di legge vigenti alla data di chiusura di bilancio e tiene conto delle aspettative di flussi finanziari futuri. Durante l'esercizio è stato accantonato l'importo di Euro 19 migliaia circa ed utilizzato il fondo per Euro 70 migliaia.

Il fondo garanzia prodotti è stanziato a fronte di costi da sostenere per la sostituzione dei prodotti venduti.

Il fondo rischi è stato interamente utilizzato nel corso dell'esercizio per effetto della ricezione di quanto prospettato nell'anno 2018 con riguardo agli oneri ritenuti probabili in relazioni a situazioni di contenzioso fiscale in corso alla data del 31 dicembre 2018.

Il fondo coperture perdite è prudenzialmente rilevato a fronte di rischi di costi futuri.

Di seguito sono riportati i movimenti dei fondi nel corso dell'esercizio 2019 e 2018:

	31 dicembre 2018	Accantonamenti	Rilasci	Utilizzi	31 dicembre 2019	Breve termine	Lungo termine
Fondo quiescenza Fondo copertura perdite future	229.295 -	18.732 15.000		(70.587)	177.440 15.000	88.720 15.000	88.720 -
Fondo garanzia prodotto	149.071				149.071	149.071	-
Fondo Rischi diversi	520.257			(520.257)	-	-	-
Fondi rischi	898.622	33.732	-	(590.844)	341.511	252.791	88.720

	31 dicembre 2017	Accantonamenti	Rilasci	Utilizzi	31 dicembre 2018	Breve termine	Lungo termine
Fondo quiescenza Fondo Oneri mobilità	278.279 2.940	25.397 -	- -	(74.380) (2.940)	229.295 -	114.647 -	114.647 -
Fondo garanzia prodotto Fondo Rischi diversi	149.072 1.439.782	- 520.259	-	(1.439.782)	149.071 520.257	149.071 320.256	- 200.001
Fondo copertura perdite controllate	670.549	-	(670.549)	-	0	0	-
Fondi rischi	2.540.621	545.655		(670.549) (1.517.102)	898.623	583.974	314.649

Come indicato nella tabella sopra riportata, gli accantonamenti relativi all'esercizio 2019 sono stati di complessivi Euro 34 migliaia. Gli utilizzi per Euro 591 mila sono principalmente relativi al ricevimento degli attesi avvisi di accertamento per costi black list relativi alle annualità 2014 e 2015 e per le sanzioni del debito iva relativo all'anno 2018.

23. ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Debiti tributari per IVA Debiti tributari per avvisi di accertamento	6.649.026 274.431	5.892.868 94.627
Altre passività non correnti	6.923.457	5.987.495

Relativamente ai debiti tributari IVA si segnala che:

• In data 28 settembre 2017 Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 1,272 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel primo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 64 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da ottobre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di luglio 2022. Durante l'anno 2019 sono state pagate quattro rate per circa Euro 254,56 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 445,4 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• In data 22 novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 2,87 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel secondo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 144 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di settembre 2022. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 575,10 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 1.006,4 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2017 per l'importo pari a 1,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71 mila cadauna a partire da aprile 2018. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2023. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 282,9 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 636,5 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).
  • in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del quarto trimestre 2017 per l'importo pari a 2,7 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate

trimestrali pari a euro 135 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 541,07 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 1.217,5 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento del saldo IRAP 2016, per l'importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 2 maggio 2023. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 0,077 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al secondo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,244 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. Durante il 2019 è stata versata un'unica rata di Euro 62 migliaia. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 248,9 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 684,4 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,2 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71,4 mila cadauna a partire da aprile 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 142,9 migliaia. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 929,1 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 5 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al quarto trimestre 2018 per l'importo pari a 2,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 122 mila cadauna a partire da settembre 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 243,5 migliaia. L'ultima rata scadrà il 1° luglio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito non corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 1.704,8 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).

Si segnala inoltre che per effetto del "Decreto Liquidità" e del "Decreto Rilancio" è stato possibile versare l'iva relativamente al mese di febbraio 2020 per Euro 551 mila e l'iva del mese di aprile 2020 per Euro 323 mila a partire dal 16 settembre 2020 in quattro rate mensili, senza sanzioni ed interessi; tale beneficio di rateizzazione è stato usufruito anche per talune rate degli avvisi bonari sopramenzionati in scadenza entro il 31 dicembre 2020, pari a complessivi Euro 257 mila. Il "Decreto Agosto" con l'art. 97 ha previsto una ulteriore rateizzazione di quanto dovuto permettendo di versare il 50% in una o più rate mensili di pari importo (massimo 24) con scadenza dal 18.1.2021. La società ha inteso beneficiare della rateizzazione per il 50% dell'iva di febbraio e di aprile dell'anno 2020.

In data 16 settembre 2020 la Società ha versato la prima rata della rateizzazione prevista dai decreti sopramenzionati. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 16 dicembre 2022. Il debito complessivo relativo all'iva di febbraio e aprile 2020 alla data del presente documento è pari a Euro 0,3 milioni.

24. DEBITI COMMERCIALI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Debiti verso fornitori Debiti verso agenti Debiti v/controllate	16.500.315 131.249 1.149.325	26.986.787 151.048 2.843.333
Totale Debiti commerciali	17.780.889	29.981.167

L'importo dei debiti commerciali esposto in bilancio non è stato oggetto di attualizzazione in quanto il valore iscritto in bilancio esprime una ragionevole rappresentazione del fair value in considerazione del fatto che non vi sono debiti con scadenza oltre il breve termine. Al 31 dicembre 2019 risultano scaduti di natura commerciale per Euro 4,1 milioni. In relazione a tali posizioni, non sussistono iniziative di sospensione dei rapporti di fornitura.

La voce Debiti verso agenti rappresenta la passività per competenze maturate e non ancora liquidate alla data del bilancio a favore degli agenti, secondo quanto previsto dagli accordi contrattuali e dalla normativa vigente.

I debiti verso le Società controllate sono dettagliati nelle note a commento dei rapporti con parti correlate.

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre	31 dicembre
	2019	2018
Iva a debito	931.701	-
Ritenute Irpef	635.362	578.287
Debito Irap	150.572	173.622
Debito verso erario per cartella rottamazione 2007	-	224.197
Altri	15.817	14.552
Imposte Correnti	1.733.452	990.658

25. IMPOSTE CORRENTI

I debiti per imposte correnti ammontano ad Euro 1.733 migliaia e sono principalmente relativi all'iva del mese di dicembre, alle ritenute fiscali dei dipendenti e dei professionisti, oltre che al debito per imposte Irap dell'esercizio al netto dei crediti risultanti dalla dichiarazione fiscale. Si segnala che, nel presente bilancio è stata operata una riclassifica dei saldi dell'esercizio precedente delle ritenute fiscali dei dipendenti e dei professionisti, in quanto nel bilancio redatto al 31 dicembre 2018 erano state classificate tra le altre passività correnti per Euro 593 migliaia.

26. ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
	31 dicembre	31 dicembre
(importi in Euro)	2019	2018
Debiti tributari per IVA	2.708.578	5.276.107
Debiti tributari per avvisi di accertamento	185.668	140.658
Ratei e risconti	14.860	111.159
Debiti verso il personale	769.563	611.184
Altre passività	-	19.980
Debiti verso istituti previdenziali	657.589	495.165
Debiti verso clienti	847.296	-
Oneri da consolidato fiscale	122.395	-
Totale Altre passività correnti	5.305.949	6.654.253

Nel corso del precedente esercizio i debiti tributari per iva erano relativi al mancato versamento nei termini dell'imposta relativa al 2017 e a parte del 2018. Nel corso dell'anno 2019 sono arrivati i relativi accertamenti fiscali, a cui la Società ha aderito, rateizzando così il debito in corrente e non corrente.

Relativamente a quanto sopra si segnala quanto segue:

• In data 28 settembre 2017 Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 1,272 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel primo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 64 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da ottobre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di luglio 2022. Durante l'anno 2019 sono state pagate quattro rate per circa Euro 254,6 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 254,6 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• In data 22 novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A. ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario avente ad oggetto un importo pari ad Euro 2,87 milioni, inclusivo di interessi e sanzioni, relativo ad IVA scaduta nel secondo trimestre 2017, che, nell'ambito della vigente normativa, sarà versato in venti rate trimestrali pari ad Euro 144 mila cadauna interessi e sanzioni inclusi, a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà nel mese di settembre 2022. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 575,10 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 575,1 migliaia circa (inclusivo di sanzioni ed interessi).
• in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2017 per l'importo pari a 1,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71 mila cadauna a partire da aprile 2018. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2023. Durante l'anno 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 282,9 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 282,9 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).
  • in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del quarto trimestre 2017 per l'importo pari a 2,7 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 135 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per circa Euro 541,1 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 541,1 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento del saldo IRAP 2016, per l'importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 2 maggio 2023. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 0,024 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al secondo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,244 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. Durante il 2019 sono state versate quattro rate per Euro 248,9 migliaia. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a 248,9 migliaia di Euro.
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al terzo trimestre 2018 per l'importo pari a 1,2 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71,4 mila cadauna a partire da aprile 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 142,9 migliaia. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 285,9 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 5 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al quarto trimestre 2018 per l'importo pari a 2,4 milioni di Euro, inclusivo di sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 122 mila cadauna a partire da settembre 2019. Durante il 2019 sono state versate due rate di Euro 243,5 migliaia. L'ultima rata scadrà il 1° luglio 2024. Durante il 2019 sono state versate tre rate per circa Euro 186,7 migliaia. Il debito corrente al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 487 migliaia circa (inclusivo di sanzioni e interessi).

La voce "debiti verso il personale" è rappresentata dalle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 dicembre 2019, mentre i "Debiti per istituti previdenziali" sono relativi ai contributi previdenziali riferiti agli stipendi di dicembre 2019 regolarmente versati entro le scadenze di legge.

Tra le attività correnti risultano anche debiti nei confronti di clienti per anticipi e per premi da liquidare.

Si segnala che, nel presente bilancio è stata operata una riclassifica dei saldi dell'esercizio precedente delle ritenute fiscali dei dipendenti e dei professionisti, in quanto nel bilancio redatto al 31 dicembre 2018 erano state classificate tra le altre passività correnti per Euro 593 migliaia.

NOTE AL CONTO ECONOMICO

27. RICAVI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al		Variazione	Variazione
(migliaia di euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Mondo casa	23.746.166	22.264.560	1.481.607	6,7%
Cookware	21.465.996	19.623.571	1.842.425	9,4%
PED	2.280.171	2.640.988	(360.818)	(13,7%)
Mondo caffè	75.407.765	60.511.139	14.752.208	24,6%
Moka & Coffemaker	51.683.872	40.029.116	11.654.756	29,1%
Macchine Espresso	9.123.679	6.026.227	3.097.452	51,4%
Caffè	14.600.214	14.455.797	144.417
Totale Ricavi	99.153.932	82.775.699	16.233.815	19,8%

La Società chiude l'esercizio 2019 con Ricavi pari a 99,2 milioni di Euro, in aumento rispetto a quanto fatturato nell'esercizio precedente, registrando infatti un incremento pari al 20%.

Grazie al focus strategico, tutti i segmenti del Mondo Caffè contribuiscono alla crescita del fatturato, si pone in evidenza in particolare l'ottima performance delle Caffettiere che hanno registrato vendite e margini incrementali in tutti i canali ed aree geografiche.

A livello geografico la crescita è stata equilibrata tra Italia ed Estero. In particolare, va segnalata la performance molto positiva in tutto il mondo dei canali on line. Tra questi, Amazon è il cliente con la crescita più alta in Europa e Alibaba si conferma un player rilevante per sviluppare il brand Bialetti in Cina.

Le vendite ripartite per aree geografiche sono state le seguenti.

	Al		Variazione	Variazione
(migliaia di euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Assoluta	%
Italia	73.445.997	61.807.287	11.638.711	18,8%
Europa	14.674.946	11.288.947	3.385.998	30,0%
Nord America	5.182.868	4.976.632	206.236	4,1%
Resto del mondo	5.850.120	4.702.833	1.147.287	24,4%
Totale Ricavi	99.153.932	82.775.699	16.378.232	19,8%

Per gli ulteriori commenti rispetto all'andamento del business si rimanda a quanto esposto dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione.

28. ALTRI PROVENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Royalties	656.817	384.119
Penali a fornitori	141.908	19.303
Rimborso trasporti	105.388	123.128
Affitti Attivi	246.565	33.150
Plusvalenze	82.919	52.479
Rimborsi Assicurativi	176.613	-
Altri	468.959	491.656
Totale Altri proventi	1.879.168	1.103.836

Le royalties sono principalmente correlate al corrispettivo dovuto da un cliente statunitense per l'utilizzo del marchio Bialetti sul mercato locale; durante l'anno hanno registrato un incremento di circa Euro 273 migliaia.

Gli affitti attivi si riferiscono al contratto di subaffitto di una porzione del magazzino di Coccaglio sottoscritto nel mese di aprile 2019 con l'operatore logistico.

I rimborsi assicurativi sono legati al risarcimento di un danno intervenuto nel corso dell'anno.

29. COSTI PER MATERIE PRIME, MATERIALI DI CONSUMO E MERCI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Acquisto metalli	(584.974)	(681.098)
Acquisto Caffè	(2.407.551)	(2.253.720)
Acquisto altre materie prime e componenti	(1.871.397)	(1.643.000)
Acquisto materiale di consumo	(78.725)	(65.429)
Acquisto semilavorati	(8.653.378)	(7.248.622)
Acquisto di merce	(43.967.412)	(34.152.909)
Oneri e proventi su derivati	-	223.167
Variazione delle rimanenze	2.291.534	(334.599)
Accantonamento e utilizzi fondo svalutazione magazzino	29.570	(2.521.147)
Totale Materie prime, materiali di consumo e merci		(55.242.334) (48.677.357)

Il valore della voce "Materie prime, materiali di consumo e merci" ha subito un incremento pari al 13,5%. Tale variazione è principalmente correlata alla ripresa del business in seguito alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 volto alla risoluzione della situazione di crisi finanziaria che nell'esercizio 2018 non aveva consentito di processare tutti gli acquisti necessari.

Per un commento circa la motivazione della variazione della marginalità nel periodo si rimanda a quanto esposto dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione.

30. COSTI PER SERVIZI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Costi per trasporti e doganali su acquisti	(4.001.622)	(6.531.974)
Lavorazioni esterne su materie prime e componenti	(4.048.148)	(2.945.210)
Servizi direttamente imputabili ai prodotti	(8.049.770)	(9.477.184)
Costi per trasporti e doganali su vendite	(4.400.307)	(4.806.714)
Provvigioni	(698.932)	(926.841)
Costi di pubblicità	(4.090.359)	(13.929)
Costi di promozione e marketing	(1.334.594)	(813.627)
Utenze	(629.308)	(528.816)
Costi per consulenze	(1.457.052)	(1.481.317)
Manutenzioni e riparazioni	(441.561)	(439.844)
Assicurazioni	(260.667)	(307.867)
Costi per partecipazione a fiere ed eventi	(294.719)	(289.246)
Spese tutela brevetti	(32.864)	(142.698)
Biglietterie	(169.448)	(182.479)
Spese bancarie e commissioni factoring	(486.143)	(206.777)
Spese edp	(345.137)	(174.188)
Telefono	(199.021)	(179.366)
Centri assistenza	(162.753)	(279.133)
Altri servizi	(917.492)	(1.034.847)
Servizi vari	(15.920.358)	(11.807.690)
Totale Costi per servizi	(23.970.128)	(21.284.873)

I costi per servizi hanno subito un incremento rispetto allo scorso esercizio per circa Euro 3 milioni.

Le voci che hanno evidenziato una maggiore variazione tra i servizi vari sono quelle relative ai costi per trasporti e doganali su vendite (incremento di Euro 2,5 milioni), costi per lavorazioni esterne (incremento di Euro 1,1 milioni)

In merito ai servizi direttamente imputabili al prodotto, la variazione è principalmente correlata a una riduzione dei costi per trasporti su acquisti che nell'esercizio 2018 contenevano costi straordinari pari Euro 3.553 migliaia per containers rimasti in sosta per lo sdoganamento a causa dell'impossibilità di effettuare il pagamento della merce in essi contenuta. Tale decremento è stato parzialmente mitigato da un incremento dei costi ordinari sia per trasporti e operazioni doganali su acquisti sia per lavorazioni esterne a causa dell'incremento dei volumi di produzione dell'esercizio 2019.

I servizi vari evidenziano un incremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 3 milioni per effetto principalmente (i) dell'incremento dei costi pubblicitari per Euro 4,2 milioni a causa della campagna promozionale lanciata nell'ultimo trimestre 2019 con riferimento al lancio della nuova macchina espresso "Opera" ed al caffè in capsule d'alluminio "I caffè d'Italia", (ii) delle lavorazioni esterne che si sono incrementate per effetto delle maggiori lavorazioni effettuate nell'esercizio per effetto di quanto sopra indicato.

31. COSTI PER IL PERSONALE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
	31 dicembre	31 dicembre
(importi in Euro)	2019	2018
Salari e stipendi	(6.849.290)	(6.847.009)
Oneri sociali	(2.028.027)	(2.107.560)
Compensi amministratori	(875.351)	(855.604)
Oneri per programmi a benefici e
contribuzioni definiti	(441.194)	(397.791)
Oneri mobilità	(94.987)	(1.000)

Totale Costi per il personale (10.288.850) (10.208.963)

Si precisa che il solo costo relativo al top management, e precisamente ai dipendenti con qualifica di Dirigenti, è stato pari ad Euro 2,2 milioni che si riferiscono solo a retribuzioni fisse.

Il numero di risorse al 31 dicembre 2019 è riportato e dettagliato nella tabella seguente:

	Al
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Personale medio anno 2019
Dirigenti Quadri Impiegati Operai	12 16 71 64	11 16 78 66	12 16 75 65
N° totale risorse	163	171	167

32. AMMORTAMENTI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(655.990)	(651.810)
Ammortamento diritto d'utilizzo	(1.498.405)	-
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(2.180.690)	(1.941.332)
Svalutazione immobilizzazioni materiali	(115.500)	-
Totale Ammortamenti	(4.450.585)	(2.593.142)

Tale variazione è riconducibile alla contabilizzazione, per Euro 1.498 migliaia, dei costi correlati ai leasing secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 16 che prevede di ammortizzare nel corso del periodo di durata contrattuale il valore dei diritti d'uso derivanti dai contratti stessi, come meglio specificato nella nota esplicativa "Diritti d'Uso".

33. Altri costi operativi

La voce è composta come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre	31 dicembre
	2019	2018
Affitti	(236.587)	(2.830.856)
Penali da fornitori	(1.100.000)	-
Imposte e tasse	(233.686)	(300.005)
Royalties	(77.978)	(108.085)
Cancelleria	(15.553)	(11.631)
Stanziamenti a fondi rischi	(15.000)	(139.529)
Altri costi operativi	(195.061)	(839.835)
Totale Altri costi operativi	(1.873.865)	(4.229.941)

La voce ha subito un decremento di 2,3 milioni di euro. Tale variazione è riconducibile principalmente alla contabilizzazione, per Euro 2.562 migliaia, dei minor costi per affitti in seguito all'applicazione del principio contabile IFRS 16 in riferimento ai contratti di locazione, come meglio specificato nel paragrafo "2.3 Principi contabili" delle note esplicative al bilancio civilistico e alle maggiori penali da fornitori riconosciute per Euro 1.100 migliaia in riferimento a un accordo transattivo sottoscritto nel mese di novembre 2019 (come meglio specificato nel paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio").

In merito ai costi per affitti, si segnala che l'importo residuale di Euro 237 migliaia è da ricondursi ai costi per noleggi di beni il cui valore e/o durata contrattuale non comportano l'obbligo di applicazione del principio IFRS 16.

34. Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti

Tale voce risulta pari a Euro 1.075 migliaia (Euro 6.218 migliaia al 31 dicembre 2018) evidenziando un decremento di Euro 5.143 migliaia rispetto all'esercizio precedente e si riferisce principalmente alla svalutazione dei crediti commerciali.

35. PROVENTI E PERDITE SU STRUMENTI DERIVATI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

(importi in Euro)	Al 31 dicembre 31 dicembre
(Perdite)/ Proventi da strumenti finanziari su tassi di cambio	2019 -	2018 223.167
Proventi e perdite su strumenti derivati	0	223.167

I relativi costi sono presentati nella voce di "costo per materie prime, materiali di consumo e merci". Si segnala che al 31 dicembre 2019 non risultano in essere contratto di copertura.

36. PROVENTI/PERDITE DA SOCIETÀ CONTROLLATE

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Perdite da società controllate Proventi da società controllate	(4.675.041) -	(23.281.311) 670.549

Totale Proventi/perdite da società controllate (4.675.041) (22.610.762)

Come già descritto nel paragrafo "Partecipazioni in Società controllate", in seguito all'esercizio di impairment test svolto in relazione alla controllata Cem Bialetti, è rilevata una svalutazione dell'intero valore di carico della partecipazione, pari a Euro 4 milioni, nonché del credito finanziario vantato da Bialetti Industrie nei confronti di Cem per Euro 0,6 milioni. I residui Euro 75 mila sono relativi a svalutazioni effettuate nei confronti della Bialetti Deutschland.

I proventi dell'esercizio precedente sono relativi al rilascio di un fondo copertura perdite future della controllata Triveni Bialetti

37. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Proventi finanziari
Provento da stralcio	6.139.400
	24.234.849	-
Applicazione IFRS 9 - Costo ammortizzato	380.463	- 634.743
Altri proventi
Totale Proventi finanziari	30.754.712	634.743
Oneri finanziari
Interessi bancari su indebitamento corrente	(189.173)	(2.048.968)
Interessi su finanziamenti a M/L termine	(2.938.718)	(71.206)
Interessi su obbligazioni emesse	(3.743.315)	(199.692)
Interessi su factoring	(179.939)	(37.524)
Interessi su leasing	(1.706.724)	-
Interessi passivi diversi	(364.553)	(616.043)
Utili/(perdite su cambi)	(151.608)	(350.498)
Totale Oneri finanziari	(9.274.031)	(3.323.931)

I Proventi da stralcio sono correlati alla cessione pro soluto, avvenuta in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 7,6 milioni. Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione pari a Euro 6,1 milioni dei crediti di cui si è resa cessionaria. Pertanto, alla data dell'operazione la Società ha eliminato dal proprio bilancio debiti verso le banche per un importo pari a Euro 21,4 milioni e rilevato un nuovo debito verso Moka Bean S.r.l. per Euro 15,3 milioni che prevede il rimborso alla scadenza e l'applicazione di un tasso di interesse nominale pari all'1,5%. La differenza tra il valore del precedente debito nei confronti delle banche e il valore del debito nei confronti di Moka Bean S.r.l. è stata rilevata tra i proventi finanziari.

In data 31 maggio 2019 ha trovato efficacia l'Accordo di Ristrutturazione 2019 sottoscritto con il ceto bancario con la conseguente classificazione del debito a lungo termine. A tal proposito si segnala le modifiche apportate alle condizioni originali dei contratti di finanziamento risultano essere sostanziali. In particolare, oltre che l'applicazione di un tasso contrattuale pari all'1,5%, le linee a breve termine di finanziamento del capitale circolante, rappresentanti più del 90% del debito bancario, sono state estinte attraverso l'emissione di un unico finanziamento con scadenza quinquennale, comportando la classificazione del debito a lungo termine. La Società ha effettuato la derecognition del precedente debito e rilevato i nuovi debiti finanziari verso le banche e Moka Bean S.r.l. al fair value, attualizzando i flussi futuri al tasso di interesse di mercato. Dal confronto tra il valore nominale dei debiti finanziari e il loro fair value è emersa una differenza pari ad Euro 24,2 milioni rilevata tra i proventi finanziari. Successivamente alla rilevazione iniziale al fair value e dedotti i costi di transazione, pari complessivamente ad Euro 4,7 milioni, in applicazione del principio contabile IFRS 9, i debiti finanziari sono rilevati con il metodo del costo ammortizzato tenendo conto del criterio del tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari risultano in aumento per Euro 9,3 milioni per effetto (i) dell'applicazione del principio IFRS 16, che ha comportato un incremento degli oneri finanziari per Euro 1,7 milioni; (ii) della sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari, sui quali sono maturati interessi nell'esercizio 2019 per Euro 3,7 milioni; e (iii) dell'integrazione di oneri finanziari correlati all'applicazione del principio IFRS 9 per Euro 1,9 milioni (iv) della riduzione dei tassi di interesse applicati sul debito bancario di Bialetti Industrie Spa.

38. IMPOSTE

La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:

	Al
(importi in Euro)	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Imposte correnti Imposte differite	(216.230) (31.770)	(901.848) 920.802
Totale Imposte	(248.000)	18.953

Le imposte correnti sono composte per Euro 122 migliaia dall'onere di consolidato fiscale da riconoscere a Bialetti Store Italia Srl, per effetto del contratto di consolidato fiscale, Irap per Euro 273 migliaia. Inoltre, sempre nelle imposte correnti con segno positivo, sono ricompresi circa Euro 179 migliaia dovuti al sovra stanziamento di imposte dovute negli esercizi precedenti.

Le imposte anticipate del periodo sono stimate in Euro 141 migliaia e le imposte differite del periodo sono pari ad Euro 109 migliaia. Si rimanda alla tabella della movimentazione delle imposte anticipate e differite per la composizione.

Le imposte sono determinate in relazione al reddito imponibile e in conformità alle disposizioni vigenti alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive e passive sono iscritte in modo da riflettere tutte le differenze temporanee esistenti alla data del bilancio tra il valore attribuito ad una attività/passività ai fini fiscali e quello attribuito secondo i principi contabili applicati. La valutazione è effettuata in accordo con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differite temporanee deducibili, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri.

L'iscrizione a bilancio delle imposte differite attive su perdite fiscali è basata sull'aspettativa di adeguati redditi imponibili per le Società Bialetti Industrie e Bialetti Store (in regime di consolidamento fiscale) previsti nei prossimi esercizi, sulla base delle sensitivity basate sullo "scenario 2020-2022 Pre Covid" redatte dal management e le conseguenti analisi di recuperabilità predisposte dagli Amministratori.

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2019, non vi sono perdite fiscali residue per le quali dovrebbero essere stanziate imposte differite attive.

La voce Imposte correnti, oltre alle imposte sul reddito del periodo include l'allineamento del valore dei crediti d'imposta rilevati nell'esercizio.

Bialetti Industrie S.p.A. ha aderito al Consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR – DPR 22 dicembre 1986 n. 917, in base all'offerta proposta dalla controllata Bialetti Store S.r.l. u.s. che ha provveduto all'esercizio dell'opzione per tale regime. La durata dell'opzione è triennale, a partire dall'esercizio 2016 e fino all'esercizio 2018, rinnovato per il triennio 2019-2021. I rapporti derivanti dalla partecipazione al Consolidato sono disciplinati da uno specifico Regolamento approvato e sottoscritto da tutte le Società aderenti. Tale inclusione permette alle Società di rilevare, per poi trasferire, le imposte correnti anche in caso di imponibile fiscale positivo, le imposte correnti rilevano in contropartita un debito verso la controllante. Il rapporto tra le parti, regolato da un contratto, prevede il riconoscimento totale dell'importo calcolato sulle perdite o sugli utili fiscali trasferiti ad aliquote IRES vigenti. L'iscrizione a bilancio delle imposte differite attive su perdite nel bilancio della Società è basata sull'aspettativa di adeguati redditi imponibili per le società Bialetti Industrie e Bialetti Store (in regime di consolidamento fiscale) previsti nei prossimi esercizi, sulla base del Piano 2018 e le conseguenti analisi di recuperabilità predisposte dagli Amministratori. Al 31 dicembre 2019 le perdite fiscali degli esercizi 2018-2019 ammontano a Euro 16.183 migliaia per Bialetti Store S.r.l. e sono state remunerate da Bialetti Industrie con l'iscrizione conseguente di un onere da consolidato fiscale pari a Euro 122 migliaia.

La tabella seguente mostra la riconciliazione tra imposta teorica ed imposta effettiva:

	Al
(migliaia di Euro)	31 dicembre 2019		31 dicembre 2018
Utile/(Perdita) prime delle imposte	22.963		(38.603)
Imposta teorica IRES	5.511	24,0%	(9.265) 24,0%
Differenze dovute a costi non deducibili ai fini IRES	1.330	5,8%		1.765 (4,6%)
Detassazione effetto Proventi finanziari straordinari	(7.301)	(31,8%)	-	0,0%
Deducibilità interessi passivi	-	0,0%		499 (1,3%)
Mancato stanziamento Anticipate su perdite fiscali	(490)	(2,1%)		691 (1,8%)
Imposte relative ad esercizi precedenti	(179)	(0,8%)		902 (2,3%)
Imposte su svalutazione partecipazione	1.104	4,8%		5.427 (14,1%)
Imposta effettiva IRES	(25)	-0,1%	1 9	0,0%
Imposta teorica IRAP	896	3,9%	(1.506)	3,9%
Differenze dovute a costi non deducibili ai fini IRAP (costi
per il personale, oneri finanziari ed altre minori)	564	2,5%	1.506	(3,9%)
Detassazione effetto Proventi finanziari straordinari	(1.186)	5,2 %	-	-
Imposta effettiva IRAP	274	1,2%	0	0,0%
Totale imposte	248	1,1%	1 9	0,0%

*******************

39. PASSIVITÀ POTENZIALI

La Società è soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche; stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l'esborso che deriverà da tali controversie.

Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti. La Società accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l'ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Sono pertanto in corso procedimenti legali e fiscali di varia natura che si sono originati nel tempo nel normale svolgimento dell'attività operativa della Società. Il management della Società ritiene che nessuno di tali procedimenti possa dare origine a passività significative per le quali non esista già un accantonamento in bilancio.

Nel corso del 2011 l'Agenzia delle Entrate ha emanato un Avviso di Accertamento relativo al periodo d'imposta 2007, con il quale sono stati disconosciuti costi pari a Euro 10 milioni circa relativi a transazioni commerciali eseguite con Società aventi sede in paesi esteri inseriti nella c.d. "black list".

In data 10 novembre 2017, la Società ha presentato istanza per accedere alla definizione agevolata ai sensi dell'articolo 1 del Decreto Legge 148/2017 "cd. rottamazione delle cartelle" ricevendo in data 21 giugno 2018 dall'Agenzia delle entrate-Riscossione comunicazione delle somme dovute, pari a complessivi Euro 1,120 milioni inclusivo di interessi di dilazione, versate in tre rate: il 31 ottobre 2018 (Euro 448 migliaia), il 30 novembre 2018 (Euro 448 migliaia) ed il 28/2/2019 (Euro 224 migliaia).

In data 26 aprile 2016 si è conclusa la verifica ai fini delle Imposte Dirette e I.V.A. per gli anni fiscali 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015 (fino al 25/06) relativamente alla controllante Bialetti Industrie, iniziata da parte della Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Brescia il 25 giugno 2015.

A seguito della notifica degli avvisi di accertamento per gli anni verificati, è stata presentata istanza di accertamento con adesione ai sensi dell'art. 6 D. lgs 218; l'Agenzia delle Entrate ha accolto la quasi totalità delle osservazioni promosse dalla Società.

L'adesione è stata sottoscritta definendo gli importi per gli anni 2010, 2011 e 2012 e Bialetti sta provvedendo a rimborsare quanto dovuto come da piani di rateizzazione previsti.

È stato inoltre notificato alla Società Bialetti Industrie S.p.A. l'Avviso di Accertamento relativo all'anno 2013, 2014 e 2015 contestando la violazione delle norme relative alla cosiddetta "Black List" e minori. Nel corso dell'esercizio 2019 la Società, per mezzo dei propri legali, ha presentato Istanza di Accertamento con Adesione, per l'importo di Euro 256 migliaia oltre a sanzioni ed interessi, ammontare coperto dall'accantonamento effettuato nell'apposito fondo rischi nel 2017.

40. IMPEGNI

Al 31 dicembre 2019 risultano essere state rilasciate da Bialetti Industrie lettere di patronage per Euro 1,9 milioni a garanzia del puntuale adempimento da parte di Bialetti Store nei confronti di vari beneficiari, con i quali ha sottoscritto contratti di locazione per gli immobili destinati ai vari punti vendita.

Al 31 dicembre 2019 la Società custodiva in conto deposito merci di clienti per complessivi Euro 3 milioni (Euro 8 milioni nel 2017), relativi a vendite realizzate nel 2018 ma con consegna differita, come previsto dagli accordi contrattuali in essere con i clienti.

Si segnala che in data 14 marzo 2019 è stato concesso:

• un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
• un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";

per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del:

• prestito obbligazionario non convertibile denominato "€17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" emesso e integralmente sottoscritto in data 27 novembre 2018 da Sculptor Investments IV S.à r.l.;
• prestito obbligazionario non convertibile denominato "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" emesso e integralmente sottoscritto in data 14 marzo 2019 da Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.

Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Il piano di risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione.

41. UTILE/(PERDITE) NETTI PER AZIONE

Il risultato per azione è stato determinato rapportando il risultato netto d'esercizio al numero delle azioni della Società Capogruppo, così come illustrato nella tabella che segue:

(Migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 31 dicembre 2019 2018		Variazione Eur
Utile/(Perdita) netto	22.715.028	(38.583.856)	61.298.884
Numero di azioni (*)	154.618.377	107.898.543	46.719.834
Utile/(perdita) netto per azione - Base e diluito	0,147	(0,358)	0,505

(*) Numero medio di azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie)

L'Utile/perdita base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Non si rilevano differenze tra l'utile/(perdita) base e l'utile/(perdita) diluita in quanto non esistono categorie di azioni con effetto diluitivo.

42. TRANSAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

In seguito al perfezionamento dell'Aumento di Capitale avvenuto nell'ultimo trimestre 2019, il Gruppo è parteciapato direttamente da Bialetti Holding S.r.l. u.s. che detiene il 45,185% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A.

Bialetti Holding, che deteneva il 64,90% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A., conseguentemente a tale Aumento di Capitale ha perso il controllo di diritto, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359, comma 1, n.1 del Codice Civile. Bialetti Holding S.r.l. u.s. è a sua volta controllata da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. I Consigli di Amministrazione del 30 novembre 2010 e del 15 gennaio 2015 hanno approvato la Procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, previo parere favorevole di due amministratori indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it sezione "Investor Relations/Operazioni parti correlate".

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue Società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Capogruppo.

Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018:

31 dicembre 2019 (in migliaia di Euro)	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività	Ricavi per beni e servizi e proventi finanziari	Costi per beni e servizi e oneri finanziari
Bialetti Holding srl	-	-	-	2.415
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	-	-	695
Bialetti France Bialetti Deutschland Bialetti Spain Cem Bialetti Bialetti Stainless Steel Bialetti Store Srl Triveni Bialetti	645 - - 5.773 11.629 9.216 -	36 - - - 1.113 - -	4.855 - - 469 5.246 23.924 -	42 - - 781 15.195 1 -
Bialetti Store France Bialetti Store Spain Bialetti Store Austria Bialetti China Ningbo	- - - -	- - - -	- - - -	- 36 9 177
Totale	27.262	1.149	34.493	19.351

31 dicembre 2018 (in migliaia di Euro)	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività	Ricavi per beni e servizi e proventi finanziari	Costi per beni e servizi e oneri finanziari
Bialetti Holding srl	587	2.864	-	2.416
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	-	-	751
Bialetti France	375	2.117	2.472	42
Bialetti Deutschland	314	-	-	-
Bialetti Spain	-	-	-	-
Cem Bialetti	7.256	165	672	10.032
Bialetti Stainless Steel	6.839	1.225	-	-
Bialetti Store Srl	11.941	1.313	22.861	136
Triveni Bialetti	-	-	-	-
Bialetti Store France	9.467	-	2.507	-
Bialetti Store Spain	865	-	278	-
Bialetti Store Austria	167	-	116	-
Bialetti China Ningbo	-	-	-	172
Totale	37.811	7.684	28.906	13.549

RAPPORTI CON BIALETTI HOLDING S.R.L.

Bialetti Industrie S.p.A. ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding S.r.l. un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) è stata prorogata al 31 dicembre 2029.

La Società nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, sottoscritto il 27 febbraio 2019, ha definito il riscadenzamento delle posizioni creditorie di Bialetti Holding Srl nei confronti di Bialetti Industrie.

Inoltre, in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell'interesse della Società e a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi.

RAPPORTI CON RANZONI FRANCESCO E RANZONI ROBERTO

Le voci di costo verso Francesco e Roberto Ranzoni e le voci di credito verso Francesco Ranzoni fanno riferimento alle rilevazioni contabili inerenti gli emolumenti per le cariche di amministratore e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti Industrie S.p.A. e Bialetti Store S.r.l.

43. PIANO DI INCENTIVAZIONE E DI STOCK OPTION

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF allegata al presente documento per le informazioni inerenti i piani di incentivazione.

Al 31 dicembre 2019 non sono in essere piani di incentivazione azionaria a favore di amministratori e dipendenti della Società.

44. INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Il presente prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società Kpmg.

(in migliaia di Euro)		corrispettivo
Attività di Revisione contabile Attività di Revisione contabile limitata	Kpmg	122.423
al bilancio semestrale	Kpmg	20.200
Totale		142.623

45. OPERAZIONI NON RICORRENTI ATIPICHE E/O INUSUALI

A parte quanto commentato al capitolo "Costi e proventi non ricorrenti" della Relazione sulla gestione, nel 2019 non sono avvenute altre operazioni di carattere non ricorrenti, atipiche e/o inusuali. Oltre a quanto evidenziato nel paragrafo "Piano di risanamento del Gruppo Bialetti", non sussistono altre operazioni considerate tali.

46. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DI ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico - inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l'andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime e il tasso di disoccupazione - nei vari Paesi in cui il Gruppo opera.

Nel gennaio 2020, a seguito dello scoppio di un focolaio epidemico in Cina denominato "COVID-19", sono state adottate dal Governo cinese delle misure restrittive, volte a contenere la potenziale diffusione dell'epidemia. Tra queste misure, le più marcate sono state l'isolamento della regione dove l'epidemia ha avuto la sua genesi, le restrizioni e controlli sui viaggi (sia domestici che internazionali), chiusura di scuole, uffici e impianti produttivi in tutto il paese.

Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una severa e generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese e ha iniziato a determinare una carenza di liquidità che si rifletterà in definitiva sullo sviluppo industriale di molti business, tra i quali rientra quello in cui il Gruppo opera.

Alla debolezza delle condizioni di partenza dell'economia e dei settori in cui opera il Gruppo, si è aggiunto quindi un generale deterioramento del mercato del credito e la contrazione del reddito disponibile delle famiglie che si sono riflesse, in particolare, in un calo della domanda su alcuni mercati di riferimento per il Gruppo.

Non vi è certezza che le misure messe in atto dai Governi e dalle autorità monetarie in risposta a questa situazione possano ristabilire le condizioni per il superamento in tempi ragionevoli di tale situazione. Resta quindi oltremodo incerto il periodo necessario per un ritorno a normali condizioni di mercato e molti paesi sono consapevoli che le loro economie potranno conoscere una recessione severa e prolungata.

A tal proposito il Governo italiano, con il fine di contrastare l'evento pandemico e per mettere in atto una serie di provvedimenti economici, ha emanato diversi decreti sia nella forma di D.L. sia nella forma del D.P.C.M.. A seguito di questi decreti sono state definite misure restrittive su tutto il territorio nazionale per contrastare l'emergenza epidemica, prevedevano in prima istanza a partire dall'8 marzo 2020: (i) la sospensione delle attività commerciali al dettaglio, fatta eccezione per le attività di vendita di generi alimentari e di prima necessità; (ii) limitazioni allo spostamento di persone all'interno del territorio italiano, (iii) blocco di manifestazioni sportive; (iv) chiusura di scuole e università; (v) blocchi ad attività produttive non correlate alla produzione di generi di prima necessità. Misure restrittive simili sono state adottate nel resto d'Europa per contrastarne la diffusione.

Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, pur non avendo avuto impatti sul bilancio al 31 dicembre 2019, hanno avuto ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica ed hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultavano prevedibili.

Per quanto riguarda il Gruppo si segnala la riapertura dei punti vendita al dettaglio avvenuta in data 18 maggio 2020. Successivamente si sono registrati altri periodi temporali di chiusura concentrati in particolare nell'ultima parte dell'anno 2020. Anche nel primo trimestre 2021 si sono verificate le chiusure dei punti vendita che hanno impattato soprattutto la performance del primo trimestre.

Il Management ha messo in atto nel 2020 tutte le misure necessarie al fine di contrastare la deriva dei costi. In particolare, ha attivato lo strumento della cassa integrazione sia per le persone di sede che dei negozi, ha messo in atto le azioni per contenere i costi generali e amministrativi e le spese di marketing.

Nella prima parte del 2021, a seguito della chiusura dei negozi, la società ha riattivato nuovamente misure di controllo dei costi e di cassa integrazione nella società Bialetti Store; inoltre ha azionato tutta una serie di iniziative per l'efficientamento del capitale circolante netto operativo.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono stati oggetto di chiusura e relocation una serie di punti vendita relativi alla società Bialetti Store, proseguendo la politica di razionalizzazione iniziata nel 2019. Inoltre, si è concluso il processo di liquidazione delle società controllate da Bialetti Store presenti sul territorio austriaco e spagnolo.

Al 31 dicembre 2020 la rete contava quindi 108 punti vendita ( 118 punti vendita al 31 dicembre 2019). Al 30 giugno 2021 la rete italiana conta 104 punti vendita.

Le circostanze sopra indicate, straordinarie per natura ed estensione, hanno generato una situazione di tensione della situazione finanziaria e del patrimonio netto della Capogruppo Bialetti Industrie, arrestando il trend positivo dell'esercizio 2019. Si segnala al riguardo che la Società non ha rispettato i covenants finanziari previsti al 30 giugno 2020 (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Continuità aziendale del Gruppo").

L'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso atto che la situazione patrimoniale di Bialetti al 30 settembre 2020 ha evidenziato una perdita complessiva di Euro 4,3 milioni che ha comportato la diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e la conseguente applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2446, c.1, del c.c.. Si evidenzia che la tematica della copertura patrimoniale è stata oggetto di un provvedimento agevolativo in applicazione dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, poi modificato dalla L. 178/2020, art.1 comma 266. Tali normative sospendono l'applicazione, tra gli altri, dell'art. 2446 c.c. in relazione alle perdite dell'esercizio 2020 fino al 31 dicembre 2025. In forza di tale normativa, non sorgono obblighi di copertura con riferimento alla perdita dell'esercizio 2020. I Soci hanno conseguentemente deliberato di non procedere ad interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, come previsto e consentito dal citato art. 2446 e dalle normative sopra citate, anche alla luce dello stato di avanzamento (all'epoca dell'assunzione delle deliberazioni) delle attività di confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e sulla base del Nuovo Piano. Per effetto dei complessivi interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c.. Nel frattempo, il management ha predisposto vari scenari economici e finanziari relativi a varie ipotesi di ritorno alla normalità.

Successivamente, in data 16 luglio 2021 è stato approvato il Nuovo Piano e in data 19 luglio 2021 è stato sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione. In data 22 luglio 2021 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182bis, primo comma, Legge Fallimentare, per l'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Si rinvia al paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" per una compiuta illustrazione di tali avvenimenti, che si collocano nell'ambito del percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria della Società.

Si segnala in particolare che, per effetto dei complessivi interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in caso di effettiva implementazione degli stessi, il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della sopra menzionata situazione ex art. 2446 c.c., la quale peraltro, come noto, alla luce dei provvedimenti di legge, provocherà necessari interventi di ripristino, ove ancora necessari, dopo il quinto esercizio successivo rispetto a quello di manifestazione.

I risultati gestionali mostrano, al 30 giugno 2021, un fatturato in linea con il Nuovo Piano e indicatori di performance migliori. Rispetto al pari periodo 2020 il fatturato risulta in forte crescita e così pure gli indicatori economici.

47. CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., propone all'Assemblea degli azionisti che verrà convocata, di approvare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 e la Relazione degli Amministratori sulla gestione che evidenzia un risultato d'esercizio positivo pari ad Euro 22.715.028.

Si rammenta che, in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, la Società si trovava in una situazione di patrimonio netto negativo. Ai sensi dell'art. 182-sexies L.F., pur trovandosi in tale situazione, non fu applicata alla Società la disposizione dell'art. 2447 cod. civ., e pertanto l'Assemblea non ha adottato provvedimenti volti alla copertura delle perdite e al ripristino del capitale sociale.

Infatti, il patrimonio netto della Società è risultato reintegrato per effetto della remissione da parte della società Moka Bean Srl di una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti per effetto dell'acquisto dei crediti ceduti dalle banche come meglio illustrati nel paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti" della Relazione sulla gestione, nonché della contabilizzazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 9 (costo ammortizzato) relativamente al debito bancario oggetto di consolidamento.

Visto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare a riserva legale ed a nuovo il risultato dell'esercizio.

Il presente documento, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico del periodo e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Coccaglio, 29 luglio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Egidio Cozzi

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 81- TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Egidio Cozzi in qualità di "Amministratore Delegato" e Alessandro Matteini in qualità di "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Bialetti Industrie S.p.A., attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art.154-bis commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:

a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

b) l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2019.

• 1. Si attesta, inoltre che:
  2. 2.1 il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019:
     • a. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • b. è redatto in conformità ai principi internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • c. a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
  3. 2.2 la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti (1) .

Coccaglio, 29 luglio 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Egidio Cozzi Alessandro Matteini

⁽¹⁾ Ai sensi dell'art. 154-bis comma 5 lettera e) del D. Lgs. 58/1998 (TUF)

DATI ESSENZIALI DEI BILANCI DELLE SOCIETA' CONTROLLATE E COLLEGATE AL 31 DICEMBRE 2018

Si riportano ai sensi dell'art. 2429 del c.c. i dati essenziali dei bilanci delle società controllate e desunti dai progetti di bilancio dell'esercizio 2018 approvati dai rispettivi organi amministrativi. Per le società evidenziate con l'asterisco, i valori si riferiscono alle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, sulla base dei principi contabili internazionali IAS-IFRS.

BIALETTI STORE SRL a s.u. (IFRS)	(Euro migliaia)
Ricavi	52.972
Risultato Netto	(8.573)
Totale Attivo	47.072
Patrimonio Netto	(7.658)
CEM BIALETTI (IFRS)*	(YTL migliaia)
Ricavi	8.259
Risultato Netto	(15.654)
Totale Attivo	8.436
Patrimonio Netto	(26.531)
BIALETTI FRANCE (IFRS)*	(Euro migliaia)
Ricavi	6.579
Risultato Netto	(8.045)
Totale Attivo	2.703
Patrimonio Netto	1.331
BIALETTI DEUTSCHLAND (IFRS)*	(Euro migliaia)
Ricavi	-
Risultato Netto	62
Totale Attivo	6
Patrimonio Netto	3
SC BIALETTI STAINLESS STEEL SRL (IFRS)*	(RON migliaia)
Ricavi	70.232
Risultato Netto	(2.277)
Totale Attivo	86.607
Patrimonio Netto	9.532
TRIVENI BIALETTI INDUSTRIES PRIVATE LIMITED (IFRS)*	(INR migliaia)
Ricavi	-
Risultato Netto
Totale Attivo	-
Patrimonio Netto	3.517
BIALETTI HOUSEWARE NINGBO (IFRS)*	(RMB migliaia)
Ricavi	-
Risultato Netto	(31)
Totale Attivo	205
Patrimonio Netto	36
BIALETTI STORE FRANCE (IFRS)*	(Euro migliaia)
Ricavi	2.676
Risultato Netto	8.387
Totale Attivo	-
Patrimonio Netto	-
BIALETTI STORE SPAIN (IFRS)*	(Euro migliaia)
Ricavi	28
Risultato Netto	1.169
Totale Attivo	15
Patrimonio Netto	5
BIALETTI STORE AUSTRIA (IFRS)*	(RON migliaia)
Ricavi	18
Risultato Netto	470
Totale Attivo	4
Patrimonio Netto	(1)

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - 2021 -

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER DEL D. LGS. 58/98 ED IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMI 7-BIS E 7-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. SITO WEB: WWW.BIALETTIINDUSTRIE.COM DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 29 LUGLIO 2021

INDICE

PREMESSA 232 SEZIONE I 233

1.1	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni (con specificazione dei rispettivi ruoli) nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione della politica233
1.2	Ruolo del Comitato per la Remunerazione, con descrizione della composizione (con distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse233
1.3	Descrizione di come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni234
1.4	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni. Riferimento a politiche retributive di altre società234
1.5	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e illustrazione di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente 234
1.6	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo. Politica retributiva di amministratori indipendenti, partecipazioni ai comitati e svolgimento di particolari incarichi235
1.7	Descrizione dei criteri di determinazione del compenso ai componenti degli organi di controllo 236
1.8	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 236
1.9	Con riguardo alle componenti variabili: descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi 236
1.10	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società 237
1.11	Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito , con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")237
1.12	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 237
1.13	Politica relativa ai trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione de: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai

	dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;237
1.14	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie 238
1.15	Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata238 SEZIONE II – ESERCIZI 2019 e 2020 239
	PRIMA PARTE 239
2.1	Voci che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro), con evidenza circa la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società 239
2.2	Indicazione, in caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, de: (i) la circostanza che ne giustifica la maturazione; (ii) i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza; (iii) l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo; (vi) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; (vii) la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica delle remunerazioni di riferimento 239
2.3	Informazioni su qualsiasi deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali, indicando (per ciascuna di esse): (i) gli specifici elementi a cui si è derogato e la politica delle remunerazioni di riferimento in cui era prevista la facoltà di deroga; (ii) informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali, inclusa la spiegazione di come la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato; (iii) informazioni sulla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni indicate nella politica delle remunerazioni di riferimento; (iv) informazioni sulla remunerazione corrisposta in tali circostanze eccezionali 240

• 2.4 Informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"), indicando in sintesi le motivazioni, l'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure ..............................................................................................................................................240
• 2.5 Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, dei risultati della società, della remunerazione annua lorda media,

parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione ............................................240

2.6	Informazioni su come la società ha tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente 241
	SECONDA PARTE 242
	TABELLE ESERCIZIO 2019 242
	TABELLE ESERCIZIO 2020 245

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società") in data 29 luglio 2021 su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 29 luglio 2021 fornisce, in conformità con le disposizioni normative vigenti, in linea con le raccomandazioni formulate in materia dal Codice di Corporate Governance (al quale la Società aderisce) nonché in linea con i valori di trasparenza e responsabilità da sempre perseguiti da Bialetti, un'informativa chiara e comprensibile in merito alle strategie ed ai processi adottati per la definizione e implementazione della politica retributiva, con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche, e in merito a come tale politica contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo.

La presente relazione si divide in due sezioni.

• 1) Nella Sezione I viene fornita una descrizione della politica generale sulle remunerazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo di Bialetti, nonché una illustrazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di remunerazione.
• 2) Nella Sezione II viene fornita:
  • a. una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta negli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020 in favore dei membri degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, dei dirigenti con responsabilità strategica della società, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa a ciascun esercizio;
  • b. una rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019 e nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società collegate e controllate (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo");

oltre all'illustrazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2019 sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del 2018. Gli anni 2019 e 2020 sono congiuntamente trattati in quanto le due annualità sono state gestite con principi similari e in continuità.

La Sezione I è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria in data 30 settembre 2021 in prima convocazione e in data 4 ottobre in seconda convocazione.

La Sezione II è, invece, soggetta, nella medesima seduta, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

SEZIONE I

1 ^ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI (CON SPECIFICAZIONE DEI RISPETTIVI RUOLI) NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DELLA POLITICA

La definizione della politica di remunerazione rappresenta l'esito di un articolato processo che vede coinvolti l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e le competenti funzioni aziendali (in particolare, la Funzione HR).

La politica di remunerazione è, in particolare, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e viene sottoposta, in occasione dell'approvazione del bilancio, al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti quanto alla Sezione I e al voto consultivo quanto alla Sezione II.

I soggetti responsabili della corretta attuazione della politica di remunerazione sono il Comitato per la Remunerazione, che, anche con l'ausilio della Funzione HR (anche nella persona del Group HR Director), ne valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione, formulando al Consiglio di Amministrazione eventuali osservazioni e/o proposte di revisione o modifica.

2 RUOLO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, CON DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON DISTINZIONE TRA CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), LE COMPETENZE E LE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE

La Società, a far data dal 2007, si avvale di un Comitato per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e di assistenza al Consiglio nelle attività istruttorie riguardanti le materie di propria competenza, da componenti che possiedono competenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato per la Remunerazione provvede, in particolare, a:

• a) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) proporre al Consiglio di Amministrazione per le relative deliberazioni, in attuazione della politica della Società in materia remunerazione dallo stesso stabilita, i) il trattamento economico e normativo degli amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, ii) gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi stessi;
• c) proporre al Consiglio di Amministrazione una procedura per l'erogazione della remunerazione degli organi consigliari;
• d) assistere la società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo per i manager del gruppo;
• e) proporre i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della società a beneficio di Amministratori e Dirigenti della società e delle società del gruppo, da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
• f) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concerta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Comitato, quando ritenuto necessario, può accedere alle informazioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti (per il tramite delle funzioni competenti), può avvalersi di consulenti esterni e può disporre, di volta in volta, delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate in apposito libro verbali tenuto presso la sede della Società. Alle riunioni del Comitato non partecipano gli amministratori (o i dirigenti) in relazione alle cui remunerazioni il Comitato è chiamato ad esprimersi.

Il Comitato è attualmente composto da tre amministratori: Elena Crespi (amministratore non esecutivo, indipendente, che svolge anche la funzione di Presidente del Comitato); Amelia Mazzucchi (amministratore non esecutivo indipendente)⁹ e Luisa Anna Spadari (amministratore non esecutivo).

⁹ Si rammenta che in data 5 marzo 2020 il dott. Aniello Ciro Timpani, amministratore indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società, con effetto immediato, con conseguente decadenza, inter alia, dal Comitato per la Remunerazione, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un Amministratore in esecuzione delle previsioni di cui al Patto Parasociale nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale, individuato nella persona del dott. Marco Ghringhelli partner di PricewaterhouseCooper Advisory S.p.A., quale Amministratore di Bialetti espressione di Ristretto. In data 5 febbraio 2021 l'Assemblea ha deliberato di incrementare da sei a sette il numero dei componenti del

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato si è riunito 3 volte (durata media delle riunioni: circa 1 ora) e ha:

• a) valutato l'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) definito il processo di verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'esercizio 2019;
• c) approvato, in data 5 agosto 2020, il piano Short Term Incentive Plan 2020 per le figure di middle management;
• d) approvato la Procedura per la Remunerazione degli organi amministrativi e di controllo;
• e) definito di rinviare ogni delibera relativa al compenso variabile 2019 del Presidente e proposto il sistema di assegnazione della componente variabile 2020 al Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato si è riunito 6 volte (durata media delle riunioni: circa 40 minuti) e ha:

• a) valutato l'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) definito il processo di verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'esercizio 2018;
• c) approvato in data 5 aprile 2019 il piano Short Term Incentive Plan 2019 per le figure di middle management;
• d) esaminato la relazione sulla remunerazione;
• e) espresso una proposta di ripartizione del compenso del Consiglio di Amministrazione il cui ammontare complessivo è stato determinato dall'assemblea degli azionisti del 21 maggio 2019;
• f) proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione da attribuire agli amministratori investiti di particolari deleghe, Presidente e Amministratore Delegato e Chief Restructuring Officer.

3 DESCRIZIONE DI COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La Politica di Remunerazione della Società è stata elaborata con criteri sostanzialmente analoghi a quelli utilizzati dalla Società per definire i termini e le condizioni del pacchetto retributivo dei propri dipendenti, applicando per questi ultimi politiche retributive che prevedano una struttura di fatto analoga della remunerazioni e, dunque, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, delle previsioni della contrattazione collettiva (tempo per tempo applicabili), con l'obiettivo di mantenere ed attrarre risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, in un'ottica meritocratica.

4 NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI. RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ

La politica delle remunerazioni è stata predisposta senza l'intervento di esperti indipendenti.

La Società si è avvalsa, nel corso dell'esercizio 2019, di un consulente esterno (Mercer) per una analisi di congruità del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

5 FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E ILLUSTRAZIONE DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE

La Società ritiene che la politica di remunerazione rappresenti un primario strumento finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere persone in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine, correlati agli obiettivi strategici del Gruppo e contribuendo, così, al conseguimento di risultati volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società in un'ottica di lungo termine e, dunque, anche alla salvaguardia della sostenibilità della Società e del Gruppo.

La remunerazione variabile è volta a incentivare e fidelizzare il management, collegando una componente della relativa remunerazione alla realizzazione degli obiettivi strategici della Società, senza indurre gli stessi ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali in materia e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La politica di remunerazione viene definita sulla base degli approfondimenti svolti dalla Funzione HR, sia in relazione alla best practice di altre aziende, sia confrontando i trend del mercato del lavoro, in fase di assunzione e di svolgimento del rapporto. Gli esiti di tali approfondimenti vengono verificati dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Remunerazione per una verifica di congruità rispetto alle direttive strategiche della Società e del Gruppo.

Consiglio di Amministrazione di Bialetti al fine di consentire una maggior aderenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché del nuovo codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., che richiedono la presenza nell'organo amministrativo di almeno due Amministratori indipendenti, date le dimissioni dell'amministratore indipendente in data Aniello Ciro Timpani. Per l'effetto, in data 5 febbraio 2021 l'Assemblea ha nominato l'Avv. Amelia Mazzucchi quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione. Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aver accertato la sussistenza in capo al Consigliere avv. Amelia Mazzucchi dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147ter, comma 4, del TUF e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e di confermare l'avv. Amelia Mazzucchi nel ruolo di amministratore indipendente.

La politica di remunerazione ha durata annuale.

La politica di remunerazione è stata, da ultimo, approvata dall'Assemblea degli Azionisti (tenutasi in data 21 maggio 2019, con n. 69.947.507 voti favorevoli, n. 0 voti contrari, n. 0 astenuti e n. 0 non votanti).

Anche alla luce delle positive valutazioni espresse dagli azionisti, la politica di remunerazione 2021 della Società si muove in linea di sostanziale continuità con il passato. Rispetto alla politica di remunerazione da ultimo approvata, la Società ha provveduto ad introdurre le precisazioni richieste dal mutato quadro normativo applicabile ovvero ritenute opportune al fine di allinearsi alle best practice di settore.

6 DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO. POLITICA RETRIBUTIVA DI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, PARTECIPAZIONI AI COMITATI E SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

Agli amministratori spetta un compenso determinato dall'Assemblea all'atto della nomina alla luce dell'impegno richiesto, delle pertinenti responsabilità.

Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un compenso fisso ulteriore e aggiuntivo in ragione di tale partecipazione, tenendo conto del maggior impegno ad essi richiesto e del ruolo da essi ricoperto di Presidente o componente del comitato.

Agli amministratori investiti di particolari cariche (o di incarichi speciali) può essere riconosciuto, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale:

• a) un compenso fisso (aggiuntivo rispetto a quello determinato dall'Assemblea), con natura stabile e irrevocabile, che non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende dalle performance della Società e che viene determinato sulla base delle responsabilità connesse all'incarico e dell'impegno richiesto nel corso dell'esercizio per il relativo espletamento;
• b) uno o più compensi variabili, legati al raggiungimento (su base annuale e/o pluriennale) di obiettivi predeterminati, misurabili, coerenti con gli obiettivi strategici della Società nel medio-lungo termine e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (comprendendo anche parametri non finanziari e, ove rilevanti, anche obiettivi ESG – Enviromental, Social, Governance).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è, di regola, legata se non per una parte non significativa a obiettivi di performance finanziaria.

Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategica, la remunerazione degli stessi può essere composta:

• a) da una componente fissa, rappresentata dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente (c.d. RAL), definita nel rispetto delle previsioni della contrattazione collettiva (tempo per tempo applicabili); e
• b) da una componente variabile di breve e/o di medio lungo termine, legata al raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato con il supporto del Comitato Remunerazioni, in linea con le linee guida contenute nella Politica di Remunerazione e tenendo conto delle prassi esistenti in società analoghe operanti nello stesso settore; tale componente, di norma, non supera il 50% della remunerazione complessiva annuale.

È facoltà della Società corrispondere agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica eventuali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio eccezionale sono, da un lato, legati al valore dell'operazione e/o del progetto e tengono conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere riconosciuti, a specifiche figure manageriali, trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio:

• a) welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e/o collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato;
• b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione;
• c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.

7 DESCRIZIONE DEI CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO

Ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso annuo fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, alla luce della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

8 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

La politica delle remunerazioni prevede alcuni benefit e perquisites assegnati (e trattati secondo la normativa tempo per tempo applicabile) agli amministratori esecutivi e ai dirigenti, tra cui: auto aziendale (secondo le regole previste da una specifica policy interna, definita e rivista periodicamente dalla Funzione HR); copertura assicurativa integrativa al FASI; appartamento per alloggio dell'amministratore o del dipendente e della sua famiglia (secondo le regole previste da una specifica policy interna, definita e rivista periodicamente dalla Funzione HR).

9 CON RIGUARDO ALLE COMPONENTI VARIABILI: DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI

I compensi variabili degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica vengono stabiliti, tempo per tempo, dagli organi competenti, prevedendo obiettivi quantitativi e qualitativi, di natura finanziaria e non finanziaria in coerenza con i piani strategici della Società. Gli stessi sono finalizzati a garantire il successo sostenibile dell'impresa nel medio-lungo periodo.

Di seguito vengono rappresentate le principali caratteristiche dei piani monetari di incentivazione di breve termine attualmente in essere, ferma la possibilità, per la Società, di dare avvio, in corso di esercizio e coerentemente con il piano industriale tempo per tempo approvato, ad ulteriori possibili sistemi di incentivazione di breve e/o di medio-lungo termine, in linea con i principi generali previsti dalla presente politica.

In particolare, il sistema di incentivazione annuale (c.d. STI – Short Term Incentive) del Gruppo prevede la possibilità, per ciascun beneficiario, subordinatamente al rispetto di uno o più condizioni di accesso (c.d. entry gate, tra cui, a mero titolo esemplificativo, il raggiungimento di determinate soglie, da parte del Gruppo, di EBITDA), di maturare un bonus monetario in proporzione al raggiungimento di obiettivi di performance economica e finanziaria determinati annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che sono oggettivamente misurabili e correlati ai target stabiliti dal budget (ad esempio, in termini di fatturato, MCI, obiettivi sulla gestione del credito, riduzione dei costi, etc.), dimodoché il premio sia pari ad una percentuale rispetto ad un valore target, come risulta, a titolo esemplificativo, dalle seguenti tabelle:

SE Group EBITDA Target ≥ 17.800.000 €
Raggiungimento obiettivi personali	96-99%	100%	101-104%
Erogazione del bonus	75-99%	100%	101-110%

SE Group EBITDA Target 17.800.000 € < EBITDA < 17.400.000 €
Raggiungimento obiettivi personali	96-99%	100%	101-104%
Erogazione del bonus	25-49%	50%	51-60%

I bonus eventualmente maturati sono riconosciuti ai beneficiari dopo l'approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio di riferimento.

In caso di elevata discontinuità di mercato rispetto ai trend degli ultimi tre esercizi (a titolo esemplificativo e non esaustivo, al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), ovvero a fronte di avvenimenti straordinari che abbiano un impatto sul piano industriale e strategico del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà porre in essere gli opportuni correttivi ai compensi variabili (e ciò anche con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione), se ed in quanto funzionali a mantenere quanto più possibile invariata la sostanza economica dei relativi trattamenti, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica di Remunerazione (cd. clausola «Market Adverse Change» o «MAC Clause»).

10 INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

Gli interessi di lungo termine della Società e la politica di gestione del rischio del Gruppo sono parte integrante del Sistema di Controllo Interno del Gruppo. Alcuni membri del Comitato per il Controllo e Rischi rivestono anche la carica di membri del Comitato per la Remunerazione.

La politica sulla remunerazione prevede che gli obiettivi di performance e le modalità di corresponsione della componente variabile tengano conto dei rischi assunti da Bialetti e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

11 TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO , CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") Alla data della presente politica di remunerazione non sono previsti sistemi di pagamento differito.

A decorrere dall'Esercizio 2021 saranno previsti meccanismi contrattuali che consentiranno alla Società di:

• a) chiedere, in tutto o in parte, la restituzione (c.d. clawback); ovvero di
• b) trattenere, in tutto o in parte, somme oggetto di eventuale differimento (c.d. malus); di componenti variabili della remunerazione determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati.

Per "dati manifestamente errati" si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

• a) un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che, in assenza dell'errore materiale, non sarebbe stato raggiunto;
• b) una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o, comunque, dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del bonus, al fine di conseguire il diritto all'incentivazione; ovvero
• c) il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali.

12 INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI Non applicabile. Alla data della presente politica di remunerazione non sono in essere piani basati su strumenti finanziari.

13 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, CON SPECIFICAZIONE DE: I) LA DURATA DI EVENTUALI CONTRATTI DI LAVORO E ULTERIORI ACCORDI, IL PERIODO DI PREAVVISO, OVE APPLICABILE, E QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO; II) I CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AD AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E A LIVELLO AGGREGATO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA, DISTINGUENDO, OVE APPLICABILI, LE COMPONENTI ATTRIBUITE IN FORZA DELLA CARICA DI AMMINISTRATORE DA QUELLE RELATIVE A RAPPORTI DI LAVORO DIPENDENTE, NONCHÉ LE COMPONENTI PER EVENTUALI IMPEGNI DI NON CONCORRENZA. NEL CASO TALI COMPENSI SIANO ESPRESSI IN FUNZIONE DELL'ANNUALITÀ, INDICARE IN MODO DETTAGLIATO LE COMPONENTI DI TALE ANNUALITÀ (FISSA, VARIABILE, ETC.); III) L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI COMPENSI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ; IV) GLI EVENTUALI EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO SUI DIRITTI ASSEGNATI NELL'AMBITO DI PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI O DA EROGARE PER CASSA; V) L'EVENTUALE PREVISIONE DI ASSEGNAZIONE O MANTENIMENTO DI BENEFICI NON MONETARI A FAVORE DEI SOGGETTI OVVERO DI STIPULA DI CONTRATTI DI CONSULENZA PER UN PERIODO SUCCESSIVO ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO;

In caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, trovano necessariamente applicazione le previsioni di legge e/o di contratto tempo per tempo applicabili. Con particolare riferimento al personale con qualifica dirigenziale, il contratto collettivo attualmente vigente e applicato dalla Società prevede, in caso di cessazione del rapporto ad iniziativa aziendale:

• a) un range compreso tra sei e dodici mensilità a titolo di preavviso (in funzione dell'anzianità aziendale); e
• b) un range compreso tra quattro e ventiquattro mensilità a titolo di c.d. "indennità supplementare" omnicomprensiva (in funzione dell'anzianità aziendale).

La Società, alla luce dei limiti e dei criteri di cui sopra e alla luce della performance realizzata, può pattuire (tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto) con amministratori e dirigenti con responsabilità strategica accordi che prevedano determinati trattamenti economici a fronte della cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, fermo restando che:

• a) con riferimento ad amministratori, in caso di cessazione della carica, non potrà essere riconosciuto un importo superiore alla somma dei compensi (fissi e variabili) eventualmente spettanti sino alla data di naturale scadenza della carica;
• b) in caso di cessazione del rapporto di lavoro, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello previsto dal CCNL, attualmente pari a 24 mesi della retribuzione ricorrente, in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso;

Laddove l'amministratore sia, anche, al contempo, dirigenti, potranno trovare applicazione le previsioni di cui alla lettera b) che precede, ad integrazione ovvero in sostituzione di quelle previste per gli amministratori

La Società può, altresì, stipulare patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo limitato e successivo alla cessazione del rapporto (il cui corrispettivo verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile), così come accordi volti all'assegnazione o al mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione, nell'ambito dei regolamenti dei piani di incentivazione è previsto che in caso di risoluzione del rapporto in data antecedente al 31 dicembre dell'esercizio di riferimento venga meno il diritto al premio.

14 INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

La Società ha assegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione coperture assicurative relative a infortuni professionali ed extraprofessionali, morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia e rimborso spese mediche.

Si segnala inoltre che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

15 ELEMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E, FERMO QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, LE EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

Al verificarsi di circostanze eccezionali - per tali intendendosi specifiche situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato -, la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione approvata dai soci ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, o per assicurare la capacità di stare sul mercato:

• a) ai parametri economici del sistema di incentivazione di breve e di medio-lungo termine;
• b) ai criteri e ai limiti massimi previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro.

Eventuali deroghe saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate.

SEZIONE II – ESERCIZI 2019 e 2020

PRIMA PARTE

18 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE (COMPRESI I TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO), CON EVIDENZA CIRCA LA CONFORMITÀ CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DI RIFERIMENTO E LE MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE CONTRIBUISCE AI RISULTATI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

In linea con i valori di trasparenza e responsabilità da sempre perseguiti da Bialetti, viene fornita di seguito una rappresentazione delle voci che hanno composto, negli esercizi 2019 e 2020, la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e indicando, altresì, come ciascuna componente fissa e variabile della remunerazione contribuisca ai risultati a lungo termine della Società, allineando gli interessi di tutti gli stakeholder.

Amministratori

Ai membri del Consiglio di Amministrazione è stato riconosciuto, sia nell'esercizio 2019 che nell'esercizio 2020, un compenso fisso per la carica deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 maggio 2019, pari ad Euro 15.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio.

Agli Amministratori che sono stati anche componenti del Comitato Ciro Timpani, Elena Crespi, Luisa Spadari e Amelia Mazzucchi è stato riconosciuto un compenso aggiuntivo pari a Euro 5.000,00 lordi annui per la partecipazione ai Comitati.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione nel 2019 è stato conferito il ruolo di Brand e Innovation Ambassador con conseguente assunzione del ruolo di Presidente Esecutivo. Allo stesso è stato corrisposto, nell'esercizio 2019, un compenso annuo fisso pari ad Euro 580.832,96 lordi, poi ridotto, nell'esercizio 2020, ad Euro 470.000,00 lordi.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato corrisposto, sia nell'esercizio 2019 che nell'esercizio 2020, una remunerazione annua fissa, pari ad Euro 300.000,00 lordi. Oltre alla remunerazione fissa, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha sottoscritto, nel corso dell'esercizio 2019, un patto di stabilità in cui, a fronte della rinuncia del manager ad ogni e qualsivoglia pretesa in relazione alla mancata attuazione del piano Short Term Incentive, nonché a fronte del suo impegno a non recedere sino al 31 maggio 2021 dal rapporto in essere con la Società (salve le ipotesi di impossibilità sopravvenuta della prestazione o di giusta causa ai sensi dell'art. 2119 c.c.), la Società si è impegnata a riconoscere al manager, nel mese di giugno 2021, un importo pari ad € 220.000,00 lordi.

Membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è stata determinata, sia per l'esercizio 2019 che per l'esercizio 2020, dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 maggio 2019, che ha fissato in euro 35.000 la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale e in euro 23.000 la remunerazione per ciascun sindaco effettivo.

Dirigenti con Responsabilità Strategica

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati remunerati, nell'esercizio 2019 e 2020, con un compenso fisso.

Nel corso dell'esercizio 2019, peraltro, anche alla luce della situazione di stress della Società, quest'ultima ha sottoscritto con n. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategica dei patti di stabilità in cui, a fronte della rinuncia dei manager ad ogni e qualsivoglia pretesa in relazione alla mancata attuazione del piano Short Term Incentive (STI), nonché a fronte dell'impegno dei manager a non recedere, sino al 31 maggio 2021, dal rapporto di lavoro in essere con la Società (salve le ipotesi di impossibilità sopravvenuta della prestazione o di giusta causa ai sensi dell'art. 2119 c.c.), la Società si è impegnata a riconoscere ai manager, nel mese di giugno 2021, un importo (determinato anche in relazione alla effettiva partecipazione dei manager alla realizzazione dei risultati aziendali) pari, al massimo, al 40% della RAL.

19 INDICAZIONE, IN CASO DI ATTRIBUZIONE DI INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO, DE: (I) LA CIRCOSTANZA CHE NE GIUSTIFICA LA MATURAZIONE; (II) I COMPENSI DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, DISTINGUENDO LA PARTE CORRISPOSTA IMMEDIATAMENTE DA QUELLA EVENTUALMENTE SOGGETTA A MECCANISMI DI DIFFERIMENTO E DISTINGUENDO ALTRESÌ LE COMPONENTI ATTRIBUITE IN FORZA DELLA CARICA DI AMMINISTRATORE DA QUELLE RELATIVE A EVENTUALI RAPPORTI DI LAVORO DIPENDENTE NONCHÉ LE COMPONENTI PER EVENTUALI IMPEGNI DI NON CONCORRENZA; (III) L'EVENTUALE PRESENZA DI CRITERI DI PERFORMANCE A CUI È LEGATA L'ASSEGNAZIONE DELL'INDENNITÀ; (IV) GLI EVENTUALI EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO SUI DIRITTI ASSEGNATI NELL'AMBITO DI PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI O DA EROGARE PER CASSA; (V) L'EVENTUALE ESISTENZA DI ACCORDI CHE PREVEDONO L'ASSEGNAZIONE O IL MANTENIMENTO DI BENEFICI NON MONETARI A FAVORE DEI SOGGETTI CHE HANNO CESSATO IL LORO INCARICO OVVERO LA STIPULA DI CONTRATTI DI CONSULENZA PER UN PERIODO SUCCESSIVO ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO, SPECIFICANDONE L'IMPORTO; (VI) OGNI ALTRO COMPENSO ATTRIBUITO A QUALSIASI TITOLO E IN QUALSIASI FORMA; (VII) LA CONFORMITÀ DELL'INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI ALLE INDICAZIONI CONTENUTE NELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI DI RIFERIMENTO Non applicabile. Nel corso degli esercizi 2019 e 2020 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

20 INFORMAZIONI SU QUALSIASI DEROGA ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI APPLICATA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, INDICANDO (PER CIASCUNA DI ESSE): (I) GLI SPECIFICI ELEMENTI A CUI SI È DEROGATO E LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI DI RIFERIMENTO IN CUI ERA PREVISTA LA FACOLTÀ DI DEROGA; (II) INFORMAZIONI SULLA NATURA DELLE CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, INCLUSA LA SPIEGAZIONE DI COME LA DEROGA SIA NECESSARIA AI FINI DEL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E DELLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ NEL SUO COMPLESSO O PER ASSICURARNE LA CAPACITÀ DI STARE SUL MERCATO; (III) INFORMAZIONI SULLA PROCEDURA SEGUITA E LA CONFERMA DELLA CONFORMITÀ DI TALE PROCEDURA ALLE CONDIZIONI INDICATE NELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI DI RIFERIMENTO; (IV) INFORMAZIONI SULLA REMUNERAZIONE CORRISPOSTA IN TALI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Non applicabile. Nel corso degli esercizi 2019 e 2020 non sono state effettuate deroghe alla politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 maggio 2019.

2RMAZIONI SULL'EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK"), INDICANDO IN SINTESI LE MOTIVAZIONI, L'AMMONTARE OGGETTO DELLA CORREZIONE E L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO DEI COMPENSI OGGETTO DELLE MISURE

Non applicabile. Nel corso degli esercizi 2019 e 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

22 INFORMAZIONI DI CONFRONTO, PER GLI ULTIMI CINQUE ESERCIZI O PER IL MINOR PERIODO DI QUOTAZIONE DELLA SOCIETÀ O DI PERMANENZA IN CARICA DEI SOGGETTI, TRA LA VARIAZIONE ANNUALE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DI CIASCUNO DEI SOGGETTI PER I QUALI LE INFORMAZIONI DI CUI ALLA PRESENTE SEZIONE DELLA RELAZIONE SONO FORNITE NOMINATIVAMENTE, DEI RISULTATI DELLA SOCIETÀ, DELLA REMUNERAZIONE ANNUA LORDA MEDIA, PARAMETRATA SUI DIPENDENTI A TEMPO PIENO, DEI DIPENDENTI DIVERSI DAI SOGGETTI LA CUI REMUNERAZIONE È RAPPRESENTATA NOMINATIVAMENTE NELLA PRESENTE SEZIONE DELLA RELAZIONE

Di seguito la Società fornisce un prospetto comparativo delle variazioni intervenute, per gli esercizi 2019 e 2020, delle seguenti informazioni:

a) della remunerazione totale di ciascuno dei membri dell'organo di amministrazione, dell'organo di controllo e del direttore generale della Società

Remunerazione totale di ciascuno dei membri dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo della Società
Nome e Cognome	Esercizio 2019	Esercizio 2020	Variazione
Francesco Ranzoni	607.640,94	496.398,71	-18%
Roberto Ranzoni	111.400,58	0	-100%
Ciro Timpani	20.000,00	3.561,64	- 82%
Antonia Maria Negri-Clementi	931,00	0	-100%
Elena Crespi	20.000,00	20.000,00	0%
Egidio Cozzi	405.814,31	408.931,39	+0,01%
Frau Carlo Francesco	35.000,00	60.000,00	+71%
Marco Ghiringhelli	0	12.000,00	+100%
Spadari Anna Luisa	16.506,85	20.000,00	+21%
Gianpiero Capoferri	11.440,00	0	-100%
Diego Rivetti	9.943,53	0	-100%
Mosconi Maria Luisa	23.320,55	35.000,00	+50%
Cioccarelli Andrea	15.342,47	23.000,00	+50%
Viberti Marco	15.342,47	23.000,00	+50%
Dirigenti con responsabilità strategiche10	781.993,37	736.074,99	-6%

b) dei risultati della Società (in termini di Ebitda e Fatturato)

Risultati della Società
Esercizio 2019 Esercizio 2020 Variazione
EBITDA	8.1	13.3	+64%
FATTURATO	140.3	125.6	- 10%

c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno.

Remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno
Esercizio 2019 Esercizio 2020 Variazione
38.138	40.092	+0,5%

¹⁰ Il numero dei dirigenti con responsabilità strategica è stato pari a n. 6 nell'esercizio 2019 e a n. 5 nell'esercizio 2020.

23 INFORMAZIONI SU COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La politica di remunerazione è stata, da ultimo, approvata dall'Assemblea degli Azionisti (tenutasi in data 21 maggio 2019, con n. 69.947.507 voti favorevoli, n. 0 voti contrari, n. 0 astenuti e n. 0 non votanti). Anche alla luce delle positive valutazioni espresse dagli azionisti, la Società ha continuato ad applicare le proprie prassi e politiche di remunerazione, nel corso degli esercizi 2019 e 2020, in linea di sostanziale continuità con il passato.

SECONDA PARTE

TABELLE ESERCIZIO 2019

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

						Compensi variabili non equity			1
Nome e cognome Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Ranzoni Presidente		01/01/2019 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			590.022,58 5					3.618,36	593.640,94
	Compensi da controllate			14.000,00						14.000,00
		Totale		604.022,58						607.640,94
Roberto Ranzoni	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			94.818,23 2					3.159,12	97.979,35
	Compensi da controllate			13.421,23						13.421,23
		Totale		108.239,46						111.400,58
Ciro Timpani	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00						20.000,00
Antonia Maria Negri-Clementi	Consigliere	01/01/2019 08/02/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			931,00						931,00
Elena Crespi	Consigliere	01/01/2019 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00						20.000,00
Egidio Cozzi	Direttore generale e amministratore delegato	01/01/2019 31/12/2019	sino a revoca
	Compensi nella società che redige il bilancio			387.353,99			6		3.460,32	390.814,31
	Compensi da controllate			15.000,00						15.000,00
		Totale		402.353,99						405.814,31
Frau Carlo Francesco	Consigliere	31/05/2019 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			35.000,00						35.000,00
Spadari Anna Luisa Consigliere		08/02/2019 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			16.506,85 3						16.506,85

Nome e cognome Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Gianpiero Capoferri Presidente Collegio Sindacale 01/01/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio	21/05/2019		9.360,00						9.360,00
	Compensi da controllate			2.080,00						2.080,00
		Totale		11.440,00						11.440,00
Diego Rivetti	Sindaco effettivo	01/01/2019 21/05/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			4.295,73						4.295,73
	Compensi da controllate			5.647,80						5.647,80
		Totale		9.943,53						9.943,53
Mosconi Maria	Sindaco effettivo	22/05/2019
Luisa		31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate			21.479,45						21.479,45
		Totale		1.841,10						1.841,10
Cioccarelli Andrea Sindaco effettivo		22/05/2019		23.320,55						23.320,55
	Compensi nella società che redige il bilancio	31/12/2019		14.115,07						14.115,07
	Compensi da controllate			1.227,40						1.227,40
		Totale		15.342,47						15.342,47
Viberti Marco	Sindaco effettivo	22/05/2019 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			14.115,07						14.115,07
	Compensi da controllate			1.227,40						1.227,40
		Totale		15.342,47						15.342,47
Dirigenti con responsabilità strategiche				745.465,39		20.000,00 6			16.527,98	781.993,37
1 - 2 - 3 - 4 - 11.630,28 5 - € 9.189,62. 6 -	Valore fringe benefits relativo al valore convenzionale auto. L'importo complessivo include compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per € 1.578,77 lordi, retribuzione fissa da lavoro dipendente per € 80.000, rimborsi spese per € 13.239,46. L'importo viene pagato con fattura. L'importo complessivo include compensi deliberati dal consiglio di amministrazione per € 75.723,71, retribuzione fissa da lavoro dipendente per € 300.000,00, oltre che rimborsi spese per € L'importo complessivo include compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione. Nell'anno 2019 sono stati erogati dal mese di gennaio al mese di maggio € 306.666,65, importi deliberati a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione nel 2019 erogati dal mese di giugno al mese di dicembre 2019 € 274.166,31 per un totale di € 580.832,96 Importo relativo a Retention Bonus.											lordi, oltre che rimborsi spese per
	Tabella 2: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2019	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni cedute nel 2019	Numero azioni possedute al 31/12/2019
Francesco Ranzoni	Presidente	Bialetti Industrie S.p.A.	Oggi la partecipazione indiretta tramite Bialetti Holding si attesta al 45.185%	0	0	69.939.429
Egidio Cozzi	Direttore Generale e Amministratore Delegato	Bialetti Industrie S.p.A.	0	25.000	0	25.000

TABELLE ESERCIZIO 2020

TABELLA 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

						Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi11 Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Ranzoni	Presidente	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			478.799,9112					3.598,80	482.398,71
	Compensi da controllate			14.000,00						14.000,00
	Totale			492.799,91					3.598,80	496.398,71
Roberto Ranzoni	Consigliere	01/01/2020 31/12/2020
	Compensi da controllate			15.000,00						15.000,00
	Totale			15.000,00						15.000,00
Ciro Timpani	Consigliere	01/01/2020 05/03/2020	05/03/2020
	Compensi dalla società che redige il bilancio			3.561,00						3.561,00
Marco Ghiringhelli	Consigliere	05/03/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio 2021

¹¹ Valore fringe benefits relativo al valore convenzionale auto.

¹² L'importo complessivo include compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per € 470.000 lordi, oltre che rimborsi spese per € 8.799,91

						Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi11 Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Compensi dalla società che redige il bilancio			12.000,00						12.000,00
Elena Crespi	Consigliere	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio 2021
	Compensi dalla società che redige il bilancio			15.000,00	5.000,00					20.000,00
Egidio Cozzi	Direttore generale e amministratore delegato	01/01/2020 31/12/2020	Sino a revoca Approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			390.471,0713					3.460,32	393.931,39
	Compensi da controllate			15.000,00						15.000,00
	Totale			405.471,07					3.460,32	408.931,39
Frau Carlo Francesco	Consigliere	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00						60.000,00
Spadari Anna Luisa	Consigliere	08/02/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			15.000,00	5.000,00					20.000,00

¹³ L'importo complessivo include compensi deliberati dal consiglio di amministrazione per € 85.000, retribuzione fissa da lavoro dipendente per € 300.000,00, oltre che rimborsi spese per € 5.471,07

						Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi11 Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Mosconi Maria Luisa	Sindaco effettivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			35.000,00						35.000,00
	Compensi da controllate			3.000,00						3.000,00
	Totale			38.000,00						38.000,00
Cioccarelli Andrea	Sindaco effettivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			23.000,00						23.000,00
	Compensi da controllate			2.000,00						2.000,00
	Totale			25.000,00						25.000,00
Viberti Marco	Sindaco effettivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			23.000,00						23.000,00
	Compensi da controllate			2.000,00						2.000,00
	Totale			25.000,00						25.000,00
Dirigenti con responsabilità strategiche				722.837,73						13.237,26 736.074,99

Tabella 2: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2019	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni cedute nel 2019	Numero azioni possedute al 31/12/2019
Francesco Ranzoni	Presidente	Bialetti Industrie S.p.A.	Oggi la partecipazione indiretta tramite Bialetti Holding si attesta al 45.185%	0	0	69.939.429
Egidio Cozzi	Direttore Generale e Bialetti Industrie Amministratore Delegato S.p.A.		0	25.000	0	25.000

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS D. LGS. N. 58/1998 (TUF) (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. SITO WEB: WWW.BIALETTIGROUP.COM ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 1° GENNAIO - 31 DICEMBRE 2019 DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 29 MAGGIO 2020

INDICE

GLOSSARIO

• 1. PROFILO DELL'EMITTENTE
• 1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020
• 1. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
• 1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• 1. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
• 1. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
• 1. COMITATO PER LE NOMINE
• 1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
• 1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
• 1. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
• 1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
• 1. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTE CORRELATE
• 1. NOMINA DEI SINDACI
• 1. COMPOSIZIONEE FUNZIONAMENTO DELCOLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
• 1. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
• 1. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)
• 1. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
• 1. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
• 1. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 20 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

ALLEGATI

Cariche ricoperte dagli amministratori al 29 maggio 2020 Cariche ricoperte dai sindaci al 29 maggio 2020 Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies Regolamento Emittenti) Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies Regolamento Emittenti) Statuto sociale al 29 maggio 2020

GLOSSARIO

Accordo di Ristrutturazione: l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto in data 27 febbraio 2019 tra, inter alios, la Società, Sculptor Investments IV S.à r.l., Sculptor Ristretto Investments S.à r.l (veicoli di investimento entrambi gestiti e amministrati in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments), Moka Bean S.r.l. e talune banche creditrici.

Aumento di Capitale: l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di € 6.475.401,56, deliberato dal Consiglio della Società in data 11 luglio 2019, in parziale esercizio della delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria di Bialetti in data 18 gennaio 2019, conclusosi in data 3 dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di € 6.475.368,99.

Bialetti, Emittente o Società: Bialetti Industrie S.p.A., con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.

Bialetti Holding: Bialetti Holding S.r.l., società unipersonale, con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.

Calendario degli Eventi Societari 2020: il calendario degli eventi societari comunicato il 30 gennaio 2020, ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento di Borsa.

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile, Cod. civ. o C.C.: il codice civile di cui al Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato).

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, vale a dire l'esercizio 2019.

Gruppo Bialetti o Gruppo: Bialetti e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Legge Fallimentare: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come successivamente modificato).

MTA: il comparto di mercato in cui si negoziano azioni, obbligazioni convertibili, warrant, diritti di opzione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Patto Parasociale: il patto parasociale sottoscritto in data 27 febbraio 2019 tra Bialetti Holding e la società di investimenti Ristretto, le cui pattuizioni sono rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF e sono relative a Bialetti, come successivamente modificato dall'accordo modificativo del 28 maggio 2019.

Piano Industriale: il piano industriale, economico e finanziario del Gruppo Bialetti per il periodo 2018-2023.

PMI: le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società ha redatto ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Ristretto: Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di investimento di diritto lussemburghese facente capo in ultima istanza a Och-Ziff Capital Management Group Inc e ai fondi a questo affiliati.

Statuto: lo statuto sociale di Bialetti, modificato nella sola composizione del capitale sociale con iscrizione al

Registro delle Imprese di Brescia in data 5 dicembre 2019 a seguito dell'avvenuta attestazione di esecuzione

dell'Aumento di Capitale, ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile, precedentemente depositata presso il

medesimo Registro delle Imprese di Brescia in data 3 dicembre 2019, unitamente al nuovo testo di statuto sociale.

TUF o Testo Unico della Finanza: il testo unico di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Bialetti produce e commercializza prodotti rivolti al mondo della preparazione del caffè (caffettiere elettriche e non - caffè porzionato in capsule o in polvere oltre che tè e infusi in capsule) e strumenti da cottura e accessori da cucina.

Attenzione ai bisogni dei consumatori e clienti, sviluppo e produzione di nuovi prodotti, impegno sociale, rispetto etico verso ogni interlocutore interno e esterno, salvaguardia dell'ambiente e attenzione al territorio circostante sono i valori che ispirano l'agire quotidiano del Gruppo Bialetti.

Nella presente Relazione viene illustrata la struttura di governance esaminata dal Consiglio del 29 maggio 2020 e si forniscono le informazioni integrative richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance, assetti proprietari e responsabilità sociale.

La struttura organizzativa di Bialetti è articolata secondo il modello tradizionale, che prevede l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla società di revisione KPMG S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno alcuni comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, costituiti da amministratori indipendenti.

Il modello di governance è completato dal complesso di poteri e deleghe, dalle procedure per il controllo interno, dal

Codice Etico, dal Codice di comportamento in materia di internal dealing e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, tutti approvati dal Consiglio di Amministrazione, cui devono attenersi Amministratori, Sindaci, dipendenti e, in alcuni casi, coloro che instaurano rapporti contrattuali con la Società.

Alla data della Relazione, la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w.quater.1) del TUF1. La tabella che segue indica le soglie rilevanti ai fini della qualificazione della Società quale PMI e, in particolare, il valore della capitalizzazione e del fatturato della stessa negli ultimi tre esercizi quali comunicati alla Consob dalla Società ai fini della pubblicazione dei medesimi da parte della Consob.

CAPITALIZZAZI	CAPITALIZZAZI	CAPITALIZZAZI	FATTURATO	FATTURAT	FATTURA
ONE	ONE	ONE	2018	O	TO
MEDIA 2018 45 milioni	MEDIA 2017 61,24	MEDIA 2016 35,4	€ 82,8	2017 € 115,3	2016 €
	milioni	milioni	milioni	milioni	124,4

2. i INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020

milion

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato dell'Emittente ammonta ad € 11.454.798,30. Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria. Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul MTA.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

L'articolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non

¹ Art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet.

avranno il diritto di recesso.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicati gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 29 maggio 2020.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 27 febbraio 2019 è stato sottoscritto il Patto Parasociale, successivamente modificato in data 28 maggio 2019, funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti ai fini dell'esecuzione del Piano Industriale sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare sottoscritti tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti e Ristretto in data 27 febbraio 2019.

Il Patto Parasociale è stato infatti formalizzato nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale (l'"Operazione") di Bialetti, tra Bialetti Holding e Ristretto.

L'Operazione prevede, inter alia, l'ingresso di Ristretto nella compagine sociale di Bialetti attraverso la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale previa cessione, nummo uno, da parte di Bialetti Holding, della totalità dei diritti di opzione alla stessa spettanti.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding (che alla data di sottoscrizione del patto era titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti, pari al 64,72% del capitale sociale della Società) e Ristretto e hanno pertanto ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti di titolarità di Bialetti Holding, pari al 64,72% del capitale sociale della Società alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialetti tempo per tempo di titolarità di Ristretto ovvero di suoi aventi causa.

Ai sensi del Patto Parasociale, Bialetti Holding e Ristretto, si sono obbligati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

(i) a far sì che, per l'intera durata del Patto Parasociale, il Consiglio di Bialetti sia composto da 8 consiglieri (ovvero dal minor numero di consiglieri - in ogni caso non inferiore a 5 - sufficiente ad assicurare, da un lato, il rispetto della normativa applicabile e dello Statuto e, dall'altro lato, la nomina dell'Amministratore Ristretto (come infra definito) quale amministratore di Bialetti);

(ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Bialetti, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo della stessa, un candidato indicato da Ristretto (l'"Amministratore Ristretto");

(iii) a far sì che, qualora Ristretto intenda nominare l'Amministratore Ristretto con riferimento al Consiglio

di Bialetti in carica alla data di closing dell'Operazione (ovvero la data di esecuzione di tutte le attività contemplate negli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare, i.e. 28 maggio 2019),

Ristretto comunichi per iscritto a Bialetti Holding tale intenzione (la "Comunicazione di Nomina") e Bialetti Holding:

(a) entro 10 giorni lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Nomina, faccia sì che uno

dei componenti del Consiglio in carica rassegni le dimissioni e il Consiglio nomini quale amministratore l'Amministratore Ristretto ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;

(b) voti a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa; e

(c) faccia sì che la composizione del Consiglio alla data di tale nomina sia conforme alle previsioni di cui al successivo paragrafo (viii) nonché a qualunque requisito applicabile al Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori di Bialetti ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto.

Fermo restando quanto precede, qualora sulla base delle caratteristiche personali dell'Amministratore Ristretto non sia possibile per Bialetti Holding il rispetto delle disposizioni di cui alla precedente lett. c), si applica la seguente procedura e Bialetti Holding si impegna a:

(a) entro 5 giorni lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Nomina, far sì che il Consiglio convochi l'assemblea di Bialetti, da tenersi entro i 30 giorni successivi, affinché deliberi, inter alia, quanto segue:

1. l'estensione del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 6 membri a 8 membri attraverso la nomina di 2 nuovi amministratori;

2. la nomina, quale nuovo amministratore: A. dell'Amministratore Ristretto, come indicato nella

Comunicazione di Nomina; e B. di un ulteriore candidato designato da Bialetti Holding;

(i punti (1) e (2) che precedono, collettivamente, le "Deliberazioni dell'Assemblea di Bialetti");

(b) votare a favore delle Deliberazioni dell'Assemblea di Bialetti; e

(c) far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di tali nomine sia conforme alle previsioni di cui al successivo paragrafo (viii) nonché a qualunque requisito applicabile al Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori di Bialetti ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto;

(iv) qualora uno dei componenti del Consiglio rassegni le dimissioni ovvero cessi per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:

(a) a far sì che il Consiglio nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Patto Parasociale ad aver indicato l'amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;

(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;

(v) a far sì che il Consiglio costituisca un comitato esecutivo composto dall'amministratore delegato (cui

sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dal presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero da altro amministratore designato da Bialetti Holding) e dall'Amministratore

Ristretto;

(vi) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione a:

(a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante non espressamente prevista dal Piano Industriale;

(b) gestione e approvazione delle spese di marketing;

(c) valutazione ed esecuzione della strategia di hedging;

(d) valutazione ed esecuzione di vendita al dettaglio del gruppo;

(vii) a far sì che il comitato esecutivo deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti, fermo restando che in caso di parità prevarrà il voto del presidente del comitato esecutivo medesimo (c.d. casting vote);

(viii) a far sì che, per l'intera durata del Patto Parasociale, il signor Francesco Ranzoni, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti e il signor Egidio Cozzi, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato amministratore delegato di Bialetti, con i poteri a quest'ultimo già conferiti nel corso della riunione del Consiglio tenutasi in data 8 febbraio 2019.

L'efficacia del Patto Parasociale è prevista decorrere dalla data del closing dell'Operazione (i.e. 28 maggio 2019) per

tre anni.

Qualora gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento successivamente alla data di closing dell'Operazione, le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.

Bialetti Holding e Ristretto si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Patto Parasociale stesso.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 4 marzo 2019 e,

successivamente, in data 31 maggio 2019 e le informazioni essenziali ad esso relative sono state pubblicate, ai sensi

dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti, all'indirizzo www.bialettigroup.it.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto il 27 febbraio 2019 può essere risolto, ai sensi dell'art. 1353 del Codice Civile e senza effetti retroattivi, inter alia, qualora si verifichi un "cambio di compagine sociale" non consentito dall'Accordo di Ristrutturazione stesso. Il "cambio di compagine sociale" è definito come il verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: (a) il signor Francesco Ranzoni, in forza di una o più operazioni, direttamente o indirettamente, cessi di essere titolare del 35% del capitale sociale di Bialetti (ivi incluse le azioni aventi diritti di voto e qualsiasi altra categoria di azioni Bialetti); e/o (b) il signor Francesco Ranzoni cessi di detenere e/o esercitare, direttamente o indirettamente, in forza di una o più operazioni, il diritto di esercitare almeno il 35% dei voti nell'assemblea della Società (salvo il caso in cui ciò dovesse avvenire per effetto dell'escussione del pegno concesso sulle azioni Bialetti costituito da Bialetti Holding a garanzia del Prestito Obbligazionario Senior, come di seguito definito). Si segnala che l'Accordo di Ristrutturazione prevede, dopo tre anni e sei mesi dalla data di emissione del Prestito Obbligazionario Senior (i.e. 28 maggio 2019), l'obbligo di porre in essere una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intero complesso aziendale dell'Emittente oppure la contestuale cessione di tutte le partecipazioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente di titolarità di Bialetti Holding e di Ristretto.

La medesima clausola di cambio di controllo è, altresì, prevista: (i) nell'accordo quadro regolante l'esecuzione dell'Operazione, sottoscritto in data 23 novembre 2018 tra, inter alios, la Società e Bialetti Holding, successivamente modificato e integrato mediante appositi atti sottoscritti in data 27 febbraio 2019 e 15 luglio 2019, e al quale ha aderito, inter alios, anche Ristretto (l'"Accordo Quadro"); (ii) nel regolamento del prestito obbligazionario non convertibile "senior" denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", emesso dalla Società e sottoscritto integralmente da Ristretto (il "Prestito Obbligazionario Senior"). In particolare, si segnala che, in caso di cambio di controllo, (a) il Prestito Obbligazionario Senior sarà interamente scaduto ed esigibile e dovrà essere rimborsato per capitale e interessi e (b) Ristretto avrà la facoltà di richiedere la risoluzione anticipata dell'Accordo Quadro.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della Società fino ad un importo massimo complessivo di €

10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

• 257 - In data 11 luglio 2019, in parziale esecuzione della delega conferita il 18 gennaio 2019 dalla predetta Assemblea straordinaria, il Consiglio ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società mediante l'emissione di nuove

azioni ordinarie Bialetti prive di valore nominale espresso da offrire in opzione agli azionisti della Società. L'offerta in opzione, il cui periodo di adesione ha avuto inizio il 4 novembre 2019 e termine il 21 novembre 2019, si è conclusa in data 3 dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di € 6.475.368,99.

Alla data di redazione della presente Relazione, Bialetti detiene n. 164.559 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. C.C.)

Alla data della presente Relazione Bialetti non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile e non è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile. Si ricorda, infatti, che il principale azionista della Società è Bialetti Holding e che, a esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, la medesima Bialetti Holding ha visto diluire la propria partecipazione nel capitale della Società perdendo, conseguentemente, il controllo di diritto dell'Emittente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.

Bialetti Holding resta, tuttavia, l'azionista rilevante e di riferimento della Società che può esercitare un controllo di fatto sull'Emittente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, n. 2 del Codice Civile.

Si segnala che Bialetti Holding è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa. Non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi disponendo (i) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali, (ii) di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria e (iii) di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti, ha indicato quest'ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società www.bialettigroup.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Relazioni sulla Remunerazione.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. (consultabile sul sito http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm) nella versione vigente del luglio 2018.

È di seguito dettagliatamente descritta la struttura di governo societario dell'Emittente rispetto alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, con illustrazione delle ragioni di eventuali scostamenti.

L'Emittente e/o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori q disciplinata dall'articolo 14 dello Statuto che - nel testo vigente alla data della Relazione - per completezza si riporta integralmente qui di seguito.

"ART. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

5333. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero

- in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.".

In particolare, nel citato articolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:

• il funzionamento del voto di lista;

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari al 2,5%). Lo Statuto prevede inoltre che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;

• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;

• il meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma 3, TUF, nonché il numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate;

• il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Emittente non q soggetto a ulteriori norme - anche in base a disposizioni di settore - in materia di composizione dell'organo amministrativo.

Piani di successione

Il Consiglio non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi - raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice e dalla comunicazione Consob n. 11012984 del 24 febbraio 2011 - non ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni specifiche. La decisione di non adottare un piano di successione q stata assunta dal Consiglio all'inizio del 2012, in occasione della condivisione della struttura di governance da assumere a riferimento, ed è stata confermata nel corso di ogni esercizio.

Si informa inoltre che il Consiglio non ha introdotto nelle procedure aziendali la raccomandazione prevista dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice in base al quale q fatto divieto per l'amministratore delegato di una società quotata, di assumere la carica di amministratore in un altro emittente (non appartenente al gruppo) in cui sia amministratore delegato un amministratore della società quotata; si ritiene infatti che la valutazione dei candidati anche in ragione degli incarichi assunti in altre società spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione dei candidati alla carica di amministratore e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2019, la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società risulta essere quella rappresentata nella Tabella 2 allegata in Appendice.

Il Consiglio, giunto a naturale scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società del 21 maggio 2019 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2021.

Si ricorda che all'inizio dell'esercizio 2019, in vigenza del Consiglio nominato dall'Assemblea del 27 giugno 20182, sono stati sostituiti due Consiglieri, segnatamente i signori Roberto Ranzoni e Antonia Maria Negri-Clementi i quali avevano precedentemente rassegnato le proprie dimissioni e il Consiglio in data 8 febbraio 2019 ha cooptato in loro sostituzione, previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, la signora Anna Luisa Spadari e il signor Egidio Cozzi fino alla data della successiva assemblea della Società tenutasi in data 21 maggio 2019 che ha confermato i consiglieri cooptati.

L'Assemblea del 21 maggio 2019, inter alia, ha determinato il numero dei componenti del Consiglio portandolo a

6 e ha deliberato di nominare amministratori i signori Francesco Ranzoni, Egidio Cozzi, Roberto Ranzoni, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari e Aniello Ciro Timpani, tratti dall'unica lista presentata, proposta dal socio Bialetti Holding.

² Il Consiglio in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 era composto dai seguenti 5 membri tutti tratti dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Bialetti Holding: Francesco Ranzoni (Presidente), Roberto Ranzoni, Antonia Maria Negri-Clementi, Elena Crespi e Aniello Ciro Timpani.

All'Assemblea del 21 maggio 2019 è stata presentata, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, un'unica lista di candidati validamente depositata dall'azionista di maggioranza Bialetti Holding. L'elenco dei candidati contenuti in tale lista era il seguente:

Francesco Ranzoni Egidio Cozzi Roberto Ranzoni Elena Crespi Anna Luisa Spadari Aniello Ciro Timpani

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.947.507 azioni, pari a circa il 64,73% del capitale sociale.

In data 31 maggio 2019 il signor Roberto Ranzoni, che ricopriva la carica di Amministratore non esecutivo dal 21 maggio 2019 (data dell'Assemblea degli azionisti), ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società, con effetto in pari data, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un Amministratore che ricoprisse il ruolo di chief restructuring officer in esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Ristrutturazione.

In esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Ristrutturazione, il Consiglio, preso atto delle suddette dimissioni, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, del dott. Carlo Francesco Frau quale Amministratore di Bialetti, attribuendogli altresì la carica di chief restructuring officer.

In conformità all'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, la prossima Assemblea degli azionisti di Bialetti sarà chiamata a deliberare in merito alla conferma del dott. Frau quale Amministratore della Società o alla eventuale nomina di un altro Consigliere.

Alla data della presente Relazione, il dott. Frau ricopre il ruolo di chief restructuring officer ("CRO") ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione. In base al ruolo conferito dal Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2019, il CRO è chiamato a svolgere un'attività di monitoraggio sull'attuazione del Piano Industriale sotteso all'Accordo di Ristrutturazione e a relazionare trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sulle attività compiute e sullo stato di esecuzione del Piano Industriale, con le seguenti attribuzioni e facoltà:

a. monitorare, inter alia, (i) le attività poste in essere dalla Società con riferimento alla chiusura dei punti vendita a bassa profittabilità; (ii) l'andamento del circolante; (iii) l'andamento economico finanziario delle singole business unit; (iv) la modifica delle funzioni apicali/dirigenziali nella struttura organizzativa della Società; (v) l'attuazione del Piano Industriale e il raggiungimento degli obiettivi ivi previsti, nonché, più in generale, (vi) la corretta esecuzione delle attività contemplate nell'Accordo di Ristrutturazione;

b. raccogliere i dati e le informazioni necessarie alle attività di cui alla lett. a. supra, anche mediante l'ausilio di personale che dovrà essergli messo a disposizione dalla Società a sua richiesta;

c. accedere alla sede sociale di Bialetti con le modalità e i tempi ritenuti dallo stesso più opportuni; e

d. richiedere qualsivoglia informazione alla Società, purché pertinente agli obiettivi della propria attività di monitoraggio e di reportistica.

Il dott. Frau, per quanto a conoscenza della Società, non è titolare, alla data odierna, di alcuna partecipazione nel capitale sociale di Bialetti.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione non esprimeva alcun amministratore nominato dalle minoranze in quanto alla Assemblea del 21 maggio 2019 non è stata presentata alcuna lista alternativa.

In data 5 marzo 2020 il dott. Aniello Ciro Timpani ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere

della Società, con effetto immediato, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un

Amministratore in esecuzione delle previsioni di cui al Patto Parasociale nel contesto della più ampia operazione

di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale. Il Consiglio, preso atto delle

suddette dimissioni, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, del dott.

• 262 - Marco Ghiringhelli, partner di PricewaterhouseCooper Advisory S.p.A., quale Amministratore di Bialetti espressione di Ristretto. In conformità all'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, la prossima Assemblea degli azionisti di Bialetti sarà chiamata a deliberare in merito alla conferma del dott. Ghiringhelli quale Amministratore della Società o alla eventuale nomina di un altro Consigliere.

Le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, con l'indicazione dell'anzianità di carica, della qualifica e del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, nonché l'indicazione delle cariche di amministratore o

sindaco ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società

finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sono riportate nella documentazione allegata alla presente Relazione.

Politiche di diversità

Ad oggi non è stata adottata una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale. Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che la relativa composizione sia adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale in virtù delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti - come si evince dai curricula - che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto degli amministratori disposto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF - che disponeva che il genere meno rappresentato dovesse ottenere almeno

un terzo degli amministratori eletti - ha trovato applicazione con riferimento alla composizione del Consiglio, come

determinata nel corso dell'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2019. Si evidenzia che anche alla data della Relazione un terzo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da amministratori del genere meno rappresentato, coerentemente anche con il criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Inoltre, si segnala che, riconoscendo l'importanza che la diversità di genere ricopre al fine di garantire il successo del Gruppo, il Gruppo Bialetti ha adottato una propria politica sulla diversity in cui sono enunciati principi di pari opportunità, non discriminazione e meritocrazia. A tal proposito, si segnala altresì che al 31 dicembre 2019 il personale del Gruppo Bialetti è composto per il 73% da donne e per il 27% da uomini come meglio evidenziato nella tabella di seguito riportata.

DIPENDENTE PER GENERE E PER AREA GEOGRAFICA
anno 2019	F	M	Totale complessivo
AUSTRIA	1	0	1
CINA	1	4	5
FRANCIA	18	2	20
ITALIA	633	154	787
ROMANIA	179	82	261
TURCHIA	13	72	85
Totale complessivo	845	314	1159

Si segnala altresì che la Società ha adottato il Codice Etico che trova fondamento, tra l'altro, nel "principio dell'uguaglianza, intesa come volontà di garantire pari opportunità senza alcuna discriminazione basata sulle opinioni politiche, sindacali, religiose ovvero in base alla razza, nazionalità, età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute e in genere qualsiasi caratteristica intima della persona umana in ottemperanza a quanto sancito dall'art. 3 della Costituzione". Inoltre, Bialetti, nel rispetto di tutte le leggi, regolamenti e politiche aziendali in vigore, si impegna a:

• selezionare, assumere, retribuire, formare e valutare le persone in base a criteri di merito, di competenza e professionalità, senza alcuna discriminazione politica, sindacale, religiosa, razziale, di lingua e

di sesso come sancito dall'art. 3 della Costituzione;

• assicurare un ambiente di lavoro in cui i rapporti tra colleghi siano improntati alla lealtà, correttezza, collaborazione, rispetto reciproco e fiducia;
• offrire condizioni di lavoro adeguate dal punto di vista della sicurezza e della salute, nonché rispettose della personalità morale di tutti;

• contrastare qualsiasi forma d'intimidazione, ostilità, isolamento, indebita interferenza, condizionamento o molestia, di natura sessuale o di qualunque altro tipo o genere;

• garantire che, in una cornice di reciproci diritti e doveri, siano assicurate al lavoratore la possibilità di esprimere la propria personalità ed una ragionevole protezione della sua sfera di riservatezza nelle relazioni personali e professionali;

• intervenire in caso di atteggiamenti non conformi ai principi sopra esposti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti a informare il Consiglio di eventuali attività svolte in concorrenza con l'Emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

In ragione di quanto sopra, diversamente da quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

Induction Programme

Diversamente da quanto raccomandato dal criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, l'Emittente non ha allo stato formalizzato iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori tenuto conto che gli amministratori in carica, in virtù delle esperienze professionali acquisite, sia all'interno della Società che esternamente, hanno un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In ogni caso il Presidente e/o l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo Bialetti, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di riferimento e al loro impatto sulla Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio è stato pari a diciassette. La durata totale delle riunioni del Consiglio è stata pari a circa 19 ore, con una durata media di circa un'ora. Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate per l'esercizio 2020 è pari a quattro. Si segnala che alla data della presente Relazione si sono tenute ulteriori riunioni del Consiglio non originariamente programmate: in data 5 marzo 2020, inter alia, per la cooptazione di un consigliere dimissionario e in data 26 marzo 2020, 20 aprile 2020 e 30 aprile 2020, inter alia, legate alle restrizioni scaturite dall'emergenza sanitaria mondiale causata dalla pandemia del COVID 19. Nel corso dell'Esercizio, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 90% per Francesco Ranzoni; al 100% per Egidio Cozzi; al 100% per Carlo Francesco Frau; al 100% per Elena Crespi; al 100% per Luisa Anna Spadari; al 100% per Aniello Ciro Timpani; al 80% per Roberto Ranzoni. Il Calendario degli Eventi Societari 2020 è disponibile nel sito internet www.bialettigroup.com, sezione Investor Relations/Eventi societari.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è stata trasmessa ai consiglieri e sindaci, salvo i casi di urgenza e di particolare riservatezza, non oltre due giorni precedenti le singole riunioni. Alle riunioni consiliari ha sempre partecipato, su invito del Presidente, il Group Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la cui presenza ha concorso ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, oltre al segretario e al Collegio Sindacale.

Il Presidente del Consiglio cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari od utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei soci.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio le deliberazioni concernenti:

• le fusioni e scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza legale;
• la riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'assemblea straordinaria.

Con riferimento alle funzioni espletate dal Consiglio, ferma restando la sua competenza esclusiva per le materie indicate all'art. 2381 del Codice Civile, si segnala che, in conformità a quanto raccomandato dai punti 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie (non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato):

a) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Bialetti,

definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del gruppo medesimo. A tale

proposito, si segnala che in data 8 febbraio 2019 il Consiglio ha approvato il Piano Industriale;

b) definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente. A tale

riguardo, nella seduta del 4 ottobre 2019 il Consiglio ha deliberato di conferire l'incarico della Funzione di

Internal Audit, determinandone il compenso, alla società BDO Italia S.p.A., con decorrenza dalla data del

4 ottobre 2019 sino al 31 dicembre 2022. In pari data il Consiglio ha provveduto all'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001.

Il Piano di Internal Audit - previsto dagli Standard dell'International Professional Practices Framework ("IPPF") con le finalità, i poteri, le responsabilità della Funzione di Internal Audit e la posizione della Funzione all'interno della struttura organizzativa del Gruppo Bialetti - è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2020.

L'obiettivo del Piano di Internal Audit è quello di valutare la completezza, la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza del "sistema dei controlli interni" con particolare riferimento ai processi aziendali, o parti di essi (come definito nel «perimetro di Audit»), identificati, in base alle risultanze del Risk Assessment e dei criteri di priorità adottati, esposti a maggiori livelli di rischio.

Si ricorda che il Piano di Internal Audit è stato presentato dalla Funzione di Internal Audit in occasione di un'adunanza del Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale, in data 19 aprile 2020, con parere favorevole in merito ai contenuti dello stesso e alle modalità che hanno condotto la Funzione di Internal Audit a definirne il perimetro.

In pari data è stato approvato anche il mandato per la Funzione di Internal Audit che, come avvenuto per il Piano sopra citato, è stato presentato in occasione dell'adunanza del Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale, in data 19 aprile 2020 con parere favorevole in merito ai contenuti dello stesso;

c) valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Si segnala che in data 27 aprile 2018 il Consiglio ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi;

d) individuazione della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

Per tali operazioni si intendono quelle che non rientrano nei poteri dell'Amministratore Delegato, ovvero superano i limiti di importo stabiliti ai poteri esercitabili dal predetto Amministratore Delegato, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. Si segnala a tal proposito che il Consiglio in data 30 novembre 2010 ha adottato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" successivamente modificata in data 15 gennaio 2015 - disponibile sul sito internet della Società -stabilendo i criteri generali di identificazione delle operazioni con parti correlate;

g) valutazione, da effettuarsi almeno una volta all'anno, della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. A tale proposito, si segnala, che nel corso dell'Esercizio non q stata condotta la valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei comitati endoconsiliari in quanto l'organo consiliare q stato rinnovato per tre esercizi in data 21 maggio 2019 e conseguentemente anche la composizione dei comitati endoconsiliari è di recente espressione; si precisa altresì che nel corso dell'Esercizio la Società ha dato seguito all'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale.

In occasione della cooptazione del signor Ghiringhelli avvenuta in data 5 marzo 2020, in sostituzione del consigliere indipendente Aniello Ciro Timpani, l'organo consiliare ha rilevato che la composizione del nuovo Consiglio, pur essendo conforme alla normativa del Testo Unico della Finanza, non rispondeva alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina evidenziando l'opportunità, in occasione della prossima Assemblea, di nominare un ulteriore amministratore indipendente incrementando il numero dei consiglieri, anche al fine di permettere l'integrazione dei comitati endoconsiliari. In pari data, il Comitato per le Nomine ha richiesto la convocazione del Comitato di Controllo e Rischi per le opportune valutazioni e i correttivi possibili relativamente al funzionamento dei Comitati prima dell'Assemblea.

In data 19 marzo 2020 il Comitato Controllo e Rischi appositamente convocato, inter alia, per la valutazione in merito alla composizione del Consiglio - effettuata poi dal Consiglio in data 30 aprile 2020 - ha ritenuto che il signor Ghiringhelli non possa essere qualificato come "indipendente" in quanto la sua cooptazione è avvenuta in ottemperanza ai pregressi obblighi contrattuali dalla Società con Ristretto. In tale occasione è stato evidenziato che per il corretto funzionamento dei Comitati occorre proporre alla prossima Assemblea degli azionisti della Società l'aumento dell'attuale numero dei consiglieri e la nomina di un nuovo consigliere dotato di caratteristiche di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina; ciò al fine di consentire il rispetto delle raccomandazioni dello stesso Codice di Autodisciplina in materia di consiglieri indipendenti e da permettere l'integrazione dei comitati endoconsiliari. È stata espressa l'opportunità di individuare un candidato donna, indipendente.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato - in via generale e/o preventiva - deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio del 8 febbraio 2019, in ragione dell'ampiezza e della complessità delle attività di gestione demandate al Consiglio e delle dimensioni della Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto opportuno delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 19 dello Statuto Sociale e dell'art. 2381 del Codice Civile, attribuzioni da espletarsi nell'ambito dei limiti stabiliti dal Consiglio stesso. Ha quindi conferito al sig. Egidio Cozzi la carica di Amministratore Delegato attribuendogli tutti i poteri di ordinaria

amministrazione della Società da esercitarsi a firma singola e disgiunta, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri necessari per, ovvero attinenti a:

(a) curare la gestione ordinaria della Società e compiere qualsiasi atto, anche non specificamente indicato, necessario per la suddetta ordinaria gestione;

(b) curare gli adempimenti amministrativi, contabili, fiscali e previdenziali della Società; espletare qualsivoglia pratica per l'ottenimento di finanziamenti a livello europeo, nazionale, regionale o locale e operazioni presso la cassa DD.PP. e Debito Pubblico, firmando all'uopo le necessarie domande e dichiarazioni; espletare qualsivoglia pratica di contenuto urbanistico-edilizio, firmando fra l'altro dichiarazioni e istanze; compiere qualunque operazione presso i pubblici registri, Enti, Istituti ed uffici pubblici e privati;

• (c) sovrintendere all'attività finanziaria e amministrativa della Società, disponendo pagamenti, provvedendo agli incassi e compiendo ogni operazione bancaria necessaria al funzionamento della Società, nei limiti degli affidamenti concessi;
• (d) aprire e chiudere conti correnti della Società presso l'amministrazione dei conti correnti postali;
• (e) eseguire prelievi e trarre assegni a valere fino a concorrenza dei fidi concessi sui conti correnti bancari o postali della Società, dare altri ordini e disposizioni a valere sui conti stessi, richiedere estratti conto, verificarli e darne il benestare;
• (f) riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi persona, ditta, ente e rilasciarne quietanza;
• (g) disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita, anche tramite contratti di locazione finanziaria, avente per oggetto: materie prime, materiali, merci, prodotti, impianti e macchinari, prodotti ed ogni altro bene mobile materiale, servizi di ogni tipo;

(h) richiedere registrazioni di marchi, brevetti, diritti di proprietà industriale o intellettuale, invenzioni industriali ed opere dell'ingegno in generale, e svolgere tutte le pratiche amministrative richieste dai competenti uffici, sia in Italia che all'estero, tutelare la difesa dei diritti stessi anche in

• giudizio; (i) assumere e licenziare i dipendenti, inclusi i dirigenti, gli impiegati e gli operai e determinarne i relativi compensi e salari;
• (j) indirizzare e coordinare l'attività dei responsabili delle diverse aree funzionali, dirigere il personale tutto;
• (k) rappresentare la Società in giudizio avanti a tutti i giudici, anche tributari, ed arbitri nazionali ed esteri, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di cassazione e di revocazione;
• (l) transigere e conciliare ogni vertenza, nominare arbitri, anche amichevoli compositori, stipulare compromessi e clausole arbitrali, sia per arbitrati liberi, sia per arbitraggi, sia per arbitrati rituali;
• (m) promuovere qualunque atto conservativo, ingiuntivo ed esecutivo; promuovere e dare assenso alla revoca di sequestri, pignoramenti e cancellare ipoteche, discutere, accettare e rifiutare concordati;
• (n) rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento di propri debitori con tutti gli occorrenti poteri, promuovere dichiarazioni di fallimento;
• (o) firmare la corrispondenza e gli atti societari di normale amministrazione della Società;
• (p) conferire, modificare e revocare, nell'ambito dei propri poteri, procure speciali e ad negotia a

dipendenti della Società e anche a terzi per determinati atti o serie di atti;

(q) intervenire nelle assemblee di tutte le società partecipate ed esercitare il relativo diritto di voto in rappresentanza della Società;

• (r) acquistare, vendere, prendere in leasing o far demolire autoveicoli di qualsiasi specie, nuovi o usati, addivenendo a tutti i contratti del caso e firmando qualsiasi dichiarazione, anche ai fini della esecuzione della voltura dei suddetti autoveicoli presso il pubblico registro automobilistico, ed effettuare qualsiasi pratica presso l'ispettorato della motorizzazione civile;
• (s) concordare fidi e castelletti bancari, richiedere mutui e contrarre con gli istituti di credito finanziamenti di qualsiasi natura, sotto forma di apertura di credito in conto corrente ovvero sotto qualsiasi altra forma, smobilizzare crediti in Italia e all'estero nelle forme tecniche ritenute più opportune, ivi inclusa la conclusione di contratti con società di factoring, al fine di perfezionare qualsiasi operazione di cessione, sconto o anticipazione di crediti, costituzione di garanzie, rilascio di mandati all'incasso, accettando ogni relativa condizione o clausola contrattuale e sottoscrivendo tutti i documenti e le dichiarazioni richiesti per il perfezionamento dei predetti rapporti nonché compiendo qualsiasi operazione di utilizzo dei crediti e dei finanziamenti concessi, con facoltà altresì di delegare a terzi il compimento di singole operazioni a ciò connesse, il tutto entro l'importo massimo, per singola operazione, di € 3.000.000,00 (tre milioni), ovvero dell'equivalente di detto importo se in valuta diversa dall'euro;
• (t) in relazione alle linee di factoring accordate, sottoscrivere tutti gli atti richiesti compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, il tutto da esercitarsi con il Group Chief Financial Officer per importi compresi, per singola operazione, tra € 3.000.001,00 (tre milioni ed un euro) ed € 10.000.000,00 (dieci milioni);
• (u) prestare garanzie per obbligazioni di società controllate entro l'importo massimo di € 500.000,00 (cinquecentomila) per singola operazione;

(v) acquistare, anche mediante locazione finanziaria, ovvero vendere, beni immobili o beni mobili registrati eccettuati gli autoveicoli, entro l'importo massimo di € 1.000.000,00 (un milione) per singola operazione. Sono espressamente esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato, anche ove le relative attività rientrino nell'ordinaria amministrazione della Società, i seguenti poteri:

− costituire società o stipulare contratti o accordi di joint venture;

− acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire partecipazioni e diritti di proprietà intellettuale;

− acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire aziende o rami di azienda nonché stipulare contratti di affitto (attivi o passivi) aventi ad oggetto aziende o rami di azienda;

• − costituire diritti reali, anche di garanzia, su beni della Società;
• − prestare garanzie per obbligazioni di terzi, fatta eccezione per quanto previsto alla lettera (u).

A seguito della nomina assembleare occorsa in data 21 maggio 2019, in data 22 maggio 2019 il Consiglio, in linea con quanto precedentemente deliberato in data 8 febbraio 2019, ha confermato la carica di Amministratore Delegato al signor Cozzi e ha conferito al medesimo gli stessi poteri già conferiti in data 8 febbraio 2019 con le medesime limitazioni.

Si precisa che alla data della Relazione con riferimento al signor Cozzi non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente q stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 21 maggio 2019 unitamente ai consiglieri. Alla data della Relazione il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali ma, in ragione della rilevanza che la sua figura ha rivestito, e continua a rivestire, nei confronti degli stakeholders interni ed esterni alla Società, nonché delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dallo stesso nel settore in cui la Società opera, in data 1 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione gli ha attributo il ruolo di "Brand & Innovation Ambassador" del Gruppo Bialetti con il compito di rappresentare, promuovere e tutelare l'immagine della Società nei confronti delle istituzioni pubbliche o private (escluse le istituzioni finanziarie e le autorità di vigilanza e regolamentazione), delle associazioni di categoria, degli operatori di settore, dei mezzi di informazione e, più in generale degli stakeholder influenti per lo sviluppo dell'attività sociale, riferendo al Consiglio sull'attività svolta.

In particolare, è coinvolto preventivamente dall'Amministratore Delegato e analizza con lui le strategie e le iniziative di comunicazione della Società, inclusa l'apparizione sui media e la partecipazione a manifestazioni ed eventi. Contribuisce alla definizione della "Strategia di Brand e di Prodotto", nell'ambito dei business plan deliberati dal Consiglio, assicurandosi che le iniziative di sviluppo e lancio di nuovi prodotti siano coerenti con la storicità del "Brand". Promuove l'innovazione e la cultura del prodotto in azienda. Partecipa ad incontri, osservatori e comitati dei comparti merceologici di riferimento, al fine monitorare gli scenari economici, gli aggiornamenti tecnici e normativi e le innovazioni tecnologiche, riferendo all'Amministratore Delegato sull'attività svolta. Partecipa altresì a fiere nazionali e internazionali nei settori nei quali la Società opera, nonché a seminari e convegni di interesse, interfacciandosi con l'Amministratore Delegato per condividere le tendenze di mercato e le innovazioni in termini di materiali, tecnologie, mercati e canali di vendita. Partecipa alle iniziative della Società in tema di "Corporate Social Responsibility", curandone la comunicazione esterna e la rendicontazione.

Si segnala che il Presidente è socio unico di Bialetti Holding, azionista della Società con n. 69.939.429 azioni della Società. Si segnala che ante Aumento di Capitale Bialetti Holding controllava di diritto l'Emittente essendo titolare di una partecipazione pari a circa il 64% del capitale; alla data della presente Relazione, post Aumento di Capitale, Bialetti Holding detiene una partecipazione, qualificata e rilevante, pari a circa il 45% del capitale dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

L'art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al Consiglio ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, in occasione delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge. Gli organi delegati, nell'Esercizio, hanno riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale, in occasione di ogni riunione consiliare.

La comunicazione degli amministratori al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, effettuate dalla Società e dalle società controllate, sono state effettuate in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fatta eccezione per le deleghe conferite al Presidente e all'Amministratore Delegato, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi "esecutivi".

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio dell'Emittente:

• ha valutato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;

• ha valutato nell'Esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;

• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1, lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti in base ai quali, ai sensi del Codice di Autodisciplina, viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni di cui al criterio applicativo 3.C.1, lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della Società e, unitamente alla assenza di interessi e rapporti significativi con l'Emittente, costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Alla data del 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione presenta due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, nominati dall'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2019 (Elena Crespi e Aniello Ciro Timpani).. A seguito delle dimissioni rassegante in data 5 marzo 2020 dal consigliere indipendente Aniello Ciro Timpani, alla data della Relazione nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sussiste la presenza di un amministratore indipendente (Elena Crespi).

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

La valutazione dei consiglieri in carica è stata effettuata in occasione della loro nomina in data 22 maggio 2019 e nelle sedute del 1 luglio 2019 e 30 aprile 2020 mediante un procedimento di autovalutazione che ciascun componente del Consiglio dell'Emittente deve periodicamente svolgere al fine di verificare l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza, ciò anche al fine di permettere all'organo amministrativo della Società di assolvere agli obblighi di informativa che devono essere resi in merito alla valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti.

Il Consiglio del 22 maggio 2019 ha quindi riscontrato la sussistenza in capo agli amministratori Elena Crespi e Aniello Ciro Timpani dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF medesimo e ha qualificato come "non esecutivo" e non indipendente il consigliere

Anna Luisa Spadari. Di tali valutazioni è stato informato il mercato. In data 1 luglio 2019 il Consiglio ha qualificato il consigliere Carlo Francesco Frau, dichiaratosi indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e dell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina in occasione della sua cooptazione avvenuta il 31 maggio 2019, in mancanza di rapporti con la Società, come "non esecutivo" in ragione delle attribuzioni conferitegli in qualità di CRO e del compenso ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile attribuitogli, tenuto conto degli orientamenti espressi dalla CONSOB in tema di possesso dei requisiti di indipendenza e della diversa caratterizzazione della figura del CRO rispetto agli altri amministratori indipendenti della Società. La qualifica del CRO quale "amministratore non esecutivo" q stata resa nota al mercato in pari data. Il Consiglio del 30 aprile 2020 ha riscontrato la mancanza in capo all'amministratore Marco Ghiringhelli dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Si ricorda che l'amministratore indipendente assume, in sede di accettazione della candidatura, l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni variazione di quanto dichiarato in ordine al possesso dei requisiti di indipendenza.

Al consigliere in sede di nomina non viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. Il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della relazione sulla corporate governance, il Consiglio rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ha confermato tale posizione anche il 29 maggio 2020, in sede di approvazione della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso del 2019 non si sono tenute riunioni degli amministratori indipendenti in ragione delle molteplici adunanze consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio in cui hanno avuto occasione di confronto in merito alle principali tematiche che hanno interessato la Società.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 2.C.5), in data 1 luglio 2019 il Consiglio ha designato il consigliere Elena Crespi, quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director ha rappresentato un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e, a tal fine, ha collaborato con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che i flussi informativi nei confronti degli amministratori fossero completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio dell'11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Nel corso del 2016 si è provveduto all'aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina in materia di market abuse e, in particolare, al Regolamento Europeo n. 596/2014 (MAR) che è entrato in vigore nel luglio 2016. Successivamente nella seduta del 14 maggio 2018 il Consiglio ha approvato un ulteriore aggiornamento resosi necessario alla luce delle linee guida 1/2017 in materia di informazioni privilegiate emanate dalla Consob nell'ottobre 2017.

La procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura Market Abuse.

Una specifica procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2016 e disponibile nel sito internet dell'Emittente www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura

Market Abuse, disciplina l'alimentazione e l'aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso ad informazioni di natura privilegiata.

Il registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L'accesso all'applicazione q consentito ai responsabili del registro.

6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 1 luglio 2019, l'Emittente ha istituito, in seno al Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione con funzioni consultive e con la finalità di assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di competenza. In data 1 luglio 2019 il Consiglio ha altresì istituito un apposito comitato composto da due Amministratori Indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate ("Comitato OPC") (descritte nelle Procedure relative alle operazioni con parti correlate) e ha chiesto al medesimo di fare una valutazione in merito al possibile accorpamento del Comitato OPC con il Comitato Controllo e Rischi e di riferire in merito in occasione della successiva riunione in calendario.

Con successiva delibera del 11 luglio 2019, il Consiglio, dopo aver esaminato le proposte di modifica del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate (predisposte dalla Funzione Affari Legali e Societari), ha deliberato l'accorpamento del Comitato OPC al Comitato Controllo e Rischi.

Detti comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in ordine alle attività svolte.

Ad eccezione del Comitato OPC, accorpato nel rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina (art. 4.C.1., lettera c)) al Comitato Controllo e Rischi dal 11 luglio 2019, come precisato, non vi sono altri comitati che svolgono le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

Le riunioni dei Comitati vengono verbalizzate e il presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima adunanza utile del Consiglio.

7. COMITATO PER LE NOMINE

COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LE NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e della normativa applicabile, il Consiglio del 1° luglio 2019 ha costituito nel proprio ambito il Comitato per le Nomine composto da due amministratori indipendenti: Elena Crespi (Presidente

• indipendente) e Aniello Ciro Timpani (indipendente). A seguito delle dimissioni dell'amministratore indipendente Aniello Ciro Timpani occorse in data 5 marzo 2020, alla data della Relazione il Comitato per le Nomine è composto dall'amministratore Elena Crespi. Preso atto della decadenza del Consigliere dimissionario dai Comitati istituiti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio ha ravvisato la necessità di aumentare il numero dei consiglieri onde consentire l'ingresso di un consigliere indipendente da inserire nei relativi Comitati in sostituzione del consigliere dimissionario. Inoltre, a fronte degli approfondimenti occorsi in sede consiliare, il Comitato Controllo e Rischi del 19 aprile 2020 ha evidenziato la necessità di rafforzare la partecipazione dei comitati coinvolgendo un altro consigliere in attesa che la prossima Assemblea possa deliberare l'aumento del numero dei consiglieri e consentire, conseguentemente, l'ingresso di un nuovo consigliere indipendente nei comitati. Ciò al fine di permettere il rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in materia di consiglieri indipendenti e l'integrazione dei comitati endoconsiliari.

FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Nel corso del 2019 vi è stata una riunione del Comitato per le Nomine della durata di circa trenta minuti, in data 8 febbraio 2019, per la valutazione delle candidature degli amministratori da cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

La riunione del Comitato per le Nomine è stata coordinata dal suo Presidente ed è stata regolarmente verbalizzata. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alla riunione tenuta dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore q stata pari al 100%. Alla

riunione del Comitato per le Nomine, su invito del Presidente del Comitato medesimo, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e uno o più sindaci effettivi..

Nel corso dell'Esercizio la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore q stata pari al 100%. Alle riunioni del Comitato per le Nomine, su invito del Presidente del Comitato medesimo, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e uno o più sindaci effettivi.

Per l'esercizio in corso non q stato programmato un calendario delle riunioni e si q tenuta una riunione in data 5 marzo 2020 per la valutazione della candidatura del dott. Marco Ghiringhelli quale amministratore da cooptare ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile.

FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato per le Nomine, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina, è investito delle seguenti funzioni:

a) formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3. e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina;

b) proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine si è riunito una volta in data 8 febbraio 2019 per valutare i candidati da cooptare ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile in sostituzione degli amministratori dimissionari.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie perché il Comitato per le Nomine possa assolvere ai propri compiti.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alle sezioni 8. e 9. della presente Relazione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In data 1° luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad istituire, inter alia, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e della normativa applicabile.

In data 11 luglio 2019 il Consiglio ha deliberato di accorpare il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) Alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto dall'amministratore indipendente Elena Crespi (Presidente) e dall'amministratore non esecutivo Carlo Francesco Frau.

Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Si segnala che fino alla data del 5 marzo 2020, il Comitato Controllo e Rischi era composto dai seguenti Consiglieri: Elena Crespi (Presidente - indipendente), Aniello Ciro Timpani (indipendente) e Carlo Francesco Frau (non esecutivo).

A seguito delle dimissioni dell'amministratore indipendente Aniello Ciro Timpani occorse in data 5 marzo 2020 non è stato possibile integrare la composizione del comitato. Il Consiglio ha ritenuto infatti che l'amministratore cooptato in attuazione del Patto Parasociale, signor Marco Ghiringhelli, non potesse essere qualificato come

indipendente.

Si segnala che, alla luce dei vincoli inderogabili derivanti degli accordi relativi all'operazione di ristrutturazione finanziaria e a fronte della cooptazione del signor Marco Ghiringhelli, i componenti del Comitato Controllo Rischi hanno rilevato che la composizione del nuovo Consiglio non rispondeva alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sebbene conforme a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, e hanno evidenziato l'opportunità che in occasione della prossima Assemblea sia nominato un ulteriore amministratore indipendente, incrementando di uno il numero degli attuali componenti del Consiglio.

In data 19 marzo 2020, il Comitato Controllo e Rischi, convocato, inter alia, per valutare l'indipendenza del signor Ghiringhelli, ha ritenuto che, essendo la cooptazione del medesimo avvenuta in ottemperanza ai pregressi obblighi contrattuali dalla Società ed essendo lo stesso espressione di Ristretto, non possa essere qualificato come indipendente.

In tale riunione è stato altresì rilevato che per il corretto funzionamento dei Comitati endoconsiliari si rende

necessario proporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'aumento dell'attuale numero dei consiglieri e la nomina di un nuovo consigliere dotato di caratteristiche di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina, al fine di consentire il rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina stesso in materia di consiglieri indipendenti. Tale necessità è stata condivisa sia dalla dott.ssa Mosconi, Presidente del Collegio Sindacale, sia dal dott. Frau.

In base alle valutazioni effettuate circa la necessità di integrare i comitati endoconsiliari con un amministratore indipendente, il Comitato Controllo e Rischi ha suggerito di avviare celermente una ricerca per individuare un soggetto idoneo rispondente a detti requisiti, affinché la relativa candidatura possa essere tempestivamente sottoposta in sede assembleare.

FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),TUF)

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sei volte. La durata media di ciascuna riunione è risultata pari a circa un'ora. Nella Tabella 2 in Appendice è indicata la partecipazione effettiva alle riunioni di ciascun componente.

Le riunioni del Comitato sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso non q stato programmato un calendario delle riunioni. Si è tenuta una riunione in data 19 marzo 2020 nell'ambito della quale il Comitato Controllo e Rischi ha:

1. esaminato la situazione generale del business di Bialetti;

2. esaminato la composizione del Consiglio, con particolare riferimento ai consiglieri indipendenti necessari;

3. effettuato lo scambio di informazioni con il Collegio Sindacale per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 8.C.7. del Codice di Autodisciplina con particolare riferimento alla richiesta di documentazione di supporto inoltrata il 3 febbraio 2020 da parte del Collegio Sindacale.

4. esaminato la relazione periodica predisposta dalla funzione di internal audit ai sensi dell'art. 7.C.2. lettera c) del Codice di Autodisciplina, con l'analisi di risk assessment e il piano triennale di Internal Audit.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, su invito del Presidente del Comitato medesimo e relativamente a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato il dirigente preposto alla redazione della documentazione contabile nonché il CFO del Gruppo Bialetti, alcuni dirigenti aziendali, il Presidente del Collegio Sindacale, i sindaci effettivi e i membri dell'Organismo di Vigilanza pro tempore incaricati, nonché il partner della società di revisione.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

• (i) fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• (ii) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (iii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iv) esaminare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• (v) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• (vi) richiedere lo svolgimento di eventuali verifiche su determinate aree operative alla Funzione di Internal Audit, dandone comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• (vii) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 11 luglio 2019.

Le attività svolte in modo specifico dal Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio, hanno riguardato:

• incontro con la Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza per il coordinamento delle attività di controllo;
• esame delle relazioni periodiche predisposte dalla Funzione di Internal Audit, oltre a considerazioni in merito alla scadenza dell'incarico conferito alla società Sage S.r.l. per lo svolgimento delle attività di Internal Audit e all'esigenza di individuare un nuovo soggetto, in grado di offrire un supporto organico e strutturato, nell'ottica del rafforzamento del sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti;
• esame della relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza e adeguamento del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 a seguito delle novità legislative in relazione al c.d. Whistleblowing (L. n. 179/2017). In particolare, è stata predisposta la «Procedura Whistleblowing di Gruppo», che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare condotte illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 i riferimenti a tale Procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la Procedura relativa ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, anch'essa allegata al Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001;
• aggiornamento sull'andamento della Società e del Gruppo Bialetti;
• analisi della relazione annuale del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., della lettera del Presidente del Comitato e delle raccomandazioni ivi espresse;
• incontro con la società di revisione KPMG S.p.A. e con il dirigente preposto per adempimenti relativi alla relazione finanziaria semestrale;
• predisposizione del parere sulla proposta di compenso da attribuire al Presidente del Consiglio ex art. 2389, terzo comma del Codice Civile.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato Controllo e Rischi pur nella consapevolezza che, a fronte di richiesta di quest'ultimo, debba valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie al Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento dei suoi compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno ha l'obiettivo di assicurare:

▪ l'efficacia ed efficienza delle operazioni aziendali;

• l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• il rispetto di leggi e regolamenti;
• la salvaguardia del patrimonio sociale.

In coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, nel corso del 2019 sono state avviate le attività di aggiornamento del Risk Assessment di Gruppo. Il Risk Assessment ha avuto quale scopo primario quello di valutare i rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali, con particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale. In tale contesto sono stati presi in considerazione i rischi rientranti nelle diverse categorie applicabili e sinteticamente individuabili in: rischi strategici, operativi, finanziari e di reporting, compliance e reputazionali.

L'analisi dei rischi condotta q stata analizzata in sede di Consiglio di Amministrazione ed q stata formalmente approvata. Tale analisi supporta inoltre la definizione delle priorità delle attività condotte dalla Funzione di Internal Audit che avrà il compito di verificare l'efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi individuati.

Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il piano di audit della Funzione di Internal Audit.

Si segnala che in data 31 marzo 2019 è cessata la Funzione di Internal Audit in capo alla società Sage S.r.l.. Pertanto, dopo le opportune valutazioni, in data 4 ottobre 2019, la Società ha assegnato in outsourcing l'incarico a BDO Italia S.p.A.; in previsione del conferimento di detto incarico, nel corso dell'Esercizio non q quindi stato approvato il piano di audit.

Si segnala altresì che BDO Italia S.p.A. ha sviluppato il piano di audit su un arco temporale triennale (2020-2022) e dato corso alla sua esecuzione sin dal 4 ottobre 2019. Detto piano triennale è stato approvato dal Consiglio in data 30 aprile 2020, previa valutazione del Comitato Controllo Rischi in data 19 marzo 2020.

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DEL CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI SENSI DELL' ART. 123-bis, COMMA 2, LETT b), TUF.

Il sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report elaborato dal Commettee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Integrated Framework. L'ambiente di controllo interno q oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l'idoneità e adeguatezza al presidio delle principali aree a rischio dell'attività sociale, in relazione all'evoluzione del business e all'introduzione di nuove disposizioni normative e regolamentari.

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria e alle altre comunicazioni sociali adottato dall'Emittente q parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il Sistema di Deleghe e Procure, l'Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti, le procedure per la gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e per l'identificazione delle persone con accesso alle informazioni privilegiale e per la tenuta del Registro Insider, la Procedura di comunicazione delle operazioni di Internal Dealing, le Procedure relative alle operazioni con parti correlate, le matrici di identificazione dei rischi, e delle misure di controllo degli stessi con riferimento all'informativa finanziaria, le procedure amministrativo contabili e di qualità.

Tale sistema q finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le componenti del sistema di controllo interno, che riguardano l'informativa finanziaria, hanno l'obiettivo di identificare e valutare azioni e/o eventi che, in caso di accadimento, potrebbero compromettere la rappresentazione veritiera, corretta e tempestiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica

dell'Emittente e delle imprese incluse nel consolidamento.

L'approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti tre fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l'affidabilità dell''informativa finanziaria

In tale fase logica sono stati identificati (i) il perimetro societario in base alla rilevanza quantitativa sul Conto Economico e sullo Stato Patrimoniale consolidati e alla rappresentatività delle caratteristiche del Gruppo in termini di articolazione dei processi aziendali; (ii) i cicli di business rilevanti che alimentano i conti di bilancio (iii) i conti di bilancio rilevanti in base al criterio della materialità sul bilancio consolidato e alla conoscenza della realtà aziendale e dei fattori di rischio specifici insiti nei processi amministrativocontabili.

Il risultato di tale attività è sintetizzato in una matrice Processi aziendali/Entità legali rispetto ai quali è stata effettuata la mappatura e valutazione del sistema di controllo esistente, in termini di disegno ed operatività, in relazione ai rischi tipici che caratterizzano la predisposizione dell'informativa finanziaria.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli, sia manuali che di sistema, a presidio del processo di informativa finanziaria si basa sugli obiettivi del sistema di controllo.

OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO	OBIETTIVI DI CONTROLLO SPECIFICI
	Asserzioni di Bilancio
La rappresentazione della situazione	Esistenza e accadimento
patrimoniale, finanziaria ed economica è veritiera e	Completezza
corretta, in	Diritti e obbligazioni
accordo con i principi contabili di generale	Valutazioni e rilevazioni
accettazione	Presentazione ed informativa
	Altri Obiettivi di controllo
Incassi e pagamenti sono adeguatamente	Rispetto dei limiti autorizzativi
autorizzati Salvaguardia del patrimonio aziendale	Segregazione dei compiti
	Controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni
Le transazioni e le registrazioni sono documentate	Documentazione, archiviazione e tracciabilità delle
Conformità a leggi e regolamenti	operazioni Rispetto di leggi e di regolamenti relativi all'informativa finanziaria

Le Risk Control Matrix per processo rappresentano gli strumenti che consentono di:

• sintetizzare i principali rischi inerenti al processo e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• valutare il disegno dei controlli mappati in funzione della capacità degli stessi di gestire e mitigare i rischi individuati e l'asserzione di bilancio sottostante;

• condividere con gli owner dei processi il funzionamento e la descrizione degli stessi, i rischi ed i controlli;

• effettuare l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano l'aggiornamento delle procedure

amministrative e contabili e garantiscono l'operatività dei controlli sia manuali che di sistema in essere.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'operatività dei controlli chiave q svolta attraverso l'attività di testing. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

L'attività di valutazione del sistema di controllo q al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato Controllo e Rischi che esprime, unitamente al Collegio Sindacale, il proprio parere sull'adeguatezza dello stesso.

I ruoli e le funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria q governato dall'Amministratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i quali devono attestare, secondo il modello stabilito dal regolamento CONSOB, da allegare al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3 dell'art. 154-bis TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;

• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter TUF.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:

• accompagnare gli atti e le comunicazioni della Società che vanno diffusi al mercato, che sono relativi all'informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili;

• implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l'informativa societaria;

• predisporre le procedure amministrativo contabili con l'assistenza delle strutture aziendali più idonee;

• fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, le linee di indirizzo per la realizzazione di un adeguato sistema di controllo interno;

• comunicare al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e alla società di revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell'operatività del sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale dirigente o il personale in posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione del bilancio.

Nell'espletamento delle sue funzioni il dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Funzione i quali assicurano l'applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l'effettuazione dei controlli previsti dal sistema di controllo interno.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

• 277 - In data 1 luglio 2019 il Consiglio, in conformità al principio applicativo 7.P.3 e alle previsioni del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina e allo scopo di realizzare un'adeguata mappatura e un'efficiente gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, ha affidato l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo

interno e gestione dei rischi all'Amministratore Delegato, signor Egidio Cozzi, quale "Amministratore esecutivo Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi".

Il signor Egidio Cozzi, nell'ambito dell'incarico ricevuto e in ottemperanza alle previsioni del criterio applicativo 7.C.4, nel corso dell'Esercizio ha:

a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;

b) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d) potuto chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

e) riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

11.2. FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha incaricato quale responsabile della Funzione di Internal Audit, con decorrenza dal 4 ottobre 2019 fino al 31 dicembre 2022, la società BDO Italia S.p.A., con sede in Milano, viale Abruzzi n. 94 ("BDO") in sostituzione della società Sage S.r.l. il cui incarico è scaduto il 31 marzo 2019, e ne ha definito il mandato e la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Dato che l'esternalizzazione della funzione, sia nel suo complesso che per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'Emittente solo se dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, a fronte di approfondite valutazioni è stato ritenuto che la nomina di BDO garantisse il rispetto dei principi richiesti dal Codice di Autodisciplina. La Funzione di Internal Audit non è infatti coinvolta nella gestione di alcuna area operativa.

Il Consiglio del 4 ottobre 2019 ha stabilito di mettere a disposizione del responsabile della Funzione di Internal Audit un budget adeguato all'assolvimento dei propri compiti.

Le attività operative di Internal Audit esternalizzate sono sottoposte a riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi.

La Funzione di Internal Audit del Gruppo Bialetti:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e secondo una scala di priorità dei principali rischi;

b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La Funzione di Internal Audit predispone un piano di audit triennale sviluppato in logica risk-based e integrato rispetto alle diverse esigenze di gestione dei rischi. Tale piano viene infatti definito sulla base di attente analisi dei processi organizzativi e la relativa valutazione dei potenziali rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali. Su richiesta dell'Organismo di Vigilanza e sulla base del piano di attività approvato dallo stesso, la Funzione di Internal Audit svolge delle verifiche specifiche in ambito D. Lgs. n. 231/2001 rispetto alle quali formalizza un'apposita reportistica nei confronti dell'Organismo di Vigilanza. La Funzione di Internal Audit supporta inoltre il dirigente preposto attraverso la verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili e all'esecuzione di attività di testing periodiche utili a valutarla.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi approva il piano di audit triennale predisposto dalla Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione. Tale piano viene aggiornato su base annuale.

La Funzione di Internal Audit riferisce con cadenza almeno semestrale, anche attraverso la condivisione di reportistica appositamente prodotta, al Comitato Controllo e Rischi nonché al Collegio Sindacale in merito ai risultati delle attività di audit, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si rammenta che, come sopra segnalato alla precedente Sezione 11, in data 31 marzo 2019 è cessata la Funzione di Internal Audit in capo alla società Sage S.r.l. e che, dopo le opportune valutazioni, in data 4 ottobre 2019, la Società ha assegnato in outsourcing l'incarico a BDO Italia S.p.A.; in previsione del conferimento di detto incarico, nel corso dell'Esercizio non q quindi stato approvato il piano di audit. Si rammenta altresì che BDO Italia S.p.A. ha sviluppato il piano di audit su un arco temporale triennale (2020-2022) e dato corso alla sua esecuzione dal 4 ottobre 2019. Detto piano triennale è stato approvato dal Consiglio in data 30 aprile 2020, previa valutazione del Comitato Controllo Rischi in data 19 marzo 2020

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

L'Emittente ha adottato sin dal marzo 2008 il Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001. Il Consiglio del 27 agosto 2010 ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico.

Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l'Appendice al modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 che costituisce un aggiornamento del Modello Organizzativo. Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Modello di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. n. 231/2001 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti e ha preso atto delle azioni contenute nell'action plan.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 ha approvato il nuovo Codice Etico di Gruppo e l'aggiornamento del Modello Organizzativo dell'Emittente integrando le seguenti fattispecie di reato:

• o Reati Ambientali
• o Autoriciclaggio
• o Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro
• o Revisione Parte speciale Market Abuse alla luce normativa europea.

In data 4 ottobre 2019, il Consiglio ha deliberato l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001. In particolare, è stata predisposta la "Procedura Whistleblowing di Gruppo", che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare condotte illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del Modello e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello i riferimenti a tale Procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la Procedura relativa ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, anch'essa allegata al Modello.

• 279 - I documenti sono stati previamente condivisi con l'Organismo di Vigilanza nella riunione del 24 settembre 2019 e con il Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 4 ottobre 2019. La Funzione HR ha provveduto alla diffusione della Procedura ai dipendenti e la stessa è pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione dedicata al Modello

Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati assegnati ad un Organismo di Vigilanza costituito da due professionisti esterni e indipendenti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 che, tra l'altro, ha ratificato l'operato svolto dal medesimo Organismo di Vigilanza dal 1° gennaio 20203.

L'Organismo di Vigilanza non è venuto a conoscenza, alla data della presente Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel D. Lgs. n. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154-bis del TUF nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Nella seduta del 18 gennaio 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello Statuto con effetto dal 28 gennaio 2019, il dott. Alessandro Matteini in virtù dell'esperienza manageriale di carattere anche internazionale prevalentemente maturata in gruppi industriali dove ha curato la predisposizione di piani industriali, il rifinanziamento e la ristrutturazione del debito, la riorganizzazione amministrativa, finanziaria e gestionale e operazioni di M&A e integrazioni societarie. Sino alla data di efficacia della predetta nomina il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato ricoperto ad interim dal Direttore Generale dott. Egidio Cozzi.

Il Consiglio ha stabilito che tutte le strutture di amministrazione e controllo di Bialetti riportino al dott. Matteini.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società favorisce gli incontri tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni.

A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni la società cui è stata esternalizzata l'attività di Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

12.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

³ Nell'Esercizio l'Organismo di Vigilanza era costituito da Cristina Ruffoni e Aniello Ciro Timpani.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha approvato la procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate, previo parere favorevole di due amministratori indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biallettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura Parti Correlate.

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Parti Correlate, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Come segalato nella Sezione 6 della Relazione, nella seduta del 1° luglio 2019 il Consiglio ha istituito un apposito comitato composto da due amministratori indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate e successivamente in data 11 luglio 2019 ha deliberato di accorparlo al Comitato Controllo e Rischi.

Fino al 5 marzo 2020 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato costituito da tre consiglieri dei quali due indipendenti, segnatamente signori Elena Crespi (Presidente) e Aniello Ciro Timpani, e uno non esecutivo, segnatamente il signor Carlo Francesco Frau. Dal 5 marzo 2020 detto Comitato si compone di due amministratori in quanto, a seguito delle dimissioni rassegnate in pari data dal signor Aniello Ciro Timpani, non è stato possibile integrarne la composizione. Il Consiglio ha ritenuto infatti che l'amministratore cooptato in attuazione del Patto Parasociale, signor Marco Ghiringhelli, non potesse essere qualificato come indipendente e che, per fare in modo che la composizione del nuovo Consiglio fosse conforme non solo alla normativa del Testo Unico della Finanza, ma anche alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, fosse opportuna la nomina, in occasione della prossima Assemblea, di un ulteriore amministratore indipendente, incrementando di uno il numero degli attuali componenti del Consiglio. In pari data, il Comitato per le Nomine ha richiesto la convocazione del Comitato di Controllo e Rischi per le opportune valutazioni e i correttivi possibili relativamente al funzionamento dei Comitati rima dell'Assemblea.

In data 19 marzo 2020, il Comitato Controllo e Rischi, convocato, inter alia, per valutare l'indipendenza del signor Ghiringhelli, ha ritenuto che, essendo la cooptazione del medesimo avvenuta in ottemperanza ai pregressi obblighi contrattuali dalla Società ed essendo lo stesso espressione di Ristretto, non possa essere qualificato come indipendente.

In tale riunione è stato altresì rilevato che per il corretto funzionamento dei Comitati endoconsiliari si rende necessario proporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'aumento dell'attuale numero dei consiglieri e la nomina di un nuovo consigliere dotato di caratteristiche di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina, al fine di consentire il rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina stesso in materia di consiglieri indipendenti. Tale necessità è stata condivisa sia dalla dott.ssa Mosconi, Presidente del Collegio Sindacale, sia dal dott. Frau.

In base alle valutazioni effettuate circa la necessità di integrare i comitati endoconsiliari con un amministratore indipendente, il Comitato Controllo e Rischi ha suggerito di avviare celermente una ricerca per individuare un soggetto idoneo rispondente a detti requisiti, affinché la relativa candidatura possa essere tempestivamente sottoposta in sede assembleare.

Le riunioni di Comitati vengono verbalizzate e il presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, trova altresì applicazione l'art. 2391 del Codice Civile.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci q disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che, nel testo vigente alla data della Relazione, di seguito viene riportato:

"ART. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui

spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente".

Il citato articolo statutario illustra le disposizioni che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1, TUF (in proposito si segnala che la determinazione CONSOB n. 28 del 30 gennaio 2020 ha fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel collegio sindacale);
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e ancora in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 21 maggio 2019 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021.

All'Assemblea del 21 maggio 2019 è stata presentata un'unica lista di candidati depositata nei termini e con le modalità previsti dall'art. 26 dello Statuto dall'azionista di controllo Bialetti Holding, a tale data titolare di una partecipazione pari al 64,72% del capitale sociale.

I candidati contenuti nella lista presentata contemplavano i Sindaci effettivi:

• 1. Maria Luisa Mosconi
• 1. Andrea Cioccarelli
• 1. Marco Viberti

oltre ai Sindaci supplenti:

• 1. Massimo De Buglio
• 1. Barbara Mantovani

Tali candidati sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti numero 69.947.507 azioni pari a circa il 64,73% del capitale sociale.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari a circa due ore.

Nel corso dell'Esercizio, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la

percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco è stata rispettivamente pari al 100%, 100% e al 100%. Si segnala che alla data della Relazione, nel corso del 2020 si sono tenute ulteriori sei riunioni del Collegio Sindacale.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono riportate in Appendice. Con riferimento alla composizione ed alla struttura del Collegio Sindacale si rimanda alla Tabella 2 allegata in

Appendice.

Il Collegio Sindacale:

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina;
• ha accertato in data 4 giugno 2019 i requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, anche ai sensi del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, dandone comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1 lettera e). Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti individuati dal Codice di Autodisciplina per valutare l'indipendenza degli Amministratori, quello relativo alla permanenza in carica di un soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni, di cui al criterio applicativo3.C.1, lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della Società e costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il Collegio Sindacale ha recepito la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che nel caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit, con l'Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del comitato.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale rispetta (i) i criteri di diversità e di genere; e (ii) le politiche in materia di diversità con riguardo all'età, alla composizione di genere e al percorso formativo e professionale.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 148, comma 1-bis del TUF e dal criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina - che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo dei membri del collegio sindacale - ha trovato piena applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica, in cui un terzo dei membri effettivi e supplenti risulta costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

• 284 - Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa vigente e della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, la Società si è dotata di una

apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations ed ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.bialettigroup.com nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. L'investor relator della Società è il dott. Alessandro Matteini.

È stata costituita inoltre una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti denominata "Affari Societari".

16. ASSEMBLEE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Nel corso del 2019 si sono tenute due Assemblee degli azionisti.

La prima Assemblea si è riunita in sede straordinaria il 18 gennaio 2019 e ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile in opzione, previa revoca della delega attribuita dall'Assemblea degli azionisti del 27 giugno 2014, e conseguentemente di modificare lo Statuto. Alla predetta Assemblea hanno partecipato il Presidente e tutti i consiglieri, nonché tutti i membri del Collegio Sindacale.

L'altra Assemblea si q riunita in sede ordinaria il 21 maggio 2019 e ha:

• approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni;

• approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di Bialetti redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;

• nominato il Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021), stabilendo il numero dei relativi componenti, conferendo la carica di Presidente e determinando i compensi;

• nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021), determinandone il compenso.

Alla predetta Assemblea hanno partecipato il Presidente e tutti i consiglieri, nonché tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la disciplina applicabile ai sensi del Codice Civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Peraltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'Assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a raggruppare le eventuali domande e/o interventi al termine dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del giorno, al fine di consentire ai lavori assembleari di procedere con linearità e organicità di trattazione degli argomenti

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente. Quanto alle variazioni della composizione della compagine azionaria della Società, alla fine dell'Esercizio, a esito dell'Aumento di Capitale, la partecipazione di Bialetti Holding si q ridotta e Ristretto ha fatto il suo ingresso tra gli azionisti rilevanti (per il dettaglio delle partecipazioni di titolarità dei predetti azionisti si rinvia alla Tabella 1 in Appendice).

In allegato è riportato lo Statuto. Agli articoli da 6 a 12 sono contenute le disposizioni statutarie relative alla convocazione e svolgimento dell'assemblea. Si segnala in particolare che:

• l'art. 6 dello Statuto dispone che, se previsto nell'avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;

• l'art. 7 dello Statuto prevede che l'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale " IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.Quando l'assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione q indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo;

• l'art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato;

• l'art. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dell'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'Assemblea dei soci;

• l'art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

In merito alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, si segnala che:

• in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato per le assemblee del 18 gennaio 2019 e 21 maggio 2019 il Rappresentante Designato cui ciascun soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea ha potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;

• ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro le ore 9:00 del giorno precedente la data di prima convocazione, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronicabialettiindustriespa@legalmail.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta durante l'Assemblea stessa.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente non ha adottato pratiche di governo societario - ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti - e non ha proceduto alla nomina di comitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice di Autodisciplina.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 ha preso atto delle dimissioni del Consigliere indipendente

Aniello Ciro Timpani rese per consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un Amministratore

in esecuzione delle previsioni di cui al Patto Parasociale nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione

dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale. Pertanto, il Consiglio ha provveduto alla cooptazione del signor Marco Ghiringhelli, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2386 del Codice Civile, verificando la sussistenza, in capo allo stesso, dei requisiti prescritti dalla normativa vigente. In conformità alla richiamata disposizione normativa, la prossima Assemblea degli azionisti di Bialetti sarà chiamata a deliberare in merito alla conferma del signor Ghiringhelli quale Amministratore della Società o alla eventuale nomina di un altro Consigliere.

In tale sede, il Consiglio ha preso altresì atto della decadenza del Consigliere dimissionario dai Comitati istituiti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

Il Consiglio ha anche provveduto alla nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 ratificando l'operato svolto con decorrenza dal 1° gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020 in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso -avvalendosi della facoltà prevista dal D.L. del 17 marzo 2020, n. 11 "CURA ITALIA" - ha deciso di rinviare l'assemblea chiamata alla approvazione del bilancio e all'esame del bilancio consolidato relativi all'Esercizio, originariamente prevista per il 6 maggio 2020 (in prima convocazione), entro i 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ferma restando l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, nonché al relativo deposito ai sensi di legge, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha altresì diffuso un comunicato stampa con l'anticipazione dei dati preliminari consolidati dell'esercizio 2019 e, al fine di preservare le esigenze del mercato di disporre di informazioni quanto più possibile aggiornate, ha comunicato, altresì, alcuni dati economici e finanziari consolidati riferiti all'esercizio 2019, posti a confronto con il rispettivo dato 2018.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2020 ha reso nota la decisione di rinviare: (i) la seduta consiliare per l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 al 29 maggio 2020; e, conseguentemente, (ii) l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, al 26 giugno 2020, in prima convocazione, e al 30 giugno 2020, in seconda convocazione. La variazione del Calendario degli Eventi Societari 2020, nei termini sopraesposti si è resa necessaria in ragione dell'emergenza sanitaria in corso e, in particolare, degli effetti sulle attività di Bialetti conseguenti all'adozione, da parte del Governo italiano, delle misure e dei provvedimenti straordinari volti a prevenire e/o limitare la diffusione dei contagi da COVID-19, i quali, hanno comportato, inter alia, la temporanea sospensione - dal 11 marzo 2020 al

18 maggio 2020 - delle attività produttive nonché la chiusura dei punti vendita.

Alla luce di quanto precede, q sorta per la Società l'esigenza di dare corso ad un'accurata analisi degli effetti della suddetta sospensione sull'andamento aziendale e sull'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare attualmente in corso di esecuzione. Al riguardo, si evidenzia che la Società potrà beneficiare della proroga automatica di sei mesi dei termini di adempimento prevista dall'art. 9 (Disposizioni in materia di concordato preventivo e di accordi di ristrutturazione) del Decreto legge 8 aprile 2020, n. 23.

Il 30 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di internal audit e il mandato per la Funzione di Internal Audit.

In tale occasione il Consiglio ha inoltre proceduto alla verifica in merito alla sussistenza in capo al Consigliere signor Marco Ghiringhelli del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e, per le ragioni esposte nella Sezione 4.3 della Relazione, ha deliberato di qualificarlo prudenzialmente come Amministratore non indipendente.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 19 dicembre 2019 il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nello svolgimento del proprio compito di monitorare lo stato di applicazione del Codice di Autodisciplina da parte delle società quotate che hanno dichiarato di aderirvi, ha formulato quattro principali raccomandazioni ai presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane in materia di sostenibilità, gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, indipendenza e remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, chiedendo che le medesime vengano sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione, dei

comitati competenti e del Collegio Sindacale per quanto di rispettiva competenza.

Tale lettera q stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati competenti e del Collegio Sindacale. L'Emittente ha preso atto delle raccomandazioni formulate e, al riguardo, ha valutato l'adozione di misure funzionali volte a un miglior allineamento delle prassi e delle politiche della Società negli ambiti indicati.

Coccaglio, 29 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato Egidio Cozzi

TABELLE e ALLEGATI

Tabelle

Tabella 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Tabella 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Tabella 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Allegati

- Cariche ricoperte dagli amministratori al 29 maggio 2020

- Cariche ricoperte dai sindaci al 29 maggio 2020

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti)

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti)

- Statuto sociale al 29 maggio 2020

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale è composto unicamente da azioni ordinarie.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	154.782.936	100%	MTA	L'articolo 5 dello Statuto dispone che le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. L'articolo 9 dello Statuto prevede che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

L'Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant) attribuenti ildiritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE4
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Francesco Ranzoni	Bialetti Holding S.r.l.	45,185	45,185
Sculptor Capital Management, Inc.	Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.*	19,565	19,565
Della Valle Diego	Diego Della Valle & C. S.r.l.	6,940	6,940
AZ Fund Management SA**	AZ Fund Management SA	5,688	5,688

* Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è beneficiaria di un'opzione call avente ad oggetto una partecipazione fino al 5,435% del capitale sociale.

^** Il proprietario delle azioni il cui diritto di voto è esercitato dal dichiarante è AZ Multi Asset per il 5,151%.

⁴ Le percentuali riportate alla data del 24 maggio 2020, derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglia: 5%). Pertanto,le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Ranzoni Francesco	1961	2002	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X				3
Amministratore delegato	Cozzi Egidio	1966	21.5.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X				6* (CEM Bialetti in attesa di formalizza zione)
Amministratore	Ranzoni Roberto	1985	2007	2019	2019	M					-
Amministratore	Negri-Clementi Antonia Maria	1956	2015	2015	8 febbraio 2019	M
Amministratore	Crespi Elena	1962	21.5.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M		X	X	X	-		100%	M	100%	P	100%	P
Amministratore	Spadari Anna Luisa	1969	21.5.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M		X	-	-	-
Amministratore	Timpani Aniello Ciro	1958	2012	21.5.2019	5 marzo 2020	M		X	X	X	1		100%	P	100%	M	100&	M
Amministratore	Frau Carlo Francesco	1955	31.5.2019	31.5.2019	App. Bilancio 31.12.2019			X	-	-	-		100%	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Amministratore cessato	Roberto Ranzoni	1985	2007	2018	2019	M
Amminstratore cessato	Negri-Clementi Antonia Maria	1956	2015	2018	2019	M		X			9
	N. riunioni svolte durante	l'esercizio	di riferimento:	17			Comitato	Controllo e	Rischi: 6	Comitato	Remun.: 6	Comitato	Nomine:	1		Comitato	Esecutivo:	-
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

					Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Mosconi Maria Luisa	1962	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	100%
Sindaco effettivo	Cioccarelli Andrea	1964	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	100%
Sindaco effettivo	Viberti Marco	1967	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	100%
Sindaco supplente	Del Buglio Massimo	1985	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	-
Sindaco supplente	Mantovani Barbara	1964	21.5.2019		App. Bilancio 31.12.2021	M	X	-
		-----------------SINDACI		CESSATI DURANTE	L'ESERCIZIO	DI	RIFERIMENTO-----------------
Presidente	Capoferri Gianpiero	1950	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%
Sindaco effettivo	Rivetti Diego	1957	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%
Sindaco effettivo	Loda Luciana	1957	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%
Sindaco supplente	Zani Aurelio	1957	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	-
Sindaco supplente	Zanotti Stefania	1977	29.4.2016		Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	-
Numero riunioni Indicare il quorum	svolte durante l'esercizio richiesto per la	di riferimento: 5 presentazione delle liste	da parte delle	minoranze	per l'elezione di	uno o più membri	(ex art. 148 TUF):	2,5

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

^* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

^** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

^*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

^****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 29 MAGGIO 2020

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
	partecipazioni
Francesco Ranzoni	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente CdA
	Bialetti Holding S.r.l.	Presidente CdA e Amministratore Delegato
	Bialetti Store S.r.l.	Presidente CdA e Amministratore Delegato
	CEM Bialetti A.S.	Amministratore Unico*
Egidio Cozzi	Bialetti Industrie S.p.A.	Amministratore delegato e direttore generale
	Bialetti Holding S.r.l.	Consigliere
	Bialetti Store S.r.l.	Amministratore delegato
	Bialetti France S.A.	Amministratore unico
	Bialetti Store Austria G.m.b.H.	Amministratore unico
	CEM Bialetti A.S.*	Amministratore unico
Elena Crespi	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere indipendente
		Membro del Comitato per le Remunerazioni
		Membro del Comitato per il Controllo e Rischi e per le operazioni con Parti Correlate
		Membro del Comitato per le Nomine
Carlo Francesco Frau	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo
		Membro del comitato Controllo e Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate
		Chief Restructuring Officer
Luisa Anna Spadari	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo
		Membro del Comitato per le Remunerazioni
Marco Ghiringhelli	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo

(*) Carica in attesa di formalizzazione post Assemblea del 16 aprile 2020.

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE (ART. 144-DECIES REGOLAMENTO EMITTENTI)

Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario controllato da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione. Dalla data della sua costituzione nell'ottobre 2002 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Egidio Cozzi. Nato a Paderno Dugnano (MI) il 16 giugno 1966, è in Bialetti dal gennaio 2013 con responsabilità per le vendite del Gruppo, il marketing e il business development e approda alla Società dopo importanti esperienze professionali all'interno di gruppi operanti nel settore casalingo, con responsabilità sia nazionali che internazionali. È stato nominato Direttore Generale dell'Emittente dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015. In passato è stato Managing Director in Prodir SA nel periodo 2009-2012, Houseware Business Unit Director in Bormioli Rocco S.p.A. nel periodo 2006-2009, Export and Marketing Manager in Bialetti nel periodo 2001-2006 ed ha iniziato la propria esperienza nell'ambito della direzione vendite in Guido Bergna S.p.A. nel 1996. Ha conseguito un master in Marketing / Advanced Business Program IMD presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

Elena Crespi. Nata a Roma, il 17 agosto 1962, consegue la laurea con lode in Economia e Commercio alla LUISS di Roma nel 1987. Fino al 2012 ha rivestito la carica di Direttore Generale della Business Area Health&Beauty Care del gruppo Artsana. Nei precedenti anni ha ricoperto diversi incarichi in Unilever, dove è arrivata a ricoprire la posizione di direttore vendite di Lever Fabergé Italia, in Autogrill nell'area marketing ed acquisti. Ha iniziato la sua carriera in Sogei S.p.A., società del gruppo IRI.

Carlo Francesco Frau. Nato a Milano il 17 ottobre 1955, ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Nel corso di più di trent'anni di esperienza lavorativa è stato attivo nei settori private equity, company management, company restructurings, management consulting, M&A e audit, ricoprendo numerosi incarichi presso società e fondi di investimento in Italia e all'estero. A partire dal 2010 collabora con il gruppo DeAgostini ricoprendo − a partire dal 2015 - la carica di Managing Director di fondi di private equity.

Anna Luisa Spadari. Nata a Orzinuovi (BS) il 26 luglio 1969, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha conseguito un Executive Master presso SDA Bocconi. È dottore commercialista e revisore contabile e svolge la professione presso lo studio Athena Associati di Milano, di cui è senior partner. Si occupa prevalentemente di progetti di assistenza nell'area Accounting & Business Plans e Valuations & Deals, con un focus sule attività di auditing, due diligence, assistenza M&A. Dal 2000 al 2008 in Bialetti ha ricoperto il ruolo di CFO nel corso del processo di IPO, mentre agli inizi della carriera ha svolto l'attività di revisore dei conti presso PriceWaterhouseCoopers.

Marco Ghiringhelli. Nato a Varese il 24 maggio 1964, consegue la laurea in Economia Aziendale, con

specializzazione in Amministrazione e Controllo nel 1983. Nel 1989 si specializza in Business Administration presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e nel 1995 diviene Revisore legale. Dal 2016 è partner di PwC Italia, Responsabile delle attività di Turnaround e CRO in Italia e membro del gruppo dirigente dei servizi di ristrutturazione delle imprese europee. Nel 2016, è stato Direttore anziano in ALVAREZ & MARSAL

• società di consulenza globale per il turnaround e il miglioramento delle prestazioni. Dal settembre 2005 al marzo 2008 è stato in Impregilo S.p.A. (ora Salini Impregilo S.p.A.) in qualità di Direttore della divisione Concessionaria. Dal 2004 al 2005, in Milano Mare Tangenziali S.p.A., concessionaria che gestisce le tangenziali di Milano e l'autostrada A7, è stato a capo dell'ufficio finanziario di Milano. Dal 1998 al 2004 ha ricoperto vari ruoli, sia di consulenza clienti che di reparto interno, in PriceWaterhouseCoopers S.p.A. nel dipartimento Servizi di transazione ("TS").

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Maria Luisa Mosconi*	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Banco BPM S.p.A. Banca Akros S.p.A. Stoccaggi Gas Italia S.p.A. Olt Offshore LNG Toscana S.p.A. The Walt Disney Company Italia S.r.l.Bialetti Store S.r.l. Quadrifoglio Genova in liq ne S.p.A.Quadrifoglio Brescia in liq. ne S.p.A. * Cariche ricoperte alla data del 26 marzo 2020	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
Andrea Cioccarelli**	BNP Real Estate Advisory Italy S.p.A. (Gruppo BNP Paribas) BNP Real Estate Property Development Italy S.p.A. (Gruppo BNP Paribas) BNP Real Estate Property Management Italy S.p.A. (Gruppo BNP Paribas) BNP Sviluppo Residenziale Italia S.r.l. (Gruppo BNP Paribas) Fondazione Social Venture Giordano dell'Amore (Gruppo Intesa Sanpaolo) Fondazione CARIPLO - Iniziative Patrimoniali S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo) Picchi S.r.l. (Gruppo Piomboleghe) Piomboleghe S.r.l. (Gruppo Piomboleghe) Centro Laminati S.r.l. (Gruppo Piomboleghe) CP Colombo S.r.l. (Gruppo Piomboleghe) Coam S.p.A. (Gruppo Coam) Lindosan S.p.A. (Gruppo Coam) Famiglia coop. Di consumo Soc.Coop (Gruppo Valfin) Valfin S.p.A. (Gruppo Valfin) Stps S.p.A. (Gruppo Provincia SO) SEA Services S.r.l. (Gruppo SEA) Signature Flight Support Italy S.r.l. (Gruppo SEA) Bialetti Industrie S.p.A. (Gruppo Bialetti) Bialetti Store S.r.l. (Gruppo Bialetti) Ser-Fid Fiduciaria S.p.A. Plastik Textile S.p.A. (Gruppo Plastik) Rivolta Carmignani S.p.A. Gestimmform S.p.A. Reva S.r.l. Inmuratori S.r.l. Fondo Pensioni CARIPLO (Gruppo Intesa Sanpaolo) Valore e Sviluppo Immobiliare-Sezione II S.r.l. (Gruppo Intesa Sanpaolo) Proedu S.r.l. (Arcidiocesi di Milano) Didacom S.r.l. (Gruppo Finservice) Cioccarelli & Associati S.r.l. Professionisti Associati S.r.l. ** cariche ricoperte alla data del 14 maggio 2020	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco Unico Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Unico Sindaco Unico Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Revisore unico Revisore unico Consigliere Presidente del Consiglio di Amministrazione Consigliere Consigliere Amministratore unico Presidente del consiglio di Amministrazione

COLLEGIO SINDACALE CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 29 MAGGIO 2019

	Bialetti Industrie S.p.A. (società quotata)	Sindaco Effettivo
	Bialetti Store S.r.l. (società non quotata)	Sindaco Effettivo
	Terry Store AGE S.p.A. (società non quotata)	Sindaco Effettivo
	Olicom International S.r.l. (società non quotata)	Revisore Legale
Marco Viberti	Eberspaecher S.r.l. (società non quotata)	Revisore Legale
	M.V.S. S.r.l. (Società non quotata)	Revisore Legale
	Bialetti Industrie S.p.A. (società quotata)	Sindaco Supplente
	Bialetti Store S.r.l. (società non quotata)	Sindaco Supplente
	Fondazione per la Ricerca Ospedale PapaGiovanni	Amministratore
	XXIII di Bergamo (FROM).
	Autotorino S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Immobiliare Diana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Angel Capital Management S.p.A.	Sindaco e revisore effettivo
	Associazione Skipass Livigno.	Sindaco e revisore effettivo
	Cossi Costruzioni S.p.A.	Sindaco effettivo
Massimo del Buglio	FSI Investment First S.p.A.	Sindaco effettivo
	Maggioli S.p.A.	Sindaco effettivo
	Milano Investment Partners SGR S.p.A.	Sindaco effettivo
	Rivolta Carmignani S.p.A.	Sindaco effettivo
	Anthilia SGR S.p.A.	Sindaco supplente
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco supplente
	Bormioli Pharma S.p.A.	Sindaco supplente
	Factorit S.p.A.	Sindaco supplente
	Società Italiana degli Autori ed Editori (SIAE).	Sindaco supplente
	Valvitalia S.p.A. e Valvitalia Finanziaria S.p.A.	Sindaco supplente

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO (ART. 144-DECIES REGOLAMENTO EMITTENTI)

Maria Luisa Mosconi. Nata a Varese il 18 maggio 1962 è iscritta all'Albo Unico dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia dal 1992, nonché all'Albo Consulenti del Giudice e all'Albo Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano. Ha ricoperto e tuttora ricopre rilevanti cariche amministrative e di controllo in società quotate e non quotate, e anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, intermediari finanziari, e società di gestione del risparmio.

Andrea Cioccarelli. Nato a Sondrio il 29 aprile 1964, è iscritto all'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Sondrio e all'albo dei revisori dal 1995. Ha ricoperto e tuttora ricopre rilevanti cariche amministrative e di controllo in società quotate e non quotate, e anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, intermediari finanziari, e società di gestione del risparmio.

Marco Viberti. Nato a Sanremo (IM) il 31 marzo 1967, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e Revisore Legale. Svolge l'attività di libero professionista in ambito economico-

finanziario e societario. Ha ricoperto dal 2007 al 2018 il ruolo di CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF presso M&C S.p.A., q stato componente dell'Advisory Board di Treofan Holdings GmbH e del Supervisory Board del fondo comune di investimento IDeA Efficienza Energetica e Sviluppo Sostenibile. Dal 1995 al 2007, ha percorso la carriera professionale all'interno di KPMG S.p.A. arrivando a ricoprire la funzione di senior manager.

Massimo del Buglio. Nato a Sondrio il 18 ottobre 1985, dal 2013 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore Legale. È Manager presso la società di consulenza Partners S.p.A. di Milano. Nel 2009 è stato Consultant presso l'area "corporate tax" dello Studio Tributario e Societario Deloitte di Milano.

Barbara Mantovani. Nata a Milano il 27 novembre 1964, è iscritta nel Registro dei Revisori legali dal 1999. Dal 1996 svolge attività libero professionale presso lo studio associato di cui è founding partner.

STATUTO SOCIALE ALLA DATA DEL 29 MAGGIO 2020

"STATUTO SOCIALE Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto Art. 1 E' costituita una società per azioni con la denominazione: "BIALETTI INDUSTRIE S.P.A." Art. 2 1. La Società ha sede in Coccaglio (BS). 2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze. Art. 3 1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci. 2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. Art. 4 La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate: A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici; - l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati; - la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati; B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica; C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A); D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti, concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini; E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito; F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar; G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma

di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio; H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi. La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio di garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico. Capitale sociale

Art. 5

1. Il capitale sociale è determinato in euro 11.454.798,30 (undicimilioniquattrocentocinquantaquattromilasettecentonovan totto e trenta), diviso in numero 154.782.936 (centocinquantaquattromilionisettecentottantaduemilanovecento trentasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ.. L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci. All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia. All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire: - i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di

capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; - il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili); - l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia. All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile. All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha deliberato, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventi diritto. L'Offerta si è conclusa con l'emissione di n. 46.719.834 nuove Azioni, per un controvalore complessivo di euro 6.475.401,56, pari al 100% dell'Offerta. 2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. 3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. Assemblea

Art. 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di

buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. 4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge. Art. 7 1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di

convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo. 2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi

esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

1. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la

maggioranza dei Sindaci effettivi. Art. 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

Art. 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto. 2. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Art. 11

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese. Art. 13

2. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14 1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori. 2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. 3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. 4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore indipendente ex art. 147- ter"). 5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e

professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di

Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti: a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante; b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. 7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Art. 15 1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea

convocata per l'approvazione del bilancio relativo

all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore.

Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. Art. 16 1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. 2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione. 3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. 4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori. 5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente. 6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica. 7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti. Art. 17 1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di

Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

1. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.

2. Le votazioni devono aver luogo per voto palese. Art. 18 1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario. Art. 19 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria. 2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali. 3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. 4. Ove le azioni della società siano ammesse alla

negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio

di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto. Art. 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.

2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

3. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

2. Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Art. 22

1. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione

distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Art. 23 1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a

maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 24

1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25

1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

1. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

2. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale

Art. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. 5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o

regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta. L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi. Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza")

sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. 6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato. Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica. Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume

anche la carica di Presidente. Art. 27

1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto. 2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente

ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.. L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - Liquidazione Disposizioni Generali Art. 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge. Art. 31 31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte. 31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale. Il sottoscritto COZZI EGIDIO, nato a Milano (MI) il 15 giugno 1966 dichiara, consapevole delle responsabilita' penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento e' stato prodotto mediante scansione dell'originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale." (artt. 22, comma 3, del d.lgs 82/2005 e 4 del d.p.c.m. 13 novembre 2014). Coccaglio tre dicembre duemiladiciannove."