Bialetti Industrie — Management Reports 2019

Apr 30, 2019

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 21 MAGGIO 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E, ALL'OCCORRENZA, PER IL GIORNO 22 MAGGIO 2019, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi degli articoli 2447 del Codice Civile e 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. nella riunione del 30 aprile 2019, disponibile sul sito internet di Bialetti Industrie S.p.A. all'indirizzo www.bialettigroup.it.

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.: "INFORMATIVA AGLI AZIONISTI SULLA RICORRENZA DELLA SITUAZIONE DI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE AL DI SOTTO DEL MINIMO DI LEGGE, EX ART. 2447 CODICE CIVILE"

Signori Azionisti

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto dallo Schema n. 5 dell'Allegato 3A al suddetto Regolamento Emittenti allo scopo di illustrare la situazione di deficit patrimoniale di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 2447 cod. civ., risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2018 la quale evidenzia la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge e un patrimonio netto negativo per Euro 17.474.424.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti nel corso della seduta del 30 aprile 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, unitamente alle relative osservazioni del Collegio Sindacale, nei termini di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.

In aggiunta a quanto precede, come previsto dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, applicabile, in quanto compatibile, alla fattispecie di cui all'art. 2447, nel corso dei lavori assembleari gli amministratori di Bialetti daranno altresì conto dei fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data della presente Relazione.

Come più dettagliatamente illustrato al Paragrafo 2 infra, si rammenta ai Signori Azionisti che, in data 28 febbraio 2019, Bialetti ha depositato, presso il Tribunale di Brescia, il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, del Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare" o "L.F."), per l'omologa degli Accordi di Ristrutturazione (come definiti infra). Pertanto, in forza dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare, non hanno trovato applicazione nei confronti della Società, inter alia, le disposizioni normative di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Conseguentemente, l'Assemblea dei soci è stata convocata per la dovuta informativa circa la ricorrenza della fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile ma non è chiamata ad adottare provvedimenti volti alla copertura delle perdite e al ripristino del capitale sociale.

Si mette inoltre in luce che – come più dettagliatamente illustrato nel Paragrafo 3 infra –il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l'assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F., con decreto dell'11 aprile 2019, comunicato alla Società il 26 aprile 2019, ha omologato gli Accordi di Ristrutturazione (come definiti infra), rendendo le previsioni ivi contemplate pienamente efficaci ed eseguibili. In conseguenza della suddetta omologa e degli effetti che deriveranno dall'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione (prevista entro il 31 maggio 2019), il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento tale da far venire meno la situazione ex art. 2447 del Codice Civile.

1 SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2018

1.1 Situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018

Si rinvia alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018 contenuta nel progetto di bilancio allegato alla presente Relazione.

1.2 Conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

Si riporta di seguito il prospetto di conto economico della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 come contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio allegato alla presente Relazione.

	Esercizi chiusi al dicembre 31
(in Euro)	2018	2017
Ricavi	82.775.699	106.060.462
Altri proventi	1.103.836	2.555.279
delle di prodotti lavorazione, Variazione rimanenze in
semilavorati e finiti	(3.969.734)	2.537.947
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	(48.677.357)	(64.519.831)
Costi per servizi	(21.284.874)	(24.225.767)
Costi per il personale	(10.208.963)	(9.367.563)
Ammortamenti	(2.593.142)	(2.098.907)
Altri costi operativi	(4.329.941)	(6.599.798)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e	(6.118.384)	(2.219.180)
attività altre correnti e non correnti
Risultato operativo	(13.302.860)	2.122.642
società Proventi/(perdite) da controllate	(22.610.762)	(6.000.000)
finanziari Proventi	634.743	1.466.008
finanziari Oneri	(3.323.931)	(4.782.541)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	(38.602.809)	(7.193.891)
Imposte	18.953	18.993
Utile/(Perdita) netto	(38.583.856)	(7.174.899)

Si rileva che, al 31 dicembre 2018, Bialetti presenta un patrimonio netto negativo per 17,5 milioni di Euro circa, (positivo per 21,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017). Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 è significativamente impattato dalla perdita dell'esercizio 2018 che è stata influenzata – oltre che da un calo delle vendite conseguente alla generale contrazione dei consumi – dalla situazione di tensione finanziaria che ha determinato ritardi nell'approvvigionamento, nella produzione e nelle consegne di prodotti destinati alla vendita e il sostenimento di costi straordinari di logistica. Nell'ambito della predisposizione del piano industriale, economico e finanziario 2018-20

23, è emersa la necessità di apportare una significativa riduzione di valore della partecipazione detenuta nella società Cem Bialetti, in considerazione del recente e ulteriore deterioramento della situazione economica in Turchia, e di altre poste dell'attivo. Nel complesso l'esercizio è stato influenzato da componenti non ricorrenti per 36,7 milioni di Euro.

La perdita d'esercizio risultante dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, è pari a 38,6 milioni di Euro (rispetto ad una perdita di 7,2 milioni di Euro nell'esercizio 2017).

1.3 Altre indicazioni finanziarie

Si rinvia al prospetto di rendiconto finanziario dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 come contenuto nel progetto di bilancio allegato alla presente Relazione.

La posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2018 è negativa per 58,1 milioni di Euro e si confronta con un valore al 31 dicembre 2017 negativo per 43,5 milioni di Euro.

Si riporta, inoltre, qui di seguito, la posizione finanziaria netta di Bialetti e del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo") al 31 marzo 2019, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine:

Posizione Finanziaria Netta di Bialetti Industrie S.p.A.

		31 marzo 2019
A	Cassa	2.634
B	Altre disponibilità liquide
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0
D=A+B+C	Liquidità	2.634
E	Crediti finanziari correnti	33.518
F	Debiti bancari correnti	66.626
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5.862
	Ratei Interessi Obbligazioni emesse	781
H	Altri debiti finanziari correnti	639
I= F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	73.908
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	37.755
K	Debiti bancari non correnti	596
L	Obbligazioni emesse	27.000
M	Altri debiti non correnti	111
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	27.706
E bis	Crediti finanziari non correnti	0
O=J+N-E bis	Indebitamento finanziario netto	65.462

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

		31 marzo 2019
A	Cassa	6.263
B	Altre disponibilità liquide	0
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0
D=A+B+C	Liquidità	6.263
E	Crediti finanziari correnti	8
F	Debiti bancari correnti	66.734
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5.862
	Ratei Interessi Obbligazioni emesse	781
H	Altri debiti finanziari correnti	1.431
I= F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	74.808
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	68.537
K	Debiti bancari non correnti	596
L	Obbligazioni emesse	27.000
M	Altri debiti non correnti	1.279
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	28.875
E bis	Crediti finanziari non correnti	5.062
O=J+N+E bis	Indebitamento finanziario netto	92.350

2 INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE

2.1 La Manovra di Rafforzamento

Nel mese di dicembre 2014, Bialetti, unitamente alla società controllata Bialetti Store S.r.l., ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di risanamento ai sensi dell'art. 67, terzo comma, lett. d) della Legge Fallimentare, finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del piano industriale 2013-2017. Tale accordo di risanamento è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017 e, conseguentemente, il management del Gruppo ha provveduto ad avviare con le banche finanziatrici le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ridefinire le condizioni dei rapporti finanziari a breve termine in essere sulla base di un aggiornato piano industriale.

Alla luce dell'andamento del Gruppo, dell'evoluzione delle posizioni debitorie, del protrarsi delle interlocuzioni col ceto bancario e delle iniziative assunte da taluni creditori, Bialetti ha avviato nel mese di giugno 2018 interlocuzioni con potenziali soggetti finanziatori al fine di porre in essere un'operazione di sostegno finanziario e di rafforzamento patrimoniale. All'esito di tali interlocuzioni, la Società ha sottoscritto, in data 10 ottobre 2018, un term-sheet vincolante (il "Term-Sheet") con Och-Ziff Capital Investments LLC ("OZ"), che prevede la messa a disposizione, a favore di Bialetti, di risorse finanziarie da parte di OZ per l'importo complessivo di Euro 40 milioni, destinate a sostenere il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023, le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in pari data.

In esecuzione delle previsioni del Term-Sheet e ai fini dell'implementazione dell'operazione ivi contemplata, in data 23 novembre 2018 Bialetti ha sottoscritto con, inter alios, Sculptor Investments IV S.à r.l. ("Sculptor"), veicolo di investimento amministrato e gestito in ultima istanza da OZ, un accordo quadro (il "Framework Agreement"), avente a oggetto i reciproci impegni delle parti nel contesto della più ampia operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Bialetti (la "Manovra di Rafforzamento"). Tale Manovra di Rafforzamento prevede un percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria, attraverso l'iniezione di nuove risorse nella Società, articolato come di seguito indicato:

• (i) la sottoscrizione da parte di Sculptor e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. ("Ristretto"), veicoli di investimento gestiti e amministrati in ultima istanza dal fondo OZ, di due distinti prestiti obbligazionari non convertibili c.d. "interim" per complessivi Euro 27 milioni e, segnatamente:
  • a. un primo prestito obbligazionario non convertibile denominato "€17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" emesso e integralmente sottoscritto da Sculptor e ammesso alle negoziazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;
  • b. un secondo prestito obbligazionario non convertibile denominato "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" emesso e integralmente sottoscritto da Ristretto e ammesso alle negoziazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;
• (ii) subordinatamente all'omologa degli Accordi di Ristrutturazione (come definiti infra), e in ogni caso entro il 31 maggio 2019, la sottoscrizione da parte di Ristretto di un prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo pari, alternativamente, a complessivi: (a) Euro 35 milioni circa, qualora venga esercitata la relativa opzione di rimborso anticipato e i proventi finanziari derivanti dalle emissioni fossero destinati al rimborso anticipato delle obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari non convertibili "interim"; ovvero (b) in caso venga esercitata l'opzione di estensione, Euro 8 milioni circa, (il "Prestito Obbligazionario Senior");
• (iii) l'aumento di capitale di Bialetti per massimi Euro 6,5 milioni, scindibile e da offrirsi in opzione agli azionisti della stessa, come meglio descritto infra (l'"Aumento di Capitale");
• (iv) la partecipazione di Ristretto, o di diverso soggetto da esso designato, alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione non superiore al 25% del capitale sociale di Bialetti (per maggiore dettagli in merito si veda quanto illustrato infra).

In data 27 novembre 2018, Bialetti ha emesso il primo prestito obbligazionario non convertibile "interim" denominato "€17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" per l'importo complessivo di nominali Euro 17 milioni (integralmente sottoscritto da Sculptor), a seguito dell'emissione, avvenuta il 14 novembre 2018, del decreto con il quale il Tribunale di Brescia – a fronte della presentazione da parte della Società di apposita istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. – ha autorizzato l'emissione del predetto prestito obbligazionario, e ha concesso le garanzie per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti nei confronti della massa dei titolari delle obbligazioni emesse a valere sul prestito obbligazionario e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti.

In data 18 gennaio 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bialetti ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della delega, da esercitarsi entro due anni dalla data della deliberazione, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 10 milioni. Ciò al fine, inter alia, di consentire la ricapitalizzazione della Società come sopra indicato (a tal riguardo si vedano i precedenti punti (iii) e (iv)).

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023 (il "Piano") funzionale alla sottoscrizione e all'omologa degli Accordi di Ristrutturazione (come definiti infra) ai sensi dell'art. 182-bis L.F. Tale Piano prevede una maggior focalizzazione del business del Gruppo sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità e in particolare:

• la focalizzazione sul "mondo del caffè", mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;
• il rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
• la razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti; e
• la realizzazione di importanti saving operativi.

In data 27 febbraio 2019, sulla base del Piano, Bialetti ha sottoscritto:

(i) l'accordo di ristrutturazione dei debiti con Sculptor, Ristretto, Moka Bean S.r.l. ("Moka Bean", veicolo di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99), Banco BPM S.p.A., S.G.A. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediocredito Italiano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa, Securitisation Services S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding S.r.l. (l'"Accordo di Ristrutturazione Principale") che prevede, inter alia, il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni, a decorrere dalla data di esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione Principale (prevista entro il 31 maggio 2019). Tale indebitamento dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla data di rimborso (c.d. "maturity date") del Prestito Obbligazionario Senior (i.e. cinque anni dall'emissione dello stesso, prevista contestualmente all'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione Principale entro il 31 maggio 2019) nonché il riscadenziamento dei crediti vantati dall'azionista di maggioranza, Bialetti Holding S.r.l., verso la Società al 31 dicembre 2018, pari a Euro 2,3 milioni, sulla base di un piano di ammortamento;

(ii) alcuni accordi di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean e, singolarmente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A., (gli "Accordi di Ristrutturazioni Ancillari" e questi ultimi, congiuntamente all'Accordo di Ristrutturazione Principale, gli "Accordi di Ristrutturazione"), i quali prevedono la cessione pro soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,8 milioni, a fronte di un prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 7,6 milioni da corrispondersi ai predetti istituti bancari contestualmente all'emissione e alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior nonché all'esecuzione delle ulteriori attività costituenti il closing dell'operazione previsto, come indicato supra, entro il 31 maggio 2019. Per maggiori informazioni sugli Accordi di Ristrutturazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.2.

In data 14 marzo 2019, Bialetti ha emesso il secondo prestito obbligazionario non convertibile "interim", denominato "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", per l'importo complessivo di nominali Euro 10 milioni (integralmente sottoscritto da Ristretto), a seguito dell'emissione, avvenuta il 7 marzo 2019 del decreto con il quale il Tribunale di Brescia – a fronte della presentazione da parte della Società di apposita istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. – ha autorizzato l'emissione del predetto prestito obbligazionario, nonché della concessione delle garanzie per l'esatto adempimento, inter alios, delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti nei confronti della massa dei titolari delle obbligazioni emesse a valere sul secondo prestito obbligazionario e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti.

Come indicato in precedenza, a seguito dell'omologa degli Accordi di Ristrutturazione, Ristretto procederà alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior entro il 31 maggio 2019.

Oltre a quanto sopraesposto, ai sensi del "Framework Agreement", dell'Accordo di Ristrutturazione Principale, nonché del Piano al medesimo sotteso, è altresì previsto, quale componente della Manovra di Rafforzamento:

• (i) la rinuncia da parte di Moka Bean a:
  • a. una porzione del credito di cui si sia resa cessionaria in forza degli Accordi di Ristrutturazione Ancillari pari a Euro 6,1 milioni, contestualmente all'emissione del Prestito Obbligazionario Senior; e
  • b. un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni, al verificarsi di determinate circostanze indicate nell'Accordo di Ristrutturazione Principale ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad una soglia determinata) dei crediti di cui Moka Bean si è resa cessionaria entro il quarto anniversario dall'emissione del Prestito Obbligazionario Senior (prevista, come indicato supra, entro il 31 maggio 2019);
• (ii) la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Ristretto, per complessivi Euro 4,2 milioni circa,

previa cessione "nummo uno" da parte dell'azionista di maggioranza, Bialetti Holding S.r.l., della totalità dei diritti di opzione allo stesso spettanti nell'ambito dell'Aumento di Capitale;

• (iii) la concessione, da parte di Bialetti Holding S.r.l. in favore di Ristretto, di una opzione di acquisto, esercitabile in tutto o in parte e in una o più volte, con riferimento a un numero di azioni di Bialetti rappresentative di una percentuale del capitale sociale da calcolarsi a esito dell'aumento di capitale e tale da far sì che la partecipazione in Bialetti di titolarità di Ristretto non sia superiore al 25% del capitale sociale della stessa Bialetti. L'eventuale esercizio della predetta opzione call genererà proventi finanziari in capo a Bialetti Holding S.r.l. per massimi Euro 800.000 circa, i quali saranno versati da Bialetti Holding S.r.l. a favore della Società;
• (iv) la possibilità di effettuare rilevanti operazioni di dismissione di asset, funzionali come previsto dal Piano – ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè", i cui proventi netti saranno utilizzati, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel predetto accordo, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti;
• (v) a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Prestito Obbligazionario Senior, l' esperimento di una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intero complesso aziendale di Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da OZ, i cui proventi netti saranno destinati al rimborso del Prestito Obbligazionario Senior e dell'indebitamento consolidato nei confronti del ceto bancario.

Il Framework Agreement prevede inoltre che OZ, di concerto con Bialetti, possa valutare l'erogazione di nuova finanza per ulteriori 10 milioni di Euro (a condizioni e termini analoghi a quelli del Prestito Obbligazionario Senior), qualora ve ne fosse la necessità od opportunità nell'ambito del Piano.

Contestualmente alla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, Bialetti Holding S.r.l., ossia l'azionista di maggioranza della Società, e Ristretto hanno sottoscritto un patto parasociale funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti ai fini dell'esecuzione del Piano.

Infine, in data 26 aprile 2019 è stato comunicato alla Società che il Tribunale di Brescia – accertata, inter alia, l'assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F. – ha omologato gli Accordi di Ristrutturazione con decreto dell'11 aprile 2019, rendendo le previsioni contemplate negli stessi pienamente efficaci ed eseguibili.

Per ulteriori informazioni in merito alla Manovra di Rafforzamento e, in particolare, ai principali termini e condizioni dei prestiti obbligazionari cc.dd. "interim", del Framework Agreement e dell'omologa degli Accordi di Ristrutturazione, si rinvia a quanto già oggetto di informativa al pubblico e, in particolare, ai comunicati del 15, 22 e 27 novembre 2018, 27 febbraio 2019,14 marzo 2019 e 26 aprile 2019.

2.2 Gli Accordi di Ristrutturazione

Come sopra illustrato, in data 27 febbraio 2019, Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano, gli accordi di seguito riportati:

• l'accordo di ristrutturazione dei debiti con Sculptor, Ristretto, Moka Bean, Banco BPM S.p.A., S.G.A. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediocredito Italiano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.,

Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa, Securitisation Services S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding S.r.l. (ovverosia l'Accordo di Ristrutturazione Principale);

• gli accordi di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con: (a) Moka Bean e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.; (b) Moka Bean e UBI Banca S.p.A.; e (c) Moka Bean e UniCredit S.p.A. (ovverosia gli Accordi di Ristrutturazione Ancillari).

In pari data, inoltre, l'Emittente ha sottoscritto un accordo che modifica ed integra il Framework Agreement, originariamente stipulato con, inter alios, OZ il 23 novembre 2018, per un riallineamento formale agli Accordi di Ristrutturazione.

Gli Accordi di Ristrutturazione sono stati omologati dal Tribunale di Brescia ai sensi dell'art 182-bis L.F. con decreto dell'11 aprile 2019, comunicato alla Società in data 26 aprile 2019.

Gli elementi essenziali degli Accordi di Ristrutturazione sono di seguito delineati:

i. Consolidamento dell'indebitamento

L'Accordo di Ristrutturazione Principale prevede, inter alia, il consolidamento e il riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni, a decorrere dalla data di esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione Principale, prevista entro il 31 maggio 2019, che dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla data di rimborso (c.d. "maturity date") del Prestito Obbligazionario Senior.

Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione Principale, sulla quota capitale dell'indebitamento bancario così consolidato matureranno interessi al tasso fisso dell'1,5% annuo che dovranno essere pagati dalla Società al termine di ciascun esercizio sociale compreso nell'arco di Piano.

In coerenza con il Piano, l'Accordo di Ristrutturazione Principale prevede altresì il riscadenziamento dei crediti vantati da Bialetti Holding S.r.l. verso la Società al 31 dicembre 2018, pari a Euro 2,3 milioni sulla base del piano di ammortamento allegato all'Accordo di Ristrutturazione Principale, nonché il pagamento a detta società, da effettuarsi in corso di Piano alle scadenze contrattualmente previste, dei canoni relativi alla locazione della sede sociale.

ii. Cessione dei crediti pro soluto

Gli Accordi di Ristrutturazione Ancillari prevedono la cessione pro soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati dalle stesse nei confronti di Bialetti, il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,836 milioni.

Gli Accordi di Ristrutturazione Ancillari stabiliscono che il prezzo di cessione, pari a complessivi Euro 7,6 milioni ripartiti tra le banche sopra indicate in funzione dell'ammontare dei crediti da esse rispettivamente ceduti, sia corrisposto ai predetti istituti bancari contestualmente all'emissione e alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior, nonché all'esecuzione delle ulteriori attività costituenti il closing dell'operazione previsto, come indicato supra, entro il 31 maggio 2019.

Come indicato nel precedente Paragrafo 2.1, Moka Bean rinuncerà a una porzione dei predetti crediti pari a Euro 6,1 milioni.

iii. Nuova finanza

L'Accordo di Ristrutturazione Principale, in coerenza con il Piano al medesimo sotteso e con il Framework Agreement, prevede l'iniezione di nuove risorse finanziarie nella Società in primo luogo mediante l'emissione, da parte di Bialetti, di distinti prestiti obbligazionari non convertibili, per un importo pari a Euro 35 milioni circa, come descritti al precedente Paragrafo 2.1.

È, inoltre, previsto che l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla Società nei confronti della massa dei portatori delle obbligazioni dalla stessa emesse e degli altri creditori garantiti sia garantito da:

• a. un privilegio speciale ex art. 46 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni di titolarità di Bialetti;
• b. un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
• c. un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";
• d. un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l.; e
• e. un'ipoteca di terzo grado sull'immobile sito in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, di titolarità del socio di controllo Bialetti Holding S.r.l..

Si precisa che le garanzie reali di cui ai punti (c) e (d) supra sono state concesse alla data di emissione del secondo prestito obbligazionario "interim" mentre la garanzia reale di cui al punto (e) sarà concessa alla data di emissione del Prestito Obbligazionario Senior.

iv. Rafforzamento patrimoniale

L'Accordo di Ristrutturazione Principale, in coerenza con il Piano al medesimo sotteso e il Framework Agreement, prevede il rafforzamento patrimoniale della Società da attuarsi attraverso:

• a. la già illustrata rinuncia da parte di Moka Bean a parte dei crediti acquisiti da alcune banche;
• b. la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Ristretto, previa cessione nummo uno, in favore della stessa da parte dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l., della totalità dei diritti di opzione a questo spettanti nell'ambito dell'Aumento di Capitale;
• c. la concessione da parte di Bialetti Holding S.r.l. in favore di Ristretto di una opzione di acquisto (c.d. "opzione call") esercitabile in tutto o in parte e in una o più volte con riferimento a un numero di azioni di Bialetti rappresentative di una percentuale del capitale sociale da calcolarsi a esito dell'Aumento di Capitale e in ogni caso tale da far sì che la partecipazione in Bialetti di titolarità di Ristretto non sia superiore al 25%. L'eventuale esercizio della predetta opzione call genererà proventi finanziari in capo a Bialetti Holding S.r.l. per massimi Euro 800 mila circa, i quali saranno versati da Bialetti Holding S.r.l. a favore della Società.

v. Operazioni di dismissione di asset

L'Accordo di Ristrutturazione Principale, in coerenza con il Piano, prevede la facoltà della Società di realizzare dismissioni, la cui esecuzione potrà essere implementata dalla Società in arco di Piano e i cui proventi netti saranno utilizzati, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel predetto accordo, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti.

vi. Procedura di exit

A partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Prestito Obbligazionario Senior, l'Accordo di Ristrutturazione Principale prevede una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da OZ. I proventi netti rivenienti dalla dismissione saranno necessari, nei termini previsti dall'Accordo di Ristrutturazione Principale, ai fini del rimborso del Prestito Obbligazionario Senior e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle banche.

Gli accordi prevedono covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

In data 28 febbraio 2019, Bialetti ha depositato il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, della Legge Fallimentare per l'omologa degli Accordi di Ristrutturazione presso il Tribunale di Brescia, il quale – accertata, inter alia, l'assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F. – ha omologato i predetti accordi con decreto dell'11 aprile 2019, comunicato alla Società il giorno 26 aprile 2019, rendendo così le previsioni contemplate negli Accordi di Ristrutturazione pienamente efficaci ed eseguibili. In conseguenza della predetta omologa e degli effetti che deriveranno dall'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione (prevista entro il 31 maggio 2019), il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento, tale da determinare il venir meno della situazione ex art. 2447 cod. civ. con riferimento alla Società (si rinvia per maggiori informazioni al successivo Paragrafo 3).

3 PREVEDIBILI EFFETTI DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO, DELLA MANOVRA DI RAFFORZAMENTO E DEGLI ACCORDI DI RISTRUTTURAZIONE SULL'ANDAMENTO GESTIONALE DELL'EMITTENTE E VALUTAZIONI CIRCA LA CONTINUITÀ AZIENDALE

Al 31 dicembre 2018, Bialetti ha consuntivato una perdita d'esercizio di Euro 38,6 milioni, evidenziando pertanto un patrimonio netto negativo di Euro 17,5 milioni.

Quanto sopra rappresentato determina la sussistenza in capo a Bialetti di una situazione di perdita integrale del capitale sociale, configurando pertanto la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

Come già ricordato, in data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologa degli Accordi di Ristrutturazione presso il Tribunale di Brescia, il quale – accertata, inter alia, l'assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F. – ha omologato i predetti accordi con decreto dell'11 aprile 2019, comunicato alla Società il giorno 26 aprile 2019, rendendo così le previsioni contemplate negli Accordi di Ristrutturazione pienamente efficaci ed eseguibili.

A seguito di detta omologa e degli effetti che deriveranno dalla conseguente piena efficacia ed esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione prevista entro il 31 maggio 2019, il patrimonio netto di Bialetti risulterà reintegrato per effetto della remissione, contestuale all'emissione del Prestito Obbligazionario Senior, da parte di Moka Bean di una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti per effetto dell'acquisto dei crediti ceduti dalle banche più sopra indicate pari a Euro 6,1 milioni (per maggiori informazioni si rinvia ai precedenti Paragrafi 2.1 e 2.2., sub "Cessione dei crediti pro-soluto" e "Rafforzamento Patrimoniale").

Inoltre, l'efficacia e l'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione hanno determinato variazioni significative del debito bancario oggetto di consolidamento, ivi inclusa la remunerazione a tassi molto contenuti e fissi per tutta la durata del Piano (1,5% annuo). L'applicazione dell'IFRS 9 – il quale detta i criteri per la valutazione delle attività e passività finanziarie – al predetto debito (come modificato per effetto degli Accordi di Ristrutturazione) produrrà l'emersione di un provento pari ad Euro 24,07 milioni da contabilizzarsi nel conto economico alla data di efficacia dei predetti accordi (a tal proposito si veda il documento denominato Fairness opinion datato 22 febbraio 2019 del Prof. Vincenzo Capizzi).

Inoltre, a decorrere dalla data di esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione Principale, prevista, come indicato supra, entro il 31 maggio 2019, il debito verso il sistema bancario sarà oggetto di ulteriori sostanziali modifiche nella sua natura, con il passaggio da indebitamento a breve termine a indebitamento a medio-lungo termine e la sua subordinazione rispetto all'indebitamento verso OZ.

L'effetto combinato della sopra descritta rinuncia ai crediti da parte di Moka Bean e dell'applicazione dell'IFRS 9 al debito bancario consolidato determinerà una variazione positiva del patrimonio netto di Bialetti per complessivi Euro 30,175 milioni, come evidenziato nella tabella che segue.

Valore finale al 31 dicembre 2018	(17,474)
Applicazione IFRS 9	24,075
Remissione da parte di Moka Bean di una porzione del credito acquistato dalle Banche	6,076
Risultato I trimestre 2019 (dati preliminari)	(2,208)

13

Valore proforma alla data di efficacia dell'Accordo 10,469

Pertanto, a seguito dell'omologa e degli effetti che deriveranno dalla suddetta esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, il patrimonio netto dell'Emittente tornerà a valori positivi e ammonterà a circa Euro 10,5 milioni, determinando il venir meno della fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile.

In ogni caso, la Società procederà alla predisposizione e pubblicazione di una situazione patrimoniale aggiornata a data successiva all'omologa (ragionevolmente, a giudizio della Società, al 30 giugno 2019) al fine di dare evidenza dell'avvenuto superamento della situazione di deficit patrimoniale qui illustrata.

Si sottolinea altresì che – durante l'arco temporale di riferimento del Piano – non è previsto ricorrano ulteriori situazioni riconducibili alle previsioni dell'art. 2446 e/o dell'art. 2447 del Codice Civile.

Alla luce delle circostanze sopra evidenziate e, in particolare, tenuto conto dell'ottenimento dell'omologa degli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis L.F., gli amministratori, pur ritenendo che continuino a sussistere rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, connesse:

• al completamento delle fasi successive della Manovra di Rafforzamento, tra cui l'erogazione del Prestito Obbligazionario Senior e l'Aumento di Capitale da realizzarsi nei prossimi mesi;
• al rispetto dei covenant mensili previsti dai prestiti obbligazionari ad interim;
• alla capacità della Società e del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel Piano e il processo di exit; e
• all'eventuale cessazione dell'accordo sottoscritto in data 27 febbraio 2019 da Bialetti Holding nell'ambito di una procedura di cui all'art. 67, terzo comma, lett. d), L.F. con i propri creditori finanziari, che potrebbe determinare la cessazione degli Accordi di Ristrutturazione;

hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile.

4 PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE

Alla luce di quanto esposto ai precedenti Paragrafi, gli amministratori propongono all'Assemblea dei soci, convocata per il giorno 21 maggio 2019, in prima convocazione, e, all'occorrenza, il giorno 22 maggio 2019, in seconda convocazione, di:

"prendere atto:

• (i) del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2018, da cui emerge una perdita complessiva pari ad Euro 38.583.856 e un patrimonio netto negativo al 31 dicembre 2018 di Euro 17.474.424, nonché della ricorrenza della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile;
• (ii) della Relazione degli Amministratori,
• (iii) delle osservazioni del Collegio Sindacale;
• (iv) della relazione svolta verbalmente in Assemblea dagli amministratori in merito ai principali fatti intercorsi nel periodo sino alla tenuta dell'Assemblea stessa;
• (v) del deposito, avvenuto in data 28 febbraio 2019 presso il Tribunale di Brescia, del ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, della Legge Fallimentare, per l'omologa degli Accordi di Ristrutturazione, che, ai sensi del disposto dell'art. 182 sexies della Legge Fallimentare, ha determinato la sospensione degli effetti degli artt. 2446, secondo e terzo comma, e 2447 del Codice Civile, e la non operatività della causa di scioglimento della Società ex art. 2484, quarto comma, del Codice Civile;
• (vi) del decreto del Tribunale di Brescia dell'11 aprile 2019, comunicato alla Società in data 26 aprile 2019, con il quale sono stati omologati gli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, nonché della piena efficacia degli stessi e degli effetti conseguenti all'esecuzione degli impegni ivi contemplati (prevista entro il 31 maggio 2019), da cui deriverà il venir meno della situazione ex art. 2447 del Codice Civile.

* * *

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dott. Alessandro Matteini dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Coccaglio (BS), 30 aprile 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Francesco Ranzoni)

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE DI

BIALETTI S.P.A.

ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER I GIORNI 21 E 22 MAGGIO 2019

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha chiamato in Assemblea ordinaria per il prossimo 21 maggio 2019 in prima convocazione ed, occorrendo, per il 22 maggio in seconda convocazione, prevedendo che al punto n. 3 dell'ordine del giorno si deliberi in ordine alla "Informativa agli azionisti sulla ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge, ex art. 2447 codice civile."

A corredo dell'informativa il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2019 ha approvato una relazione redatta "ai sensi degli artt. 2447 del Codice Civile e 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni" (anche la Relazione) sulla situazione di deficit patrimoniale di Bialetti Industrie spa (anche la Società) ai sensi del richiamato articolo del Codice Civile, così come risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 della Società medesima.

Al riguardo il Collegio Sindacale, riprendendo in toto quanto in tema evidenziato nella propria relazione al bilancio 2018 messa a Vostra disposizione ed oggetto di trattazione nel primo punto posto all'ordine del giorno della sopra richiamata riunione assembleare, preso atto:

• " che la Società ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2018 con una perdita di 38,6 milioni di Euro ed un patrimonio netto con un valore negativo di Euro 17, 5 milioni;
• che in data 8 febbraio 2019 veniva approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il Piano industriale, economico e finanziario a valere per il periodo 2018-2023 a supporto degli Accordi di Ristrutturazione ex art 182-bis L.F. e che il medesimo organo sottoscriveva il successivo 27 febbraio 2019.
• che il complesso delle attività ed effetti disciplinati dagli Accordi di Ristrutturazione - depositati in data 28 febbraio 2019 presso il Tribunale di Brescia - la cui efficacia si è pattuito decorra dal decreto di omologa (intervenuto in data 11

aprile 2019 ed iscritto nel Registro Imprese presso la CCIAA di Brescia il 29 aprile successivo), perseguono le finalità compiutamente esplicitate dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione al bilancio 2018 e integralmente riprese nella Relazione in commento;

• dei contenuti della Relazione, degli effetti attesi dalla puntuale esecuzione dell'operazione, di Ristrutturazione dei Debiti e delle risultanze in termini di variazioni positive del patrimonio netto della Società di seguito, in estrema sintesi, riprese:
  • l'effetto netto derivante dalla remissione da parte di Moka Bean srl di una porzione dei crediti acquisiti dagli Istituti sottoscrittori gli Accordi Ancillari a favore della Società;
  • l'effetto derivante dall'applicazione del principio contabile internazionale IAS/IFRS 9 al debito bancario:
  • il risultato economico stimato per il primo trimestre dell'anno 2019 di Bialetti Industrie spa;
• " dell'importo complessivo netto, quale risultante degli effetti dell'attuazione del Piano e degli Accordi sopra richiamati, esposto dagli Amministratori in Euro 27,943 milioni;
• nonché delle risultanze della "Fairness Opinion in merito alla correttezza dei debiti finanziari di Bialetti Industrie spa" redatta a cura del prof. Vincenzo Capizzi incaricato di analizzare la stima del fair value del debito bancario della Società, che confermano la correttezza della stima dei valori individuati dalla Società;

e preso altresì atto delle conclusioni cui sono giunti gli Amministratori nella Relazione in commento,

osserva

che, seppur nel contesto sopra descritto il Consiglio di Amministrazione, tenuto che gli effetti complessivi dell'operazione di Ristrutturazione dei Debiti hanno consentito il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c. venendo meno i presupposti per l'adozione dei provvedimenti previsti dalla norma sopra richiamata, permanendo le situazioni d'incertezza già richiamate in conclusione della Relazione del Collegio Sindacale al bilancio dell'esercizio 2018 di Bialetti Industrie spa, alla quale, come detto interamente si rimanda, che comportano la sussistenza di dubbi sulla continuità aziendale, non è in grado di esprimere un proprio giudizio in merito alle risultanze della Relazione "redatta ai sensi degli artt. 2447 del Codice Civile e 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni" .

Coccaglio, 30 aprile 2019

Per il Collegio Sindacale

Il presidente Rag, Gianpiero Capoferri