Bialetti Industrie — Governance Information 2023

Oct 24, 2023

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA NUMERO 17221 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 4 AL PREDETTO REGOLAMENTO

24 ottobre 2023

Bialetti Industrie S.p.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) - Capitale sociale Euro 11.454.798,00 i.v. - Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto e viene pubblicato da Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società") in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 5, primo comma, del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni von pari correlate" adottato dalla CONSOB con delibera numero 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento OPC"), in relazione alla proposta di pagamento da parte della Società del debito nei confronti di Bialetti Holding S.r.l. ("BH") derivante da canoni di locazione scaduti (l'"Operazione").

L'Operazione si qualifica come "operazione tra parti correlate" = ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC e dell'articolo 2.1 delle "Provedure relative alle operazioni on parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 13 gennaio 2023 (la "Procedura OPC") in quanto BH è direttamente e indirettamente titolare, attraverso la sua controllata Bialetti Investimenti S.p.A., della partecipazione di maggioranza della Società rappresentativa del 55,225% del suo capitale sociale.

L'Operazione supera la soglia di rilevanza di cui all'articolo 1, primo comma, lettera (a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, ai sensi del quale un'operazione è di maggiore rilevanza se il rapporto tra (i) il suo controvalore dell'operazione; e (ii) il patrimonio netto consolidato ovvero la capitalizzazione della società (se maggiore), è superiore al 5%. Nel caso di specie, il valore dell'Operazione (costituito dall'importo del debito residuo derivante dai canoni di locazione scaduti che è previsto che Bialetti paghi a BH) è pari a Euro 3.126.769,00 (il "Debito Residuo") e rappresenta una percentuale della capitalizzazione di mercato di Bialetti alla data del 30 giugno 2023 superiore alla soglia del 5%.

Bialetti, qualificandosi come società di minori dimensioni, si è avvalsa della deroga di cui all'articolo 10, comma 1 del Regolamento OPC; per l'effetto, fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC, la Società ha applicato le regole procedurali previste per le operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza, secondo quanto previsto all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 6.2(h) della Procedura OPC, benché l'Operazione si configuri come un'operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. Pertanto, esso è disponibile presso la sede sociale in via Fogliano n.1, Coccaglio (BS), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "www.iinfo.it", nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.bialetti.com", Sezione "Investor Relations".

Al presente Documento Informativo è accluso il parere rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi della società, cui sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC"), in data 29 settembre 2023 (Allegato A).

AVVERTENZE 1

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si qualifica come "operazione tra parti correlat" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in considerazione del fatto che BH è titolare di: (i) una partecipazione rappresentativa del 10,040% del capitale sociale di Bialetti; e (ii) una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale di Bialetti Investimenti S.p.A., la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa del 45,185% del capitale sociale di Bialetti.

Si segnala altresì che BH è una società il cui socio unico e amministratore è il Signor Francesco Ranzoni, che ricopre anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Il Comitato OPC è stato prontamente informato dell'Operazione ed è stato aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato a consentire l'espressione di un parere motivato sull'Operazione.

Il Signor Francesco Ranzoni è portatore, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, di un interesse per conto proprio con riferimento all'Operazione, in quanto: (a) controlla, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice Civile, BH; e (b) ricopre l'incarico di amministratore di BH.

Il Signor Francesco Ranzoni ha giustificato la propria assenza alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 2 ottobre 2023.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Bialetti, particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In data 27 febbraio 2013 Bialetti ha sottoscritto con BH un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS). Con accordo sottoscritto in data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) è stata prorogata al 31 dicembre 2029. Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società ha temporaneamente sospeso il pagamento dei canoni di locazione a favore di BH e, in data 19 luglio 2021, ha sottoscritto un accordo di ristrutturazione dei debiti (l"Accordo di Ristrutturazione") tramite il quale la Società, inter alia, ha definito con BH un accordo per il pagamento dei canoni di locazione scaduti al 31 dicembre 2021, prevedendo il rimborso del debito scaduto entro il 10 novembre 2022.

In data 15 febbraio 2022 il contratto di locazione è stato risolto consensualmente da Bialetti e BH ed è stato sostituito da un nuovo contratto di locazione tra Bialetti e BH, per il medesimo fabbricato ma a fronte di un canone inferiore, come da andamento del mercato immobiliare della zona. Contestualmente, BH ha sottoscritto un atto di compravendita per l'immobile di Coccaglio con il quale ha trasferito l'intera proprietà a un soggetto terzo, non parte correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto di locazione dell'immobile.

In data 20 marzo 2023, Bialetti ha ricevuto da BH una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti con la quale BH ha accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento del debito fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente tale debito (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024.

L'Operazione consiste nel rimborso da parte di Bialetti a BH del Debito Residuo, entro l'inizio, previsto al più tardi il 28 novembre 2023, della procedura obbligatoria, c.d. "exi", volta a realizzare inter alia, come definito nell'Accordo di Ristrutturazione, la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Investimenti e Sculptor Ristrents S.à r.l. ("Sculptor"), al fine di consentire il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente entro la scadenza prevista del 28 novembre 2024.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come sopra esposto, l'Operazione si qualifica come operazione con parte correlata in quanto BH detiene, direttamente e indirettamente, per il tramite di Bialetti Investimenti S.p.A., una partecipazione di maggioranza della Società rappresentativa del 55,225% del suo capitale sociale.

BH è una società il cui socio unico e amministratore è il Signor Francesco Ranzoni, che ricopre anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Bialetti dell'Operazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione debba essere valutata tenendo conto del fatto che la Società è parte dell'Accordo di Ristrutturazione, il quale è basato su un piano industriale 2020 -2024 finalizzato a conseguire il risanamento dell'esposizione ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della Società (il "Piano Industriale").

Con riferimento alle motivazioni dell'Operazione e la sua rispondenza e conformità all'interesse della Società, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che il Piano Industriale prevedeva, inter alia. (i) la riduzione ad un livello fisiologico dei debiti scaduti nei confronti dei fornitori entro il 31 dicembre 2021; (ii) il pagamento del debito per canoni di locazione in favore di BH entro il 10 novembre 2022 (non ancora avvenuto); e (iii) il pagamento dei debiti tributari scaduti entro il 31 dicembre 2024.

I dati consuntivi al 30 giugno 2023 presentano una redditività, un indebitamento finanziario netto nonché una disponibilità di cassa, che pur in contrazione rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale, hanno permesso di rispettare i vovenant previsti dall' Accordo di Ristrutturazione e le linee guida del Piano Industriale. Gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 secondo il presupposto della continuità aziendale nonostante il permanere delle seguenti rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che pottebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale:

• la capacità della Società e del gruppo di raggiungere gli obiettivi del Piano Industriale e di rispettare i covenant finanziari definiti nell'Accordo di Ristrutturazione;

• il perfezionamento della procedura di exit entro il 28 novembre 2024 in adempimento delle previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione.

La Società, anche a seguito del perfezionamento delle dismissioni avvenute nel corso degli ultimi dodici mesi e previste dall'Accordo di Ristrutturazione (i.e., la cessione dei rami d'azienda "Aeternum" - 20 luglio 2023 - e "CEM" - 21 dicembre 2022), ha acquisito disponibilità liquide che intende utilizzare per pagare debiti scaduti nei confronti dei fornitori e dell'erario e per rimborsare il Debito Residuo, dando dunque esecuzione a quanto previsto nel Piano Industriale.

L'adempimento delle previsioni del Piano Industriale consentirà alla Società di migliorare il proprio merito di credito sia nei confronti del sistema bancario sia verso i fornitori e, più in generale, trasmetterà a tutti gli stakeholders e al mercato un inequivocabile segnale di ripresa e di stabilità.

L'interesse della Società al compimento dell'Operazione deve essere soprattutto valutato tenendo conto dell'imminente avvio da parte di Sculptor, BH e la Società della procedura di cd. "exi", prevista dall'Accordo di Ristrutturazione e volta a consentire a Sculptor la liquidazione del proprio investimentoad oggi prevista entro il 28 novembre 2023. In proposito, con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione rileva che il rimborso del Debito Residuo consente alla Società non soltanto di ridurre il proprio livello di indebitamento, in conformità a quanto previsto nel Piano, ma anche di risolvere un pregresso rapporto con una parte correlata, con ciò agevolando la prevista operazione straordinaria. L'Operazione sarà accompagnata da altre operazioni volte ad agevolare il procedimento cd. di exit adempiendo alle previsioni del Piano Industriale, quali la riduzione dei debiti commerciali e di quelli tributari.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato le stime dei flussi di cassa e scenari di sensitivity che tengono conto dell'Operazione, predisposti dalla funzione aziendale facente capo al chief financial officer sulla base delle valutazioni del chief executive officer e del management aziendale, e ha verificato che il perfezionamento della stessa non pregiudica (i) la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni di rimborso e/o pagamento nel corso dei prossimi 12 mesi, (u) il rispetto dei vovenant previsti nell'Accordo di Ristrutturazione e quindi (ii) la capacità del Gruppo di operare secondo il presupposto della continuità aziendale. salvo le incertezze già evidenziate nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023, salvo le incertezze già evidenziate nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 e altresì menzionate, per semplicità, nel presente Documento Informativo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità

L'ammontare del Debito Residuo, pari ad Euro 3.126.769,00, deriva da un contratto di locazione con BH, ormai risolto, i cui termini e condizioni sono stati a suo tempo esaminati dal Comitato OPC che li ha ritenuti sostanzialmente allineati alle prassi di mercato. A tinvia ai documenti informativi pubblicati in data 27 febbraio 2013, 29 dicembre 2014 e 28 aprile 2017, relativi, rispettivamente, a (i) la stipula tra Bialetti e BH, di un contratto di locazione relativo alla porzione del fabbricato sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS); (ii) la modifica di detto contratto; e (ii) la proroga della sua durata. La documentazione menzionata è disponibile presso la sede sociale di Bialetti, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "www.linfo.il", nonché sul sito internet di Bialetti, all'indirizzo "www.bialetti.com", Sezione "Investor Relations".

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Con riferimento al bilancio d'esercizio di Bialetti, si segnala che l'Operazione comporterà una riduzione di Euro 3.126.769,00 della voce "Debiti commerciali ed altre passività", con conseguente riduzione delle disponibilità liquide.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Bialetti e/o di società da quest'ultima controllate

L'Operazione non comporta alcuna modifica ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti o delle sue controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Bialetti coinvolti nell'Operazione

Come illustrato precedentemente, è coinvolto nell'Operazione, quale parte correlata, il Signor Francesco Ranzoni, il quale è al contempo socio unico e amministratore di BH e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Il Signor Francesco Ranzoni detiene, tramite la società BH: (i) una partecipazione rappresentativa del 10,040% del capitale sociale di Bialetti; e (ii) una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Bialetti Investimenti S.p.A., la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa del 45,185% del capitale sociale di Bialetti.

Il Signor Francesco Ranzoni ha giustificato la propria assenza alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 2 ottobre 2023.

2.8 Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione

In conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, il Comitato OPC ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere chiarimenti e formulare osservazioni in merito all'Operazione.

In particolare, sia nel corso della riunione del Comitato OPC tenutasi in data 8 settembre 2023, sia nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 14 settembre 2023, è stata illustrata, discussa e valutata la proposta di rimborso del Debito Residuo.

Successivamente, in data 29 settembre 2023, il Comitato OPC si è nuovamente riunito, in presenza anche dell'Amministratore Delegato della Società, dott. Egidio Cozzi, del chief financial officer del Gruppo, dott.ssa Michela Partipilo e del responsabile della funzione legale e investor relator Andrea Sellini, ed ha approfondito le ragioni sottese al compimento dell'Operazione, nonché i termini e le condizioni della stessa. In tale sede, al fine di garantire la completezza informativa dei membri del Comitato OPC, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• (i) la comunicazione a mezzo PEC inviata da BH alla Società in data 20 marzo 2023, avente ad oggetto la dilazione di pagamento;
• (i) il documento informativo relativo all'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza concernente la stipula del nuovo contratto di locazione sottoscritto tra la Società e BH (ormai risolto), diffuso in data 17 febbraio 2022;
• (ii) una presentazione elaborata dalle competenti funzioni della Società, denominata "Bialetti Group - CdA 14 settembre 2023";
• (iv) una bozza del presente Documento Informativo.

Ad esito delle informazioni e dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale niunione, il Comitato OPC ha deliberato all'unanimità dei votanti, con la sola astensione della dott.ssa Luisa Spadari (in quanto partner dello studio Athena Professionisti e Consulenti Associati che presta servizi di consulenza a BH), in senso favorevole al pagamento del Debito Residuo nell'interesse della Società ed ha approvato il motivato parere favorevole non vincolante al rimborso del Debito Residuo, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Sempre in data 2 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, ricevuto il materiale informativo precedentemente menzionato ed esaminati i termini e condizioni dell'Operazione ha, tra l'altro: (i) approvato il compimento dell'Operazione; e (ii) conferito mandato all'Amministratore Delegato di Bialetti per procedere al pagamento del Debito Residuo, nonché per sottoscrivere ogni atto, patto, certificato o documento connesso, opportuno, ancillare o comunque relativo ad esso.

Si precisa che la deliberazione è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri votanti, esecutivi e indipendenti, con la sola astensione della dott.ssa Luisa Spadari, per le ragioni sopra menzionate.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione detiva dal cumulo, ai sensi dell'atticolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile in relazione all'Operazione.

Coccaglio (BS), 24 ottobre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato

(Egidio Cozzi

ALLEGATI

ALLEGONY
Allegato A: Parere favorevole del Comitato OPC di Bialetti.

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

29 settembre 2023

Ai Componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.

Il presente parere non vincolante è rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società") cui sono altresì attribuite le funzioni di Comitato (il "Comitato") ai sensi degli articoli 6.1 e 6.2 della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") adottata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti del 13 gennaio quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") con riferimento alla proposta di pagamento da parte della Società del debito nei confronti di Bialetti Holding S.c.l. ("BH") derivante da canoni di locazione scaduti (l'"Operazione").

1. Descrizione dell'Operazione

In data 27 febbraio 2013 Bialetti ha sottoscritto con BH un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS). Con accordo sottoscritto in data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) è stata prorogata al 31 dicembre 2029. Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società ha temporaneamente sospeso il pagamento dei canoni di locazione a favore di BH e, in data 19 luglio 2021, ha sottoscritto un accordo di ristrutturazione dei debiti (1"Accordo di Ristrutturazione") tramite il quale la Società, inter alia, ha definito con BH un accordo per il pagamento dei canoni di locazione scaduti al 31 dicembre 2021, prevedendo il timborso del debito scaduto entro il 10 novembre 2022.

In data 15 febbraio 2022 il contratto di locazione è stato risolto consensualmente da Bialetti e BH ed è stato sostituito da un nuovo contratto di locazione tra Bialetti e BH, per il medesimo fabbricato ma a fronte di un canone inferiore, come da andamento del mercato immobiliare della zona. Contestualmente, BH ha sottoscutto un atto di compravendita per l'immobile di Coccaglio con il quale ha trasferito l'intera proprietà a un soggetto terzo, non parte correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto di locazione dell'immobile.

Le predette operazioni sono state individuate quali operazioni con parti correlate e, per l'effetto, assoggettate alle previsioni del Regolamento OPC e della Procedura OPC di tempo vigenti ed applicabili.

In data 20 marzo 2023, Bialetti ha ricevuto da BH una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti con la quale BH ha accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento del debito fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente tale debito (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024.

L'Operazione consiste nel rimborso da parte di Bialetti a BH del debito residuo defivante dai canoni di locazione scaduti, pari ad Euro 3.126.769,00 (il "Debito Residuo"), entro l'inizio, previsto al più tardi il 28 novembre 2023, della procedura obbligatoria, c.d. "exir", volta a realizzate inter alia, come definito nell'Accordo di Ristrutturazione, la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Investimenti e Sculptor Ristretto Investments S.à c.l. ("Sculptor"), al fine di consentire il timborso dell'indebitamento finanziario esistente entro la scadenza prevista del 28 novembre 2024.

Natura della correlazione 2

Ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, l'Operazione si configura come operazione con parti correlate, in quanto BH è direttamente e indirettamente titolare, attraverso la sua controllata Bialetti Investimenti S.p.A., della partecipazione di maggioranza della Società rappresentativa del 55,225% del suo capitale sociale,

Inoltre, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 2.1 della Procedura OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'Operazione, attivo e passività) risulti superiore al 5%.

Nel caso di specie, l'Operazione supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'atticolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, ai sensi del quale un'operazione è di maggiore rilevanza se il rapporto tra (i) il suo controvalore e (ii) il patrimonio netto consolidato ovvero la capitalizzazione della società (se maggiore), è superiore al 5%. In particolare, il valore dell'operazione (costituito dall'importo che è previsto che Bialetu paghi a BH, pari a Euro 3.126.769,00) tappresenta il 7,48% della capitalizzazione della Società al 30 giugno 2023 (pari a Euro 41.791.392,72 e maggiore rispetto al patrimonio netto consolidato risultante dalla relazione finanziaria semestrale che, al 30 giugno 2023, era negativo per Euto 21.384.000,00).

Infine, il Comitato rileva che ai sensi dell'atticolo 6.2(h) della Procedura OPC, Bialetti si avvale della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento OPC, in quanto la Società si qualifica come società di minori dimensioni e, pertanto, l'approvazione dell'Operazione, seppure qualificabile come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni con parti correlate di "minote rilevanza", secondo quanto previsto all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 6.1 della Procedura OPC, fatti salvi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC.

3. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che Bialetti ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

In particolare, sia nel corso della tiunione del Comitato tenutasi in data 8 settembre 2023, sia nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 14 settembre 2023, è stata illustrata la proposta di rimborso del Debito Residuo.

Inoltre, durante l'adunanza del Comitato tenutasi in data odierna a cui hanno partecipato anche l'Amministratore Delegato della Società, dott. Egidio Cozzi, il chief financial officer del Gruppo, dott.ssa Michela Partipilo e il responsabile della funzione legale e investor relator Andrea Sellini sono state approfondite le ragioni sottese al compimento dell'Operazione, nonché i termini e le condizioni della stessa. In tale sede, al fine di garantire la completezza informativa del membri del Comitato, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• (i) la comunicazione a mezzo PEC inviata da BF-I alla Società in data 20 marzo 2023;
• (i) il documento informativo relativo all'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza concernente la stipula del nuovo contratto di locazione sottoscitto tra la Società e BH (ormai risolto), diffuso in data 17 febbraio 2022;
• (ii) una presentazione elaborata dalle competenti funzioni della Società, denominata "Bialetti Group CdA 14 settembre 2023":

(iv) una bozza del documento informativo relativo all'Operazione.

Ad esito delle informazioni e dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato ha delberato all'unanimità dei votanti, con la sola astensione della dott.ssa Luisa Spadari, in senso favorevole al pagamento del Debito Residuo nell'interesse della Società ed ha approvato il presente parere anche ai fini della sua allegazione al documento informativo che sarà pubblicato nei termini prescritti dalla normativa vigente e applicabile.

4. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Il Comitato, nel venificare la sussistenza dell'interesse di Bialetti al compimento dell'Operazione, osserva in primo luogo che nel caso di specie la sussistenza dello stesso deve essere valutata tenendo conto del fatto che la Società è parte dell'Accordo di Ristrutturazione, il quale è basato su un piano industriale 2020 - 2024 finalizzato a conseguire il risanamento dell'esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della Società (il "Piano Industriale").

Il Piano Industriale prevedeva, inter alia. (i) la tiduzione ad un livello fisiologico dei debiti scaduti nei confronti dei fornitori entro il 31 dicembre 2021; (ii) il pagamento del debito per canoni di locazione in favore di BH entro il 10 novembre 2022; e (iii) il pagamento dei debiti tributari scaduti entro il 31 dicembre 2024.

I dati consuntivi al 30 giugno 2023 presentano una redditività, un indebitamento finanziario netto nonché una disponibilità di cassa, che pur in contrazione rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale, hanno permesso di rispettare i avenant previsti dall' Accordo di Ristrutturazione e le linee guida del Piano Industriale. Gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 secondo il presupposto della continuità aziendale nonostante il permanere delle seguenti rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale:

• la capacità della Società e del gruppo di raggiungere gli obiettivi del Piano Industriale e di rispettare i covenant finanziari definiti nell'Accordo di Ristrutturazione;

• il perfezionamento della procedura di exit entro il 28 novembre 2024 in adempimento delle previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione.

La Società, anche a seguito del perfezionamento delle dismissioni avvenute nel corso degli ultimi dodici nesi e previste dall'Accordo di Ristrutturazione (i.e., la cessione dei rami d'azienda "Aeternum" - 20 luglio 2023 - e "CEM" - 21 dicembre 2022), ha acquisito disponibilità liquide che intende utilizzare per pagare debiti scaduti nei confronti dei fornitori e dell'erario e per rimborsare il Debito Residuo, dando dunque esecuzione a quanto previsto nel Piano Industriale.

L'adempimento delle previsioni del Piano consentirà alla Società di migliorare il proprio mento di credito sia nei confronti del sistema bancacio sia verso i fornitori e, più in generale, trasmetterà a tutti gli stalezholders e al mercato un segnale di ripresa.

L'interesse della Società al compimento dell'Operazione deve essere soprattutto valutato tenendo conto dell'imminente avvio da parte di Sculptor, BH e la Società della procedura di e.d. "exil", prevista dall'Accordo di Ristrutturazione e volta a consentire a Sculptor la liquidazione del proprio investimento - ad oggi prevista entro il 28 novembre 2023. In proposito, con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Comitato rileva che il rimborso del Debito Residuo consentirebbe alla Società non soltanto di ridurre il proprio livello di indebitamento, in conformità a quanto previsto nel Piano, ma anche di risolvere un pregresso rapporto con una parte correlata, con ciò agevolando la prevista operazione straordinaria. L'Operazione sarà accompagnata da altre operazioni volte ad agevolare il procedimento cd. di exit adempiendo alle previsioni del Piano Industriale, quali la riduzione dei debiti commerciali e di quelli tributari.

Infine, nel valutare la sussistenza dell'interesse di Bialetti al compimento dell'Operazione, il Comitato ha analizzato le stime dei flussi di cassa e scenari di sensitivity che tengono conto della stessa, predisposti dalla funzione aziendale facente capo al chef financial offiver sulla base delle eseutive officer e del management aziendale, e ha verificato che il perfezionamento dell'Operazione non pregiudica (i) la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni di rimborso e/o pagamento nel corso dei prossimi 12 mesi, (ii) il rispetto dei avenant previsti nell'Accordo di Ristrutturazione e quindi (ii) la capacità del Gruppo di operare secondo il presupposto della continuità aziendale, salvo le incertezze già evidenziate nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 e altresì menzionate, per semplicità, nel presente parere.

Il Comitato osserva altresì che il Debito Residuo deriva da un contratto di locazione con BH, ormai risolto, i cui termini e condizioni sono stati precedentemente esaminati dal Comitato che li ha ritenuti sostanzialmente allinenti alle prassi di mercato.

Da ultimo, con riguardo alla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato rileva l'adozione di un iter procedurale conforme alle previsioni regolamentari e alle procedure adottate dalla Società.

Conclusioni 5.

Il Comitato, in conformità alle previsioni degli atticoli 6.2(h) e 6.1 della Procedura OPC e dell'articolo 8 del Regolamento OPC, ha espresso pertanto all'unanimità dei votanti parere favorevole, non vincolante, al pagamento del Debito Residuo da parte di Bialetti a BH, entro il 28 novembre 2023.

Coccaglio (BS), 29 settembre 2023

Per il Comitato, il Presidente

(Simonetta Ciocchi)