RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS D. LGS. N. 58/1998 (TUF) (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. SITO WEB: WWW.BIALETTI.COM ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 1° GENNAIO – 31 DICEMBRE 2021 DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 18 MARZO 2022

INDICE (p. 2)

GLOSSARIO (p. 4)

PREMESSA (p. 7)

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE (p. 7)

2.0 INFORMAZIONI SUGLIASSETTIPROPRIETARI(EX ART.123-BIS, COMMA 1,TUF)ALLADATA DEL 18 MARZO 2022 (P. 10)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) (p. 10)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) (p. 10)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) (p. 10)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) (p. 10)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) (p. 10)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) (p. 10)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) (p. 10)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) (p. 12)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) (p. 12)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) (p. 12)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) (p. 14)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (p. 15)

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (p. 15)

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) (p. 16)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) (p. 18)

CURRICULA DEGLI AMMINISTRATORI (p. 18)

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITA' NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE (p. 20)

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) (p. 21)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE (p. 22)

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO (p. 23)

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI (p. 23)

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (p. 26)

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE (p. 27)

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) (p. 27)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE (p. 28)

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI (p. 28)

7.2 COMITATO NOMINE (p. 29)

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZION (p. 234) 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (p. 30)

8.2 COMPOSIZIONE E FUNAZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (p. 31)

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI (p. 31)

9.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI (p. 32)

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (p. 33)

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (p. 34)

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 (p. 35)

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE (p. 36)

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI (p. 36)

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (p. 36)

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (p. 241) 11.0 COLLEGIO SINDACALE (p. 37)

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (p.37)

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) (p. 39)

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (p. 40)

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) (p. 41)

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) (p. 42)

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (p. 247)

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DE PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE (p. 42)

TABELLE (p. 45)

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 18/03/2022 (p. 46) TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (p. 48)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI (p. 50)

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (p. 52)

ALLEGATO 1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF (p.53) STATUTO (p.56)

GLOSSARIO

Accordo di Opzione di Acquisto: l'accordo, sottoscritto in data 01 dicembre 2021 che prevede che Bialetti Investimenti S.p.A. ha concesso a Ristretto un'opzione di acquisto avente ad oggetto fino a un numero di azioni di Bialetti rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione detenuta da Ristretto in Bialetti raggiunga il 25%, sostitutivo dell'accordo di opzione di acquisto sottoscritto tra Bialetti Holding e Ristretto il 28 maggio 2019.

Atto di Pegno Azioni Conto Titoli: il pegno ai sensi della legge di Lussemburgo che Bialetti Investimenti S.p.A. ha costituito ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sul conto titoli in Lussemburgo aperto da Bialetti Investimenti S.p.A. sul quale sono state trasferite tutte le azioni Bialetti di titolarità della stessa a garanzia delle obbligazioni della Società derivanti dai Prestiti Obbligazionari.

Atto di Pegno Azioni Bialetti Investimenti S.p.A.: l'atto di pegno di primo grado su tutte le azioni di Bialetti Investimenti S.p.A. di titolarità di Bialetti Holding, che Bialetti Holding si è impegnata a costituire, ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione alla data del 01 dicembre 2021, a garanzia delle obbligazioni della Società derivanti dai Prestiti Obbligazionari.

Aumento di Capitale: l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 6.475.401,56, deliberato dal Consiglio della Società in data 11 luglio 2019, in parziale esercizio della delega conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria di Bialetti in data 18 gennaio 2019, conclusosi in data 3 dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

Azioni: le azioni ordinari emesse da Bialetti.

Bialetti, Emittente o Società: Bialetti Industrie S.p.A., con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.

Bialetti Holding: Bialetti Holding S.r.l., società unipersonale, con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.

Bialetti Investimenti S.p.A. o Newco: con sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.

Calendario degli Eventi Societari 2022: il calendario degli eventi societari comunicato il 28 gennaio 2022.

Cessioni: la cessione pro soluto a favore di illimity del 100% dei crediti vantati nei confronti di Bialetti da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo - Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché la cessione pro soluto a favore di Illimity del 50% dei crediti vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società.

Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.a.

Codice Etico: codice etico adottato dal consiglio di amministrazione in data 7 ottobre 2020.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato: Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Anministrazione ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Data di Esecuzione: 01 dicembre 2021 (subordinatamente al verificarsi, ovvero alla rinuncia (in tutto o in parte), delle condizioni sospensive all'Esecuzione previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, il 10° giorno lavorativo successivo a quello in cui si sia verificata l'omologa definitiva del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Esecuzione: l'esecuzione degli adempimenti e delle attività previsti nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione, tra cui la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale e dell'Accordo di Opzione di Acquisto e dell'Atto di Pegno Azioni NewCo e dell'Atto di Pegno Azioni Conto Titoli, l'emissione del Prestito Obbligazionario Illimity, il pagamento da parte di illimity del prezzo di acquisto dei crediti previsto dalle Cessioni, e il conferimento, ovvero il trasferimento, a favore di NewCo di tutte le azioni Bialetti di titolarità di Bialetti Holding.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, vale a dire l'esercizio 2021.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Bialetti o Gruppo: Bialetti e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Legge Fallimentare: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come successivamente modificato).

Nuovo Accordo di Ristrutturazione: l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, la Società, la società di investimenti Ristretto, Moka Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A. e AMCO - Asset Management Company S.p.A., in sostituzione dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in data 27 febbraio 2019.

Nuovo Patto Parasociale: il patto parasociale sottoscritto il 01 dicembre 2021 tra Bialetti Investimenti S.p.A., Bialetti Holding, la società di investimenti Ristretto e Illimity Bank S.p.A. in sostituzione del Patto Parasociale, le cui pattuizioni saranno rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Nuovo Piano Industriale: il piano industriale, economico e finanziario del Gruppo Bialetti per il periodo 2020- 2024 sotteso al Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Patto Parasociale: il patto parasociale sottoscritto in data 27 febbraio 2019 tra Bialetti Holding e la società di investimenti Ristretto, le cui pattuizioni sono rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF e sono relative a Bialetti, come successivamente modificato dall'accordo modificativo del 28 maggio 2019.

Piano Industriale: il piano industriale, economico e finanziario del Gruppo Bialetti per il periodo 2018-2023, sotteso all'Accordo di Ristrutturazione.

PMI: le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF.

Prestiti Obbligazionari: congiuntamente, il Prestito Obbligazionario Sculptor e il Prestito Obbligazionario Illimity.

Prestito Obbligazionario Illimity: per tale intendendosi il prestito obbligazionario non convertibile senior "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'art. 182-quater, comma 1, L.F., per l'importo in linea capitale di Euro 10.000.000,00, al fine di dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per l'esecuzione della Nuova Manovra Finanziaria e del Nuovo Piano Industriale.

Prestito Obbligazionario Sculptor: per tale intendendosi il prestito obbligazionario non convertibile "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", al fine di coordinare le disposizioni ivi contenute con quanto previsto nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria.

Procedura Market Abuse: approvata dal consiglio di Amministrazione il 14 maggio 2018.

Procedura OPC: Procedura in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione il 26 novembre 2021.

Procedura Segnalazioni: la procedura che istituisce un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Bialetti adottato insieme nel marzo 2008 insieme al Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo e successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società emittenti valori mobiliari negoziati sui mercati regolamentati sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Ristretto: Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di investimento di diritto lussemburghese facente capo in ultima istanza a Sculptor Capital Management Inc.

Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi: sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato da Bialetti ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance.

"SFP Subordinati": Strumenti Finanziari Partecipativi di equity sottoscritti il 01 dicembre 2021 da Illimity e AMCO.

"SFP Junior": Strumenti Finanziari Partecipativi di equity che saranno sottoscritti da Moka Bean per un importo massimo pari al credito chirografario tempo per tempo vantato dalla stessa nei confronti di Bialetti, al fine di riportare il patrimonio netto di Bialetti a Euro 3,5 mln in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare.

Statuto: lo statuto sociale vigente di Bialetti, iscritto al Registro delle Imprese di Brescia in data 18 gennaio 2022.

TUF o Testo Unico della Finanza: il testo unico di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato)

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio in data 18 marzo 2022, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Bialetti.

Bialetti nel corso dell'esercizio 2021 ha provveduto all'adozione e all'implementazione di alcune delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate pubblicato il 31 gennaio 2020 delle quali verrà data evidenza nella presente Relazione. Si rappresenta che il management e le competenti strutture della Società nell'Esercizio sono stati impegnati nella realizzazione dell'operazione di ristrutturazione e della manovra finanziaria che ha portato alla stipula del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ed al relativo closing, motivo per il quale alcune delle raccomandazioni sono alla data della presente Relazione in fase di implementazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, in relazione a specifici temi, aggiornate al 18 marzo 2022, ove espressamente indicato, data della riunione del Consiglio che l'ha approvata. La presente Relazione è pubblicata sul sito internet della Società.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Bialetti, unitamente alle società che costituiscono il Gruppo Bialetti, produce e commercializza prodotti rivolti al mondo della preparazione del caffè (caffettiere elettriche e non - caffè porzionato in capsule o in polvere oltre che tè e infusi in capsule) e strumenti da cottura e accessori da cucina.

Attenzione ai bisogni dei consumatori e clienti, sviluppo e produzione di nuovi prodotti, impegno sociale, rispetto etico verso ogni interlocutore interno e esterno, salvaguardia dell'ambiente e attenzione al territorio circostante sono i valori che ispirano l'agire quotidiano del Gruppo Bialetti. Si ricorda che il rispetto dell'ambiente è insito nel DNA di Bialetti e del Gruppo sin dalla sua nascita. Considerando i prodotti, infatti, la combinazione di Moka e di polvere di caffè macinato permette di azzerare l'impatto ambientale nel consumo di caffè. La Moka presenta di per sé caratteristiche di sostenibilità ambientale, grazie all'elevata durabilità (un prodotto quasi indistruttibile), al fatto che l'utilizzo richiede in fase di pulizia solo acqua, senza l'uso di detersivi e non genera alcuno scarto, poiché il caffè macinato è al 100% organico. Successivamente, lo sviluppo della soluzione a induzione, mantenendo la tradizione dell'erogazione in alluminio, permette di ottenere un ulteriore beneficio ambientale in fase di utilizzo, grazie ad un rendimento superiore di circa il 40% rispetto a un fornello a gas e anche in termini di emissioni.

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Il sistema di governo societario di Bialetti è l'insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società, in conformità con i principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina e del Codice.

Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa assicurata anche attraverso l'individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che permette di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi partendo dall'analisi dei processi aziendali.

Bialetti ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative applicabili e dello Statuto, che prevede:

• un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della Società e con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, con l'esclusione degli atti che ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sono riservati all'Assemblea;

• il Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza, in particolare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina e di Corporate Governance, cui la Società aderisce. Inoltre, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39;

• l'Assemblea dei soci, organo deliberativo dei soci cui spetta il compito, tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – di: (i) nominare e revocare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e stabilirne i relativi compensi, oltre che deliberare eventuali azioni di responsabilità, (ii) approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili di esercizio, (iii) deliberare in merito all'acquisto di azioni proprie e modifiche allo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, dell'attuale Codice di Corporate Governance e dello Statuto sociale (al riguardo cfr. capitoli 6 e seguenti della presente Relazione):

Comitato Nomine;
Comitato Remunerazione;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;

La Società mantiene il proprio sistema di governo societario costantemente aggiornato alla normativa anche autoregolamentare pro tempore vigente. Al riguardo la Società al fine di recepire le iniziative per percepire le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, sta provvedendo alla implementazione delle stesse, con specifica indicazione nelle sezioni ad hoc della presente Relazione (tra cui l'aggiornamento del regolamento di funzionamento ed organizzazione del Consiglio di Amministrazione e dei regolamenti dei Comitati; l'aggiornamento della Policy per la Diversità degli Organi Sociali; l'adozione della Politica per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti).

GUIDA NEL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE

In armonia con le previsioni dell'art.1 del Codice il Consiglio di Amministrazione opera con la consapevolezza del proprio ruolo di guida nel perseguimento del successo sostenibile dell'impresa nel lungo periodo, attraverso la creazione di valore per gli Azionisti e tenendo in considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Come evidenziato in Premessa il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio ha focalizzato le proprie attività nel perseguire l'interesse sociale degli Azionisti e dei principali stakeholder, mediante una costante e meticolosa attività negoziale che ha portato sul finire dell'Esercizio all'esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, realizzando così delle basi solide su cui poggiare le strategie di crescita economica e finanziaria ritenute adeguate ai fini della continuità aziendale e riflesse nel Nuovo Piano Industriale. Il Consiglio, inoltre, nel corso dell'Esercizio ha incrementato il numero dei componenti del Consiglio portandolo da 6 a 7 e ha deliberato di nominare amministratore, oltre i dott.ri Carlo Francesco Frau e Marco Ghiringhelli, già cooptati in precedenza, anche l'avv. Amelia Mazzucchi 1 , attribuendo loro la carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2021. Tale incremento è stato dovuto al fatto che la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data dell'Assemblea del 5 febbraio 2021, pur essendo conforme alle previsioni del TUF, non rispondeva alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che richiedono la presenza di almeno due Amministratori indipendenti. Al fine di rendere la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle prescrizioni di soft law di cui al Codice di Autodisciplina, l'organo amministrativo della Società ha ritenuto opportuno che l'Assemblea incrementasse, da sei a sette, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica così da poter nominare un nuovo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina.

La sostenibilità è da sempre uno dei principi attraverso i quali Bialetti valorizza le proprie strategie di business. Alla base di questo approccio sono fondamentali i comportamenti delle persone definiti e regolati dal Codice Etico e dal sistema di controllo interno. L'operato di Bialetti è svolto nel rispetto dei principi di trasparenza, onestà, correttezza e buona fede. I processi e le attività aziendali sono presidiate da specifici sistemi di gestione che garantiscono la salute e la sicurezza dei lavoratori, la tutela dell'ambiente e la qualità dei prodotti. Al fine di garantire il pieno rispetto della persona, il Gruppo richiede l'impegno di tutte le società al rispetto degli obblighi di legge in tema di tutela del lavoro, delle condizioni igienico-sanitarie e di sicurezza, diritti sindacali o comunque di associazione e rappresentanza richiesti dalla normativa del paese in cui operano.

La Società rende pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016 sia sul sistema di stoccaggio prescelto (), sia sul sito web istituzionale www.bialetti.com (sezione Assemblea 28/29 aprile 2022)

¹ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.3;

Alla data della presente Relazione, la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w.quater.1) del TUF² e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La tabella che segue indica le soglie rilevanti ai fini della qualificazione della Società quale PMI e, in particolare, il valore della capitalizzazione della stessa negli ultimi tre esercizi quali comunicati alla Consob dalla Società ai fini della pubblicazione dei medesimi da parte della Consob.

CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE MEDIA
MEDIA 2021	MEDIA 2020	2019
41,7 milioni	16,6 milioni	30.9

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra nella definizione di "società grande"³ , è qualificabile quale "società a proprietà concentrata"⁴ .

² Art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet.

³ Ai sensi del Codice di Corporate Governance, "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti (…)".

⁴ Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (…)".

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 18 MARZO 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato dell'Emittente ammonta ad Euro 1.041.628,00.

Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate su Euronext Milan

Alla data della presente Relazione non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.). Si rende comunque noto che il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 febbraio 2022 ha deliberato un piano di incentivazione a favore dell'Amministratore Delegato che sarà sottoposto all'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la parte relativa all'eventuale attribuzione di azioni, all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Scopo del piano di incentivazione è quello di rafforzare l'allineamento di interessi tra l'Amministratore Delegato e tutti gli stakeholder del Gruppo incentivando l'Amministratore Delegato al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla valorizzazione del Gruppo, e, al contempo, creare un solido strumento di fidelizzazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

L'articolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche gli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Per completezza si segnala la sussistenza di clausole di change of control, descritte nel successivo punto h).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicati gli Azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 18 marzo 2022.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di redazione della presente Relazione e sulla base delle informazioni pervenute alla Società, l'unico accordo in vigore che possa qualificarsi quale patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF è quello qui di seguito descritto e che sostituisce, per quanto riguarda Bialetti Holding e Ristretto, il Patto Parasociale che era stato siglato il 27 febbraio 2019.

In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, avvenuta in data 19 luglio 2021, Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario illimity, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti s.p.a., in data 1 dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale, anch'esso di durata triennale come il Patto Parasociale che ha sostituito.

Il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la governance di Bialetti, prevede, inter alia, che:

(i) il Consiglio di Bialetti sia composto da 9 consiglieri, e che siano nominati quali amministratori di Bialetti Industrie, inter alios, l'Amministratore Ristretto (come infra definito) e l'Amministratore illimity (come infra definito);

(ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo, un candidato indicato da Ristretto (l'"Amministratore Ristretto") e, quale quarto nominativo, un candidato indicato da illimity (l'"Amministratore illimity");

(iii) qualora uno o più amministratori di Bialetti Industrie cessino per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:

(a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Nuovo Patto Parasociale che aveva indicato l'amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell'art. 2386, c. 1, c.c.;

(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;

(iv) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo composto dall'amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dall'Amministratore Ristretto e dall'Amministratore illimity e che lo statuto di Bialetti Industrie sia aggiornato conseguentemente;

(v) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione alle materie di seguito elencate (le quali non potranno essere delegate all'amministratore delegato):

(a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante che: (A) comporti investimenti, spese e/o esborsi totali da parte di Bialetti Industrie superiori a Euro 2.000.000, su base individuale, e a Euro 5.000.000, su base aggregata, per ciascun esercizio; e (B) non sia prevista nel Nuovo Piano Industriale e/o nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione come operazione consentita;

(b) gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata, per ciascun esercizio;

(d) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del

gruppo inclusi i programmi di ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell'e-commerce e gli accordi di distribuzione (quali, a titolo meramente esemplificativo, i piani di sviluppo del segmento "horeca" e della capsula);

(e) cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia:

(A) interesse/partecipazione in qualsiasi affiliata;

(B) business o ramo d'azienda; o

in ciascun caso (1) per un valore o un corrispettivo superiore a Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua), e (2) nella misura in cui tali cessioni non siano previste nel Nuovo Piano Industriale e/o dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione come cessioni consentite;

(f) realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico

complessivo superiore ad Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e

(g) selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole

del comitato per le nomine di Bialetti Industrie;

a far sì che il comitato esecutivo si riunisca regolarmente e almeno ogni mese e deliberi con il voto favorevole di tutti i suoi componenti. Qualora il comitato esecutivo non sia in grado di approvare una risoluzione in merito alle materie di cui al precedente punto

(v) per tre riunioni successive, tenute a distanza di almeno venti giorni di calendario l'una dall'altra, tale risoluzione sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri del comitato esecutivo, e sarà inserita tra le materie all'ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che:

(A) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole almeno sei membri su nove, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (a), (e) o (f); e

(B) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze previste dallo statuto e dalla legge applicabile, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (b), (c) o (d);

(vii) a far sì che, per l'intera durata del Nuovo Patto Parasociale:

(A) il signor Francesco Ranzoni sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie;

(B) il signor Egidio Cozzi sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, e che gli vengano conferiti i poteri previsti nel Nuovo Patto Parasociale; e

(C) la signora Elisa Albanese sia nominata responsabile commerciale e del marketing, con adeguati poteri in ambito commerciale e di marketing strategico, anche nei negozi Bialetti.

L'efficacia del Nuovo Patto Parasociale ha avuto decorso dal 1° dicembre 2021. Qualora gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento successivamente alla data di closing dell'Operazione, le parti saranno liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 6 dicembre 2021 e in pari data le informazioni essenziali ad esso relative sono state pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti, all'indirizzo www.bialetti.com.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione può essere risolto, ai sensi dell'art. 1353 del Codice Civile e senza effetti retroattivi, inter alia, qualora si verifichi un "cambio di compagine sociale" non consentito dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione stesso. Il "cambio di compagine sociale" è definito come il verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: (a) il signor Francesco Ranzoni, cessi di essere titolare direttamente o indirettamente in forza di una o più operazioni, di almeno il 35% del capitale sociale di Bialetti (ivi incluse le azioni aventi diritti di voto e qualsiasi altra categoria di azioni Bialetti); e/o (b) il signor Francesco Ranzoni cessi di detenere e/o esercitare, direttamente o indirettamente, in forza di una o più operazioni, il diritto di esercitare almeno il 35% dei voti nell'assemblea della Società (fermo restando che l'esercizio del diritto di voto o la facoltà per i creditori garantiti di esercitare tale diritto ai sensi dei Documenti di Garanzia Originari, prima della Data di Esecuzione) e dei Documenti di Garanzia (a decorrere dalla Data di Esecuzione) non costituirà cambio di compagine sociale".

Si segnala che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede l'obbligo in capo alla Società, a Bialetti Holding, a Bialetti Investimenti e Ristretto di porre in essere, a decorrere dal 28 maggio 2023, una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intero complesso aziendale dell'Emittente oppure la cessione di tutte le partecipazioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente di titolarità di Bialetti Investimenti e di Ristretto.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della Società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

In data 11 luglio 2019, in parziale esecuzione della delega conferita il 18 gennaio 2019 dalla predetta Assemblea straordinaria, il Consiglio ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie Bialetti prive di valore nominale espresso da offrire in opzione agli Azionisti della Società. L'offerta in opzione, il cui periodo di adesione ha avuto inizio il 4 novembre 2019 e termine il 21 novembre 2019, si è conclusa in data 3 dicembre 2019 con l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.

La suddetta delega attribuita al Consiglio il 18 gennaio 2019 è scaduta il 18 gennaio 2021 e alla data di redazione della presente Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Alla data di redazione della presente Relazione, Bialetti detiene n. 164.559 azioni proprie e non sono in essere autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. C.C.)

Alla data della presente Relazione Bialetti non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile e non è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile. Si ricorda, infatti, che il principale azionista della Società è Bialetti Investimenti che in esecuzione di quanto previsto dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha ricevuto il trasferimento delle azioni Bialetti Industrie detenute da Bialetti Holding. Con tale trasferimento realizzato in data 01 dicembre 2021, Bialetti Investimenti è diventato azionista diretto della Società e detenendo n. 69.939.429 azioni Bialetti Industrie rappresentative del 45,185% del capitale sociale, esercita un controllo di fatto sulla Società.

Bialetti Investimenti a sua volta è controllata da Bialetti Holding, società unipersonale interamente detenuta da Francesco Ranzoni

Si segnala che sia Bialetti Holding, sia Bialetti Investimenti sono delle mere holding di partecipazioni, prive di qualsiasi struttura operativa. Non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con le controllanti e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi disponendo (i) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali, (ii) di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria e (iii) di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti, ha indicato quest'ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di Autodisciplina in data 28 agosto 2015 e nel corso dell'Esercizio il Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (consultabile sul sito https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm). La Società ha intrapreso, nel corso della seconda parte dell'esercizio 2021, il processo di adeguamento del proprio sistema di governance alle modifiche del Codice introdotte nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance. In considerazione del fatto che il management e le competenti strutture della Società sono stati assiduamente impegnati nella realizzazione dell'operazione di ristrutturazione e della manovra finanziaria che ha portato alla stipula del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, alcune previsioni sono ancora in fase di integrazione e recepimento, come risulta indicato nelle sezioni specifiche.

È di seguito dettagliatamente descritta la struttura di governo societario dell'Emittente rispetto alle indicazioni del Codice di Corporate Governance con illustrazione delle ragioni di eventuali scostamenti.

L'Emittente e/o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ha la facoltà di compiere tutti gli atti necessari per il perseguimento dell'oggetto sociale ad esclusione degli atti che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea deli Azionisti. L'obiettivo del successo sostenibile della Società e del Gruppo guida l'operato del Consiglio di Amministrazione che nel corso dell'Esercizio ha focalizzato le proprie attività nell'interesse sociale degli Azionisti e dei principali stakeholder, mediante una costante e meticolosa attività negoziale che ha portato sul finire dell'Esercizio all'esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione; in questo modo sono state realizzate solide basi su cui poggiare le strategie di crescita economica e finanziaria ritenute adeguate ai fini della continuità aziendale e riflesse nel Nuovo Piano Industriale. Anche la sostenibilità rappresenta uno dei cardini principali che guidano la definizione delle scelte operative e strategiche del Consiglio, come accaduto nella scelta dei principi ispiratori che hanno guidato la redazione del Nuovo Piano Industriale di Bialetti che tiene in considerazione diversi elementi di sostenibilità quali la creazione di valore per il territorio, per i clienti e il mercato, il contributo all'efficienza e alla sicurezza del sistema, la scelta di porre le persone al centro e lo sviluppo di una cultura ESG. Il Consiglio, inoltre, nel corso dell'Esercizio, si è attivato affinché l'Assemblea degli Azionisti approvasse l'incremento da sei a sette del numero dei componenti il Consiglio stesso, con lo scopo di garantire la presenza di due amministratori indipendenti sia fra i componenti del Consiglio, sia fra i componenti dei vari Comitati endoconsiliari e consentire così una maggiore adesione alle previsioni del Codice.

Le modifiche apportate sono avvenute anche nel rispetto delle previste percentuali del genere meno rappresentato. Inoltre, come più ampiamente descritto al punto 15 della presente Relazione, al fine di rafforzare l'allineamento di interessi tra l'Amministratore Delegato e tutti gli stakeholder del Gruppo e contemporaneamente creare un efficace strumento di fidelizzazione, il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 febbraio 2022 ha deliberato un piano di incentivazione a favore dell'Amministratore Delegato che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la parte relativa all'eventuale attribuzione di azioni,. AL CONSIGLIO SONO RISERVATI:

L'ESAME E L'APPROVAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO, ANCHE IN BASE ALL'ANALISI DEI TEMI RILEVANTI PER LA GENERAZIONE DI VALORE NEL LUNGO TERMINE. IN DATA 19 LUGLIO 2021 IL CONSIGLIO HA APPROVATO IL NUOVO PIANO INDUSTRIALE 2020/2024 CHE PREVEDE LINEE STRATEGICHE CHE TENGONO CONTO DEL MUTATO SCENARIO MACROECONOMICO E CHE SI CARATTERIZZA PER PREVISIONI DI CRESCITA PIÙ GRADUALI E MAGGIORMENTE ORIENTATE ALLA SOSTENIBILITÀ E AI CANALI COMMERCIALI DIGITALI, RISPETTO AL PRECEDENTE PIANO INDUSTRIALE 2018/2023.

- IL MONITORAGGIO PERIODICO DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE, NONCHÉ LA VALUTAZIONE DEL GENERALE ANDAMENTO DELLA GESTIONE, CONFRONTANDO PERIODICAMENTE I RISULTATI CONSEGUITI CON QUELLI PROGRAMMATI. IL CONSIGLIO HA SVOLTO TALE ATTIVITÀ ANCHE ATTRAVERSO IL SUPPORTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI. NEL CORSO DELL'ESERCIZIO L'EMITTENTE HA VALUTATO IL GENERALE ANDAMENTO DELLA GESTIONE, SULLA BASE DELL'INFORMATIVA PERIODICA DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Si ricorda che in data 4 ottobre 2019 il Consiglio ha deliberato di conferire l'incarico della Funzione di Internal Audit alla società BDO Italia S.p.A., sino al 31 dicembre 2022. Il Consiglio ha successivamente approvato il Piano triennale d'Internal Audit sull'arco temporale 2020/2022 secondo una logica di risk-based. Il Piano di Internal Audit è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2020.

L'obiettivo del Piano di Internal Audit è quello di valutare e analizzare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di individuare gli interventi necessari a garantirne la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza con particolare riferimento ai processi aziendali, o parti di essi, identificati, in base alle risultanze del Risk Assessment e dei criteri di priorità adottati, esposti a maggiori livelli di rischio. Il Consiglio supportato dal Comitato Controllo e Rischi in data 17 marzo 2021 e 10 settembre 2021 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi supportato dalle attività svolte sia dall'Internal Audit, sia dall'OdV.

La Funzione Internal Audit ha altresì supportato la Società nella definizione di alcuni processi di controllo interno, con particolare riferimento al ciclo passivo e alle procedure di prevenzione delle frodi. Sono state infine svolte alcune attività di aggiornamento e testing delle matrici di rischio e controllo inerenti alcuni processi amministrativo contabili a supporto del Dirigente Preposto.

Il Coniglio ha infine approvato l'aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 delle società Bialetti Industrie e Bialetti Store volto al recepimento delle novità normative ed organizzative intervenute a far data dal precedente aggiornamento.

l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (si rinvia alla Sezione 5).
il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno, anche sulla base delle risultanze dell'autovalutazione effettuata verso la fine dell'Esercizio, elaborare proposte per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa da sottoporre all'Assemblea, come invece indicato dalla Raccomandazione 2 del Codice.
il Consiglio ha previsto con riferimento alla gestione del dialogo con la generalità degli azionisti la figura dell'Investor Relator e la preventiva approvazione dei comunicati stampa (rinviando per i dettagli alla Sezione 12).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'articolo 14 dello Statuto che - nel testo vigente alla data della Relazione - per completezza si riporta integralmente qui di seguito.

"ART. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147 ter").

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.".

In particolare, nel citato articolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:

il funzionamento del voto di lista;
la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché delle determinazioni Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 e n. 44 del 29 gennaio 2021, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari al 2,5%). Lo Statuto prevede inoltre che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno

conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;

il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;
il meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma 3, TUF, nonché il numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate;
il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme - anche in base a disposizioni di settore - in materia di composizione dell'organo amministrativo.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Consiglio, alla data del 31 dicembre 2021, era composto da un amministratore esecutivo nella persona dell'Amministratore Delegato, da sei consiglieri non esecutivi, di cui due indipendenti, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze dei 6 amministratori non esecutivi incluso il Presidente non esecutivo, sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio alla data del 31 dicembre 2021 era composto dagli amministratori Francesco Ranzoni (Presidente non esecutivo); Egidio Cozzi (Amministratore Delegato); Anna Luisa Spadari (consigliere non esecutivo); Carlo Francesco Frau (consigliere non esecutivo); Marco Ghiringhelli (consigliere non esecutivo); Elena Crespi (consigliere indipendente); Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente) 5.

CURRICULA DEGLI AMMINISTRATORI

Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario controllato da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione. Dalla data della sua costituzione nell'ottobre 2002 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

⁵ Si ricorda che l'Assemblea del 14 gennaio 2022 ha deliberato di aumentare da 7 a 9 i membri del Consiglio di Amministrazione, nominando Pierfranco Di Gioia e Roberto Ranzoni quali Amministratori della Società. I Consiglieri neo eletti resteranno in carica, unitamente agli altri consiglieri, sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Nell'ambito del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, Ristretto Investments S.à r.l., Bialetti Holding S.r.l., Bialetti Investimenti S.p.A. e Illimity Bank S.p.A. hanno sottoscritto in data 1 dicembre 2021 un Nuovo Patto Parasociale che conferisce a Illimity il diritto di esprimere un amministratore della Società. Illimity ha esercitato tale diritto individuando per la carica Pierfranco Di Gioia. La delibera assunta è pertanto funzionale a consentire l'adempimento degli impegni sopra indicati. I consiglieri Di Gioia e Ranzoni sono stati eletti, senza applicazione del voto di lista, sulla base di una proposta di nomina presentata in sede assembleare dall'azionista di maggioranza Bialetti Investimenti S.p.A. In data 14 gennaio 2022 Carlo Francesco Frau ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Consigliere della Società al fine esclusivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di nominare tramite cooptazione un amministratore del genere meno rappresentato, in osservanza del disposto dell'art. 147ter, comma 1 ter del TUF. Il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto delle suddette dimissioni, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di Paola Annamaria Petrone quale Amministratore di Bialetti attestando, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale.

Egidio Cozzi. Nato a Paderno Dugnano (MI) il 16 giugno 1966, è in Bialetti dal gennaio 2013 con responsabilità per le vendite del Gruppo, il marketing e il business development e approda alla Società dopo importanti esperienze professionali all'interno di gruppi operanti nel settore casalingo, con responsabilità sia nazionali che internazionali. È stato nominato Direttore Generale dell'Emittente dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015. In passato è stato Managing Director in Prodir SA nel periodo 2009-2012, Houseware Business Unit Director in Bormioli Rocco S.p.A. nel periodo 2006-2009, Export and Marketing Manager in Bialetti nel periodo 2001-2006 ed ha iniziato la propria esperienza nell'ambito della direzione vendite in Guido Bergna S.p.A. nel 1996. Ha conseguito un master in Marketing / Advanced Business Program IMD presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

Elena Crespi. Nata a Roma, il 17 agosto 1962, consegue la laurea con lode in Economia e Commercio alla LUISS di Roma nel 1987. Fino al 2012 ha rivestito la carica di Direttore Generale della Business Area Health&Beauty Care del gruppo Artsana. Nei precedenti anni ha ricoperto diversi incarichi in Unilever, dove è arrivata a ricoprire la posizione di direttore vendite di Lever Fabergé Italia, in Autogrill nell'area marketing ed acquisti. Ha iniziato la sua carriera in Sogei S.p.A., società del gruppo IRI.

Carlo Francesco Frau. Carlo Francesco Frau. Nato a Milano il 17 ottobre 1955, ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Nel corso di più di trent'anni di esperienza lavorativa è stato attivo nei settori private equity, company management, company restructurings, management consulting, M&A e audit, ricoprendo numerosi incarichi presso società e fondi di investimento in Italia e all'estero. Dal 2010 al 2020 ha collaborato con il gruppo DeAgostini ricoprendo − a partire dal 2015 – la carica di Managing Director di fondi di private equity.

Anna Luisa Spadari. Nata a Orzinuovi (BS) il 26 luglio 1969, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha conseguito un Executive Master presso SDA Bocconi. È dottore commercialista e revisore contabile e svolge la professione presso lo studio Athena Associati di Milano, di cui è senior partner. Si occupa prevalentemente di progetti di assistenza nell'area Accounting & Business Plans e Valuations & Deals, con un focus sule attività di auditing, due diligence, assistenza M&A. Dal 2000 al 2008 in Bialetti ha ricoperto il ruolo di CFO nel corso del processo di IPO, mentre agli inizi della carriera ha svolto l'attività di revisore dei conti presso PriceWaterhouseCoopers.

Marco Ghiringhelli. Nato a Varese il 24 maggio 1964, consegue la laurea in Economia Aziendale, con specializzazione in Amministrazione e Controllo nel 1983. Nel 1989 si specializza in Business Administration presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e nel 1995 diviene Revisore legale. Dal 2016 è partner di PwC Italia, Responsabile delle attività di Turnaround e CRO in Italia e membro del gruppo dirigente dei servizi di ristrutturazione delle imprese europee. Nel 2016, è stato Direttore anziano in ALVAREZ & MARSAL - società di consulenza globale per il turnaround e il miglioramento delle prestazioni. Dal settembre 2005 al marzo 2008 è stato in Impregilo S.p.A. (ora Salini Impregilo S.p.A.) in qualità di Direttore della divisione Concessionaria. Dal 2004 al 2005, in Milano Mare Tangenziali S.p.A., concessionaria che gestisce le tangenziali di Milano e l'autostrada A7, è stato a capo dell'ufficio finanziario di Milano. Dal 1998 al 2004 ha ricoperto vari ruoli, sia di consulenza clienti che di reparto interno, in PriceWaterhouseCoopers S.p.A. nel dipartimento Servizi di transazione ("TS").

Amelia Mazzucchi. Nata a Napoli il 31 ottobre 1964, laureata in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano dal 05/11/1992, abilitata al patrocinio innanzi alle Giurisdizioni Superiori dal 23/10/2015. Ha svolto la professione di Avvocato Associato presso lo Studio Legale Afferni Crispo & C. nella sede di Milano sino al 31/12/2019, occupandosi, prevalentemente, di assistenza ad Imprese del settore petrolifero ed assicurativo. Ha ricevuto incarichi dalla sezione fallimentare del Tribunale di Milano come legale di Procedure concorsuali. È stata iscritta nell'elenco degli avvocati dell'Organismo di composizione della crisi da sovraindebitamento dell'Ordine degli Avvocati di Milano. Dal 2020 è avvocato indipendente con un focus sull'assistenza a società industriali del settore medico diagnostico sia per quanto riguarda l'organizzazione interna che per il contenzioso civile ed amministrativo.

Criteri e Politiche di Diversità nella Composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla data della Relazione non è stata adottata una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale. Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che la relativa composizione sia

adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale in virtù delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti - come si evince dai relativi curricula - che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione. Alla luce di quanto precede, al momento non si ravvisa la necessità di procedere alla approvazione di un documento che formalizzi la politica già applicata dalla Società. Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto degli amministratori disposto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF - che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti - trova applicazione con riferimento alla composizione del Consiglio, come determinata nel corso dell'Assemblea degli azionisti del 5 febbraio 2021⁶ . Si evidenzia che anche alla data della Relazione due quinti del Consiglio di Amministrazione in carica è composto da amministratori del genere meno rappresentato.

Si precisa, in ogni caso che Bialetti considera che una composizione ottimale dell'organo amministrativo dell'Emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti criteri, principi di fatto adottati dalla Società:

Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi, affinché gli stessi possano contribuire al monitoraggio degli organi delegati, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse, nonché favorire la dialettica consiliare;
almeno due Amministratori siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dal Codice di Corporate Governance, al fine, tra l'altro, di consentire un'adeguata ed eterogenea composizione dei Comitati;
almeno un terzo degli amministratori composto dal genere meno rappresentato, fatte salve previsioni normative pro tempore vigenti inerenti all'equilibrio tra generi che prevedano una quota più elevata;
equilibrata combinazione di profili manageriali, professionali, accademici e/o istituzionali all'interno dell'organo amministrativo, affinché siano rappresentate competenze complementari tra loro e tali da assicurare il corretto e diligente svolgimento delle funzioni ad esso spettanti:
− profili manageriali che abbiano maturato esperienze in posizioni di responsabilità all'interno di società e/o gruppi di significative dimensioni o complessità e/o eventualmente operanti in settori attinenti all'attività della Società;
− profili professionali che abbiano svolto la propria attività all'interno di studi professionali società di consulenza e, in ogni caso, in materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o in materie tecnicoscientifiche o informatiche anche attinenti all'attività della Società;
− profili accademici e/o istituzionali che abbiano maturato le proprie esperienze nell'ambito di materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o di materie tecnico-scientifiche anche attinenti all'attività della Società;
ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, appartenenza dei membri del Consiglio di Amministrazione a diverse fasce d'età e/o diversa anzianità di carica, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento;
ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, presenza nel Consiglio di Amministrazione di membri aventi esperienze internazionali e preferibilmente buona conoscenza della lingua inglese;
individuazione del Presidente tra soggetti dotati di autorevolezza ed esperienza, affinché lo stesso possa favorire la dialettica interna e porsi come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni;
individuazione dell'Amministratore Delegato tra soggetti aventi una particolare esperienza di gestione di società paragonabili, per dimensioni e complessità, alla Società e al Gruppo ad essa facente capo, nonché dotati di adeguate competenze in ambito economico-finanziario.
i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tenuti a dedicare un tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico ricoperto nella Società. Sotto questo profilo si ritiene debbano rilevare le considerazioni personali di ciascuno, da effettuarsi in base all'effettivo impegno richiesto dalle cariche ricoperte, nonché dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

A livello di organizzazione aziendale complessiva si segnala che alla data del 31 dicembre 2021 il personale del Gruppo Bialetti è composto per il 73% da donne e per il 27% da uomini.

⁶ Alla data della Relazione il Consiglio si compone di 9 membri di cui 4 donne (Anna Luisa Spadari, Elena Crespi, Amelia Mazzucchi e Paola Annamaria Petrone) e 5 uomini (Francesco Ranzoni, Egidio Cozzi, Marco Ghiringhelli, Pierfranco Di Gioia e Roberto Ranzoni).

Si segnala altresì che la Società ha adottato il Codice Etico che trova fondamento, tra l'altro, nel principio dell'uguaglianza, "intesa come volontà di garantire pari opportunità senza alcuna discriminazione basata sulle opinioni politiche, sindacali, religiose ovvero in base alla razza, nazionalità, età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute e in genere qualsiasi caratteristica intima della persona umana in ottemperanza a quanto sancito dall'art. 3 della Costituzione".

Inoltre, Bialetti, nel rispetto di tutte le leggi, regolamenti e politiche aziendali in vigore, si impegna a:

selezionare, assumere, retribuire, formare e valutare le persone in base a criteri di merito, di competenza e professionalità, senza alcuna discriminazione politica, sindacale, religiosa, razziale, di lingua e di sesso come sancito dall'art. 3 della Costituzione;
assicurare un ambiente di lavoro in cui i rapporti tra colleghi siano improntati alla lealtà, correttezza, collaborazione, rispetto reciproco e fiducia;
offrire condizioni di lavoro adeguate dal punto di vista della sicurezza e della salute, nonché rispettose della personalità morale di tutti;
contrastare qualsiasi forma d'intimidazione, ostilità, isolamento, indebita interferenza, condizionamento o molestia, di natura sessuale o di qualunque altro tipo o genere;
garantire che, in una cornice di reciproci diritti e doveri, siano assicurate al lavoratore la possibilità di esprimere la propria personalità ed una ragionevole protezione della sua sfera di riservatezza nelle relazioni personali e professionali;
intervenire in caso di atteggiamenti non conformi ai principi sopra esposti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti a informare il Consiglio di eventuali attività svolte in concorrenza con l'Emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EX ART. 123 -bis comma 2 lett d) TUF)

Allo stato attuale la Società si è limitata a rispettare le previsioni statutarie in materia di convocazione e gestione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e non ha ancora formalizzato alcun regolamento specifico relativo al suo funzionamento. Il Consiglio nel processo di autovalutazione ha espresso la piena soddisfazione sia in merito al corretto funzionamento del Consiglio che rispetto all'efficacia gestione dell'informativa pre-consiliare.

Seppur Alla data della Relazione il Consiglio non ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, il funzionamento del Consiglio è ritenuto soddisfacente da parte dei Consiglieri sia per quanto concerne le verbalizzazioni che per quanto concerne la tempestività e completezza dei flussi informativi come anche emerso dal processo di autovalutazione effettuato nel dicembre 2021. Tuttavia, in un'ottica di ulteriore miglioramento, la società sta provvedendo ad adottare i regolamenti di funzionamento e organizzazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari.

Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio è stato pari a 13. La durata media di circa un'ora e 15 minuti.

Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate per l'esercizio 2022 è pari a quattro. Si segnala che alla data della presente Relazione nel corso del 2022 si sono tenute 3 ulteriori riunioni non originariamente programmate: in data 14 gennaio 2022, 28 gennaio 2022 e 11 febbraio 2022.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario ha curato: a) che l'informativa preconsiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, è stata data informativa almeno trimestrale sulle attività svolte.

Il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, attraverso l'invio della documentazione e delle informazioni con congruo preavviso e coinvolgendo di volta in volta i consulenti/dirigenti a conoscenza delle tematiche affrontate;
il coordinamento dell'attività dei comitati endoconsiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, attraverso il preventivo esame da parte dei comitati delle tematiche poi affrontate nei consigli di amministrazione;
d'intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori, dei dirigenti dell'Emittente e delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Group Chief Financial Officer, il Direttore Affari e Finanza del Gruppo hanno preso parte a tutte le riunioni del Consiglio;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A richiesta dei singoli componenti del consiglio sono stati fissati incontri con le funzioni apicali della Società.
nel corso dell'esercizio è stato svolto il processo di autovalutazione del Consiglio attraverso la presentazione in consiglio di form poi singolarmente compilati.

In data 1 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione ha attributo al Presidente il ruolo di "Brand & Innovation Ambassador" del Gruppo Bialetti con il compito di rappresentare, promuovere e tutelare l'immagine della Società nei confronti delle istituzioni pubbliche o private (escluse le istituzioni finanziarie e le autorità di vigilanza e regolamentazione), delle associazioni di categoria, degli operatori di settore, dei mezzi di informazione e, più in generale degli stakeholder influenti per lo sviluppo dell'attività sociale, riferendo al Consiglio sull'attività svolta.

In particolare, è coinvolto preventivamente dall'Amministratore Delegato e analizza con lui le strategie e le iniziative di comunicazione della Società, inclusa l'apparizione sui media e la partecipazione a manifestazioni ed eventi. Contribuisce alla definizione della "Strategia di Brand e di Prodotto", nell'ambito dei business plan deliberati dal Consiglio, assicurandosi che le iniziative di sviluppo e lancio di nuovi prodotti siano coerenti con la storicità del "Brand". Promuove l'innovazione e la cultura del prodotto in azienda. Partecipa ad incontri, osservatori e comitati dei comparti merceologici di riferimento, al fine monitorare gli scenari economici, gli aggiornamenti tecnici e normativi e le innovazioni tecnologiche, riferendo all'Amministratore Delegato sull'attività svolta. Partecipa altresì a fiere nazionali e internazionali nei settori nei quali la Società opera, nonché a seminari e convegni di interesse, interfacciandosi con l'Amministratore Delegato per condividere le tendenze di mercato e le innovazioni in termini di materiali, tecnologie, mercati e canali di vendita. Partecipa alle iniziative della Società in tema di "Corporate Social Responsability", curandone la comunicazione esterna e la rendicontazione.

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

Alla data della Relazione il Consiglio non ha nominato un segretario del Consiglio di Amministrazione in quanto come già precisato sono ancora in fase di elaborazione i diversi regolamenti per le motivazioni espresse in Premessa. Si precisa che il segretario benché non nominato nel corso dell'esercizio 2021 è stato sempre il medesimo soggetto identificato sulla base di requisiti di professionalità e adeguatezza al ruolo. Lo stesso ha supportato l'attività del Presidente relativamente: (i) alla corretta e tempestiva informativa pre-consiliare e complementare alle riunioni del Consiglio idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; (ii) al coordinamento dell'attività dei Comitati Consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive con l'attività dell'organo di amministrazione; (iii) a supportare il Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, all'intervento dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia alle riunioni consiliari; (iv) a supportare il Presidente affinché tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo abbiano potuto partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; (v) a supportare il Presidente nel garantire l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORE DELEGATO

È prevista la separazione tra le funzioni di Presidente e di Amministratore Delegato e solo all'Amministratore Delegato sono state conferite deleghe gestionali in armonia con le raccomandazioni di autodisciplina e le "best practice" di riferimento.

L'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa nei limiti delle deleghe conferite.

Il Consiglio del 8 febbraio 2019, in ragione dell'ampiezza e della complessità delle attività di gestione demandate al Consiglio e delle dimensioni della Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto opportuno delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2381 del Codice Civile, attribuzioni da espletarsi nell'ambito dei limiti stabiliti dal Consiglio stesso. Ha quindi conferito al sig. Egidio Cozzi la carica di Amministratore Delegato. A seguito della nomina assembleare occorsa in data 21 maggio 2019, in data 22 maggio 2019 il Consiglio, in linea con quanto precedentemente deliberato in data 8 febbraio 2019, ha confermato la carica di Amministratore Delegato al signor Cozzi. Si ricorda che nell'ambito della nuova manovra finanziaria, Ristretto Investments S.à r.l., Bialetti Holding S.r.l., Bialetti Investimenti S.p.A. e Illimity Bank S.p.A. hanno sottoscritto in data 1 dicembre 2021 il Nuovo Patto Parasociale, che ha previsto la modifica di alcuni poteri dell'Amministratore Delegato, data la presenza del Comitato Esecutivo (sul quale si rinvia alla sezione 15):

All'Amministratore Delegato ("CEO") sono conferiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione della società da esercitarsi a firma singola e disgiunta, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri necessari per, ovvero attinenti a:

(a) curare la gestione ordinaria della società e compiere qualsiasi atto, anche non specificamente indicato, necessario per la suddetta ordinaria gestione, fatto salvo quanto e nei limiti indicati nel prosieguo;
(b) curare gli adempimenti amministrativi, contabili, fiscali e previdenziali della società; espletare qualsivoglia pratica di contenuto urbanistico-edilizio, firmando fra l'altro dichiarazioni e istanze; compiere qualunque operazione presso i pubblici registri, enti, istituti ed uffici pubblici e privati;
(c) sovrintendere all'attività finanziaria e amministrativa della società, a tal fine disponendo pagamenti e/o eseguendo prelievi, provvedendo agli incassi e compiendo ogni operazione bancaria o postale necessaria al funzionamento della società, nei limiti degli affidamenti concessi;
(d) aprire e chiudere conti correnti della società presso l'amministrazione dei conti correnti postali;
(e) richiedere estratti conto, verificarli e darne il benestare;
(f) riscuotere qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona, ditta, ente e rilasciarne quietanza;
(g) disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita avente per oggetto: materie prime, materiali, merci, prodotti servizi di ogni tipo;
(h) disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita, anche tramite contratti di locazione finanziaria, avente per oggetto impianti e macchinari ed ogni altro bene mobile materiale (i) per importi pari o inferiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(i) richiedere registrazioni di marchi, brevetti, diritti di proprietà industriale o intellettuale, invenzioni industriali ed opere dell'ingegno in generale, e svolgere tutte le pratiche amministrative richieste dai competenti uffici, sia in Italia che all'estero, tutelare la difesa dei diritti stessi anche in giudizio;
(j) assumere e licenziare i dipendenti, inclusi i dirigenti, gli impiegati e gli operai e determinarne i relativi compensi e salari (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(k) indirizzare e coordinare le attività di gestione ordinaria della società, ad eccezione per le strategie riservate al comitato esecutivo;
(l) indirizzare e coordinare l'attività dei responsabili delle diverse aree funzionali, dirigere il personale tutto;
(m) rappresentare la società in giudizio avanti a tutti i giudici, anche tributari, ed arbitri nazionali ed esteri, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di cassazione e di revocazione;
(n) transigere e conciliare ogni vertenza (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, nominare arbitri, anche amichevoli compositori, stipulare compromessi e clausole arbitrali, sia per arbitrati liberi, sia per arbitraggi, sia per arbitrati rituali;
(o) promuovere qualunque atto conservativo, ingiuntivo ed esecutivo; promuovere e dare assenso alla revoca di sequestri, pignoramenti e cancellare ipoteche, discutere, accettare e rifiutare concordati;
(p) rappresentare la società in qualsiasi procedura di fallimento di propri debitori con tutti gli occorrenti poteri, promuovere dichiarazioni di fallimento;
(q) firmare la corrispondenza e gli atti societari di normale amministrazione della società;
(r) conferire, modificare e revocare, nell'ambito dei propri poteri, procure speciali e ad negotia a dipendenti della società e anche a terzi per determinati atti o serie di atti;
(s) intervenire nelle assemblee di tutte le società partecipate ed esercitare il relativo diritto di voto in rappresentanza della società;
(t) acquistare, vendere, prendere in leasing o far demolire autoveicoli di qualsiasi specie, nuovi o usati, addivenendo a tutti i contratti del caso e firmando qualsiasi dichiarazione, anche ai fini della esecuzione della voltura dei suddetti autoveicoli presso il pubblico registro automobilistico, ed effettuare qualsiasi pratica presso l'ispettorato della motorizzazione civile;
(u) concordare fidi e castelletti bancari, richiedere mutui e contrarre con gli istituti di credito finanziamenti di qualsiasi natura, sotto forma di apertura di credito in conto corrente ovvero sotto qualsiasi altra forma, smobilizzare crediti in Italia e all'estero nelle forme tecniche ritenute più opportune, ivi inclusa la conclusione di contratti con società di factoring, al fine di perfezionare qualsiasi operazione di cessione, sconto o anticipazione di crediti, costituzione di garanzie, rilascio di mandati all'incasso, accettando ogni relativa condizione o clausola contrattuale e sottoscrivendo tutti i documenti e le dichiarazioni richiesti per il perfezionamento dei predetti rapporti nonché compiendo qualsiasi operazione di utilizzo dei crediti e dei finanziamenti concessi, con facoltà altresì di delegare a terzi il compimento di singole operazioni a ciò connesse, nonché espletare qualsivoglia pratica per l'ottenimento di finanziamenti a livello europeo, nazionale, regionale o locale ed operazioni presso la cassa dd.pp. e debito pubblico, firmando all'uopo le necessarie domande e dichiarazioni, il tutto: (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, , ovvero per un ammontare equivalente ai predetti importi se in valuta diversa dall'Euro; e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(v) in relazione alle linee di factoring accordate, sottoscrivere tutti gli atti richiesti compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, il tutto da esercitarsi con il Group Chief Financial Officer (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, ovvero per un ammontare equivalente ai predetti importi se in valuta diversa dall'Euro, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(w) prestare garanzie per obbligazioni di società controllate (i) per un valore pari o inferiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182 bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(x) acquistare, anche mediante locazione finanziaria, ovvero vendere, beni immobili o beni mobili registrati eccettuati gli autoveicoli, (i) per importi pari o inferiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(y) pagare o autorizzare il pagamento di spese pubblicitarie e di marketing della Società (i) per importi pari o inferiori a Euro 6.500.000 (sei milioni cinquecentomila), su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale e (ii) nei limiti del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267.

Sono espressamente esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato, anche ove le relative attività rientrino nell'ordinaria amministrazione della società, i seguenti poteri:

(a) costituire società o stipulare contratti o accordi di joint venture ove ciò comporti un impegno finanziario per la Società di importo superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale;
(b) acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire partecipazioni e diritti di proprietà intellettuale in ciascun caso (i) per importi superiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione non sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(c) acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire aziende o rami di azienda nonché stipulare contratti di affitto (attivi o passivi) aventi ad oggetto aziende o rami di azienda in ciascun caso (i) per importi superiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata, nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione non sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(d) costituire diritti reali, anche di garanzia, su beni della società in ciascun caso (i) per importi superiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero nell'arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione non sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(e)prestare garanzie per obbligazioni di terzi, fatta eccezione per quanto previsto alla lettera (w).

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

È prevista la separazione tra le funzioni di Presidente e di Amministratore Delegato e solo all'Amministratore Delegato è previsto il conferimento di deleghe gestionali. Francesco Ranzoni detiene il 100% di Bialetti Holding che a sua volta detiene il 100% di Bialetti Investimenti che detiene il 45,19% di Bialetti Industrie S.p.A.

COMITATO ESECUTIVO EX ART. 123 BIS COMMA 2 LETTERA D TUF

Come più ampiamente descritto alla Sezione 15 della presente Relazione in ossequio al Nuovo Patto Parasociale è stato costituito in data 14 gennaio 2022 il Comitato Esecutivo. Detto organo è composto dall'Amministratore Delegato (cui è stata attribuita la carica di presidente del Comitato Esecutivo), dal dott. Pierfranco di Gioia e dal dott. Marco Ghiringhelli.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

L'art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al Consiglio ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, in occasione delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Gli organi delegati, nell'Esercizio, hanno riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale, in occasione di ogni riunione consiliare.

La comunicazione degli Amministratori al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, effettuate dalla Società e dalle società controllate, sono state effettuate in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fatta eccezione per le deleghe all'Amministratore Delegato, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi "esecutivi".

4.7. AMMINISTRATORIINDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Il numero dei componenti indipendenti del Consiglio è stato nel corso dell'Esercizio pari a 2, rispetto ad un numero totale di amministratori pari a 7⁷ .

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Il Consiglio ha valutato nella prima occasione utile dopo la nomina degli Amministratori indipendenti la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dal TUF. La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina.

Si ricorda che l'Amministratore indipendente assume, in sede di accettazione della candidatura, l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni variazione di quanto dichiarato in ordine al possesso dei requisiti di indipendenza.

I risultati vengono quindi resi noti al mercato. Non sono state adottate previsioni ulteriori rispetto a quelle previste dal Codice e dal TUF.

Al Consigliere in sede di nomina non viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. Il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti.

A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della relazione sulla corporate governance, il Consiglio rinnova la richiesta agli Amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice.

Di tali valutazioni è stato informato il mercato.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza relativamente alla dott.ssa Elena Crespi e all'avv. Amelia Mazzucchi.

Il Consiglio nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Consiglio del 22 maggio 2019 ha riscontrato la sussistenza in capo all'amministratore Elena Crespi dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF medesimo, e del Codice di Autodisciplina; in data 5 febbraio 2021 il Consiglio ha riscontrato la sussistenza in capo all'amministratore Amelia Mazzucchi dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF medesimo e del Codice di Autodisciplina.

Ciascuno degli Amministratori indipendenti ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dal TUF, dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance.

La valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri in carica è stata effettuata in occasione della loro nomina mediante un procedimento di autovalutazione che ciascun componente del Consiglio dell'Emittente deve periodicamente svolgere al fine di attestare l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza, ciò anche al fine di permettere all'organo amministrativo della Società di assolvere agli obblighi di informativa che devono essere resi in merito alla valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto

⁷ Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri di cui 3 indipendenti, a seguito della nomina in data 14 gennaio 2022 come dettagliato nella Sezione 15;

dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Ricorrendone i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina il Consiglio ha designato il consigliere Elena Crespi, quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director ha rappresentato un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e, a tal fine, ha collaborato con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che i flussi informativi nei confronti degli amministratori fossero completi e tempestivi.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio dell'11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Nel corso del 2016 si è provveduto all'aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina in materia di market abuse e, in particolare, al Regolamento Europeo n. 596/2014 (MAR) che è entrato in vigore nel luglio 2016. Successivamente nella riunione del 26 aprile 2021 il Consiglio ha approvato un ulteriore aggiornamento resosi necessario ai sensi del decreto legislativo 10 agosto 2018, n. 107

La procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bialetti.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura Market Abuse.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 1° luglio 2019, l'Emittente ha istituito, in seno al Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione con funzioni consultive e con la finalità di assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di competenza. In data 1° luglio 2019 il Consiglio ha altresì istituito un apposito comitato competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate ("Comitato OPC") (descritte nelle Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate) e ha chiesto al medesimo di fare una valutazione in merito al possibile accorpamento del Comitato Operazioni con Parti Correlate con il Comitato Controllo e Rischi e di riferire in merito in occasione della successiva riunione in calendario.

Con successiva delibera del 11 luglio 2019, il Consiglio, dopo aver esaminato le proposte di modifica del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate (predisposte dalla Funzione Affari Legali e Societari), ha deliberato l'accorpamento del Comitato OPC al Comitato Controllo e Rischi. Si rinvia alle Sezioni 7.2 (Comitato per le Nomine), 8.2 (Comitato Remunerazioni), e 9.2 (Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate).

Il Consiglio non ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari. Tale scelta è motivata dal fatto che il funzionamento dei comitati è stato ritenuto pienamente soddisfacente da parte dei rispettivi membri sia per quanto concerne le verbalizzazioni che per quanto concerne la tempestività e completezza dei flussi informativi. Le riunioni dei Comitati vengono verbalizzate e il presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima adunanza utile del Consiglio. Detti comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in ordine alle attività svolte. Come già espresso nelle Premesse, la Società sta provvedendo alla redazione dei regolamenti.

Ad eccezione del Comitato Operazioni con Parti Correlate, accorpato al Comitato Controllo e Rischi dal 11 luglio 2019, come precisato, non vi sono altri comitati che svolgono le funzioni di altri comitati previsti dal Codice di Corporate Governance.

La composizione dei comitati è stata svolta attraverso composizioni che rispettino le competenze con un adeguato numero di componenti

Comitati ulteriori

Come più ampiamente descritto alla Sezione 15 della presente Relazione allo stato attuale è stato costituito in ossequio al Nuovo Patto Parasociale il Comitato Esecutivo, con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Società ha condotto il processo di autovalutazione attraverso un questionario che è stato poi oggetto di discussione e valutazione da parte del Consiglio di amministrazione.

L'autovalutazione del Consiglio è relativa alla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati. L'ultima autovalutazione è stata svolta con riferimento all'esercizio 2021 e presentata al Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2022. Dal processo auto valutativo è emerso un clima di trasparenza e fiducia condivisa, e un forte coinvolgimento per gli argomenti oggetto del Consiglio. I Consiglieri hanno dimostrato impegno e partecipazione nonostante l'elevato numero di riunioni tenutasi nel corso dell'Esercizio come sintetizzato nella tabella 2 in Appendice. I Consiglieri sottolineano l'efficacia del lavoro svolto da parte dei Comitati e come questo costituisca una solida base di discussione che agevola il dibattito in sede di Consiglio.

Con riferimento al processo di successione il Consiglio ha ritenuto di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi - non ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo Amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni specifiche. La Società procederà nel corso dell'esercizio 2022 a definire le modalità di successione.

Si rammenta in ultimo che il Consiglio di Amministrazione, diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, provvederà nei prossimi mesi all'approvazione di un apposito regolamento.

7.2. COMITATO NOMINE

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e della normativa applicabile, il Consiglio del 1° luglio 2019 ha costituito nel proprio ambito il Comitato per le Nomine

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le riunioni del Comitato per le Nomine sono coordinate dal suo Presidente e sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente fornisce informazioni in merito alle riunioni del Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2021 si è tenuta una riunione del comitato nomine durata 45 minuti.

Il Comitato Nomine nel corso dell'esercizio è risultato composto in maggioranza di amministratori indipendenti nelle persone di Amelia Mazzucchi (Presidente), Elena Crespi (membro), Anna Luisa Spadari (consigliere non indipendente.

Non è stato definito un calendario delle riunioni del Comitato Nomine e alla data della presente Relazione si sono tenute 2 riunioni in data 12 e 14 gennaio 2022.

Alla riunione del Comitato Nomine su invito del Presidente ha preso parte la dott.ssa Fabiana Festa Group Hr Director.

Alla riunione del Comitato Nomine ha preso parte il Collegio Sindacale al fine di esprimere, dove richiesto, il proprio parere.

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE

Il Comitato per le Nomine: coadiuva il Consiglio nell'attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi supportando il presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio nell'attività di definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

Il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio nell'attività di individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio nell'attività di eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.

Il piano per la successione non è stato elaborato da parte della Società. E' in fase di predisposizione e verrà coadiuvato con il supporto del Comitato Nomine.

Il Comitato Nomine si è occupato di coadiuvare il Consiglio nella scelta del Dirigente Preposto pro tempore a seguito delle dimissioni del dott. Matteini con efficacia in data 16 settembre 2021.

Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie perché il Comitato per le Nomine possa assolvere ai propri compiti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Premessa e Rinvio

Le informazioni relative alla sezione 8. della presente Relazione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

La definizione della politica di remunerazione rappresenta l'esito di un articolato processo che vede coinvolti l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e le competenti funzioni aziendali (in particolare, la Funzione HR). La politica di remunerazione è, in particolare, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e viene sottoposta, in occasione dell'approvazione del bilancio, al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

I soggetti responsabili della corretta attuazione della politica di remunerazione sono il Comitato per la Remunerazione, che, anche con l'ausilio della Funzione HR (anche nella persona del Group HR Director), ne valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione, formulando al Consiglio di Amministrazione eventuali osservazioni e/o proposte di revisione o modifica.

La Società ritiene che la politica di remunerazione rappresenti un primario strumento finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere persone in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine, correlati agli obiettivi strategici del Gruppo e contribuendo, così, al conseguimento di risultati volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società in un'ottica di lungo termine e, dunque, anche alla salvaguardia della sostenibilità della Società e del Gruppo.

La remunerazione variabile è volta a incentivare e fidelizzare il management, collegando una componente della relativa remunerazione alla realizzazione degli obiettivi strategici della Società, senza indurre gli stessi ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali in materia e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Anche alla luce delle positive valutazioni espresse dagli azionisti, la politica di remunerazione 2021 della Società si muove in linea di sostanziale continuità con il passato. Rispetto alla politica di remunerazione da ultimo approvata.

Il Consiglio del 1° luglio 2019 ha costituito nel proprio ambito il Comitato per le Remunerazioni

8.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono state coordinate dal Presidente e regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato ha regolarmente fornito informazioni in merito alla riunione tenuta dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2021 sono state tenute 5 riunioni del Comitato durate circa 30 minuti.

Il Comitato nel corso dell'esercizio è risultato composto da Elena Crespi (consigliere indipendente) e due consiglieri non esecutivi Carlo Francesco Frau e Anna Luisa Spadari, fino alla data di nomina da parte dell'Assemblea di Amelia Mazzucchi (5 febbraio 2021). Successivamente è risultato composto da Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente), da Elena Crespi (consigliere indipendente) e da Anna Luisa Spadari (consigliere non esecutivo), e quindi in maggioranza da amministratori indipendenti, come raccomandato dal Codice.

Il Comitato, come più ampiamente descritto alla Sez. 15, alla data della presente Relazione è composto da Elena Crespi (Presidente e consigliere indipendente) Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente), Paola Petrone (consigliere indipendente) e Anna Luisa Spadari (consigliere non esecutivo).

Non è stato definito un calendario delle riunioni del Comitato e alla data della presente Relazione è stata tenuta 1 riunione in data 12 gennaio 2022.

Sia la dott.ssa Elena Crespi, Presidente del Comitato, che la dott.ssa Anna Luisa Spadari, che l'avv. Amelia Mazzucchi possiedono conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono eventualmente formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni hanno partecipato esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del comitato stesso e informandone il Chief Executive Officer.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni sono sempre stati inviatati ad assistere i componenti del Collegio Sindacale, che hanno sempre garantito la loro presenza.

Funzioni del comitato remunerazioni:

Il Comitato Remunerazioni coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Remunerazioni valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è occupato della valutazione in merito al raggiungimento degli obiettivi per gli incentivi 2020 a favore dei dipendenti e per il piano di incentivi 2021 a favore dei dipendenti; di esprimere un parere in merito al retention plan 2021/2023 a favore dirigenti strategici; di proporre la politica sulla remunerazione; di esprimere parere in merito al conseguimento della componente variabile da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2019 e per l'anno 2020.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie perché il Comitato possa assolvere ai propri compiti.

9.0. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Integrated Framework.

L'ambiente di controllo interno è oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l'idoneità e adeguatezza al presidio delle principali aree a rischio dell'attività sociale, in relazione all'evoluzione del business e all'introduzione di nuove disposizioni normative e regolamentari.

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria e alle altre comunicazioni sociali adottato dall'Emittente è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il Sistema di Deleghe e Procure, l'Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti, le procedure per la gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e per l'identificazione delle persone con accesso alle informazioni privilegiate e per la tenuta del Registro Insider, la Procedura di comunicazione delle operazioni di Internal Dealing, le Procedure relative alle operazioni con parti correlate, le matrici di identificazione dei rischi, e delle misure di controllo degli stessi con riferimento all'informativa finanziaria, le procedure amministrativo contabili e di qualità.

Tale sistema è finalizzato inter alia a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno ha l'obiettivo di assicurare:

l'efficacia ed efficienza delle operazioni aziendali;
l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
il rispetto di leggi e regolamenti;
la salvaguardia del patrimonio sociale.
Il Consiglio coadiuvato dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Internal Audit, nel corso del 2021 ha espletato le attività di aggiornamento del Risk Assessment di Gruppo. Il Risk Assessment ha avuto quale scopo primario quello di valutare i rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali, con particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale. In tale contesto sono stati presi in considerazione i rischi rientranti nelle diverse categorie applicabili e sinteticamente individuabili in: rischi strategici, operativi, finanziari e di reporting, compliance e reputazionali.
L'analisi dei rischi condotta è stata analizzata in sede di Consiglio di Amministrazione ed è stata formalmente approvata. Tale analisi supporta inoltre la definizione delle priorità delle attività condotte dalla Funzione di Internal Audit che avrà il compito di verificare l'efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi individuati.
Si segnala altresì che BDO Italia S.p.A., responsabile della Funzione di Internal Audit incaricato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2019, ha sviluppato il piano di audit su un arco temporale triennale (2020- 2022). Detto piano triennale è stato approvato dal Consiglio in data 30 aprile 2020, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 19 marzo 2020 e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio ha valutato, nel corso dell'Esercizio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. È stato esaminato da parte del Comitato Controllo e rischi il Piano della Funzione Internal Audit del periodo 2021 sottoposto all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato e sentiti il Collegio e l'Amministratore Delegato. Dopo una attenta valutazione della relazione e delle informazioni acquisite i membri del Comitato per il Controllo e Rischi e OPC valutano positivamente l'operato della Funzione Internal Audit il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Bialetti risulta idoneo e adeguatamente gestito.

9.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

In data 1° luglio 2019 il Consiglio allo scopo di realizzare un'adeguata mappatura e un'efficiente gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, ha affidato l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo

interno e gestione dei rischi all'Amministratore Delegato, signor Egidio Cozzi, quale "Amministratore esecutivo Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi".

Il signor Egidio Cozzi, nell'ambito dell'incarico ricevuto e in ottemperanza alle previsioni del criterio applicativo del Codice nel corso dell'Esercizio e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e della funzione Internal Audit ha:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; ha affidato alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come illustrato alla precedente Sezione 6.0 il Consiglio dell'11 luglio 2019 ha deliberato di accorpare il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che erano stati precedentemente costituiti

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal suo Presidente e regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenutesi dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute 3 riunioni del Comitato della durata di circa 1 ora.

Il Comitato dal 5 febbraio 2021, con la nomina da parte dell'Assemblea del Consigliere Amelia Mazzucchi è risultato composto in maggioranza da amministratori indipendenti e in particolare da Elena Crespi (Presidente e consigliere indipendente), Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente) e Carlo Francesco Frau (consigliere non esecutivo).

La dott.ssa Elena Crespi, l'avv. Amelia Mazzucchi e il dott. Carlo Francesco Frau possiedono un'adeguata competenza del settore di attività in cui operano la Società e il Gruppo, anche al fine dell'individuazione e della valutazione dei rischi connessi. Inoltre, hanno competenze in materia contabile e finanziaria e di gestione dei relativi rischi.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate hanno talvolta partecipato esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del Comitato stesso

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono sempre stati invitati ad assistere i componenti del collegio sindacale, che hanno sempre garantito la loro presenza.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

Fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;

valutare, sentito il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;

valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

esaminare le relazioni periodiche predisposte dall'Organismo di Vigilanza, dalla società di revisione, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall' Internal Audit, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, aventi per oggetto l'attività̀di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;

monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;

Affidare alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

Riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le attività svolte in modo specifico dal Comitato, nel corso dell'Esercizio, hanno riguardato:

incontro con la Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza per il coordinamento delle attività di controllo;
esame del contenuto delle relazioni periodiche predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
esame della relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza
aggiornamento sull'andamento della Società e del Gruppo Bialetti;
analisi della relazione annuale del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., della lettera del Presidente del Comitato e delle raccomandazioni ivi espresse;
incontro con la società di revisione KPMG S.p.A. e con il dirigente preposto per adempimenti relativi ai Bilanci d'esercizio e consolidati 2019 e 2020, della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 ed esame della corretta applicazione dei principi contabili;
esame e valutazione dei rischi relativi alla Nuova Manovra Finanziaria;
esame della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per gli esercizi al 31.12.2019 e al 31.12.2020;
esame e valutazione della corretta applicazione dei principi contabili della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021;
presa d'atto delle dimissioni del Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto Alessandro Matteini
esame nuova procedura operazioni con parti correlate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato Controllo e Rischi pur nella consapevolezza che, a fronte di richiesta di quest'ultimo, debba valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie al Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento dei suoi compiti.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha incaricato quale responsabile della Funzione di Internal Audit, con decorrenza dal 4 ottobre 2019 fino al 31 dicembre 2022, la società BDO Italia S.p.A., con sede in Milano, viale Abruzzi n. 94 ("BDO") e ne ha definito il mandato e la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Dato che l'esternalizzazione della funzione, sia nel suo complesso che per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'Emittente solo se dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, a fronte di approfondite valutazioni è stato ritenuto che la nomina di BDO garantisse il rispetto dei principi richiesti dal Codice di Autodisciplina. La Funzione di Internal Audit non è infatti coinvolta nella gestione di alcuna area operativa.

L'Internal Audit è stato nominato nella persona dei dott.ri Renato Marro e Giuseppe Carnesecchi. Il Consiglio ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio del 4 ottobre 2019 ha stabilito di mettere a disposizione del responsabile della Funzione di Internal Audit un budget adeguato all'assolvimento dei propri compiti.

Le attività operative di Internal Audit esternalizzate sono sottoposte a riporto funzionale al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi approva il piano di audit triennale predisposto dalla Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione. Tale piano viene aggiornato su base annuale.

***

La Funzione di Internal Audit nel corso dell'Esercizio:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di amministrazione nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;

ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del collegio sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di amministrazione nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;

ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Le principali attività svolte nell'Esercizio sono state:

predisposizione delle relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
assistenza al Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

L'Emittente ha adottato sin dal marzo 2008 il Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 e il Codice Etico.

Il Consiglio del 27 agosto 2010 ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico.

Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l'Appendice al modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 che costituisce un aggiornamento del Modello Organizzativo.

Il Consiglio del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Modello di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. n. 231/2001 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti e ha preso atto delle azioni contenute nell'action plan.

Il Consiglio del 14 novembre 2017 ha approvato il nuovo Codice Etico di Gruppo e l'aggiornamento del Modello Organizzativo dell'Emittente integrando le seguenti fattispecie di reato:

o Reati Ambientali
o Autoriciclaggio
o Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro

o Revisione Parte speciale Market Abuse alla luce normativa europea.

In data 7 ottobre 2020, il Consiglio ha deliberato l'aggiornamento del Modello Organizzativo introducendo la "Procedura Whistleblowing di Gruppo", che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare condotte illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del Modello e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello i riferimenti a tale Procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la Procedura relativa ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, anch'essa allegata al Modello.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati assegnati ad un Organismo di Vigilanza costituito da due professionisti esterni e indipendenti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 che, tra l'altro, ha ratificato l'operato svolto dal medesimo Organismo di Vigilanza dal 1° gennaio 2020. Alla data della Relazione l'Organismo di Vigilanza è composto da Renato Marro e Giuseppe Carnesecchi.

L'Organismo di Vigilanza non è venuto a conoscenza, alla data della presente Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel D. Lgs. n. 231/2001.

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024.

Il Consiglio, nella riunione tenutasi il 12 novembre 2021, ha analizzato il contenuto delle relazioni aggiuntive, trasmesse dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19, comma 1, lettera a, del D.Lgs. 39/2010 e predisposte dalla società di revisione, ai sensi dell'art.1 del Regolamento (UE) n. 537/14, relative alla conclusione della revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2019 e 2020.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Nella seduta del 18 gennaio 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine, il Consiglio ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello Statuto, il Chief Financial Officer dott. Alessandro Matteini, che ha ricoperto il ruolo fino alle proprie dimissioni, la cui efficacia è decorsa dal 17 settembre 2021. Nelle more del processo di selezione del nuovo Chief Financial Officer, nonostante nella letteratura giuridica sia stata sottolineata da più parti l'opportunità di tenere distinte la funzione e le responsabilità derivanti dalle deleghe gestionali attribuite all'amministratore delegato, rispetto a quelle del dirigente preposto, il Consiglio ha nominato dirigente preposto ad interim l'Amministratore Delegato dott. Egidio Cozzi⁸ , in considerazione della natura assolutamente temporanea dell'incarico.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Il Consiglio ha stabilito che tutte le strutture di amministrazione e controllo di Bialetti riportino al Dirigente Preposto. Il Consiglio non ha ritenuto di adottare ulteriori misure atte a garantire l'efficacia e l'imparzialità delle funzioni aziendali coinvolte nell'attività di presidio del sistema di controllo e rischi in considerazione della professionalità e dell'adeguatezza dimensionale di tali funzioni, oltre al fatto, per quanto riguarda l'Internal Audit, di averla esternalizzata ad una società di riconosciuta professionalità.

* * *

⁸ Si rinvia alla sezione 15 per maggiori dettagli relativi alla nomina del dott. Marco Deotto quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello Statuto a fare data dal 15 gennaio 2022.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società al fine di garantire il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi monitora l'organizzazione e lo svolgimento dei relativi incontri periodici, favorendone il coordinamento e il flusso informativo tra gli stessi. Ciò permette di garantire l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, riducendo, al contempo, eventuali duplicazioni di attività.

A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori dei Comitati è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale ed inoltre, vengono invitati a partecipare alle riunioni la società cui è stata esternalizzata l'attività di Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nella seduta del 1° luglio 2019 il Consiglio ha istituito un apposito comitato composto da due amministratori indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate e successivamente in data 11 luglio 2019 ha deliberato di accorparlo al Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2021 ha approvato la nuova Procedura Operazioni con Parti Correlate al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del 20 dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialletti.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Procedura Parti Correlate.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

-la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;

-le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;

-le regole che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Il Comitato, accorpato con il Comitato Controllo e Rischi, dal 5 febbraio 2021, con la nomina da parte dell'assemblea del consigliere Amelia Mazzucchi, è risultato composto in maggioranza da amministratori indipendenti Elena Crespi (Presidente e consigliere indipendente), Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente) e Carlo Francesco Frau (consigliere non esecutivo).

Il Comitato, nella sua funzione di comitato per le operazioni con parti correlate, nel corso dell'Esercizio ha avuto occasione di riunirsi una sola volta, al fine di valutare se nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria potessero ravvisarsi operazioni con parti correlate, ed escludendone la fattispecie.

Le riunioni del Comitato vengono verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile; con riferimento alle operazioni con parti correlate in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, trova altresì applicazione l'art. 2391 del Codice Civile.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che, nel testo vigente alla data della Relazione, di seguito viene riportato:

"Art. 26

1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3.I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale è quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve, comunque, diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente".

Il citato articolo statutario illustra le disposizioni che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:

la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF (in proposito si segnala che le determinazioni CONSOB n. 28 del 30 gennaio 2020 e n. 44 del 29 gennaio 2021 ha fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel collegio sindacale);
il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e ancora in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 21 maggio 2019 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Si ricorda che all'Assemblea del 21 maggio 2019 è stata presentata un'unica lista di candidati depositata nei termini e con le modalità previsti dall'art. 26 dello Statuto dall'azionista di controllo Bialetti Holding, a tale data titolare di una partecipazione pari al 64,72% del capitale sociale.

I candidati contenuti nella lista presentata contemplavano i Sindaci effettivi:

1. Maria Luisa Mosconi
1. Andrea Cioccarelli
1. Marco Viberti
oltre ai Sindaci supplenti:
1. Massimo De Buglio
1. Barbara Mantovani

Tali candidati sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti numero 69.947.507 azioni pari a circa il 64,73% del capitale sociale (con il voto contrario di 0 azionisti e l'astensione di 0 azionisti).

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari a circa 1 ora.

Nel corso dell'Esercizio, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco è stata rispettivamente pari al 100%.Si segnala che alla data della Relazione, nel corso del 2022 si è tenuta n. 1 riunioni del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla composizione ed alla struttura del Collegio Sindacale si rimanda alla Tabella 4 allegata in Appendice.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio ha valutato la sussistenza dei suddetti requisiti di indipendenza e di quelli previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, durante la prima riunione successiva alla nomina, tenutasi il 4 giugno 2019, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione e di tale esito è stato dato comunicato al mercato.

Per quanto attiene la professionalità dei componenti del Collegio Sindacale si rimanda ai rispettivi curricula allegati in Appendice, da cui si evince come la composizione dell'organo rispetti il principio di professionalità indicato dal Codice.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Alla data della Relazione non è stata adottata una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale. Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che la relativa composizione sia adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale in virtù delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti - come si evince dai relativi curricula - che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione. Alla luce di quanto precede, al momento non si ravvisa la necessità di procedere alla approvazione di un documento che formalizzi la politica già applicata dalla Società. Alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale rispetta (i) i criteri di diversità, anche di genere; e (ii) le politiche in materia di diversità con riguardo all'età, alla composizione di genere e al percorso formativo e professionale.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 148, comma 1-bis del TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri del collegio sindacale – trova piena applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale nel corso degli esercizi successivi alla nomina, nonostante non si siano verificate circostanze tali da richiedere considerazioni ai fini dell'indipendenza, ha valutato annualmente il permanere in capo ai suoi membri dei requisiti di indipendenza.

In conformità ai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nell'aprile 2018, l'organo con funzione di controllo è chiamato a svolgere un'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2021, redigendo l'apposita Relazione. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio sostanzialmente positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria.

Il Collegio ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati l'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima, di cui sia venuto a conoscenza.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la società di revisione, con la Funzione di Internal Audit, con l'Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato.

Remunerazione

L'Assemblea del 21 maggio 2019 ha deliberato il compenso del Presidente del Collegio Sindacale in Euro 35.000,00 lordi annui e il compenso spettante a ciascun sindaco effettivo in Euro 23.000,00 lordi annui, ritenendo tali importi adeguati all'impegno richiesto dal ruolo, in considerazione delle caratteristiche dimensionali e della situazione della Società all'epoca della nomina.

Gestione degli interessi

Il Collegio Sindacale ha recepito la raccomandazione che prevede che nel caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

Un'attiva politica di engagement nei confronti degli investitori è considerata da Bialetti un elemento strategico in grado di creare valore nel tempo in termini di soddisfazione dei propri azionisti, di comprensione delle aspettative inerenti alla corporate governance e la strategia. Bialetti garantisce il dialogo con la comunità finanziaria; obiettivo della Società è instaurare una relazione con gli azionisti, investitori e con tutti gli operatori del mercato finanziario al fine di permettere la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva per una ottimale comprensione e della strategia e della performance del Gruppo.

Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa vigente e della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, la Società si è dotata di una apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations e ha riservato nell'ambito del proprio sito internet (www.bialetti.com) sezioni specifiche di interesse per gli azionisti ed investitori per favorire la divulgazione di informazioni concernenti l'Emittente, in modo da consentire agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti (ad es., Statuto, composizione degli organi sociali), informazioni di carattere economico-finanziario (ad es., bilanci e relazioni finanziarie) oltre che i comunicati stampa e il calendario finanziario della Società L'investor relator della Società, coadiuvato dalla funzione "affari societari" nel corso dell'Esercizio è stato il Chief Financial Officer dott. Alessandro Matteini, che ha ricoperto il ruolo fino alle proprie dimissioni, la cui efficacia è decorsa dal 17 settembre 2021.

Nelle more del processo di selezione del nuovo Chief Financial Officer, il Consiglio ha nominato investor relator ad interim l'Amministratore Delegato dott. Egidio Cozzi che è poi stato sostituito in data 15 gennaio 2022 dal nuovo Chief Financial Officer dott. Marco Deotto.

Bialetti utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "STORAGE" gestiti da Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Bialetti ritiene conforme ad un proprio specifico interesse e ad un dovere nei confronti del mercato instaurare, con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali, un dialogo continuativo nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali, nonché nel più generale rispetto di disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, ma al momento non ha adottato una specifica procedura, anche per le motivazioni riportate in Premessa. La Società provvederà nei prossimi mesi ad approvare una specifica politica di dialogo.

13. ASSEMBLEE

Agli articoli da 6 a 12 sono contenute le disposizioni statutarie relative alla convocazione e svolgimento dell'Assemblea. Si segnala in particolare che:

l'art. 6 dello Statuto dispone che, se previsto nell'avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;
l'art. 7 dello Statuto prevede che l'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche

regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo;

l'art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato;
l'art. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dell'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'Assemblea dei soci;
l'art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

In merito alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, si segnala che:

ai sensi del decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18, la Società ha designato per l'Assemblea del 5 febbraio 2021 e del 30 settembre 2021 il Rappresentante Designato cui ciascun soggetto avente diritto di intervenire in Assemblea ha potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;
ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro le ore 9:00 del giorno precedente la data di prima convocazione, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta durante l'Assemblea stessa.

l'art. 6 dello Statuto dispone che, se previsto nell'avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;

Per l'emergenza sanitaria dovuta al Covid-19 al fine di tutelare la salute delle persone, Bialetti si è avvalsa della facoltà di svolgere l'Assemblea fissata il 5 febbraio 2021 in prima convocazione ricorrendo all'utilizzo degli strumenti previsti per limitare la presenza fisica dei soci in un unico luogo, ossia tramite la partecipazione in via esclusiva del Rappresentate Designato, individuato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, e lo svolgimento della stessa mediante mezzi di telecomunicazione.

Con riferimento alle assemblee del 5 febbraio 2021 e del 30 settembre 2021 l'azionista Bialetti Holding (titolare di una partecipazione pari al 45,19% del capitale sociale) ha comunicato al pubblico con congruo anticipo le proposte da esso sottoposte all'Assemblea in merito all'argomento sul quale non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la disciplina applicabile ai sensi del Codice Civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.La Società provvederà nei prossimi mesi ad approvare una specifica politica di dialogo.

All'assemblea del 5 febbraio 2021 hanno partecipato Francesco Ranzoni, Egidio Cozzi, Carlo Francesco Frau, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari per il collegio sindacale Maria Luisa Mosconi, Marco Viberti e Andrea Cioccarelli. All'assemblea del 30 settembre 2021 hanno partecipato Francesco Ranzoni, Egidio Cozzi, Carlo Francesco Frau, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari e Amelia Mazzucchi e per il collegio sindacale Maria Luisa Mosconi, Marco Viberti e Andrea Cioccarelli.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente non ha adottato pratiche di governo societario – ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti – e non ha proceduto alla nomina di comitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

1) L'Assemblea ordinaria del 15 gennaio 2022 ha deliberato di aumentare da 7 a 9 i membri del Consiglio di Amministrazione, nominando Pierfranco Di Gioia e Roberto Ranzoni quali Amministratori della Società. I Consiglieri neoeletti resteranno in carica, unitamente agli altri consiglieri, sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si ricorda che nell'ambito della nuova manovra finanziaria, Ristretto Investments S.à r.l. e Bialetti Holding S.r.l., Bialetti Investimenti S.p.A. e Illimity Bank S.p.A. hanno sottoscritto in data 1° dicembre 2021 il Nuovo Patto Parasociale, che conferisce a Illimity il diritto di esprimere un amministratore della Società. Illimity ha esercitato tale diritto individuando per la carica Pierfranco Di Gioia. La delibera assunta è stata funzionale a consentire l'adempimento degli impegni sopra indicati.

I consiglieri Di Gioia e Ranzoni sono stati eletti, senza applicazione del voto di lista, sulla base di una proposta di nomina presentata in sede assembleare dall'azionista di maggioranza Bialetti Investimenti.

2) Il 14 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione in esecuzione del Nuovo Patto Parasociale ha deliberato la costituzione del Comitato Esecutivo composto da Egidio Cozzi (Presidente), Pierfranco Di Gioia e Marco Ghiringhelli, conferendo al suddetto Comitato i poteri previsti nel Nuovo Patto Parasociale.

In particolare, il Nuovo Patto Parasociale dispone che a detto Comitato sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione alle materie di seguito elencate (escluse da quelle delegate all'Amministratore Delegato):

(b) gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata, per ciascun esercizio;

(d) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del gruppo inclusi i programmi di ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell'e-commerce e gli accordi di distribuzione (quali, a titolo meramente semplificativo, i piani di sviluppo del segmento "horeca" e della capsula);

(e) cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia:

(A) interesse/partecipazione in qualsiasi affiliata;

(B) business o ramo d'azienda; o

(f) realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico complessivo superiore ad Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e

(g) selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole del comitato per le nomine di Bialetti Industrie.

Il Comitato Esecutivo si riunirà regolarmente e almeno ogni mese e delibererà con il voto favorevole di tutti i suoi componenti. Qualora il comitato esecutivo non sia in grado di approvare una risoluzione in merito alle predette materie (v) per tre riunioni successive, tenute a distanza di almeno venti giorni di calendario l'una dall'altra, tale risoluzione sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione da arte di uno qualsiasi dei membri del comitato esecutivo, e sarà inserita tra le materie all'ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che:

(A) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con l voto favorevole almeno sei membri su nove, nel caso in cui il Comitato Esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (a), (e) o (f); e

(B) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze previste dallo Statuto e dalla legge applicabile, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito aduna materia di cui al precedente punto (v), lettere (b), (c) o (d).

3) Il 14 gennaio 2022 Carlo Francesco Frau ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Consigliere della Società al fine esclusivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di nominare tramite cooptazione un amministratore del genere meno rappresentato, in osservanza del disposto dell'art. 147ter, comma 1 ter del TUF. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso dell'adunanza del 14 gennaio 2022, preso atto delle suddette dimissioni, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di Paola Annamaria Petrone quale Amministratore di Bialetti. Paola Annamaria Petrone ha accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale. All'esito delle deliberazioni il Consiglio di Amministrazione di Bialetti – che resterà in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021 - risulta composto da 9 membri, come segue: Francesco Ranzoni (Presidente), Egidio Cozzi (Amministratore Delegato), Anna Luisa Spadari (Consigliere non esecutivo), Marco Ghiringhelli (Consigliere non esecutivo), Pierfranco Di Gioia (Consigliere non esecutivo), Roberto Ranzoni (Consigliere non esecutivo), Elena Crespi (Consigliere indipendente), Amelia Mazzucchi (Consigliere indipendente) e Paola Annamaria Petrone (Consigliere indipendente). Il Consiglio di Amministrazione in data 14 gennaio 2022, ha inoltre provveduto a integrare i Comitati interni, previsti dall'art. 19 dello statuto e dalla normativa applicabile, nominando Paola Annamaria Petrone quale membro degli stessi.

Per l'effetto, i comitati endoconsiliari risultano composti come segue:

Comitato controllo e rischi e operazioni parti correlate, composto dagli amministratori: Elena Crespi (Presidente), Amelia Mazzucchi, Paola Annamaria Petrone e Anna Luisa Spadari;
Comitato Remunerazione, composto dagli amministratori: Elena Crespi (Presidente), Amelia Mazzucchi, Paola Annamaria Petrone e Anna Luisa Spadari;
Comitato per le Nomine, composto dagli amministratori: Amelia Mazzucchi (Presidente), Elena Crespi e Paola Annamaria Petrone.

4) Il Consiglio di Amministrazione in data 14 gennaio 2022 ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina del Group Chief Financial Officer, dott. Marco Deotto, al ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 19 dello statuto sociale, con effetto dal 15 gennaio 2022. Il dott. Deotto è stato altresì nominato Investor Relator.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 3 dicembre 2021 il Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati competenti e del Collegio Sindacale in data 28 gennaio 2022, che hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e, hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto. In particolare:

(i) si rinvia a quanto già indicato nella presente Relazione per le informazioni in merito alle modalità per il perseguimento del Successo Sostenibile della presente Relazione, e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder;

(ii) quanto all'informativa pre-consiliare, l'Emittente come già specificato sta provvedendo ad adottare i regolamenti di funzionamento e organizzazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari, che identificano, tra l'altro, i destinatari, le modalità e i termini per l'invio preventivo dell'informativa principi comunque già generalmente praticati nel corso dell'Esercizio - e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;

(iii) i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Corporate Governance sono applicati con rigore e l'organo di controllo vigila sulla loro corretta attuazione.

Coccaglio, 18 Marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Ranzoni

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 18 MARZO 2022

Il capitale sociale è composto unicamente da azioni ordinarie prive di valore nominale

	N° azioni	%	Quotato (indicare i	Diritti e obblighi
		rispetto	mercati) / non
		al c.s.	quotato
Azioni ordinarie	154.782.936	100%	EURONEXT MILAN	L'articolo 5 dello Statuto dispone che le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. L'articolo 9 dello Statuto prevede che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto. La Società detiene numero 164.599 azioni proprie pari allo 0,15% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in assemblea sono n. 154.618,338. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Azioni Privilegiate	0
Azioni a voto	0
plurimo
Altre Categorie	0
di azioni con
diritto di voto
Azioni	0
Risparmio
Azioni risparmio	0
convertibili
Altre categorie di	0
azioni senza
diritto di voto
	0
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

Obbligazioni	Quotato(indicare	n. strumenti	Categoria di azioni al	azioni
convertibili	i mercati)/ non	in	servizio della	conversione/esercizio
	quotato	circolazione	conversione/esercizio
Warrant

L'Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant) attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE9
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinario	votante
Francesco Ranzoni	Bialetti Investimenti S.p.A.*	45,185	45,185
Sculptor Capital	Sculptor Ristretto Investments	19,565	19,565
Management, Inc.	S.à r.l.**
AZ Investment SA	AZ Investment SA	5,688	5,688

* In esecuzione di quanto previsto dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, le azioni Bialetti di titolarità di Bialetti Holding sono state trasferite in data 1° dicembre 2021 a Bialetti Investimenti. Con tale trasferimento, Bialetti Investimenti è diventato azionista diretto della Società e detenendo n. 69.939.429 azioni Bialetti Industrie rappresentative del 45,185% % del capitale sociale della Società, esercita un controllo di fatto sulla Società.

Bialetti Investimenti a sua volta è controllata da Bialetti Holding, società unipersonale interamente detenuta da Francesco Ranzoni

⁹ Le percentuali riportate alla data del 18 marzo 2022, derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglia: 5%). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

											TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori (**)	Lista M (***)	Consiglio di Amministrazione Esec	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazi one ( *)
Presidente	Ranzoni Francesco	1961	2002	2019	App. Bilanci o 31.12.2 0.21		M		X			2	8/13
Amministrat ore delegato•	Cozzi Egidio	1966	21.05.201 9	2019	App. Bilanci o 31.12.2 021		M	X				710000	13/13
Amministrat ore	Ghiringhelli Marco	1964	05.03.202 0	2020	App. Bilanci o 31.12.2 021				X			0	11/13
Amministrat ore○	Crespi Elena	1962	23.07.201 3	2019	App. Bilanci o 31.12.2 021		M		X	X	X	0-	13/13
Amministrat ore	Spadari Anna Luisa	1969	21.05.201 9	2019	App. Bilanci o 31.12.2 021		M		X	-	-	2 888/	13/13
Amministrat ore	Mazzucchi Amelia10	1964	05.02.202 1	2021	App. Bilanci o 31.12.2 021				X	X	X	0 10/101	11/13

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 13

Amministra tore	Frau Carlo Francesco	1955	31.05.20 19	2019	App. Bilanci o 31.12. 2021				X	-	-	0-	12/13
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
	Si rammenta che nessun amministratore è cessato dalla carica

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5% NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

^• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

^○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

^(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

^(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

^(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

^(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

^(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
CDA		CONTROLLO E RISCHI E OPC		REMUNERAZIONI		NOMINE		ALTRI COMITATI
Carica/Qualific a	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amm indipendente	Elena Crespi	3/3	P	5/5	P	1/1	M
Amm indipendente	Amelia Mazzucchi	3/3	M	5/5	M	1/1	P
Amm non indipendente	Anna Luisa Spadari	3/3	M	5/5	M	1/1	M
Amm non Indipendente	Carlo Francesco Frau	3/3	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI

N. riunioni svolte durante l'Esercizio		3		5		1
Note () in questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati ai comitati ((indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere interno al comitato: "P" presidente; "M" membro.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Mosconi Maria Luisa	1962	21.05.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X	14/14	13
Sindaco effettivo	Cioccarelli Andrea	1964	21.05.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X	14/14	32
Sindaco effettivo	Viberti Marco	1967	21.05.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X	14/14	4
Sindaco supplente	Del Buglio Massimo	1985	21.05.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X	-	5
Sindaco supplente	Mantovani Barbara	1964	21.05.2019	2019	App. Bilancio 31.12.2021	M	X	-	0
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Allegato 1:

"Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

PREMESSA

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le componenti del sistema di controllo interno, che riguardano l'informativa finanziaria, hanno l'obiettivo di identificare e valutare azioni e/o eventi che, in caso di accadimento, potrebbero compromettere la rappresentazione veritiera, corretta e tempestiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'Emittente e delle imprese incluse nel consolidamento.

L'approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti tre fasi:

1) Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l'affidabilità dell''informativa finanziaria

In tale fase logica sono stati identificati (i) il perimetro societario in base alla rilevanza quantitativa sul Conto Economico e sullo Stato Patrimoniale consolidati e alla rappresentatività delle caratteristiche del Gruppo in termini di articolazione dei processi aziendali; (ii) i cicli di business rilevanti che alimentano i conti di bilancio; (iii) i conti di bilancio rilevanti in base al criterio della materialità sul bilancio consolidato e alla conoscenza della realtà aziendale e dei fattori di rischio specifici insiti nei processi amministrativo-contabili.

Il risultato di tale attività è sintetizzato in una matrice Processi aziendali/Entità legali rispetto ai quali è stata effettuata la mappatura e valutazione del sistema di controllo esistente, in termini di disegno ed operatività, in relazione ai rischi tipici che caratterizzano la predisposizione dell'informativa finanziaria.

2) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli, sia manuali che di sistema, a presidio del processo di informativa finanziaria si basa sugli obiettivi del sistema di controllo.

OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO	OBIETTIVI DI CONTROLLO SPECIFICI
	Asserzioni di Bilancio
La rappresentazione della situazione patrimoniale,	Esistenza e accadimento
finanziaria ed economica è veritiera e corretta, in	Completezza
accordo con i principi contabili di generale	Diritti e obbligazioni
accettazione	Valutazioni e rilevazioni
	Presentazione ed informativa

	Altri Obiettivi di controllo
Incassi e pagamenti sono adeguatamente	Rispetto dei limiti autorizzativi
autorizzati
Salvaguardia del patrimonio aziendale	Segregazione dei compiti
	Controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni
Le transazioni e le registrazioni sono documentate	Documentazione, archiviazione e tracciabilità delle
	operazioni
Conformità a leggi e regolamenti	Rispetto di leggi e di regolamenti relativi all'informativa
	finanziaria

Le Risk Control Matrix per processo rappresentano gli strumenti che consentono di:

sintetizzare i principali rischi inerenti al processo e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
valutare il disegno dei controlli mappati in funzione della capacità degli stessi di gestire e mitigare i rischi individuati e l'asserzione di bilancio sottostante;
condividere con gli owner dei processi il funzionamento e la descrizione degli stessi, i rischi ed i controlli;
effettuare l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e garantiscono l'operatività dei controlli sia manuali che di sistema in essere.

3) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'operatività dei controlli chiave è svolta attraverso l'attività di testing. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale. L'attività di valutazione del sistema di controllo è al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato Controllo e Rischi che esprime, unitamente al Collegio Sindacale, il proprio parere sull'adeguatezza dello stesso.

I ruoli e le funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria è governato dall'Amministratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i quali devono attestare, secondo il modello stabilito dal Regolamento Emittenti, da allegare al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3 dell'art. 154-bis TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter TUF.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:

accompagnare gli atti e le comunicazioni della Società che devono essere diffusi al mercato, che sono relativi all'informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili;
implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l'informativa societaria;
predisporre le procedure amministrativo contabili con l'assistenza delle strutture aziendali più idonee;
fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, le linee di indirizzo per la realizzazione di un adeguato sistema di controllo interno;

• comunicare al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e alla società di revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell'operatività del sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale dirigente o il personale in posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione del bilancio.

Nell'espletamento delle sue funzioni il dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Funzione i quali assicurano l'applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l'effettuazione dei controlli previsti dal sistema di controllo interno.

"STATUTO SOCIALE AGGIORNATO AL 14 GENNAIO 2022

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

Art. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

1. La Società ha sede in Coccaglio (BS).

2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate:

A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici;

- l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di

dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati;

- la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati;

B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica;

C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A);

D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti,

concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini;

E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi

tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;

F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar;

G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;

H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio di garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Capitale sociale

Art. 5

1. Il capitale sociale è determinato in euro 1.041,628 (unmilionequarantunomilaseicentoventotto), diviso in numero 154.782.936(centocinquantaquattromilionisettecentottantaduemilanovecentotrentasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441,comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..

L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di

cinque anni dalla data della deliberazione.

La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art.2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

- i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto;

- il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed

esigibili);

- l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha deliberato, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime

caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventidiritto. L'Offerta si è conclusa con l'emissione di n.46.719.834 nuove Azioni, per un controvalore complessivo di euro 6.475.401,56, pari al 100% dell'Offerta.2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Art. 5-bis

1. La Società, a fronte di apporti da parte di soci e/o terzi, può emettere, anche in forma dematerializzata, strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli Articoli 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile.

2. L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2021 ha deliberato:

(a) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di complessivi massimi n. 8.065.000 strumenti finanziari partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento allegato al presente statuto sotto la lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale;

(b) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento allegato al presente statuto sotto la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale.

Assemblea

Art. 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che:

- sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle

votazioni;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;

- i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti

dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima

per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

3. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

Art. 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

2. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti

i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti.

Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente

stesso.

Art. 11

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese. Art. 13

1. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile;

tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art.

147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore indipendente ex art. 147- ter").

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da

parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero – in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di

comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti

dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse

sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs.58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

Art. 15

1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 16

1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con

altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione.

3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.

5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si

trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed

i componenti del Collegio Sindacale in carica.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice

Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 17

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.

3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18

1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

- fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;

- istituzione o soppressione di sedi secondarie;

- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

- indicazione di quali Amministratori hanno la

rappresentanza legale;

- riduzione del capitale a seguito di recesso;

- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

4. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.

2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

3. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari

cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

2. Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso. Art. 22

1. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23

1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Art. 24

1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25

1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti. Collegio Sindacale

Art. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori

disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di

partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta. L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza

relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

Art. 27

1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta,

l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.

2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi

questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

3. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili

stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari,

diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - Liquidazione

Disposizioni Generali

Art. 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge. Art. 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte. 31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale

integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – SUBORDINATI

Articolo 1 Oggetto

1.1 Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le modalità, i termini, il regime di circolazione, le condizioni di emissione, le caratteristiche, nonché i diritti patrimoniali e amministrativi degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Subordinati" ("SFP Subordinati") emessi da Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 2346, co. 6, c.c. e dello statuto sociale ("Statuto"), in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 30 settembre 2021 e del consiglio di amministrazione della Società del 22 novembre 2021, aventi valore nominale di Euro 1 (uno/00) ciascuno, che saranno offerti in sottoscrizione esclusiva alla pari a illimity Bank S.p.A., con sede legale in Via Soperga 9, Milano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03192350365, REA-MI 2534291 ("Illimity"), e ad AMCO – Asset Management Company S.p.A., con sede in Napoli, via Santa Brigida n. 39, codice fiscale e partita IVA 05828330638, REA n. 458737, Iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 D.Lgs. n. 385/93 al n° 6 Cod. ABI 12933 ("AMCO"), per un importo complessivo di Euro 8.057.877,00 (ottomilioni cinquantasettemila ottocentosettantasette/00), nei limiti indicati nell'Allegato 1.1 (Titolari) (gli "SFP Subordinati") e liberati a fronte degli Apporti (così come infra definiti al Paragrafo 2.1).
1.2 Il Regolamento costituisce allegato e parte integrante dello Statuto, ai sensi di quanto disposto dall'Articolo 5-bis dello Statuto medesimo.
1.3 Gli SFP Subordinati possono essere trasferiti soltanto in conformità alle disposizioni del Regolamento e dello Statuto. Tutti gli SFP Subordinati hanno le medesime caratteristiche e conferiscono gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo quanto previsto dal Regolamento e dallo Statuto.
1.4 Gli SFP Subordinati sono dematerializzati. Ai fini dell'individuazione dei soggetti legittimati all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi incorporati negli SFP Subordinati, la Società istituisce e aggiorna il registro dei Titolari (il "Registro") con indicazione:
- (i) del numero degli SFP Subordinati emessi e liberati, con indicazione dell'Apporto inerente a ciascun SFP Subordinato emesso e liberato;
- (ii) della ragione o denominazione sociale, della sede legale, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi dei titolari (ciascuno, un "Titolare"), nonché degli eventuali successivi Titolari;
- (iii) dell'indirizzo di ciascun Titolare per le comunicazioni;
- (iv) dei Trasferimenti e dei vincoli relativi agli SFP Subordinati; e
- (v) dei dati identificativi del Rappresentante Comune dei Titolari nominato ai sensi del successivo Paragrafo 6.1(iii) e dell'indirizzo di tale Rappresentante Comune (se diverso

da quello indicato al Paragrafo 1.4(iii) che precede) per le comunicazioni che dovranno essere allo stesso inviate ai sensi dello Statuto e/o del Regolamento.

1.5 I termini indicati con lettera maiuscola nel presente Regolamento avranno il significato attribuito a tali termini nell' Allegato 1.5 (Definizioni) ovvero, in mancanza, nell'Accordo di Ristrutturazione.

Articolo 2 Apporto e valore nominale

2.1 Alla Data di Esecuzione, tutti gli SFP Subordinati dovranno essere sottoscritti e contestualmente liberati da parte di Illimity e di AMCO mediante compensazione legale ex art. 1243 c.c. del debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione di tali strumenti finanziari con le corrispondenti porzioni del Credito Ceduto (quanto a Illimity) e del Credito AMCO (quanto ad AMCO) pari, rispettivamente, al Credito Illimity Convertito e al Credito AMCO Convertito, vantate nei confronti della Società alla Data di Esecuzione (ciascuno, un "Apporto" e, congiuntamente, gli "Apporti").
2.2 In considerazione del fatto che gli SFP Subordinati sono titoli aventi natura partecipativa in quanto costituenti una porzione del patrimonio netto della Società (c.d. equity-like) e non di debito, gli Apporti sono effettuati a fondo perduto e contabilizzati in un'apposita riserva targata indisponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Apporti Strumenti Finanziari Partecipativi Subordinati" (la "Riserva SFP Subordinati"), costituita secondo i principi contabili applicabili. Gli SFP Subordinati non attribuiscono ai Titolari alcun diritto di restituzione e/o rimborso né degli Apporti né della Riserva SFP Subordinati, ma soltanto i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati e i Diritti Amministrativi infra previsti.
2.3 La Riserva SFP Subordinati può essere utilizzata al fine di coprire perdite della Società solo dopo che tutte le altre riserve della Società, inclusa la riserva legale ma ad eccezione della Riserva SFP Junior, siano state integralmente utilizzate a copertura delle perdite. Pertanto, solo a seguito dell'integrale azzeramento di tutte le altre riserve della Società diverse dalla Riserva SFP Junior e prima della riduzione della Riserva SFP Junior e del capitale sociale, la Riserva SFP Subordinati sarà utilizzata per la copertura delle perdite.
2.4 L'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP Subordinati per copertura perdite non comporta il venir meno dei diritti dei Titolari, fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 7 del presente Regolamento.

Articolo 3 Competenza per l'emissione

L'emissione degli SFP Subordinati, in conformità e nei limiti di cui al Paragrafo 1.1 del Regolamento, è assunta sulla base di una delibera dell'assemblea straordinaria della Società.

Articolo 4 Diritti patrimoniali

4.1 Gli SFP Subordinati liberati attribuiscono ai Titolari, regolarmente iscritti nel Registro, pari passu e pro quota tra loro, a prescindere dall'ammontare della Riserva SFP Subordinati di tempo in tempo esistente (e quindi anche in caso di azzeramento della stessa secondo quanto previsto dal presente Regolamento), nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, i seguenti diritti di carattere patrimoniale ("Diritti Patrimoniali SFP Subordinati"):
- (i) in caso di Dismissione Bialetti, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(i) (Ordine di priorità – Dismissione Bialetti), le Distribuzioni Bialetti;
- (ii) in caso di liquidazione della Società, il diritto di concorrere, successivamente al rimborso da parte della Società dell'indebitamento esistente nei confronti dei creditori sociali e al pagamento di qualsiasi importo a favore dei Titolari SFP Junior dovuto ai sensi del relativo Regolamento SFP Junior, nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e con priorità rispetto al pagamento di qualsiasi importo in relazione alle azioni rappresentative del capitale sociale della Società di qualsiasi categoria, alla ripartizione dell'attivo,

in ogni caso fino a ricevere un importo complessivo massimo pari al Cap SFP Subordinati.

4.2 Gli SFP Subordinati attribuiscono a ciascun Titolare i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 in proporzione al numero di SFP Subordinati posseduti rispetto al numero di SFP Subordinati liberati.
4.3 Resta inteso che:
- (a) la Società non sarà tenuta a corrispondere Pagamenti a favore dei Titolari per un importo complessivamente eccedente il Cap SFP Subordinati;
- (b) a seguito di ciascun Pagamento, si estinguerà la relativa porzione di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati;
- (c) a seguito del Pagamento ai Titolari delle Distribuzioni Bialetti che i Titolari hanno diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(i) che precede ovvero del residuo attivo di liquidazione che i Titolari hanno il diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(ii) che precede, tutti gli SFP Subordinati saranno automaticamente annullati anche qualora quanto percepito sia di importo complessivamente inferiore al Cap SFP Subordinati, e nulla sarà più dovuto in relazione agli SFP Subordinati annullati.
4.4 Ai Titolari non spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di nuove azioni e/o obbligazioni convertibili.

Articolo 5 Diritti amministrativi

5.1 Gli SFP Subordinati liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro esclusivamente i seguenti diritti amministrativi (i "Diritti Amministrativi SFP Subordinati"):
- (i) diritto di prendere visione ed estrarre copia: (a) dei libri e registri sociali; (b) della documentazione relativa al bilancio, delle relazioni infrannuali e di ogni altra relazione

e/o documentazione della Società alla quale abbiano accesso i soci; e (c) dei documenti che, ai sensi di legge, devono essere depositati presso la sede sociale a beneficio dei soci prima dello svolgimento delle assemblee dei soci;

(ii) diritto di ricevere l'avviso di convocazione delle assemblee dei soci della Società;
(iii) diritto di veto su:
- (a) l'approvazione di tutte le modifiche, quand'anche non pregiudizievoli, del presente Regolamento;
- (b) qualsivoglia modifica del Regolamento e/o dello Statuto che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari nonché le modifiche delle disposizioni dello Statuto della Società relative agli SFP Subordinati;
- (c) le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società su qualsiasi materia che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari anche ai sensi dell'art. 2376 c.c.;
(iv) il diritto di impugnare le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società che siano lesive dei diritti dei Titolari ai sensi dello Statuto e del Regolamento, sempre che, con riferimento a tali delibere dell'assemblea e del consiglio di amministrazione della Società, le stesse non siano assunte in conformità a una delibera dell'assemblea speciale ai sensi del successivo Paragrafo 6.1.
5.2 I diritti amministrativi di cui al Paragrafo 5.1 potranno essere esercitati dai Titolari esclusivamente tramite il Rappresentante Comune. Nei casi di cui sub 5.1(iii) e 5.1(iv) il Rappresentante Comune potrà esercitare i relativi diritti amministrativi solo previa delibera dell'assemblea speciale dei Titolari.
5.3 Gli SFP Subordinati non attribuiscono al Titolare il diritto di intervento né di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società.

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

6.1 Ferma ogni ulteriore competenza prevista dalla legge o dal presente Regolamento, i Titolari hanno diritto di riunirsi e votare in un'apposita assemblea speciale (l'"Assemblea Speciale"), al fine di deliberare, ai sensi dell'art. 2376 c.c., su:
- (i) l'esercizio dei diritti di cui al Paragrafo 5.1(iii) e 5.1(iv);
- (ii) l'approvazione delle delibere dell'assemblea dei soci della Società o del consiglio di amministrazione della Società che possano pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari;
- (iii) la nomina, la revoca, la sostituzione del rappresentante comune dei Titolari (il "Rappresentante Comune") e la determinazione dei relativi compensi, i quali saranno posti a carico della Società;

(iv) qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari.

Nelle ipotesi di cui alle precedenti lettere (i) e (ii), il Rappresentante Comune, o altro soggetto designato di volta in volta dall'Assemblea Speciale, parteciperà all'assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso), senza diritto di voto, per comunicare ed esporre l'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale.

6.2 Prima di assumere ogni eventuale deliberazione in merito alle materie di cui al precedente Paragrafo 6.1, l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso) dovranno essere portati a conoscenza dell'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale e non potranno assumere validamente una deliberazione ove l'Assemblea Speciale non si sia espressa in senso favorevole alla stessa in conformità ai quorum costitutivo e deliberativo di cui ai successivi Paragrafi 6.6 e 6.7.
6.3 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del Paragrafo 6.1 che precede ed esprimere il relativo orientamento e/o contenuto della decisione, il consiglio di amministrazione della Società convocherà in tempo utile l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta ai Titolari almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'assemblea dei soci o la riunione del consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso).
6.4 L'avviso di convocazione contiene indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In tutti gli altri casi, l'assemblea speciale è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 10 (dieci) giorni.
6.5 L'Assemblea Speciale è altresì convocata dal Rappresentante Comune o, in difetto, dal collegio sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP Subordinati pari ad almeno il 30% del totale degli SFP Subordinati in circolazione.
6.6 L'Assemblea Speciale delibera altresì validamente, anche ove non convocata come sopra, allorquando siano presenti tutti i Titolari e il Rappresentante Comune nonché la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e nessuno si opponga alla trattazione.
6.7 L'Assemblea Speciale, in prima, seconda e ogni ulteriore convocazione, è regolarmente costituita con la presenza, e delibera con il voto favorevole, di tanti Titolari che rappresentino oltre il 50% degli SFP Subordinati in circolazione.
6.8 L'Assemblea Speciale è presieduta dal Rappresentante Comune o, in sua assenza, da soggetto eletto con il voto della maggioranza degli SFP Subordinati intervenuti nell'assemblea stessa.
6.9 I Titolari possono farsi rappresentare da un delegato, munito di delega scritta, fermi restando i limiti di cui all'art. 2372 c.c. espressamente applicabili a tale delega.
6.10 Le Assemblee Speciali possono tenersi anche in audio o video conferenza a condizione che:
(i) possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei presenti e verificata regolarità delle deleghe eventualmente rilasciate;
(ii) vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno, l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
(iii) venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti; e
(iv) venga consentito al presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
6.11 Le decisioni assunte dall'Assemblea Speciale ai sensi del presente Articolo 6 saranno vincolanti per tutti i Titolari (inclusi quelli assenti e quelli dissenzienti) e, una volta riportate alla Società, per la Società e per i suoi soci.

Articolo 7 Durata - Annullamento

7.1 Salvo quanto diversamente previsto dal presente Regolamento e/o dallo Statuto, gli SFP Subordinati hanno durata pari a quella della Società, come eventualmente prorogata ai sensi della legge e dello Statuto.
7.2 Fermo quanto previsto dal Paragrafo 2.4 del presente Regolamento, gli SFP Subordinati saranno annullati:
- (i) integralmente, in conseguenza dell'estinzione integrale dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, una volta che i Titolari abbiano percepito Pagamenti per un ammontare complessivo pari al Cap SFP Subordinati;
- (ii) nel caso previsto dal Paragrafo 4.3(c) che precede, ai termini e condizioni ivi previsti; e
- (iii) integralmente in caso di azzeramento del capitale sociale della Società.
7.3 L'annullamento degli SFP Subordinati determinerà l'estinzione di qualsivoglia diritto dei Titolari in relazione agli SFP Subordinati annullati, a far data dal relativo annullamento, ivi inclusi i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati e i Diritti Amministrativi SFP Subordinati di cui al presente Regolamento, e nulla sarà più dovuto ai relativi Titolari.

Articolo 8 Regime di circolazione

8.1 Gli SFP Subordinati possono essere liberamente trasferiti, nei termini di legge e fermi restando gli adempimenti di cui al Paragrafo 8.2 che segue. Il Trasferimento dovrà essere effettuato nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo Intercreditorio e sarà sospensivamente condizionato all'adesione del beneficiario del Trasferimento all'Accordo di Ristrutturazione e all'Accordo Intercreditorio tramite sottoscrizione di una lettera di adesione e all'assunzione da parte dello stesso di tutti gli obblighi previsti dai predetti accordi a carico del soggetto trasferente.

8.2 Ai fini del Trasferimento degli SFP Subordinati, il soggetto che subentra nella titolarità degli SFP Subordinati dovrà dare immediata comunicazione al consiglio di amministrazione della Società, il quale provvederà ad annotare il nome del beneficiario del Trasferimento di SFP Subordinati nel Registro. Il Trasferimento avrà effetto nei confronti della Società dal momento della sua iscrizione nel Registro.

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

9.1 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto a ciascun Titolare o, ove applicabile, ai suoi successori e aventi causa, ai sensi del presente Regolamento, verrà eseguito sul conto corrente comunicato dal Titolare o dai suoi successori ed aventi causa alla Società entro 2 (due) Giorni Lavorativi dalla maturazione del relativo diritto.
9.2 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore di ciascun Titolare o, ove applicabile, dei successori ed aventi causa, per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora ad essi risulti dovuto un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è uguale o maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è inferiore a 5 (cinque), il pagamento in favore di tale Titolare o, ove applicabile, dei successori e aventi causa sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

Articolo 10 Investimento di rischio

Il Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP Subordinati, riconosce e accetta che gli SFP Subordinati costituiscono un investimento di rischio, considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso e conferiscono esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento e dallo Statuto.

Articolo 11 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni tra la Società e il Titolare saranno effettuate con lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipata via email, inviata, se alla Società, presso la sede della Società all'attenzione del Presidente del consiglio di amministrazione e, se al Titolare, all'indirizzo del medesimo indicato nel Registro.

Articolo 12 Legge applicabile

Il presente Regolamento e gli SFP Subordinati sono regolati dalla legge italiana.

Articolo 13 Foro competente

Per tutte le controversie relative agli SFP Subordinati ed all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Brescia.

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

14.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP Subordinati comporta la piena conoscenza e accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.
14.2 Per tutto quanto non previsto dal presente Regolamento, valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati

Allegato 1.1	(Titolari)
Allegato 1.5	(Definizioni)
Allegato 4.1(i)	(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)

ALLEGATO 1.1

TITOLARI DI SFP SUBORDINATI

Sottoscrittore	% Allocazione SFP	SFP
ILLIMITY	62,72%	5.053.557
AMCO	37,28%	3.004.320

ALLEGATO 1.5

DEFINIZIONI

"Accordo Intercreditorio" indica l'accordo intercreditorio sottoscritto fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Accordo di Ristrutturazione" indica l'accordo di ristrutturazione del debito di Bialetti Industrie S.p.A. ex art. 182-bis l.fall. stipulato fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Apporto" e "Apporti" hanno il significato attribuito a tali termini sub Paragrafo 2.1.

"AMCO" indica AMCO – Asset Management Company S.p.A.

"Assemblea Speciale" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1.

"Cap SFP Subordinati" indica un importo pari alla somma degli Apporti.

"Conto Agente di Pagamento" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Creditori Finanziari Aderenti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito AMCO" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito AMCO Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Ceduto" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Illimity Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Data di Esecuzione" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Dismissione Bialetti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Diritti Amministrativi SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 5.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 4.1.

"Distribuzioni Bialetti" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 13.5 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Bialetti.

"Giorno Lavorativo" indica ogni giorno nel quale le banche siano aperte al pubblico per l'esercizio della normale attività sulle piazze di Siena e Milano.

"Illimity" indica Illimity Bank S.p.A.

"Pagamento/Pagamenti" indica i versamenti di denaro effettuati a qualsivoglia titolo dalla Società a favore dei Titolari in relazione agli SFP Subordinati.

"Procedura Concorsuale" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1(iii).

"Registro" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4.

"Regolamento" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Regolamento SFP Junior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Riserva SFP Junior" indica la riserva targata di patrimonio netto contabilizzata dalla Società a fronte della sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior.

"Riserva SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 2.2.

"Ristretto" indica Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.

"SFP Junior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Società" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Statuto" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Titolare" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4(ii).

"Trasferire" e/o "Trasferimento" indica qualsiasi negozio o atto, tra vivi o a causa di morte, anche a titolo gratuito (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, l'impegno preliminare di vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la scissione, la fusione, la liquidazione, il trasferimento d'azienda, la vendita forzata, la vendita in blocco, la costituzione in pegno o altre forme di garanzia), in forza del quale si consegua o si possa conseguire, in via diretta o indiretta e anche solo potenzialmente, il risultato del trasferimento (anche temporaneo e/o fiduciario) o dell'impegno al trasferimento (anche temporaneo e/o fiduciario) della proprietà o della nuda proprietà o dei diritti (pegno, usufrutto o in genere diritti amministrativi o patrimoniali) inerenti agli SFP Subordinati o alle azioni della Società (a seconda del caso).

ALLEGATO 4.1(I)

I termini con la lettera maiuscola inseriti nel presente allegato non definiti nell'Allegato 1.5 o in altre parti del presente Regolamento avranno lo stesso significato ad essi attribuito nell'Accordo di Ristrutturazione.

Ai sensi dell'Articolo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Bialetti verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(i) in primo luogo, al pagamento degli eventuali costi e spese necessari e documentati sostenuti dall'Agente di Pagamento;
(ii) in secondo luogo, con riferimento al Debito Senior, al pagamento, pari passu e pro quota:
- (a) di qualsiasi importo dovuto agli Obbligazionisti ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa – nella misura applicabile – con riferimento all'Azionista Sculptor, l'Exit Premium); e
- (b) di qualsiasi importo dovuto agli Agenti dei Prestiti Obbligazionari ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari;
(iii) in terzo luogo, al pagamento pari passu e pro quota dei seguenti ammontari: (a) per quanto riguarda Moka Bean, Illimity e AMCO, l'importo dell'Esposizione Moka Bean, dell'Esposizione Illimity e dell'Esposizione AMCO, pari passu e pro quota tra loro, in ogni caso in misura non superiore, rispettivamente, all'Esposizione Moka Bean, all'Esposizione Illimity e all'Esposizione AMCO esistenti alla data di Dismissione Bialetti, e (b) per quanto

riguarda il Titolare SFP Junior, in caso di sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior, dei Diritti Patrimoniali SFP Junior;

(iv) in quarto luogo, al pagamento pari passu e pro quota (a) di qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo; e (b) degli importi dovuti ai Titolari SFP Subordinati a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, fino a concorrenza di un importo pari alla Soglia SFP Subordinati;
(v) in quinto luogo, (a) in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti pari passu e pro quota agli azionisti della Società, ovvero (b) in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti a Newco e all'Azionista Sculptor in proporzione alle partecipazioni da essi possedute e oggetto di dismissione in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro,

restando in ogni caso inteso che, qualora a conclusione della procedura di vendita e a esito della distribuzione dei Proventi Netti Dismissione Bialetti residuino ancora porzioni del Debito Junior non soddisfatte, i Creditori Junior rinunceranno al rimborso di tali somme ai sensi di quanto previsto all'Articolo 7 dell'Accordo di Ristrutturazione.

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – JUNIOR

Articolo 1 Oggetto

1.6 Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le modalità, i termini, il regime di circolazione, le condizioni di emissione, le caratteristiche, nonché i diritti patrimoniali e amministrativi degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Junior" emessi da Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 2346, co. 6, c.c. e dello statuto sociale ("Statuto"), in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 30- settembre / 4 otttobre 2021, aventi valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuno, che saranno offerti in sottoscrizione esclusiva alla pari a Moka Bean S.r.l., con sede in Conegliano (TV), via V. Alfieri 1, codice fiscale e partita IVA 04980400263 ("Moka Bean") per un importo complessivo massimo di Euro 7.859.979 (settemilioni ottocentocinquantanovemila novecentosettantanove/00) nei limiti indicati nell'Allegato 1.1 (Titolari) (gli "SFP Junior") e liberati a fronte degli Apporti (così come infra definiti).
1.7 Il Regolamento costituisce allegato e parte integrante dello Statuto, ai sensi di quanto disposto dall'Articolo 5-bis dello Statuto medesimo.
1.8 Gli SFP Junior possono essere trasferiti soltanto in conformità alle disposizioni del Regolamento e dello Statuto. Tutti gli SFP Junior hanno le medesime caratteristiche e conferiscono gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo quanto previsto dal Regolamento e dallo Statuto.
1.9 Gli SFP Junior sono dematerializzati. Ai fini dell'individuazione dei soggetti legittimati all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi incorporati negli SFP Junior, la Società istituisce e aggiorna il registro dei Titolari (il "Registro") con indicazione:
- (vi) del numero degli SFP Junior emessi e liberati, con indicazione dell'Apporto inerente a ciascun SFP Junior emesso e liberato;
- (vii) della ragione o denominazione sociale, della sede legale, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi dei titolari (ciascuno un "Titolare"), nonché degli eventuali successivi Titolari;
- (viii) dell'indirizzo di ciascun Titolare per le comunicazioni;
- (ix) dei Trasferimenti e dei vincoli relativi agli SFP Junior; e
- (x) dei dati identificativi del Rappresentante Comune dei Titolari nominato ai sensi del successivo Paragrafo 6.1(iii) e dell'indirizzo di tale Rappresentante Comune (se diverso da quello indicato al Paragrafo 1.8(iii) che precede) per le comunicazioni che dovranno essere allo stesso inviate ai sensi dello Statuto e/o del Regolamento.

1.10 I termini indicati con lettera maiuscola nel presente Regolamento avranno il significato attribuito a tali termini nell'Allegato 1.5 (Definizioni) ovvero, in mancanza, nell'Accordo di Ristrutturazione.

Articolo 2 Apporto e valore nominale

2.5 Ogni qualvolta ricorrano i presupposti di cui al paragrafo 11.4 (SFP Junior) dell'Accordo di Ristrutturazione, e ai sensi e nei limiti della medesima disposizione:
- (i) Moka Bean sottoscriverà gli SFP Junior per un importo complessivo pari al Credito Moka Bean Convertito;
- (ii) un importo pari al Credito Moka Bean Convertito diventerà automaticamente scaduto ed esigibile nei confronti della Società e gli SFP Junior saranno automaticamente liberati da parte di Moka Bean mediante compensazione del predetto importo con il debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione degli SFP Junior (ciascuno, un "Apporto" e congiuntamente gli "Apporti").
2.6 In considerazione del fatto che gli SFP Junior sono titoli aventi natura partecipativa in quanto costituenti una porzione del patrimonio netto della Società (c.d. equity-like) e non di debito, gli Apporti sono effettuati a fondo perduto e sono di tempo in tempo contabilizzati in un'apposita riserva targata indisponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Apporti Strumenti Finanziari Partecipativi Junior" (la "Riserva SFP Junior"), costituita secondo i principi contabili di tempo in tempo applicabili. Gli SFP Junior non attribuiscono ai Titolari alcun diritto di restituzione e/o rimborso né degli Apporti né della Riserva SFP Junior, né al pagamento del Rendimento SFP Junior eventualmente maturato, ma soltanto i Diritti Patrimoniali SFP Junior e i Diritti Amministrativi infra previsti.
2.7 La Riserva SFP Junior può essere utilizzata al fine di coprire perdite della Società solo dopo che tutte le altre riserve della Società, ivi incluse la riserva legale e la Riserva SFP Subordinati, siano state integralmente utilizzate a copertura delle perdite. Pertanto, solo a seguito dell'integrale azzeramento di tutte le altre riserve della Società, incluse la riserva SFP Subordinati e la riserva legale, e prima della riduzione del capitale sociale, la Riserva SFP Junior sarà utilizzata per la copertura delle perdite.
2.8 L'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP Junior per copertura perdite non comporta il venir meno dei diritti dei Titolari.

Articolo 3 Competenza per l'emissione

L'emissione degli SFP Junior, in conformità e nei limiti di cui al Paragrafo 1.1 del Regolamento, è assunta sulla base di una delibera dell'assemblea straordinaria della Società.

Articolo 4 Diritti patrimoniali

4.5 Gli SFP Junior liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro, pari passu e pro quota tra loro, a prescindere dall'ammontare della Riserva SFP Junior di tempo in tempo esistente (e quindi anche in caso di azzeramento della stessa secondo quanto previsto dal presente Regolamento), nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, i seguenti diritti di carattere patrimoniale (i "Diritti Patrimoniali SFP Junior"):
- (i) in caso di Dismissione Bialetti, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(i) (Ordine di priorità – Dismissione Bialetti), le Distribuzioni Bialetti sino a concorrenza di un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
- (ii) in caso di Dismissione Aeternum/CEM, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(ii) (Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM), le Distribuzioni Aeternum/CEM, sino a concorrenza di un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
- (iii) qualora la Società, subordinatamente all'integrale rimborso del Debito Senior da parte della stessa, deliberi, a proprio insindacabile giudizio e nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, di procedere al rimborso anticipato volontario dell'Indebitamento Consolidato ai sensi del Paragrafo 15.1 dell'Accordo di Ristrutturazione pari passu e pro quota con quanto dovuto ai Titolari in relazione agli SFP Junior ai sensi del Paragrafo 15.1.4 dell'Accordo di Ristrutturazione, il diritto di percepire Pagamenti fino a un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
- (iv) in caso di liquidazione della Società, il diritto di concorrere, successivamente al rimborso da parte della Società dell'indebitamento esistente nei confronti dei creditori sociali nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e con priorità rispetto al pagamento di qualsiasi importo a favore dei Titolari SFP Subordinati e al pagamento di qualsiasi importo in relazione alle azioni rappresentative del capitale sociale della Società di qualsiasi categoria, alla ripartizione dell'attivo fino a ricevere un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior.
4.6 Gli SFP Junior attribuiscono a ciascun Titolare i Diritti Patrimoniali SFP Junior ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 in proporzione al numero di SFP Junior posseduti rispetto al numero di SFP Junior liberati.
4.7 Resta inteso che:
- a. la Società non sarà tenuta a corrispondere Pagamenti a favore dei Titolari per un importo complessivamente eccedente il Cap SFP Junior;
- b. fermo restando quanto previsto ai sensi del successivo Paragrafo 9.1(ii), a seguito di ciascun Pagamento, si estinguerà la relativa porzione di Diritti Patrimoniali SFP Junior;
c. a seguito del Pagamento ai Titolari delle Distribuzioni Bialetti che i Titolari hanno diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(i) che precede ovvero del residuo attivo di liquidazione che i Titolari hanno il diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(iv) che precede, tutti gli SFP Junior saranno automaticamente annullati anche qualora quanto percepito sia di importo complessivamente inferiore al Cap SFP Junior, e nulla sarà più dovuto in relazione agli SFP Junior annullati;
d. la Società dovrà effettuare tutti i pagamenti dovuti ai Titolari ai sensi del presente Regolamento in relazione agli SFP Junior senza l'applicazione di Ritenute Fiscali, salvo le Ritenute Fiscali obbligatorie sulla base dell'ordinamento tributario. Nel caso in cui l'applicazione di una Ritenuta Fiscale sia obbligatoria sulla base dell'ordinamento tributario, l'importo del pagamento dovuto dalla Società ai Titolari sarà incrementato di un importo (l'"Importo Aggiuntivo") tale per cui l'importo ricevuto dai Titolari degli SFP Junior (al netto della Ritenuta Fiscale, ivi inclusa in relazione all'Importo Aggiuntivo) sia uguale all'importo che i Titolari degli SFP Junior avrebbero ricevuto in assenza della Ritenuta Fiscale. Resta inoltre inteso che qualora la Società sia tenuta a versare qualsiasi somma a titolo di anticipazione di una Ritenuta Fiscale, l'eventuale credito di rivalsa spettante alla Società nei confronti dei Titolari per la medesima ritenuta si compenserà legalmente ex art. 1243 c.c. con un corrispondente ammontare dell'Importo Aggiuntivo dovuto dalla Società ai Titolari che diventerà liquido ed esigibile in pari data; pertanto, qualora la Società sia tenuta a versare qualsiasi somma a titolo di anticipazione di una Ritenuta Fiscale, nessun importo sarà dovuto dai Titolari alla Società.
4.8 Ai Titolari non spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di nuove azioni e/o obbligazioni convertibili.

Articolo 5 Diritti amministrativi

5.4 Gli SFP Junior liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro esclusivamente i seguenti diritti amministrativi (i "Diritti Amministrativi SFP Junior"):
- (v) diritto di prendere visione ed estrarre copia: (a) dei libri e registri sociali; (b) della documentazione relativa al bilancio, delle relazioni infrannuali e di ogni altra relazione e/o documentazione della Società alla quale abbiano accesso i soci; e (c) dei documenti che, ai sensi di legge, devono essere depositati presso la sede sociale a beneficio dei soci prima dello svolgimento delle assemblee dei soci;
- (vi) diritto di ricevere l'avviso di convocazione delle assemblee dei soci della Società;
- (vii) diritto di veto su:
  - (a) l'approvazione di tutte le modifiche, quand'anche non pregiudizievoli, del presente Regolamento;
(b) qualsivoglia modifica del Regolamento e/o dello Statuto che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari nonché le modifiche delle disposizioni dello Statuto della Società relative agli SFP Junior;
(c) le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società su qualsiasi materia che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari anche ai sensi dell'art. 2376 c.c.;
(viii) diritto di impugnare le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società che siano lesive dei diritti dei Titolari ai sensi dello Statuto e del Regolamento, sempre che, con riferimento a tali delibere dell'assemblea e del consiglio di amministrazione della Società, le stesse non siano assunte in conformità a una delibera dell'assemblea speciale ai sensi del successivo Paragrafo 6.1.
5.5 I diritti amministrativi di cui al Paragrafo 5.1 potranno essere esercitati dai Titolari esclusivamente tramite il Rappresentante Comune. Nei casi di cui sub 5.1(iii) e 5.1(iv), il Rappresentante Comune potrà esercitare i relativi diritti amministrativi solo previa delibera dell'assemblea speciale dei Titolari.
5.6 Gli SFP Junior non attribuiscono al Titolare il diritto di intervento né di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società.

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

6.12 Ferma ogni ulteriore competenza prevista dalla legge o dal presente Regolamento, i Titolari hanno diritto di riunirsi e votare in un'apposita assemblea speciale (l' "Assemblea Speciale"), al fine di deliberare, ai sensi dell'art. 2376 c.c., su:
- (v) l'esercizio dei diritti di cui all'Articolo 5.1(iii) e (iv);
- (vi) l'approvazione delle delibere dell'assemblea dei soci della Società o del consiglio di amministrazione della Società che possano pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari;
- (vii) la nomina, la revoca, la sostituzione del rappresentante comune dei Titolari (il "Rappresentante Comune") e la determinazione dei relativi compensi, i quali saranno posti a carico della Società;
- (viii) qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari.

6.13 Prima di assumere ogni eventuale deliberazione in merito alle materie di cui al precedente Paragrafo 6.1, l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso) dovranno essere portati a conoscenza dell'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale e non potranno assumere validamente una deliberazione ove l'Assemblea Speciale non si sia espressa in senso favorevole alla stessa in conformità ai quorum costitutivo e deliberativo di cui ai successivi Paragrafi 6.6 e 6.7.

6.14 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del Paragrafo 6.1 che precede ed esprimere il relativo orientamento e/o contenuto della decisione, il consiglio di amministrazione della Società convocherà in tempo utile l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta ai Titolari almeno 8 giorni prima di quello fissato per l'assemblea dei soci o la riunione del consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso).
6.15 L'avviso di convocazione contiene indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In tutti gli altri casi, l'assemblea speciale è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno [10 (dieci)] giorni.
6.16 L'Assemblea Speciale è altresì convocata dal Rappresentante Comune o, in difetto, dal collegio sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP Junior liberati pari ad almeno il 30% del totale degli SFP Junior liberati.
6.17 L'Assemblea Speciale delibera altresì validamente, anche ove non convocata come sopra, allorquando siano presenti tutti i Titolari e il Rappresentante Comune nonché la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e nessuno si opponga alla trattazione.
6.18 L'Assemblea Speciale, in prima, seconda e ogni ulteriore convocazione, è regolarmente costituita con la presenza, e delibera con il voto favorevole, di tanti Titolari che rappresentino oltre il 50% degli SFP Junior liberati.
6.19 L'Assemblea Speciale è presieduta dal Rappresentante Comune o, in sua assenza, da soggetto eletto con il voto della maggioranza degli SFP Junior liberati intervenuti nell'assemblea stessa.
6.20 I Titolari possono farsi rappresentare da un delegato, munito di delega scritta, fermi restando i limiti di cui all'art. 2372 c.c. espressamente applicabili a tale delega.
6.21 Le Assemblee Speciali possono tenersi anche in audio o video conferenza a condizione che:
- (v) possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei presenti e verificata regolarità delle deleghe eventualmente rilasciate;
- (vi) vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno, l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
- (vii) venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti; e
- (viii) venga consentito al presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.

6.22 Le decisioni assunte dall'Assemblea Speciale ai sensi del presente Paragrafo 6.1 saranno vincolanti per tutti i Titolari (inclusi quelli assenti e quelli dissenzienti) e, una volta riportate alla Società, per la Società e per i suoi soci.

Articolo 7 Durata e Annullamento

7.4 Salvo quanto diversamente previsto dal presente Regolamento e/o dallo Statuto, gli SFP Junior hanno durata pari a quella della Società, come eventualmente prorogata ai sensi della legge e dello Statuto.
7.5 Fermo quanto previsto dal Paragrafo 2.4 del presente Regolamento, gli SFP Junior saranno annullati:
- (i) integralmente, in conseguenza dell'estinzione integrale dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, una volta che i Titolari abbiano percepito Pagamenti per un ammontare complessivo pari al Cap SFP Junior;
- (ii) nel caso previsto dal Paragrafo 4.3c che precede, ai termini e condizioni ivi previsti; e
- (iii) nel caso intervenga la remissione in favore della Società di cui al paragrafo 11.1.2 dell'Accordo di Ristrutturazione, nella misura e ai termini e condizioni previsti dalla medesima disposizione.
7.6 L'annullamento degli SFP Junior determinerà l'estinzione di qualsivoglia diritto dei Titolari in relazione agli SFP Junior annullati a far data dal relativo annullamento, ivi inclusi i Diritti Patrimoniali SFP Junior e i Diritti Amministrativi SFP Junior di cui al presente Regolamento, e nulla sarà più dovuto ai relativi Titolari.

Articolo 8 Regime di circolazione

8.3 Gli SFP Junior possono essere liberamente trasferiti nei termini di legge e fermi restando gli adempimenti di cui al Paragrafo 8.2 che segue. Il Trasferimento dovrà essere effettuato nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo Intercreditorio e sarà sospensivamente condizionato all'adesione del beneficiario del Trasferimento all'Accordo di Ristrutturazione e all'Accordo Intercreditorio tramite sottoscrizione di una lettera di adesione e all'assunzione da parte dello stesso di tutti gli obblighi previsti dai predetti accordi a carico del soggetto trasferente.
8.4 Ai fini del Trasferimento degli SFP Junior, il soggetto che subentra nella titolarità degli SFP Junior dovrà dare immediata comunicazione al consiglio di amministrazione della Società, il quale provvederà ad annotare il nome del beneficiario del Trasferimento di SFP Junior nel Registro. Il Trasferimento avrà effetto nei confronti della Società dal momento della sua iscrizione nel Registro.

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

9.3 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto a ciascun Titolare o, ove applicabile, ai suoi successori e aventi causa, ai sensi del presente Regolamento, (i) verrà eseguito sul conto corrente comunicato dal Titolare o dai suoi successori ed aventi causa alla Società entro 2 Giorni Lavorativi dalla maturazione del relativo diritto; e (ii) dovrà essere imputato prioritariamente alla corresponsione del Rendimento SFP Junior maturato e non pagato alla relativa data di pagamento e, una volta pagato integralmente tale Rendimento SFP Junior, dovrà essere imputato a riduzione del Valore Residuo SFP Junior esistente a tale data.
9.4 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore di ciascun Titolare o, ove applicabile, dei successori ed aventi causa, per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora ad essi risulti dovuto un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è uguale o maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è inferiore a 5 (cinque), il pagamento in favore di tale Titolare o, ove applicabile, dei successori e aventi causa sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

Articolo 10 Investimento di rischio

Il Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP Junior, riconosce e accetta che gli SFP Junior costituiscono un investimento di rischio, considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso e conferiscono esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento e dallo Statuto.

Articolo 11 Comunicazioni

Articolo 12 Legge applicabile

Il presente Regolamento e gli SFP Junior sono regolati dalla legge italiana.

Articolo 13 Foro competente

Per tutte le controversie relative agli SFP Junior ed all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Brescia.

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

14.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP Junior comporta la piena conoscenza e accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.

14.2 Per tutto quanto non previsto dal presente Regolamento, valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati

Allegato 1.1	(Titolari)
Allegato 1.5	(Definizioni Ulteriori)
Allegato 4.1(i)	(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)
Allegato 4.1(ii)	(Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM)

ALLEGATO 1.1

(Titolari)

Sottoscrittore	% Allocazione SFP	SFP
MOKA BEAN	100%	7.859.979

ALLEGATO 1.5

(Definizioni)

"Accordo Intercreditorio" indica l'accordo intercreditorio sottoscritto fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Apporto" e "Apporti" hanno il significato attribuito a tali termini sub Paragrafo 2.1(iii).

"Assemblea Speciale" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1.

"Cap SFP Junior" indica l'importo pari alla somma di (a) il Valore Residuo SFP Junior, e (b) il Rendimento SFP Junior.

"Conto Agente di Pagamento" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Moka Bean Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Creditori Finanziari Aderenti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Data di Esecuzione" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Debito Senior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Diritti Amministrativi SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 5.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 4.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Subordinati" ha il significato di cui al Regolamento SFP Subordinati.

"Dismissione Aeternum/CEM" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Dismissione Bialetti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Distribuzioni Aeternum/CEM" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 15.4 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Aeternum/CEM.

"Distribuzioni Bialetti" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Bialetti.

"Esposizione Moka Bean" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Giorno Lavorativo" indica ogni giorno nel quale le banche siano aperte al pubblico per l'esercizio della normale attività sulle piazze di Siena e Milano.

"Illimity" indica Illimity Bank S.p.A.

"Importo Rilevante" indica, con riferimento a ciascun Pagamento di volta in volta effettuato, un importo pari alla differenza tra (A) e (B), dove: (A) indica l'importo di tale Pagamento; e (B) indica il Rendimento SFP Junior corrisposto ai sensi dell'Articolo 4 (Diritti Patrimoniali) e dell'Articolo 9.1 del presente Regolamento in relazione a tale Pagamento.

"Indebitamento Consolidato" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Indebitamento Infragruppo" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Moka Bean" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Pagamento/Pagamenti" indica i versamenti di denaro effettuati a qualsivoglia titolo dalla Società a favore dei Titolari in relazione agli SFP Junior, restando inteso che i pagamenti ricevuti dai Titolari ai sensi dell'Accordo Intercreditorio diversi da quelli effettuati da parte della Società a favore dei Titolari a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Junior, non saranno in alcun modo computati ai fini della determinazione dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e del raggiungimento del Cap SFP Junior.

"Procedura Concorsuale" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1(iii).

"Registro" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.8.

"Regolamento" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Rendimento SFP Junior" indica il rendimento al tasso fisso semplice annuo dell'1,5% da calcolarsi sul Valore Residuo SFP Junior di tempo in tempo in essere.

"Riserva SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 2.2.

"Riserva SFP Subordinati" indica la riserva targata di patrimonio netto contabilizzata dalla Società a fronte della sottoscrizione e liberazione degli SFP Subordinati.

"Ristretto" indica Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.

"Ritenuta Fiscale" indica qualsiasi ritenuta o prelievo a qualsiasi titolo, dovuta a titolo di Tassa o quale acconto della medesima su proventi di ogni genere relativi agli SFP Junior, ivi inclusa la eventuale differenza tra la somma pagata ai Titolari o il valore dei beni loro attribuiti alla scadenza ed il prezzo di emissione degli SFP Junior, ancorché operata: (i) da altri soggetti per conto della Società; (ii) in caso di riacquisto degli SFP Junior da parte della Società e/o dei soggetti da essa incaricati; (iii) in caso di negoziazione degli SFP Junior per conto dei Titolari da parte della Società e/o dei soggetti da essa incaricati; (iv) da uno dei predetti soggetti, a titolo di anticipazione in relazione alla differenza tra il maggior valore degli SFP Junior ed il loro prezzo di emissione e/o in relazione alla differenza tra il valore complessivo degli SFP Junior in un determinato anno ed il valore complessivo degli SFP Junior dell'anno precedente.

"SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Società" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Statuto" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Tassa" indica qualsiasi imposta, tassa, prelievo, diritto o onere fiscale di alcun genere, presente e futuro, comunque denominato (ivi compresi, senza limitazione, relative addizionali, sanzioni, interessi moratori o penali ad essi relativi e l'aggio di riscossione).

"Titolare" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.5.

"Valore Residuo SFP Junior" indica, con riferimento a ciascun SFP Junior, un importo pari alla differenza tra: (A) l'Apporto effettuato con riferimento al SFP Junior; e (B) un importo pari all'Importo Rilevante.

ALLEGATO 4.1(I)

(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)

Ai sensi dell'Articolo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Bialetti verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(vi) in primo luogo, al pagamento degli eventuali costi e spese necessari e documentati sostenuti dall'Agente di Pagamento;
(vii) in secondo luogo, con riferimento al Debito Senior, al pagamento, pari passu e pro quota:
- (a) di qualsiasi importo dovuto agli Obbligazionisti ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa – nella misura applicabile – con riferimento all'Azionista Sculptor, l'Exit Premium); e
- (b) di qualsiasi importo dovuto agli Agenti dei Prestiti Obbligazionari ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari;
(viii) in terzo luogo, al pagamento pari passu e pro quota dei seguenti ammontari: (a) per quanto riguarda Moka Bean, Illimity e AMCO, l'importo dell'Esposizione Moka Bean, dell'Esposizione Illimity e dell'Esposizione AMCO, pari passu e pro quota tra loro, in ogni caso in misura non superiore, rispettivamente, all'Esposizione Moka Bean, all'Esposizione Illimity e all'Esposizione AMCO esistenti alla data di Dismissione Bialetti, e (b) per quanto riguarda il Titolare SFP Junior, in caso di sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior, dei Diritti Patrimoniali SFP Junior;
(ix) in quarto luogo, al pagamento pari passu e pro quota (a) di qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo; e (b) degli importi dovuti ai Titolari SFP Subordinati a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, fino a concorrenza di un importo pari alla Soglia SFP Subordinati;
(x) in quinto luogo, (a) in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti pari passu e pro quota agli azionisti della Società, ovvero (b) in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti a Newco e all'Azionista Sculptor in proporzione alle partecipazioni da essi possedute e oggetto di dismissione in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro,

ALLEGATO 4.1(II)

(Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM)

Ai sensi dell'Articolo 15.4 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(i) in primo luogo, alla eventuale ricostituzione dell'Ammontare Minimo di Cassa, qualora e nella misura in cui, alla fine del mese antecedente l'incasso dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM, la Cassa e gli Investimenti di Liquidità del Gruppo Bialetti diminuiti dell'importo degli eventuali debiti verso terzi scaduti da più di 45 (quarantacinque) giorni rispetto alla relativa scadenza, e incrementati dell'importo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM per la eventuale quota residua spettante a Bialetti ai sensi del successivo Paragrafo 15.4.1(c), risulti inferiore all'Ammontare Minimo di Cassa;
(ii) in secondo luogo, la Società dovrà versare sul Conto Agente di Pagamento il residuo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino all'importo minore tra: (x) la somma del Debito residuo e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior; e (y) Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), entro 5 Giorni Lavorativi dalla data di comunicazione all'Agente di Pagamento dell'incasso del Prezzo Dismissione Aeternum/CEM. I Creditori Finanziari Aderenti, i Titolari SFP Junior e gli Obbligazionisti pattuiscono espressamente che l'Agente di Pagamento dia istruzioni irrevocabili all'Account Bank di imputare e distribuire tale importo residuo come segue:
- (a) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00), (a) per il 70% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 30% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;
- (b) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 10.000.000,01 (dieci milioni/01) e fino a Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00), (a) per il 30% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 70% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;
(c) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 15.000.000,01 (quindici milioni/01) e fino a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem; e
(iii) gli eventuali Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedenti quanto precede saranno trattenuti dalla Società.

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Bialetti Industrie — Governance Information 2022

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

2.0 INFORMAZIONI SUGLIASSETTIPROPRIETARI(EX ART.123-BIS, COMMA 1,TUF)ALLADATA DEL 18 MARZO 2022 (P. 10)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (p. 15)

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (p. 241) 11.0 COLLEGIO SINDACALE (p. 37)

TABELLE (p. 45)

GLOSSARIO

PREMESSA

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

GUIDA NEL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 18 MARZO 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. C.C.)

3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

CURRICULA DEGLI AMMINISTRATORI

Criteri e Politiche di Diversità nella Composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EX ART. 123 -bis comma 2 lett d) TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORE DELEGATO

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATO ESECUTIVO EX ART. 123 BIS COMMA 2 LETTERA D TUF

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7. AMMINISTRATORIINDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati ulteriori

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2. COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Premessa e Rinvio

8.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato remunerazioni:

9.0. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Bialetti Industrie Governance Information 2022