Bialetti Industrie — Governance Information 2019

May 17, 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. SITO WEB: WWW.BIALETTIGROUP.COM ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 1° GENNAIO – 31 DICEMBRE 2018 DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 5 APRILE 2019

INDICE

GLOSSARIO

• 1. PROFILO DELL'EMITTENTE
• 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019
• 3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)
• 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
• 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETT. D) TUF)
• 7. COMITATO PER LE NOMINE
• 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
• 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
• 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
• 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
• 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTE CORRELATE
• 13. NOMINA DEI SINDACI
• 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS) TUF)
• 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
• 16. ASEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) TUF)
• 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)
• 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

ALLEGATI

Cariche ricoperte dagli amministratori al 5 aprile 2019 Cariche ricoperte dai sindaci al 5 aprile 2019 Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco Statuto sociale al 5 aprile 2019

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".

Codice Civile o cod. civ. o c.c.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3

Comitato: il Comitato Controllo e Rischi della Società.

Emittente o Società o Bialetti: Bialetti Industrie S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Bialetti: Bialetti e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Legge Fallimentare o L.F.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come successivamente modificato e integrato) in materia di fallimento, concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 istituito dall'Emittente.

PMI: le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate: la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Statuto: lo statuto sociale di Bialetti approvato dall'assemblea straordinaria del 18 gennaio 2019.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Bialetti produce e commercializza prodotti rivolti al mondo della preparazione del caffè (caffettiere elettriche e non - caffè porzionato in capsule o in polvere oltre che tè e infusi in capsule) e strumenti da cottura e accessori da cucina.

Attenzione ai bisogni dei consumatori e clienti, sviluppo e produzione di nuovi prodotti, impegno sociale, rispetto etico verso ogni interlocutore interno e esterno, salvaguardia dell'ambiente e attenzione al territorio circostante sono i valori che ispirano l'agire quotidiano del Gruppo Bialetti.

Nella presente Relazione viene illustrata la struttura di governance esaminata dal Consiglio del 5 aprile 2019 e si forniscono le informazioni integrative richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance, assetti proprietari e responsabilità sociale.

La struttura organizzativa di Bialetti Industrie S.p.A. è articolata secondo il modello tradizionale, che prevede l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla società di revisione KPMG S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno alcuni comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, costituiti da amministratori indipendenti.

Il modello di governance è completato dal complesso di poteri e deleghe, dalle procedure per il controllo interno, dal Codice Etico, dal codice di comportamento in materia di internal dealing, dalla procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e dal modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, tutti approvati dal Consiglio di Amministrazione, cui devono attenersi Amministratori, Sindaci, dipendenti e, in alcuni casi, coloro che instaurano rapporti contrattuali con la Società.

Alla data della presente relazione, la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w.quater.1) del TUF. La tabella che segue indica le soglie rilevanti ai fini della qualificazione della Società quale PMI e, in particolare, il valore della capitalizzazione e del fatturato della stessa negli ultimi tre esercizi quali comunicati alla Consob dalla Società ai fini della pubblicazione dei medesimi da parte di Consob.

CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE	FATTURATO	FATTURATO	FATTURATO
MEDIA 2017 IN EURO	MEDIA 2016 IN EURO	MEDIA 2015 IN EURO	2017 IN EURO/000	2016 EURO/000	2015 EURO/000
61.246.677,56	35.433.300,18	39.952.409,57	178.460	182.001	173.514

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente ammonta ad Euro 7.997.530,55.

Nella tabella 1 riportata in appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale. Si precisa che

• la Società non ha emesso azioni di categoria diversa da quelle ordinarie e non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto o la facoltà di sottoscrivere azioni di nuova emissione,
• non esistono piani di incentivazione a base azionaria.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

L'articolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella 1 riportata in appendice sono indicati gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 5 aprile 2019.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o altri poteri speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di redazione della presente Relazione e sulla base delle informazioni pervenute alla Società, l'unico accordo in vigore che possa qualificarsi quale patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF è quello siglato il 27 febbraio 2019 fra Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investmen S.à.r.l. (veicolo di investimento, di diritto lussemburghese, gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments)("Sculptor Ristretto") e che rientra nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti (la "Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento").

Le finalità del patto sono volte alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti medesima ai fini dell'esecuzione del piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023 sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare.

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti di titolarità di Bialetti Holding S.r.l., pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialetti tempo per tempo di titolarità di Sculptor Ristretto ovvero di suoi aventi causa.

Ai sensi del patto parasociale, Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

• (i) a far sì che, per l'intera durata del patto parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti sia composto da n. 8 consiglieri (ovvero dal minor numero di consiglieri – in ogni caso non inferiore a n. 5 – sufficiente ad assicurare, da un lato, il rispetto della normativa applicabile e dello Statuto e, dall'altro lato, la nomina dell'Amministratore Ristretto (come infra definito) quale amministratore di Bialetti);
• (ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo della stessa, un candidato indicato da Sculptor Ristretto (l'"Amministratore Ristretto");
• (iii) qualora l'assemblea di Bialetti convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e il rinnovo del Consiglio di Amministrazione si tenga prima della data del closing della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento ovvero la data di esecuzione di tutte le attività contemplate negli accordi

di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare:

• (a) a far sì che uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti in carica rassegni le dimissioni e il Consiglio di Amministrazione di Bialetti nomini quale amministratore l'Amministratore Ristretto ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile; e
• (b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;
• (iv) qualora uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti rassegni le dimissioni ovvero cessi per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:
  • (a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del patto parasociale ad aver indicato l'amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;
  • (b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;
• (v) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti costituisca un comitato esecutivo composto dall'amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero da altro amministratore designato da Bialetti Holding S.r.l.) e dall'Amministratore Ristretto;
• (vi) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione a:
  • (a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante non espressamente prevista dal piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023;
  • (b) gestione e approvazione delle spese di marketing;
  • (c) valutazione ed esecuzione della strategia di hedging;
  • (d) valutazione ed esecuzione di vendita al dettaglio del gruppo;
• (vii) a far sì che il comitato esecutivo deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti, fermo restando che in caso di parità prevarrà il voto del presidente del comitato esecutivo medesimo (c.d. casting vote);
• (viii) a far sì che, per l'intera durata del patto parasociale, Francesco Ranzoni, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding S.r.l., sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti e il signor Egidio Cozzi, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding S.r.l., sia nominato Amministratore Delegato di Bialetti, con i poteri a quest'ultimo già conferiti nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti tenutasi in data 8 febbraio 2019.

Il patto parasociale, sottoscritto in data 27 febbraio 2019, sarà efficace dalla data del closing della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento e cesserà di avere efficacia l'ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di closing della suddetta manovra, data che sarà in ogni caso successiva all'omologazione degli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare da parte del Tribunale di Brescia.

Qualora la data del closing della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento non ricorra entro il 31 maggio 2019, o gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento prima del 31 maggio 2019 o successivamente alla data di closing della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento, le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del patto parasociale.

Il patto parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 4 marzo 2019. Inoltre, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in pari data l'estratto del patto parasociale è stato pubblicato sul quotidiano "Libero", in conformità all'articolo 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al patto parasociale sono riportate sul sito internet di Bialetti all'indirizzo www.bialettigroup.it, in conformità all'articolo 130 del Regolamento Emittenti. Il patto parasociale è stato inoltre comunicato alla Consob, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF e 127 del Regolamento Emittenti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1. TUF

L'Emittente ha sottoscritto il 27 febbraio 2019 un accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis della Legge Fallimentare che prevede la facoltà di risolvere anticipatamente tale accordo qualora si verifichi un cambio di compagine sociale tale da ridurre in capo al signor Francesco Ranzoni:

• la titolarità, diretta o indiretta, del capitale sociale di Bialetti al di sotto del 35%;
• il dritto di esercitare almeno il 35% dei voti nell'assemblea degli azionisti della Società, fermo restando che l'esercizio del diritto di voto da parte dei creditori garantiti dal pegno sulle azioni ordinarie Bialetti di titolarità di Bialetti Holding S.r.l., ovvero la facoltà per gli stessi di esercitare tale diritto, ai sensi del relativo atto di pegno (come successivamente integrato), non costituirà un cambio di compagine sociale

(nel suo complesso, il "Cambio di Controllo").

La medesima clausola di Cambio di Controllo è, altresì, prevista (i) nell'accordo quadro regolante l'esecuzione della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento, sottoscritto in data 23 novembre 2018 tra la Società, il socio di controllo Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Investments IV S.à r.l. ("Sculptor"), così come modificato, integrato ed esteso a Sculptor Ristretto e Moka Bean S.r.l. con apposito atto del 27 febbraio 2019 (l'"Accordo Quadro"); (ii) nelle terms & conditions del primo prestito obbligazionario non convertibile "interim" denominato "€17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023", emesso dalla Società e sottoscritto integralmente da Sculptor il 27 novembre 2018 (il "Primo Prestito Obbligazionario Interim"); e (iii) nelle terms & conditions del secondo prestito obbligazionario non convertibile "interim", denominato "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", emesso dalla Società e sottoscritto integralmente da Sculptor Ristretto il 14 marzo 2019 (il "Secondo Prestito Obbligazionario Interim"). In particolare si riporta che, in caso di Cambio di Controllo, Sculptor e Sculptor Ristretto avranno la facoltà di richiedere (a) l'integrale rimborso anticipato, rispettivamente, del Primo Prestito Obbligazionario Interim del Secondo Prestito Obbligazionario Interim, nonché (b) in via congiunta, la risoluzione anticipata dell'Accordo Quadro.

Lo statuto sociale dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 giugno 2014 ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e previa modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale, della delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 25 milioni anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del Codice Civile. La delega potrà essere esercitata entro cinque anni dalla data della deliberazione.

I Consigli di Amministrazione del 15 gennaio 2015 e del 7 luglio 2015 hanno deliberato di esercitare parzialmente – per un importo complessivo pari a Euro 13,9 milioni, comprensivo di sovrapprezzo - la delega per l'aumento di capitale a pagamento e scindibile, conferita dalla predetta assemblea degli azionisti.

La suddetta delega ad aumentare il capitale sociale e la cui scadenza era prevista per il prossimo 27 giugno 2019, è stata revocata dall'assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi il 18 gennaio 2019, la quale ha peraltro deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, una nuova delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 10 milioni. La delega potrà essere esercitata entro due anni dalla data della deliberazione.

In materia di azioni proprie, l'assemblea degli azionisti del 20 giugno 2012 ha rinnovato la delega al Consiglio di

Amministrazione per procedere, nei limiti di legge, alla disposizione di azioni proprie. Le alienazioni dovranno essere effettuate a un prezzo che non si discosti – in diminuzione o in aumento – di più del 15% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo azionario sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nei 30 giorni di borsa precedenti ogni singola operazione.

Alla data di redazione della presente Relazione, Bialetti detiene n. 164.559 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata da Bialetti Holding S.r.l. unipersonale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

In particolare si segnala che (i) Bialetti Holding S.r.l. è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa; (ii) non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi disponendo (a) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali; (b) di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria; e (c) di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti, ha indicato quest'ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it. Non vi sono comunque accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera l) del TUF ("norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina e in conformità al regime di comply or explain che lo governa, laddove ritenuto opportuno rispetto alle proprie esigenze e caratteristiche, ha conformato la propria governance alle raccomandazioni del Codice. Il Codice è consultabile sul sito http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm nella versione del luglio 2018.

È di seguito dettagliatamente descritta la struttura di governo societario dell'Emittente rispetto alle indicazioni del Codice, con illustrazione delle ragioni di eventuali scostamenti.

L'Emittente e/o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'articolo 14 dello Statuto nel testo vigente alla data della Relazione – e, in particolare, così come modificato dall'assemblea straordinaria del 20 giugno 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento alla normativa sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali – che per completezza si riporta integralmente di seguito:

"ART. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147 ter").

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi."

In particolare nel citato articolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:

• il funzionamento del voto di lista;
• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari al 2,5%). Lo statuto prevede inoltre che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse;
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;

• il meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma terzo, TUF, nonché il numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate;

• il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF stabilito dalla legge.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i membri degli organi di controllo ai sensi dell'articolo 148 del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme – anche in base a disposizioni di settore – in materia di composizione dell'organo amministrativo.

Piani di successione

Il Consiglio non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi – raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice e dalla comunicazione Consob n. 11012984 del 24 febbraio 2011 – non ritenendo che l'individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni specifiche. La decisione di non adottare un piano di successione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del 2012, in occasione della condivisione della struttura di governance da assumere a riferimento, ed è stata confermata nel corso di ogni esercizio.

Si informa inoltre che il Consiglio di Amministrazione non ha introdotto nelle procedure aziendali la raccomandazione prevista dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice in base al quale è fatto divieto per l'amministratore delegato di una società quotata, di assumere la carica di amministratore in un altro emittente (non appartenente al gruppo) in cui sia amministratore delegato un amministratore della società quotata; si ritiene infatti che la valutazione dei candidati anche in ragione degli incarichi assunti in altre società spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione dei candidati alla carica di amministratore e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2018, la struttura del Consiglio e dei comitati della Società risulta essere quella rappresentata nella Tabella 2 allegata in Appendice.

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 da parte dell'assemblea degli azionisti di Bialetti avvenuto in data 27 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera del 28 aprile 2017, è giunto a naturale scadenza del proprio mandato¹ . Nel corso della riunione del 27 giugno 2018, pertanto, l'assemblea ha fissato in 5 il numero di amministratori e ha, altresì, provveduto alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea degli azionisti di Bialetti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

All'assemblea del 27 giugno 2018 è stata presentata, secondo le modalità previste dell'art. 14 dello Statuto Sociale, un'unica lista di candidati validamente depositata dall'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. L'elenco dei candidati contenuti in tale lista era il seguente:

• Francesco Ranzoni;

• Roberto Ranzoni;

• Antonia Maria Negri-Clementi;

¹ Il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 27 giugno 2018, ossia alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, era composto da: Francesco Ranzoni (Presidente), Roberto Ranzoni, Antonia Maria Negri-Clementi, Elena Crespi e Ciro Timpani.

• Elena Crespi;
• Aniello Ciro Timpani.

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.949.300 azioni, pari al 64,73% del capitale sociale alla data di presentazione della lista.

Il Consiglio di Amministrazione in carica non esprime alcun amministratore nominato dalle minoranze in quanto alla assemblea del 27 giugno 2018 non è stata presentata alcuna lista alternativa.

Le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, con l'indicazione dell'anzianità di carica, della qualifica e del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, nonché l'indicazione delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sono riportate nella documentazione allegata alla presente Relazione.

Il 17 gennaio 2019 il consigliere indipendente Antonia Maria Negri-Clementi ha presentato le dimissioni dalla carica di amministratore e in data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in sostituzion, previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, la dott.ssa Luisa Spadari quale amministratore indipendente di Bialetti. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio ha preso atto delle contestuali dimissioni del consigliere dott. Roberto Ranzoni e ha cooptato - previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale – il dott. Egidio Cozzi quale amministratore della Società sino alla prossima assemblea.

Il Presidente e Amministratore Delegato signor Francesco Ranzoni ha rimesso le sue deleghe al Consiglio, mantenendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio a sua volta ha conferito al consigliere Egidio Cozzi le deleghe di Amministratore Delegato. Si rammenta che il dott. Egidio Cozzi riveste dal 2015 la carica di Direttore Generale di Bialetti.

Criteri e politiche di diversità

Con riguardo alla nuova previsione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, la Società ritiene che le previsioni statutarie, normative e regolamentari, ivi incluso il Codice di Autodisciplina, oltre al comportamento adottato dagli azionisti della Società all'atto della designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, già assicurino un'adeguata composizione di tali organi relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto degli amministratori disposto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti – ha trovato piena applicazione con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, come determinata nel corso dell'assemblea degli azionisti del 27 giugno 2018. Si evidenzia infatti che un terzo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data della Relazione, è composto da amministratori del genere meno rappresentato, coerentemente anche con il criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Si rileva altresì che la Società non sarà soggetta alla norma di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter TUF in sede di designazione del Consiglio di Amministrazione da nominarsi una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (e quindi alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018). In tale sede, quindi, non troverà più applicazione la norma di diversità di genere disposta dall'articolo 147-ter comma 1 ter, TUF, come introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Pertanto, come previsto dal Codice di Autodisciplina, i criteri di diversità di genere richiesti dal principio 2.P.4 del Codice saranno operativi a partire dal primo mandato successivo alla cessazione degli effetti della legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività svolte in concorrenza con l'Emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, diversamente da quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina (il quale richiede che il Consiglio di Amministrazione esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche alla luce della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio medesimo), non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

Induction Programme

L'Emittente non ha allo stato formalizzato iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori tenuto conto che gli amministratori in carica, in virtù delle esperienze professionali acquisite, sia all'interno della Società che esternamente, hanno un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In ogni caso il Presidente, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvede ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di riferimento ed al loro impatto sulla Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio è stato pari a diciassette. La durata media delle riunioni del Consiglio è stata pari a circa un'ora e quaranta minuti.

Il numero di riunioni del Consiglio programmate per l'esercizio in corso è pari a sei, fra cui la seduta del 5 aprile 2019 in occasione della quale è stata approvata, inter alia, la presente Relazione, la seduta dell'8 febbraio 2019, in cui è stato approvato il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 e la seduta del 18 gennaio 2019 in cui è stato nominato il Dirigente Preposto ex art. 154 bis del TUF.

Nel corso del 2018 la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 100% per Francesco Ranzoni; al 94% per Roberto Ranzoni; al 76% per Antonia Maria Negri-Clementi; al 100% per Elena Crespi; e al 100% per Aniello Ciro Timpani.

Il calendario finanziario è disponibile nel sito internet della Società, all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione Investor Relations/Eventi societari.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è normalmente trasmessa ai consiglieri e sindaci, salvo i casi di urgenza e di particolare riservatezza, non oltre due giorni precedenti le singole riunioni.

Nel corso del consiglio di Amministrazione del mese di agosto 2018 è stata sollevata dagli amministratori indipendenti una segnalazione per informazioni tardive invitando per il futuro ad una comunicazione più tempestiva degli accadimenti societari. Tale dinamica si è venuta a creare in relazione al protrarsi delle interlocuzioni col ceto bancario e delle iniziative assunte da taluni creditori nel corso del mese di luglio. Il Presidente ha sottolineato che la situazione è stata determinata da un periodo di lavoro estremamente intenso e in alcuni momenti anche teso a fronte delle forti tensioni finanziarie generatesi in tale periodo.

La situazione si è poi riallineata e le informazioni, seppur sempre in un periodo d'urgenza, sono risultate tempestive. Alle riunioni consiliari hanno sempre partecipato, su invito del Presidente, il Direttore Generale e il Group Chief Financial Officer, le cui presenze hanno concorso ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari od utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'assemblea degli azionisti.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio le deliberazioni concernenti:

• le fusioni e scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza legale;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'assemblea deli azionisti in seduta straordinaria.

Con riferimento alle funzioni espletate dal Consiglio, ferma restando la sua competenza esclusiva per le materie indicate all'art. 2381 del Codice Civile, si segnala che, in conformità a quanto raccomandato dai punti 1.C.1 del Codice, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie (non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato):

• a) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui essa è a capo, definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del gruppo medesimo. Il Consiglio del 15 marzo 2018 ha approvato il Piano industriale 2018/2020;
• b) definizione del sistema di governo societario di Bialetti;
• c) definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente. In data 14 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit 2018 predisposto dalla società cui è stata esternalizzata l'attività di internal audit, previa acquisizione della valutazione del Comitato Controllo e Rischi;
• d) valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Il Consiglio del 27 aprile 2018 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi;
• e) individuazione della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• f) valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• g) deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. Per tali operazioni si intendono quelle che non rientrano nei poteri dell'Amministratore Delegato, ovvero superano i limiti di importo stabiliti ai poteri esercitabili dal predetto Amministratore Delegato, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. Si segnala a tal proposito che il Consiglio in data 30 novembre 2010 ha adottato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" successivamente modificata in data 15 gennaio 2015 e 1° marzo 2016 – disponibile sul sito internet della Società – stabilendo i criteri generali di identificazione delle operazioni con parti correlate;
• h) valutazione, da effettuarsi almeno una volta all'anno, della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato – in via generale e/o preventiva – deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018, in ragione dell'ampiezza e della complessità delle attività di gestione demandate al Consiglio di Amministrazione e delle dimensioni della Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto opportuno delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 19 dello Statuto Sociale e dell'articolo 2381 del Codice Civile, attribuzioni da espletarsi nell'ambito dei limiti stabiliti dal Consiglio stesso.

In ragione delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dal Presidente Francesco Ranzoni tale consiglio gli ha conferito la carica di Amministratore Delegato.

Al Presidente e Amministratore Delegato, Signor Francesco Ranzoni, sono stati pertanto conferiti, a firma singola e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società oltre che:

• poteri in tema di acquisto di beni mobili e immobili e di assunzione di finanziamenti da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 1.000.000 per singola operazione;
• poteri in tema di assunzione di finanziamenti da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 3.000.000 per singola operazione;
• poteri in relazione alle linee di factoring accordate di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, da esercitarsi con il Chief Financial Officer, per importi compresi, per singola operazione, tra euro 3.000.001 ed Euro 10.000.000;
• poteri di rilascio di garanzia per obbligazioni di società controllate entro l'importo massimo di euro 500.000 per singola operazione.

Per completezza si segnala altresì che, in data 8 febbraio 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Francesco Ranzoni, ha rimesso le sue deleghe al Consiglio, mantenendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In pari data il Consiglio ha conferito al consigliere Egidio Cozzi, che ricopre anche l'incarico di Direttore Generale di Bialetti dal 2015, le stesse deleghe rimesse dal Presidente Francesco Ranzoni.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come sopra rappresentato il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali, in ragione delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dallo stesso.

Alla data della presente Relazione e tenuto conto di quanto supra esposto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è più titolare di deleghe gestionali.

Il Presidente è socio unico di Bialetti Holding S.r.l., azionista di controllo dell'Emittente.

DIRETTORE GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015 ha nominato il dott. Egidio Cozzi quale Direttore Generale dell'Emittente conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione.

COMITATO ESECUTIVO

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Alla data della presente Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo. [

Informativa al Consiglio

L'art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, in occasione delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Gli organi delegati, nell'esercizio 2018, hanno riferito al consiglio di amministrazione ed al Collegio Sindacale, in occasione di ogni riunione consiliare.

La comunicazione degli amministratori al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, effettuate dalla Società e dalle società controllate, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, sono state effettuate in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fatta eccezione per le deleghe conferite al Presidente e Amministratore Delegato nel Consiglio dell'Emittente non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6. AMMINISTRATORIINDIPENDENTI

Il Consiglio dell'Emittente:

• ha valutato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;
• ha valutato nell'Esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1 lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti – in base ai quali, ai sensi del Codice, viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori – quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni di cui al criterio applicativo 3.C.1 lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della società e, unitamente alla assenza di interessi e rapporti significativi con l'Emittente, costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2018 si componeva di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e dal Codice, nominati dalla assemblea degli azionisti del 27 giugno 2018 (Ciro Aniello Timpani, Elena Crespi e Antonia-Maria Negri Clementi). All'inizio del 2019 a seguito delle dimissioni del consigliere Antonia Maria Negri Clementi è stata cooptata quale consigliere indipendente Anna Luisa Spadari. Alla data della presente Relazione sussiste nell'ambito del Consiglio di Amministrazione la presenza di tre amministratori indipendenti.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

La valutazione degli attuali consiglieri in carica è stata effettuata in occasione della loro nomina e successivamente nella seduta dell'8 febbraio 2019 mediante un procedimento di autovalutazione che ciascun componente del Consiglio dell'Emittente deve periodicamente svolgere al fine di verificare l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza, ciò anche al fine di permettere all'organo amministrativo della Società di assolvere agli obblighi di informativa che devono essere resi in merito alla valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti.

Il Consiglio dell'8 febbraio 2019 ha quindi riscontrato la sussistenza in capo agli amministratori Ciro Aniello Timpani, Anna Luisa Spadari (cooptata dopo le dimissioni di Antonia Maria Negri-Clementi) ed Elena Crespi dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF medesimo.

L'amministratore indipendente assume, in sede di accettazione della candidatura, l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni variazione di quanto dichiarato in ordine al possesso dei requisiti di indipendenza.

Al consigliere, in sede di nomina non viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. Il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice.

Il Consiglio ha confermato tale posizione anche il 5 aprile 2019, in sede di approvazione della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2018, gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno di volta in volta verificato l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni degli Amministratori indipendenti. Ciò in quanto gli Amministratori indipendenti hanno avuto numerose occasioni di confronto in merito alle principali tematiche che hanno interessato la Società, anche senza necessità di convocare una specifica riunione ad hoc.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio del 27 giugno 2018, ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, ha designato il consigliere Ciro Aniello Timpani, quale lead independent director. Il lead indipendent director ha coordinato le consultazioni preventive degli amministratori indipendenti in vista delle riunioni dei consigli di amministrazione, ha appurato la disponibilità, con congruo anticipo, della documentazione informativa destinata ai consiglieri, utile al fine di consentire agli amministratori, e in particolare a quelli indipendenti, di valutare con capacità critica e spirito di indipendenza le proposte sottoposte al consiglio di amministrazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il consiglio di amministrazione dell'11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Nel corso del 2016 si è provveduto all'aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina in materia di market abuse e, in particolare, al Regolamento Europeo 596/2014 (MAR) che è entrato in vigore nel luglio 2016. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 maggio 2018 ha approvato l'aggiornamento della "Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate" resosi necessario alla luce delle linee guida 1/2017 in materia di informazioni privilegiate emanate da Consob nell'ottobre 2017.

La procedura, nella sua ultime versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, è disponibile nel sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bialettigroup.com, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Una specifica procedura, anch'essa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2016 e disponibile nel sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bialettigroup.com, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance, disciplina l'alimentazione e l'aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso ad informazioni di natura privilegiata.

Il registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L'accesso all'applicazione è consentito al responsabile del registro.

La società sta effettuando approfondimenti per valutare eventuali modifiche della Procedura

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In seno al Consiglio di Amministrazione, l'Emittente ha istituito il Comitato per le Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e con la finalità di assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di competenza.

I comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in ordine alle attività svolte.

Non sono stati costituiti Comitati che svolgono le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018 ha nominato un apposito comitato composto da due Amministratori indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate, come descritte nella Procedure Operazioni con Parti Correlate. Elena Crespi e Ciro Timpani sono gli Amministratori indipendenti che compongono il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Ciro Timpani, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ricopre il ruolo di presidente del comitato. Nel corso dell'esercizio 2018 non si sono tenute riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le riunioni dei comitati vengono verbalizzate e il presidente di ciascun comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

7. COMITATO PER LE NOMINE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio del 27 giugno 2018 riunitosi al termine dell'assemblea degli azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018, ha costituito nel proprio ambito il Comitato per le Nomine composto da due amministratori indipendenti: Elena Crespi (Presidente - indipendente), Ciro Timpani (indipendente).

Le riunioni del Comitato per le Nomine sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso del 2018 il Comitato per le Nomine si è riunito due volte esprimendo le proprie valutazioni in merito alla nomina ad interim del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari previsto dall'art. 154-bis del TUF, resasi necessarie a seguito delle dimissioni nel settembre 2018 di Maurizio Rossetti.

Nel corso dell'Esercizio la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata pari al 100%.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine, su invito del Presidente del Comitato medesimo hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e i sindaci effettivi.

Per l'esercizio in corso non è stato programmato un calendario delle riunioni e si è tenuta una riunione in data 8 febbraio 2019 nell'ambito della quale il Comitato per le Nomine ha valutato la cooptazione di due amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato per le Nomine, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina, è investito delle seguenti funzioni:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;
• b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio di Amministrazione non ha definito un budget specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie perché il Comitato per le Nomine possa assolvere ai propri compiti.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alle sezioni 8. e 9. della presente relazione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio del 27 giugno 2018, riunitosi al termine dell'assemblea degli azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018, ha costituito nel proprio ambito, in continuità con i precedenti mandati, il Comitato Controllo e Rischi composto, come per l'esercizio 2017, da due amministratori indipendenti: Ciro Timpani (Presidente) ed Elena Crespi.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato si è riunito sei volte. La durata media di ciascuna riunione è risultata pari a circa un'ora e mezza. Nella Tabella 2 in allegato è indicata la partecipazione effettiva alle riunioni di ciascun componente.

Le riunioni del Comitato sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso non è stato programmato un calendario delle riunioni e si è tenuta una riunione in data 18 gennaio 2019 nell'ambito della quale il Comitato ha:

• 1. esaminato e valutato la relazione annuale predisposta dalla funzione di internal audit ai sensi dell'art. 7.C.2. lettera c del Codice di Autodisciplina;
• 1. valutato positivamente la proposta del piano di audit per l'esercizio 2019;

Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, su invito del Presidente del Comitato medesimo e relativamente a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato il Dirigente Preposto alla redazione della documentazione contabile, alcuni dirigenti aziendali tra cui il delegato del datore di lavoro, il Presidente del Collegio Sindacale e i sindaci effettivi e i membri dell'Organismo di Vigilanza.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

• (i) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, a livello di gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esaminare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi predisposte dalla funzione internal audit;
• (iv) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• (v) richiedere lo svolgimento di eventuali verifiche su determinate aree operative alla funzione di internal audit, dandone comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• (vi) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vii) supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Le attività svolte in modo specifico dal Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'esercizio 2018, hanno riguardato:

• l'esame delle relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit;
• la valutazione annuale del sistema di controllo interno;
• l'analisi del piano di lavoro predisposto dalla funzione di internal audit per l'esercizio 2018;
• l'incontro con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza per il coordinamento delle attività di controllo;
• analisi delle bozze delle procedure in tema di Market Abuse e Internal Dealing;
• valutazione della proposta di aggiornamento del Modello 231 di Bialetti;
• analisi della bozza di dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e del programma delle azioni da implementare nel triennio.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio di Amministrazione non ha definito un budget specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie perché il Comitato Controllo e Rischi possa assolvere ai propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno ha l'obiettivo di assicurare:

• l'efficacia ed efficienza delle operazioni aziendali;
• l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• il rispetto di leggi e regolamenti;
• la salvaguardia del patrimonio sociale.

Nel corso del 2018 la società di consulenza cui è stata esternalizzata l'esecuzione dell'attività di internal audit ha provveduto ad effettuare numero 12 interventi di verifica, portando a termine nei tempi e modi previsti il piano di audit programmato per l'Esercizio 2018.

Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 15 marzo 2018 ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere, sia adeguato, efficace ed effettivamente funzionante rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto e, nello stesso tempo, sia idoneo a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

Il piano di audit 2018, integrato in collaborazione con gli Organismi di Vigilanza dell'Emittente e della società controllata Bialetti Store S.r.l., è stato sottoposto, nella sua versione originaria, alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi del 7 novembre 2017 e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017, e sottoposto, nella sua versione integrata, a valutazione da parte Comitato Controllo e Rischi e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione il 14 maggio 2018.

Il piano di audit 2019 è stato sottoposto alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi del 18 gennaio 2019.

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DEL CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI SENSI DELL' ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT B) TUF

Il sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report elaborato dal Commettee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Integrated Framework. L'ambiente di controllo interno è oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l'idoneità ed adeguatezza al presidio delle principali aree a rischio dell'attività sociale, in relazione all'evoluzione del business e all'introduzione di nuove disposizioni normative e regolamentari.

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria e alle altre comunicazioni sociali adottato dall'Emittente è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il Sistema di Deleghe e Procure, l'Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti, le procedure per la gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e per l'identificazione delle persone con accesso alle informazioni privilegiale e per la tenuta del registro insider, la procedura di comunicazione delle operazioni di internal dealing, la Procedura Operazioni con Parti Correlate, le matrici di identificazione dei rischi, e delle misure di controllo degli stessi con riferimento all'informativa finanziaria, le procedure amministrativo contabili e di qualità.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le componenti del sistema di controllo interno, che riguardano l'informativa finanziaria, hanno l'obiettivo di identificare e valutare azioni e/o eventi che, in caso di accadimento, potrebbero compromettere la rappresentazione veritiera, corretta e tempestiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'Emittente e delle imprese incluse nel consolidamento.

L'approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti tre fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l'affidabilità dell''informativa finanziaria

In tale fase logica sono stati identificati (i) il perimetro societario in base alla rilevanza quantitativa sul Conto Economico e sullo Stato Patrimoniale consolidati e alla rappresentatività delle caratteristiche del Gruppo in termini di articolazione dei processi aziendali; (ii) i cicli di business rilevanti che alimentano i conti di bilancio (iii) i conti di bilancio rilevanti in base al criterio della materialità sul bilancio consolidato e alla conoscenza della realtà aziendale e dei fattori di rischio specifici insiti nei processi amministrativo-contabili.

Il risultato di tale attività è sintetizzato in una matrice Processi aziendali/Entità legali rispetto ai quali è stata effettuata la mappatura e valutazione del sistema di controllo esistente, in termini di disegno ed operatività, in relazione ai rischi tipici che caratterizzano la predisposizione dell'informativa finanziaria.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli, sia manuali che di sistema, a presidio del processo di informativa finanziaria si basa sugli obiettivi del sistema di controllo.

OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO	OBIETTIVI DI CONTROLLO SPECIFICI
	Asserzioni di Bilancio
La rappresentazione della situazione patrimoniale,	Esistenza e accadimento
finanziaria ed economica è veritiera e corretta, in accordo con i principi contabili di generale	Completezza
accettazione	Diritti e obbligazioni
	Valutazioni e rilevazioni
	Presentazione ed informativa
	Altri Obiettivi di controllo
Incassi e pagamenti sono adeguatamente autorizzati	Rispetto dei limiti autorizzativi
Salvaguardia del patrimonio aziendale	Segregazione dei compiti
	Controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni
Le transazioni e le registrazioni sono documentate	Documentazione, archiviazione e tracciabilità delle operazioni
Conformità a leggi e regolamenti	Rispetto di leggi e di regolamenti relativi all'informativa finanziaria

Le Risk Control Matrix per processo rappresentano gli strumenti che consentono di:

• sintetizzare i principali rischi inerenti il processo e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• valutare il disegno dei controlli mappati in funzione della capacità degli stessi di gestire e mitigare i rischi individuati e l'asserzione di bilancio sottostante;
• condividere con gli owner dei processi il funzionamento e la descrizione degli stessi, i rischi ed i controlli;
• effettuare l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e garantiscono l'operatività dei controlli sia manuali che di sistema in essere.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'operatività dei controlli chiave è svolta attraverso l'attività di testing. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

L'attività di valutazione del sistema di controllo è al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato Controllo e Rischi che esprime, unitamente al Collegio Sindacale, il proprio parere sull'adeguatezza dello stesso.

I ruoli e le funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria è governato dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, i quali devono attestare, secondo il modello stabilito dal regolamento CONSOB, da allegare al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3 art. 154 bis del TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;
• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:

• accompagnare gli atti e le comunicazioni della società che vanno diffusi al mercato, che sono relativi all'informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili;
• implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l'informativa societaria;
• predisporre le procedure amministrativo contabili con l'assistenza delle strutture aziendali più idonee;
• fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, le linee di indirizzo per la realizzazione di un adeguato sistema di controllo interno;
• comunicare al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell'operatività del sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale dirigente o il personale in posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione del bilancio.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Funzione i quali assicurano l'applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l'effettuazione dei controlli previsti dal sistema di controllo interno.

Il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza vigilano sull'operatività del sistema di controllo interno e riferiscono al Dirigente Preposto, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione sulla sua idoneità ed efficacia.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio del 27 giugno 2018, in conformità al principio applicativo 7.P.3 e alle previsioni del criterio applicativo 7.C.4 del Codice e allo scopo di realizzare una adeguata mappatura e un'efficiente gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, ha affidato l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno al Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Ranzoni.

Francesco Ranzoni, nell'ambito dell'incarico ricevuto e in ottemperanza alle previsioni del Criterio Applicativo 7.C.4, nel corso dell'esercizio2018 ha:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• coordinato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• avuto il potere di richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
• riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito alle problematiche emerse nel corso della propria attività.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La funzione di internal audit è stata esternalizzata e affidata, sin dall'esercizio 2015, alla società Sage S.r.l. con sede in via Cacciamalli a Brescia.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 ha valutato la proposta formulata dal Comitato Controllo e Rischi riunitosi il 4 marzo 2016, volta a garantire anche per il triennio 2016-2018 l'esternalizzazione delle attività di internal audit alla predetta società esterna specializzata, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, definendone il relativo mandato e la remunerazione.

Tutte le attività operative di internal audit esternalizzate sono sottoposte a riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi.

La funzione di internal audit predispone un piano di lavoro integrato, per individuare gli interventi da effettuare sulla base delle informazioni provenienti da: piano industriale; compliance 262 e 231; segnalazioni del management; segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi; risultati degli audit precedenti; revisori esterni.

Il piano, che viene poi sottoposto al Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione, viene aggiornato su base annuale. L'attività include il processo di monitoraggio della effettiva esecuzione delle raccomandazioni emesse negli interventi di verifica (follow-up).

La funzione di internal audit riferisce con cadenza almeno semestrale al Comitato Controllo e Rischi in merito ai risultati delle attività di audit, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre con cadenza almeno semestrale, riferisce al Collegio Sindacale in merito alle attività svolte ed alle valutazioni effettuate sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi. In questa sede il Collegio Sindacale viene sistematicamente informato dei risultati degli audit eseguiti, con particolare riguardo ai principali rilievi emersi e alle relative azioni di miglioramento concordate con il management.

Nel 2018 il piano di attività è stato portato a termine regolarmente e poiché l'incarico alla società Sage S.r.l. è scaduto il 31 marzo 2019, sono stati avviati contatti per un eventuale rinnovo alla stessa società.

La funzione internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EXD. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato sin dal marzo 2008 il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001.

Il Consiglio del 27 agosto 2010 ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico.

Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l'Appendice al modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 che costituisce un aggiornamento del Modello Organizzativo Ver. 1.0 approvato dal Consiglio in data 18 marzo 2008.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Modello di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. 231/2001 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti Industrie S.p.A. ed ha preso atto delle azioni contenute nell'action plan che dovranno essere implementate al fine di rendere efficace il modello.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 ha approvato il nuovo Codice Etico di Gruppo e l'aggiornamento del Modello Organizzativo dell'Emittente integrando le seguenti fattispecie di reato:

• o Reati Ambientali
• o Autoriciclaggio
• o Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro
• o Revisione Parte speciale Market Abuse alla luce nuova normativa europea.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da un Amministratore indipendente (Ciro Timpani) e da un professionista esterno (Cristina Ruffoni).

L'organismo di vigilanza non è venuto a conoscenza, alla data di redazione della presente Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel D. Lgs. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154-bis del TUF nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella seduta del 28 aprile 2017, ha confermato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello Statuto, il Dottor Maurizio Rossetti che poi successivamente nel settembre 2018 ha rassegnato le sue dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione del 30 agosto 2018 e del 21 settembre 2018 ha nominato – previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine – il Direttor Generale Egidio Cozzi quale dirigente preposto ad interim alla redazione dei documenti contabili societari.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società favorisce gli incontri tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni.

A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni la società cui è stata esternalizzata l'attività di internal audit e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 e del 15 gennaio 2015 hanno approvato la Procedura Operazioni con Parti Correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, previo parere favorevole di due amministratori indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del Regolamento Parti Correlate Consob.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biallettigroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance.

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Parti Correlate Consob, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Il Consiglio del 27 giugno 2018 ha istituito il Comitato per le operazioni con parti correlate costituito da due consiglieri indipendenti Ciro Timpani e Elena Crespi, designando il consigliere Ciro Timpani quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, trova altresì applicazione l'art. 2391 Cod. civ..

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che, nel testo vigente alla data della Relazione – e, in particolare, così come modificato modificato dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 20 giugno 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento alla normativa sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali – che viene riportato di seguito:

"ART. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3.I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente".

Il citato articolo statutario illustra le disposizioni che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF (in proposito si segnala che la delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel collegio sindacale).
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente in data 29 aprile 2016 e resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

All'assemblea del 29 aprile 2016 è stata presentata un'unica lista di candidati validamente depositata dall'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. e costituita dai sindaci effettivi e supplenti in carica.

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.949.429 azioni, pari al 64,73% del capitale sociale alla data di presentazione della lista.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito 8 volte. La durata media delle riunioni del Collegio è stata pari a circa due ore.

Nel corso dell'Esercizio, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco è stata del 100%

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono indicati nel paragrafo "19. Tabelle e Allegati". Con riferimento alla composizione ed alla struttura del Collegio Sindacale si rimanda alla Tabella 2 allegata nel paragrafo "19. Allegati" della Relazione.

Il Collegio Sindacale:

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina;
• ha valutato in data 16 marzo 2017, 7 marzo 2018 e 6 marzo 2019 il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, dandone comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1 lettera e). Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti individuati dal Codice per valutare l'indipendenza degli Amministratori, quello relativo alla permanenza in carica di un

soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni, di cui al criterio applicativo 3.C.1 lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della Società e costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il Collegio Sindacale ha recepito la raccomandazione del Codice che prevede che nel caso in cui un membro del Collegio Sindacale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione internal audit, con l'Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del comitato.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo dei membri del collegio sindacale– ha trovato piena applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa vigente e della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, la Società si è dotata di una apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations ed ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet all'indirizzo www.bialettigroup.com nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

E' stata costituita inoltre una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti denominata "Affari Societari".

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Nel corso del 2018 si è tenuta un'unica assemblea degli azionisti, riunitasi in sede ordinaria il 27 giugno, la quale ha:

• approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• approvato la sezione I della Relazione sulla Remunerazione della Società redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018.

Alla predetta assemblea hanno partecipato due amministratori su cinque e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la disciplina applicabile ai sensi del codice civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Peraltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a raggruppare le eventuali domande e/o interventi al termine dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del giorno, al fine di consentire ai lavori assembleari di procedere con linearità e organicità di trattazione degli argomenti.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire all'assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione dei soci prima dell'assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente.

In allegato è riportato lo statuto sociale. Agli articoli da 6 a 12 sono contenute le disposizioni statutarie relative alla convocazione e svolgimento dell'assemblea. Si segnala in particolare che:

• l'art.6 dello Statuto dispone che, se previsto nell'avviso di convocazione, l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;
• l'art. 7 dello Statuto prevede che l'assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale " IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" (l'assemblea degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha integrato l'elenco dei quotidiani a diffusione nazionale inserendo anche "Il Giornale"), nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Quando l'assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e dei Sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo;
• l'art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all'assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato;
• l'art. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, dallo specifico regolamento dell'assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci;
• l'art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

In merito alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, si segnala che:

• in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato per l'assemblea del 27 giugno 2018 il rappresentante designato cui ciascun soggetto che abbia diritto di intervenire in assemblea ha potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;

• ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, entro le ore 9:00 del giorno precedente la data di prima convocazione, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica bialettiindustriespa@legalmail.it. Alle domande pervenute prima dell'assemblea viene data risposta durante l'assemblea stessa.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente non ha adottato pratiche di governo societario – ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti – e non ha proceduto alla nomina di comitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice di Autodisciplina.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il 17 gennaio2019 il consigliere indipendente Antonia Maria Negri-Clementi ha presentato le dimissioni dalla carica di amministratore "in considerazione delle note divergenze rispetto alle decisioni recentemente assunte dall'organo amministrativo", che attengono alla operazione di investimento di cui ai comunicati stampa dell'11 ottobre 2018 e 22 novembre 2018 finalizzata a consentire alla Società di intraprendere un percorso di superamento della attuale situazione di tensione finanziaria.

L'assemblea straordinaria degli azionisti riunitasi il 28 gennaio 2019 ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 10 milioni. La delega potrà essere esercitata entro due anni dalla data della delibera.

L'assemblea ha altresì revocato la precedente delega ad aumentare il capitale sociale conferita dall'assemblea straordinaria al Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2014 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (e dal medesimo parzialmente esercitata), la cui scadenza era prevista per il prossimo 27 giugno 2019.

La facoltà di aumentare il capitale sociale si colloca nel contesto della operazione di investimento e rilancio di Bialetti da attuarsi sulla base degli accordi raggiunti tra la Società e Sculptor Investments IV S.à r.l., società collegata a Och-Ziff Capital Investments LLC ("OZ"), di cui ai comunicati stampa dell'11 ottobre 2018, 22 novembre 2018 e 28 gennaio 2019.

In particolare, l'Operazione prevede - tra l'altro - la ricapitalizzazione della Società mediante apporti da parte di OZ nell'ambito di un aumento di capitale da offrirsi in opzione agli azionisti, per un ammontare pari a circa Euro 6.500.000, che OZ si è impegnato a sottoscrivere per Euro 4.200.000, con l'obiettivo di acquisire, in tal modo, una partecipazione al capitale sociale di Bialetti compresa tra il 19,55% e il 21,88% (a seconda dell'entità delle sottoscrizioni da parte del mercato). A tale fine OZ acquisterà da Bialetti Holding S.r.l., socio di controllo della Società, tutti i diritti di opzione a esso spettanti al corrispettivo di Euro 1 ed eserciterà tali diritti per far fronte al proprio impegno di sottoscrizione. OZ potrà altresì acquistare da Bialetti Holding un numero di azioni della Società tale da consentirgli di raggiungere una quota del 25% del capitale sociale di Bialetti, al prezzo di Euro 800.000, importo che Bialetti Holding destinerà ad apporto al patrimonio di Bialetti.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 28 gennaio 2019 ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, l'assunzione del dott. Alessandro Matteini alla carica di Group Chief Financial Officer e lo ha contestualmente nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 19 dello statuto sociale, con effetto dal 28 gennaio 2019.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 8 febbraio 2019, ha approvato il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 funzionale alla sottoscrizione e omologa di un accordo di ristrutturazione dell'indebitamento della Società ai sensi dell'art. 182-bis L.F. Il Consiglio successivamente ha cooptato, previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, la dott.ssa Luisa Spadari quale amministratore indipendente di Bialetti, in sostituzione del consigliere dott.ssa Antonella Negri-Clementi che ha rassegnato le dimissioni il 17 gennaio 2019. Inoltre, il Consiglio ha preso atto delle contestuali dimissioni del

consigliere dott. Roberto Ranzoni presentate per sopraggiunti impegni di lavoro, e ha cooptato - previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale – il dott. Egidio Cozzi quale amministratore della Società sino alla prossima assemblea.

Il Presidente e Amministratore Delegato signor Francesco Ranzoni ha rimesso le sue deleghe al Consiglio, mantenendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio a sua volta ha conferito al consigliere Egidio Cozzi le deleghe di Amministratore Delegato. Si rammenta che il dott. Egidio Cozzi riveste dal 2015 la carica di Direttore Generale di Bialetti.

Il 27 febbraio 2019 Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di investimento di diritto lussemburghese gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments, hanno sottoscritto un patto parasociale riconducibile alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF. Per una più ampia descrizione del patto parasociale si rimanda al paragrafo 2 punto g) della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nello svolgimento del proprio compito di monitorare lo stato di applicazione del Codice di Autodisciplina da parte delle società quotate che hanno dichiarato di aderirvi, ha trasmesso alla Società una lettera contenente quattro principali raccomandazioni in materia di informativa preconsiliare, applicazione dei criteri di indipendenza, attività di c.d. board review e politiche di remunerazione, chiedendo che le medesime venissero sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per quanto di rispettiva competenza.

Tale lettera è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati competenti e del Collegio Sindacale. L'Emittente ha preso atto delle raccomandazioni formulate e, al riguardo, ha valutato l'adozione di misure funzionali volte a un miglior allineamento delle prassi e delle politiche della Società negli ambiti indicati, come meglio esplicitato di seguito.

1. Adeguatezza dell'informativa preconsiliare: in relazione a tale punto il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 5 aprile 2019, è stato sensibilizzato in merito alla necessità di assicurare che gli Amministratori ricevano un'informativa il più possibile completa e tempestiva, prima di ciascuna riunione.

2. Applicazione dei criteri di indipendenza: in relazione a tale punto il Consiglio, come previsto dal Codice, provvederà, successivamente a ciascun rinnovo del CDA ed in seguito almeno una volta l'anno, alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri.

3. Modalità di svolgimento della board review: il Comitato per le Nomine e il Comitato Remunerazioni hanno invitato il Consiglio a considerare l'opportunità di introdurre una modalità strutturata di valutazione del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché della loro dimensione e composizione, tenendo anche conto della remunerazione degli amministratori e delle caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Il Consiglio, nella seduta del 5 aprile 2019, ha preso atto della raccomandazione, che verrà trasferita agli amministratori di prossima nomina ai fini di una continuità d'azione.

4. Adeguatezza delle politiche retributive rispetto all'obiettivo di sostenibilità dell'impresa nel medio-lungo termine: il tema verrà segnalato al Consiglio di prossima nomina per successivo approfondimento.

Coccaglio, 5 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato Egidio Cozzi

TABELLE e ALLEGATI

Tabelle

Tabella 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Tabella 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Tabella 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Allegati

- Cariche ricoperte dagli amministratori al 5 aprile 2019

- Cariche ricoperte dai sindaci al 5 aprile 2019

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144decies del Regolamento Emittenti Consob)

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144decies del Regolamento Emittenti Consob)

- Statuto sociale al 5 aprile 2019

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale è composto unicamente da azioni ordinarie.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	108.063.102	100%	MTA	L'articolo 5 dello Statuto Sociale dispone che le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. L'articolo 9 dello Statuto prevede che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

L'Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant) attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinario	votante
Francesco Ranzoni	Bialetti Holding S.r.l.	64,72	64,72
Diego Della Valle	Diego Della Valle & C. Srl	6,94	6,94
AZ Fund Management	AZ Fund Management	5,69	5,69

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) *	Esec.	Non-esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	% di partecip. alle riunioni del 2018	Numero altri incarichi		% di partecip. alle riunioni del 2018		% di partecip. alle riunioni del 2018		% di partecip. alle riunioni del 2018
Presidente e AD - Ammin incaricato del sistema di controllo interno	Francesco Ranzoni	1961	2002		27.06.2018 Appr. Bil. 31.12.2018	M	X				100%	4
Consigliere	Roberto Ranzoni	1985	2007	27.06.2018	Appr. Bil. 31.12.2018	M		X			94%	-
Consigliere - Lead Indipendent Director	Ciro Aniello Timpani	1958	2012		27.06.2018 Appr. Bil. 31.12.2018	M			X	X	100%	1	P	100%	M	100%	M	100%
Consigliere Elena Crespi		1962	2013	27.06.2018	Appr. Bil. 31.12.2018	M			X	X	100%	-	M	100%	P	100%	P	100%
Consigliere	Antonia Maria Negri-Clementi	1956	2015		27.06.2018 Appr. Bil. 31.12.2018	M			X	X	76%	9
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
			Indicare il	quorum	richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:					CDA:17			CCR: 6	CR:4 CN: 2

*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

Nella colonna "Numero altri incarichi" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso. Nelle colonne relative ai Comitati di Corporate Governance le lettere indicate hanno i seguenti significati: "P" indica Presidente – "M" indica membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
	Componenti					Lista	Indip.
Carica		Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	(M/m) da		% di partecip. alle riunioni	Numero altri
						del 2018 * Codice	incarichi
Presidente	Gianpiero Capoferri	1950	2002	29.04.2016	Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%	17
Sindaco effettivo	Luciana Loda	1957	2013	29.04.2016	Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%	11
Sindaco effettivo	Diego Rivetti	1957	2007	29.04.2016	Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	100%	11
Sindaco supplente	Stefania Zanotti	1977	2013	29.04.2016	Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	na
Sindaco supplente	Aurelio Zani	1957	2013	29.04.2016	Appr. Bil. 31.12.2018	M	X	na

Indicare il quorumrichiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 8

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 5 APRILE 2019

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute	Carica ricoperta / partecipazione
	partecipazioni	posseduta
Francesco Ranzoni	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente CdA
	Bialetti Holding S.r.l.	Presidente CdA e Amministratore Delegato
	Bialetti Store S.r.l. (*)	Presidente CdA
	CEM Bialetti A.S. (*)	Amministratore Unico
	Bialetti Deutscheland GmbH	Amministratore Unico
Egidio Cozzi	Bialetti Industrie S.p.A.	Amministratore Delegato
	Bialetti Store S.r.l. (*)	Amministratore Delegato
	Bialetti France SA (*)	Amministratore Unico
	Bialetti Store France E.u.r.l. (*)	Amministratore Delegato
	Bialetti Store Austria GmbH (*)	Amministratore Unico
Ciro Aniello Timpani	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere indipendente
	Bialetti Industrie S.p.A.	Lead Independent Director
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per il Controllo e Rischi
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per le Remunerazioni
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per le Nomine
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per le Operazioni con
		Parti Correlate
	Weetech S.r.l.	Direttore Generale
Elena Crespi	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere indipendente
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per le Remunerazioni
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per il Controllo e Rischi
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per le Nomine
	Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per le Operazioni con
		Parti Correlate
Anna Luisa Spadari	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo indipendente
	New Crazy Colors S.r.l.	Membro del Collegio Sindacale
	Silvelox Group S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale
	Fondazioni Riunite Onlus	Membro consiglio di indirizzo
	Bassa bresciana occidentale
	Associazione Il Vischio per le	Presidente Consiglio di Amministrazione

(*) Società appartenenti al Gruppo Bialetti.

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE (ART. 144-DECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB).

Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario controllato da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione. Dalla data della sua costituzione nell'ottobre 2002 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Roberto Ranzoni. Nato a Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1985, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia di Brescia. Ricopre la carica di International Business Director di Bialetti Industrie.

Ciro Aniello Timpani. Nato a Littleborough (GB), 56 anni, cresciuto in Gran Bretagna, attualmente è Direttore Generale della WEETECH S.r.l. Fino al settembre 2007 ha rivestito la carica di Amministratore Delegato di Schaffner Italia. Dal 1992 al 2002, è stato Direttore Generale di WEE S.r.l. Nei precedenti 10 anni ha ricoperto diversi incarichi in Bosch, in qualità di Sales/Marketing Manager per 6 anni e nell'ambito della funzione Sales per i precedenti 4 anni rispettivamente del Gruppo Marconi e di Siemens S.p.A.

Elena Crespi. Nata a Roma, 52 anni, consegue la laurea con lode in Economia e Commercio alla LUISS di Roma nel 1987. Fino al 2012 ha rivestito la carica di Direttore Generale della Business Area Health&Beauty Care del gruppo Artsana. Nei precedenti anni ha ricoperto diversi incarichi in Unilever, dove è arrivata a ricoprire la posizione di direttore vendite di Lever Fabergé Italia, in Autogril nell'area marketing ed acquisti. Ha iniziato la sua carriera in Sogei S.p.A., società del gruppo IRI.

Anna Luisa Spadari. Dottore Commercialista e Revisore Legale ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore e il Master EMMAS XVII Executive Master in management delle Aziende Sanitarie. Si occupa prevalentemente di progetti di assistenza nell'area Accounting & Business Plans e Valuations & Deals, con un focus sule attività di auditing, due diligence assistenza M&A.

COLLEGIO SINDACALE

CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 5 APRILE 2019

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o	Carica ricoperta / partecipazione
	detenute partecipazioni	posseduta
Gianpiero Capoferri	Cooperativa Artigiana di Garanzia soc coop	Presidente del Collegio Sindacale
	Industrie Polieco-M.P.B. Srl	Sindaco effettivo
	Scab Giardino S.p.A.	Sindaco effettivo
	Brix Distribuzione Srl in liquidazione	Sindaco (cessato il 16/04/2018)
	Gamma più Srl	Sindaco
	Istituto superiore di formazione e ricerca	Sindaco effettivo
	2000 società consortile per azioni
	Upa servizi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Micromega Network Scrl in liquidazione	Liquidatore
	Alpe S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo
	Università & Impresa società consortile a	Sindaco supplente (cessato il
	responsabilità limitata	31/07/2018)
	Marcello Gabana S.p.A.	Sindaco effettivo
	Gedit S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Paradiso S.p.A.	Sindaco effettivo
	Agribertocchi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fondazione Bertinotti-Formenti	Presidente del Consiglio di
		Amministrazione
	Bialetti Store S.r.l. (*)	Presidente del Collegio Sindacale
	One Italy S.r.l.	Sindaco (dal 1/06/2018)
	Grandi Riso S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fondazione Opera Pia Bettolini Onlus	Commissario straordinario

Diego Rivetti

6.12 S.r.l. Sindaco Unico Bialetti Industrie S.p.A. Sindaco effettivo Bialetti Store S.r.l. (*) Sindaco effettivo Alphia S.r.l. Iniziative Bresciane Partecipazioni S.p.A.

Gruppo Nocentini Holding S.r.l. G.P. Finanziaria S.p.A. Locman S.p.A. Sindaco effettivo Marcolin S.p.A. Sindaco effettivo

Zebre Rugby Club SSD Tomasi Auto S.r.l. Veolia Acqua e Servizi S.p.A. Sindaco Unico Sindaco effettivo

Presidente Collegio Sindacale Sindaco effettivo

Sindaco Unico Presidente Collegio Sindacale Sindaco Unico

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o	Carica ricoperta / partecipazione
	detenute partecipazioni	posseduta
Luciana Loda
	Industrie Polieco-M.P.B S.r.l.	Sindaco supplente
	Saed S.r.l.	Presidente e Amministratore
		Delegato. Socio al 20%
	Roberto Marella S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bialetti Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Upa Servizi S.r.l.	Sindaco
	Sait S.r.l.	Consigliere
	Alpe S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente
	Zerbini B & G S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
		(cessata il 23/11/2018)
	Bialetti Industrie S.p.A.	Sindaco effettivo
	Agribertocchi S.r.l.	Sindaco effettivo
	Bialetti Store S.r.l.(*)	Sindaco effettivo
	Saim S.r.l.	Consigliere

(*) Società appartenenti al Gruppo Bialetti.

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO (ART. 144-DECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB).

Gianpiero Capoferri. Nato ad Adrara S. Martino (BG) il 12 ottobre 1950. Iscritto all'Albo Unico dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 120/A e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 12 aprile 1995 su G.U. n. 31bis del 21 aprile 1995. Titolare di uno studio professionale da 40 anni, è consulente fiscale, aziendale, gestionale e contrattuale di società industriali e artigianali. Ha maturato inoltre esperienza in alcune multi utility delle province di Brescia, Cremona e Milano. Dal 2000 ha ricoperto e tuttora ricopre rilevanti cariche amministrative e di controllo in realtà piuttosto eterogenee. In particolare è stato Consigliere in Fondazione IRCCS Policlinico "S. Matteo" e in Micromega Network – Moda e Industria S.C.R.L. Dall'ottobre 2002 al settembre 2005 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Soge.im S.p.A.

Diego Rivetti. Nato a Rovato (BS) il 30 settembre 1957, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia, è revisore dei conti dal 1995. Dal 1982 svolge attività professionale con studio nella città di Brescia. Attualmente è partner dell'associazione professionale "Rivetti&Partners" ed è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. È membro Commissione Giuridica istituita dalla Camera di Commercio di Brescia. Ricopre inoltre la carica di Liquidatore di Fingruppo Holding S.p.A. e OMB BS S.p.A. e riveste l'incarico di sindaco in diversi collegi sindacali di società finanziarie, industriali e di servizi, quotate e non.

Luciana Loda. Nata a Castrezzato (BS) il 30 marzo 1957. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 05 giugno 1996, pubblicato in G.U. n. 49 bis del 18 giugno 1996. Ha ricoperto e tuttora ricopre oltre ad incarichi di controllo anche incarichi amministrativi. In particolare, ricopre la carica di consigliere presso la società Sait S.r.l. e quella di Amministratore Delegato in Saed S.r.l. di cui risulta, inoltre, socio al 20%. È stata responsabile per oltre 35 anni di uno Studio Professionale.

Aurelio Zani. Nato a Chiari (BS) il 01 maggio 1957, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 1069 e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 07 giugno 1999 pubblicato in G.U. n. 50 del 25 giugno 1999. Libero professionista, svolge attività professionale nella provincia di Brescia. È consulente in materia fiscale, aziendale e societaria.

Stefania Zanotti. Nata a Brescia il 22 settembre 1977, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 1875/A dal 27 febbraio 2008 e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. dell'8 giugno 2010, pubblicato in G.U. n. 48 del 18 giugno 2010. Dal 2008 svolge attività libero professionale nella provincia di Brescia e in particolare si occupa di contabilità generale e fiscalità ordinaria e straordinaria; è esperta in diritto societario, riorganizzazioni aziendali e operazioni straordinarie, nella predisposizione e analisi di business plan, budget, analisi gestionali, break even analysis, cash flow, rendiconto finanziario.

STATUTO SOCIALE ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019