Bialetti Industrie — Governance Information 2019

Jun 6, 2019

Relazione sul governo societario-Esercizio 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. SITO WEB: WWW,BIALETTIGROUP.COM ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 1º GENNAIO – 31 DICEMBRE 2018 DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 5 APRILE 2019

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF) 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) TUF) 7. COMITATO PER LE NOMINE 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTE CORRELATE 13. NOMINA DEI SINDACI 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS) TUF) 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 16. ASEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) TUF) 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF) 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE TABELLE

TABEI I.A 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

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ALLEGATI

Catiche ricoperte dagli amministratori al 5 aprile 2019 Cariche ricoperte dai sindaci al 5 aptile 2019 Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco Statuto sociale al 5 aprile 2019

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsattaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento -Corporate Governance".

Codice Civile o cod. civ. o c.c.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3

Comitato: il Comitato Controllo e Rischi della Società.

Emittente o Società o Bialetti: Bialetti Industrie S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Bialetti: Bialetti e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'atticolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Legge Fallimentare o L.F.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come successivamente modificato e integrato) in materia di fallimento, concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 istituito dall'Emittente.

PMI: le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quator 1), del TUF.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate: la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dci Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento cmanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societatio c gli assetti proprietari reclatta ai sensi dell'att. 123-bi del TUF.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Statuto: lo statuto sociale di Bialetti approvato dall'assemblea straordinaria del 18 gennaio 2019.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Bialetti produce e commercializza prodotti rivolti al mondo della preparazione del caffettiere elettriche e non - caffe porzionato in capsule o in polvere oltre che tè e infusi in capsule) e strumenti da cottura e accessori da cucina.

Attenzione ai bisogni dei consumatori e clienti, sviluppo e produzione di nuovi prodotti, impegno sociale, rispetto etico verso ogni interlocutore interno e estemo, salvaguardia dell'ambiente e attenzione al territorio circostante sono i valori che ispirano l'agire quotidiano del Gruppo Bialetti.

Nella presente Relazione viene illustrata la struttura di governanze esaminata dal Consiglio del 5 aprile 2019 e si forniscono le informazioni integrative richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governano, assetti proprietari e responsabilità sociale.

La struttura organizzativa di Bialetti Industrie S.p.A. è articolata secondo il modello tradizionale, che prevede l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla società di revisione KPMG S.p.A. 1 Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno alcuni comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, costituiti da amministratori indipendenti.

Il modello di governanz è completato dal complesso di poteri e deleghe, dalle procedure per il controllo interno, dal Codice Etico, dal codice di comportamento in materia di internal dealing, dalla proccclura per la gestione delle informazioni privilegiate, dalla Procedura per le Operazioni con Patti Correlate e dal modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, tutti approvati dal Consiglio di Amministrazione, cui devono attenersi Amministratori, Sindaci, dipendenti c, in alcuni casi, coloro che instaurano rapporti contrattuali con la Società.

Alla data della presente relazione, la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'att. 1, comma 1, lettera w.quator. 1) del TUF. La tabella che seguc indica le soglie rilevanti ai fini della qualificazione della Società quale PMI c, in particolare, il valore della capitalizzazione e del fatturato della stessa negli ultimi tre esercizi quali comunicati alla Consob dalla Società ai fini della pubblicazione dei medesimi da parte di Consob.

	CAPITALIZZAZIONE IS GAPITALIZZAZIONE CARTALIZZAZIONE PATTURNTO CHE IPPATTO CO .				HATTURATO
61.246.677,56 !	35.433.300.18	39.952.409.57	178.460	182.001	73.514

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EXART. 123 BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente ammonta ad Euro 7.997.530,55.

Nella tabella 1 riportata in appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale. Si precisa che

• la Società non ha emesso azioni di categoria diversa da quelle ordinarie e non ha cmesso strumenti a finanziari che attribuiscono il diritto o la facoltà di sottoscrivere azioni di nuova emissione,
• non esistono piani di incentivazione a base azionaria.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

I latticolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionati, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella 1 riportata in appendice sono indicati gli azionisti che direttamente detengono, anche per interposta persona, società ficiuciatie e società controllate, partecipazioni al 5% del capitale sociale con dititto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai scnsi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 5 aprile 2019.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o altri poteri speciali.

e) Partecipazione azionatia dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex att. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di redazione della presente Relazione e sulla base delle informazioni pervenute alla Società, l'unico accordo in vigore che possa qualificarsi qualc patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF è quello siglato il 27 febbraio 2019 fra Bialcti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investmen S.à.r.l. (veicolo di investimento, di dirito lussemburghese, gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments)("Sculptor Ristretto") e che rientra nel contesto della più ampia operazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti (la "Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento").

Le finalità del patto sono volte alla stabilizzazione della verporato govername di Biai dell'esecuzione del piano industriale, conomico e finanziario per il periodo 2018-2023 sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare.

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Holding S.t.l., pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialctti tempo per tempo di titolarità di Sculptor Ristretto ovvero di suoi aventi causa.

Ai sensi del patto parasociale, Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

• (i) da n. 8 consiglieri (ovvero dal minor numero di consiglieri - in ogni caso non inferiore a n. 5 - sufficiente ad assicurare, da un lato, il rispetto della normativa applicabile e dello Statuto e, dall'altro lato, la nomina dell'Amministratore Ristretto (come infra definito) quale amministratore di Bialetti);
• (i) per ciascuna elezione di Amministrazione di Bialetti, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo della stessa, un candidato indicato da Sculptor Ristretto (l'i Amministratore Ristretto");
• (ii) qualora l'assemblea di Bialetti convocata per approvate il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e il tinnovo del Consiglio di Amministrazione si tenga prima della data della Manova di Ristrutturazione e Rafforzamento ovvero la data di esecuzione di tutte le attiviti contempia e nogli accordi

di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare:

• (a) a far sì che uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti in carica rassegni le dimissioni e il Consiglio di Amministrazione di Bialetti nomini quale amministratore l'Amministratore Ristretto ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile; e
• a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea (b) successiva alla cooptazione stessa;
• (iv) qualora uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti rassegni le dimissioni ovvero cessi per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:
  • (a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti noministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del patto parasociale ad aver indicato l'amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;
  • (b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;
• (v) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti costituisca un comitato esecutivo composto dall'amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero da altro amministratore designato da Bialetti Holding S.r.L) e dall'Amministratore Ristretto;
• (vi) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione a:
  • (a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante prevista dal piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023;
  • (b) gestione e approvazione delle spese di marketing,
  • (c) valutazione ed esecuzione della strategia di hedging,
  • (d) valutazione ed esecuzione di vendita al dettaglio del gruppo;
• (vii) a far sì che il comitato esecutivo deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti, fermo restando che in caso di parità prevarrà il voto del presidente del comitato esecutivo medesimo (c.d. casting vote);
• (viii) a far sì chc, per l'intera durata del patto parasociale, Francesco Ranzoni, come precedentemente sclerionato da Bialetti Holding S.r.l., sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti e il signor Egidio Cozzi, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding S.r.l., sia nominato Amministratore Delegato di Bialetti, con i poteri a quest'ultimo già confeciti nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti tenutasi in data 8 febbraio 2019.

Il patto parasociale, sottoscritto in data 27 febbraio 2019, satà efficacc dalla data del ching della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento e cesserà di avere efficacia l'ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di closing della suddetta manovra, data che satà in ogni caso successiva all'omologazione degli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare da parte del Tribunale di Brescia.

Qualora la data del dosing della Manova di Ristutturazione e Rafforzamento non ricorra entro il 31 maggio 2019, o gli accordi di intrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentate siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento prima del 31 maggio 2019 o successivamente alla data di doving della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento, le patti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del patto parasociale.

Il patto parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 4 marzo 2019. Inoltre, ai sensi dell'atticolo 122 del 1 UF; in pari data l'estratto del patto parasociale è stato pubblicato sul quotidiano "L'ivro", in conformità all'articolo 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al patto parasociale sono riportate sul sito internet di Bialetti all'indirizzo www.bialettigroup.it, in conformità all'atticolo 130 del Regolamento Emittenti. Il patto parasociale è stato inoltre comunicato alla Consob, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, e 127 del Regolamento Emittenti.

h) Clausole di chango of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-tcr, e 104-bis, comma 1. TUF

L'Emittente ha sottoscitto il 27 febbraio 2019 un accordo di ristrutturazione del debito zo art. 182-bir della Legge Fallimentare che prevede la facoltà di risolvere anticipatamente tale accordo qualora si verifichi un cambio di compagine sociale tale da ridurre in capo al signor Francesco Ranzoni:

• la titolarità, diretta o indiretta, del capitale sociale di Bialetti al di sotto del 35%;
• il dritto di esercitare almeno il 35% dei voti nell'assemblea degli azionisti della Società, fermo restando che l'esercizio del diritto di voto da parte dei creditori garantiti dal pegno sulle azioni ordinarie Bialetti di titolarità di Bialctti Holding S.t.l., ovvero la facoltà per gli stessi di esercitare tale diritto, ai sensi del relativo atto di pegno (come successivamente integrato), non costituirà un cambio di compagine sociale

(nel suo complesso, il "Cambio di Controllo").

La medesima clausola di Cambio di Controllo è, altresì, prevista (i) nell'accordo quadro regolante l'esecuzione della Manovra di Ristrutturazione e Rafforzamento, sottoscritto in data 23 novembre 2018 tra la Società, il socio di controllo Bizletti Holding S.t.l. e Sculptor Investments .V S.à r.l. ("Sculptor"), così come modificato, integrato ed esteso a Sculptor Ristretto e Moka Bean S.r.l. con apposito atto del 27 febbraio 2019 (1"Accordo Quadro"); (ii) nelle terms & anditions del primo prestito obbligazionatio non convertibile "interim" denominato "€17,000,000 Seured Floating Rate Notes due 2023", emesso dalla Società e sottoscritto integralmente da Sculptor il 27 novembre 2018 (il "Primo Prestito Obbligazionario Interim"); e (iii) nelle terms & vonditions del secondo prestito obbligazionatio non convertibile "interim", denominato "€10,000,000 Sexred Floating Rate Notas due 2024", emesso dalla Società e sottoscritto integralmente da Sculptor Ristretto il 14 matzo 2019 (il "Secondo Pressito Obbligazionario Interim'"). In patticolare si riporta che, in caso di Cambio di Controllo, Sculptor Ristretto avranno la facoltà di tichiedere (a) l'integrale rimborso anticipato, rispettivamente, del Peimo Prestito Obbligazionario Interim del Secondo Prestito Obbligazionatio Interim, nonché (b) in via congiunta, la risoluzione anticipata dell'Accordo Quadro.

Lo statuto sociale dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del 'IUF c non prevede l'applicazione delle regole di neuttalizzazione contemplate dall'art. 104-liv, commi 2 e 3, del 'TTIF

i) Deleghe ad aumentate il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il'Assemblea Straordinaria del 27 giugno 2014 ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai scosi dell'art. 2443 del Codice Civile e previa modifica dell'atticolo 5 della statuto sociale, della delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di curo 25 milioni anche con esclusione del dititto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del Codice Civile. La delega pottà essere esercitata entro cinque anni dalla data della deliberazione.

I Consigli di Amministrazione del 15 gennaio 2015 c del 7 luglio 2015 hanno deliberato di esercitare parzalmente — per un importo complessivo pari a Furo 13,9 milioni, comprensivo di sovrapprezzo - la delega per l'aumento di capitale a pagamento e scindibile, conferita dalla predetta assemblea degli azionisti.

La suddetta delega ad aumentare il capitale sociale e la cui scadenza eta prevista per il prossimo 27 giugno 2019, è stata revocata dall'assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi il 18 gennaio 2019, la quale ha peraltro deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, una nuova delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, sito ad un importo massimo, compretasivo di sovrapprezzo, di euro 10 milioni. La delega pottà essere esercitata entro due anni dalla della deliberazione.

In materia di azioni proprie, l'assemblea degli azionisti del 20 giugno 2012 ha rinnovato la delega al Consiglio di Amministrazione per procedere, nei limiti di legge, alla disposizione di azioni proprie. Le alienazioni dovranno essere effettuate a un prezzo che non si discosti - in diminuzione o in aumento - di più del 1 5% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo azionario sul Mercato Telematico Azionario organizzato o gestito da Borsa Italiana nei 30 giorni di borsa precedenti ogni singola operazione.

Alla data di redazione della presente Relazione, Bialetti detiene n. 164.559 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata da Bialetti Holding S.r.l. unipersonale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

In particolare si segnala che (i) Bialetti Holding S.t.). è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa; (i) non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi disponendo (a) di una atticolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali; (b) di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria; e (c) di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla cvoluzione del business.

Ai sensi dell'art. 2497-ini del Codice Civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti, ha indicato quest'ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

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Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera i) del TUI ("gli avordi tra la sovietà e gli amministratori ... che prevedano indemità in caso di dimissioni o licenziamento se il loro rapporto di lavoro essa a seguito di un'offeria pubblica di arguisto") sono contenute nella telazione sulla temunerazione pubblicata ai sensi dell'att. 123-tr del TUR e disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it. Non vi sono comunque accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoto cessa a seguito di ur'offerta pubblica di acquisto.

Le informazioni richieste dall'atticolo 123-bis del TUP, comma primo, lettera I) del TUF ("norme appliabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... nonthea dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari appiliadrili in via supplativa"), sono illustrate nella Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina e in conformità al regime di ventivo resplain che lo governa, laddove ritcauto opportuno rispetto alle proprie esigenze e caratteristiche, ha conformato la propria governano alle raccomandazioni del Codice. Il Codice è consultabile sul sito http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm nella versione del luglio 2018.

È di seguito dettagliatamente descritta la struttura di governo societario dell'Emittente rispetto alle indicazioni del Codice, con illustrazione delle ragioni di eventuali scostamenti.

L'Emittente e/o le sue controllate aventi rilevatza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di vorporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I.), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'atticolo 14 dello Statuto nel testo vigente alla data della Relazione – c, in patticolare, così come modificato dall'assemblea straordinaria del 20 giugno 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento all'equilibrio tra i generi negli organi sociali - che per completezza si mporta integralmente di seguito:

"ART. 14

1. La società è Amministrata da un Considerazione ampato da un minimo di tre a un masimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in cariodo non superiore a tre eserizi, sadono alla data dell'Assemblea comocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di provodere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in cariza del Consiglio.

Tiatti gli Amministratori debono essere in possessiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

1. Per la nomina, vessazione e sostituzioni si applicano le norme del codie sivile; tuttavia, ove le ezioni della sociati siano annesse alla negozione presso regolamentato, si aphinano altrest de sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.gs. 58/1998, almeno un Amminitatore, ovvero almeno de qualora il Consiglio sia composto da più di seste componenti, deve inoltre possedereza ivi richiesti (d'ora unanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147ter").

2. La nomina del Consiglo di Amninistrazione avieno, nel rispeto della discipina pro tempore seguilirio tra generi e la presenza di un numero ministratori in possesso dei regaisti di indipendenza, da parte dell'Assembla sulla base di liste preventate dagli Azionisti di ai ai ca commi seguenti, fatte comungue sabe diverse ed uiteriori diposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la noministratori i soci che, al momento della ista, della ista, adenzano una quota di partectpazione almeno pari a greila della Concob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.gg. 58/1998, ovvro - in manza di tale deterninozione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale preso depositate preso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

I Le liste prevedono un numero di candidato a nove, dasuno abbinato ad un numero progressivo. Qui lista dove contenere ed espersamente indicare almentere Indipendente ex art. 147-tor d.lgs. 58/1998, con un numero progression non superiore a sette. Ove la lista sia composta da pette contenere es espressamente indican un soondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.gs. 58/1998. In ciavuna lista possono inoltre indiasti, se del azo, gli Amninistratori in passeso dei ridipendenza previsti dai odici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le lice che presentano un numero di o superiore a tre devono includere condidati di genere divero, seundo se proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

I .. liste inotre contenza ... (i) le informazioni relative ai soci che le hamno presentate, con indicazione della perventual di partecipazione complessionenta, comprovata da convunicazione del tiene i relatoi soni; (i) un'escariente informativa sulle caratteristico personali dei candidati; (ii) una dichiarazzione dei candidati contenente la loro arettazione della candidatura e l'attestozione dei requisti dalla legge, nonché dei reguisti di indipenderza, ov indicati cono Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgc. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codis di comportamento; (v) ogni altra uteriore, enformativa e lo dosumento previsti dalla legge e dalle norze regolamentari applicabili. Un socio non pro presentare più di una lista, anche se persona o per il tramite di sosied fiducia. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere prevente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'aposta certificazione rilacia da un internediato abititato vombrovante la titolarità - al momento della lista presso la società - del numero di azioni alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche sucessorio delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle società.

LA ternine della votazione, risultano delle due due laste che hanno ottenuto il maggior numero di volt ron e sono in con (i) dalla lista che ha ottenuto il magior numero di voti (d'ora innanzi'), vine trato sinnanibro di consigli

pari al numero totale dei comonenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, in tall'imiti numeria, i candidati nell'ordine numerica itsta; tale ista può prevelere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la caria di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda il maggior numero di vot e che non sia collegata neppare indirettamente on i sogetti che hanno presentato o ustato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni appilialeili (d'ora innanzi), vine tratto un consiglier, in persona del andidato indiccto ol primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidate eletti con le modiate non va avvivrata la nomina del numero minimo di Amministratori ni posseso dei requisti di indipendenza, il candidendente elesto come sitino in ordine progressivo nella Lista di Maggiornza sarà sostituito del candidato indipendente non elesto secondo l'ordine progressivo. A tale provedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti componenti in posseso dei regissiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigento dalla legge. Qualora infine detta provetura non aviani il risultato da ultimo indicato, la nomina dei stati requisti averrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunane conto della liste con abbiano conventuale di voi almeno pari alla metà di quella richèsta per la presentazione delle medesime. In voli tra liste, prevale quella preventata da soci in possesso della maggior partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cai gis stessi cono collocati nelle litte, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle genere, si proviamano eletti tanti andidati del genere manante quanti no ocorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante in l'oràine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed ese sono elette in hago dei caparenenti al genere più rappresentato, della medicina iste ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove ocorra, e osi via) tra voloro de avrebero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

d) qualora la proceduru di cui alla preedente una composizione del Consiglio di Amministrazione onforme alla discipina pro tempore vigente inerente la generi, la nomina dei sogetti appartenenti al genere meno rappraentato averra con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vinvolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il probrio voto su di essa ottenga la maggiorurza relativa dei votani, senza tener conto detti Amministratori i cundidati elenati in ordine progressivo, fino a oonorrenza del numero fiscato dall'Assemblea per la consiglio di Amninistrazione, fatta comunque salva l'appliazione, mutatis mutanti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforne alle quote di genere presitte dalla normativa pro tempore del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancarza di liste, overo qualora il numero dei sonoglieri eletti sulla base delle liste presentato sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima ovo le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Asemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.g. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto dalla normativa vigente in materia di egalibrio tra i generi 6. Gli Amministratori Indipendent ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indivati come tali dovono comunivare l'eventuale sopravenuta dei requisti di indipendenza, con conseguente deiadenza ai sonsi di legge.

1. In caso di rescazione dalla caria, per qualunque asusa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata sevondo le disposizioni dell'urt. 2386 x. , formo l'obbligo di numero minimo di Amministratori Ludipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di equilibrio tra i generi."

In particolare nel citato atticolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:

• il funzionamento del voto di lista;
• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si sensi degli art. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della delloera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari al 2,5%). Lo statuto prevede inoltre che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse;
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'att. 147-tr, comma 1-ter, TUF;
• il meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'atticolo 147-ter, comma terzo, TUF, nonché il numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate;
• a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF.

In caso di cessazione dalla catica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'att. 2386 del Codice Civile, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti ex art. 147-ter I UF stabilito dalla legge.

I.o Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i membri degli organi di controllo ai scasi dell'articolo 148 del TUP, così come richiamato dall'art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della catica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

I. Emittente non è soggetto a ulteriori norme – anche in base a disposizioni di settore – in materia di composizione dell'organo amministrativo.

Piani di successione

Il Consiglio non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi - raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice e dalla comunicazione Consob n. 11012984 del 24 febbraio 2011 – non ritenendo che l'individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni specifiche. La decisione di non adottate un piano di successione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del 2012, in occasione della condivisione della struttura di governane da assumere a riferimento, ed è stata confermata nel corso di ogni esercizio.

Si informa inoltre che il Consiglio di Amministrazione non ha introdotto nelle procedure aziendali la raccomandazione prevista dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice in base al qualc è fatto divieto per l'amministratore delegato di una società quotata, di assumere la catica di amministratore in un altro emittente (non appartenente al gruppo) in cui sia amministratore delegato un amministratore della società quotata; si titiene infatti che la valutazione dei candidati anche in ragione degli incatichi assunti in primo luogo, ai soci in sede di designazione dei candidati alla carca di amministratore e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2018, la struttura del Consiglio e dei comitati della Società risulta essere quella rappresentata nella Tabella 2 allegata in Appendice.

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 da parte dell'assemblea degli azionisti di Bialetti avvenuto in data 27 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera del 28 aprile 2017, è giunto a naturale scadenza del proprio mandato³. Nel corso della riunione del 27 giugno 2018, pertanto, l'assemblea ha fissato in 5 il numero di anninistratori e ha, altresi, proveduto alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino alla data dell'azionisti di Bialetti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

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³ II Consiglio di Amministrazione in cadca sino al 27 giugno 2018, ossia alla data di approvazione del bilanço celatevo al 31 dicembre 2017, ca composto da: Francesco Ranzoni (Presidente), Antonia Maria Nogri-Clementi, Moder Clegrio Cro Timpani.

All'assemblea del 27 giugno 2018 è stata presentata, secondo le modalità previste dell'art. 14 dello Statuto Sociale, un'unica lista di candidati validamente depositata di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. L'elenco dei candidati contenuti in tale lista era il seguente:

• Francesco Ranzoni;
• Roberto Ranzoni;
• Antonia Maria Negri-Clementi;
• Elena Crespi;
• Aniello Ciro Timpani.

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.949.300 azioni, pari al 64,73% del capitale sociale alla data di presentazione della lista.

Il Consiglio di Amministrazione in carica non esprime alcun amministratore nominato dalle minoratze in quanto alla assemblea del 27 giugno 2018 non è stata presentata alcuna lista alternativa.

Le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, con l'indicazione dell'anzianità di carica, della qualifica e del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, nonché l'indicazione delle carche di amministratore o sindaco ricopette da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sono riportate nella documentazione alla presente Relazione.

Il 17 gennaio 2019 il consigliere indipendente Antonia Maria Negri-Clementi ha presentato le dimissioni dalla carica di amministratore e in data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in sostituzion, previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, la dott.ssa Luisa Spadari quale amministratore indipendente di Bialetti. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio ha preso atto delle contestuali dimissioni del consigliere dott. Roberto Ranzoni e ha cooptato - previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale - il dott. Figidio Cozzi qualc amministratore della Società sino alla prossima assemblea.

Il Presidente e Amministratore Delegato signor Francesco Ranzoni ha rimesso le sue deleghe al Consiglio, mantenendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio a sua volta ha conferito al consigliere Egidio Cozzi le deleghe di Amministratore Delegato. Si rammenta che il dott. Egidio Cozzi riveste dal 2015 la carica di Direttore Generale di Bialetti.

Criteri e politiche di diversità

Con riguatdo alla nuova provisione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-in, del TUP, in tema di politiche in matcria di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, la Società ittiene che le previsioni statutarie, normative e regolamentari, ivi incluso il Codice di Autodisciplina, oltre al comportamento adottato dagli azionisti della Società all'atto della designazione dei componenti amministrazione e controllo, già assicurino un'adeguata composizione di tali organi relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rilova che il criterio di riparto degli amministratori disposto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF - che dispone che il genere meno rappresentato debba ottence almeno un terzo degli amministratori eletti – ha trovato piena applicazione con rifezimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, come determinata nel corso dell'assemblea degli azionisti del 27 giugno 2018. Si cvidenzia infatti che un terzo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data della Relazione, è composto da amministratori del genere meno rappresentato, coerentemente anche con il criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Si tileva altresì che la Società non satà soggetta alla norma di cui all'art. 147-tre, comma 1-ter TUH in sede di designazione del Consiglio di Amministrazione da nominarsi una volta scaduto il Amministrazione attualmente in carica (e quindi alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018). In talc sede, quindi, non troverà più applicazione la noma di diversità di genere disposta dall'articolo 147-ter comma 1ter, TUF, come introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Pertanto, come previsto dal Codice di Autodisciplina, i criteri di diversità di genere richiesti dal principio 2.7.4 del Codice saranno operativi a partire dal primo mandato successivo alla cessazione degli effetti della legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori agiscono e dell'ocrano con cognizione di causa e in autonomia e accettano la carica quando ritengono di poter dedicate allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di catiche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di tilevanti dimensioni. Sono inolitte tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività svolte in concorrenza con l'Emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, diversamente da quanto raccomandato dal critcrio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina (il quale richiede che il Consiglio di Amministrazione esperma il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un cfficace svolgimento di amministratore della Società, anche alla luce della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio medesimo), non ha cspresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, fitenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'accettazione della carica.

Induction Programme

L'Emittente non ha allo stato formalizzato iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori tenuto conto che gli amministratori in carca, in virtù delle esperienze professionali acquisite, sia all'interno della Società che esternamente, hanno un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In ogni caso il Presidente, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvede ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in meito ai più tilevanti aggiornamenti del quadro normativo di riferimento ed al loro impatto sulla Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il numero di tiunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio è stato pari a diciassette. La durata media delle riunioni del Consiglio è stata pari a circa un'ora e quaranta minuti.

Il numero di tiunioni del Consiglio programmate per l'esercizio in corso è pari a seduta del 5 aprile 2019 in occasione della quale è stata approvata, inter alia, la presente Relazione, la seduta dell'8 febbraio 2019, in cui è stato approvato il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 e la seduta del 18 gennaio 2019 in cui è stato nominato il Dirigente Preposto ex art. 154 bis del TUF.

Nel corso del 2018 la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 100% per Francesco Ranzoni; al 94% per Roberto Ranzoni; al 76% per Antonia Maria Negri-Clemento, al 10% per Elena Crespi; e al 100% per Aniello Ciro Timpani.

Il calendario finanziario è disponibile nel sito internet della Società, all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione Investor Relations/Eventi societari.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è normalmente trasmessa ai consiglieri e sindaci, salvo i casi di urgenza e di particolare riservatezza, non oltre due giorni precedenti le singole riunioni.

Nel corso del consiglio di Amministrazione del mese di agosto 2018 è stata sollevata dagli amministratori indipendenti una segnalazione per informazioni tardive invitando per il futuro ad una comunicazione più tempestiva degli accadimenti societati. Tale dinamica si è venuta a create in relazione al protrarsi delle interlocuzioni col ceto bancario e delle iniziative assunte da taluni creditori nel corso del mese di luglio. Il Presidente ha sottolineato che la situazione è stata determinata da un periodo di lavoro estremamente intenso e in alcuni momenti anche teso a fronte delle forti tensioni finanziarie generatesi in tale periodo.

La situazione si è poi riallineata e le informazioni, seppur sempre in un periodo d'urgenza, sono risultate tempestive. Alle riunioni consiliari hanno sempre partecipato, su invito del Presidente, il Direttore Generale e il Group Chief Financial Officer, le cui presenze hanno concorso ad apportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli all'ordine del giorno possa essete dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i potexi per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari od utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccczione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'assemblea degli azionisti.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio le deliberazioni concernenti:

• le fusioni e scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bir e 2506-tr; ultimo comma, del Codice Civile;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza legale;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'assemblea deli azionisti in seduta straordinaria.

Con riferimento alle funzioni espletate dal Consiglio, ferma restando la sua competenza esclusiva per le materie indicate all'art. 2381 del Codice Civile, si segnala che, in conformità a quanto raccomandato dai punti 1.C.1 del Codice, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie (non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato):

• a) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui essa è a capo, definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del gruppo medesimo. Il Consiglio del 15 marzo 2018 ha approvato il Piano industriale 2018/2020;
• b) definizione del sistema di governo societario di Bialetti;
• c) definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente. In data 14 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di andit 2018 predisposto dalla società cui è stata esternalizzata l'attività di internal audit, previa acquisizione della valutazione del Comitato Controllo e Rischi;
• d) valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Il Consiglio del 27 aprile 2018 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi;
• e) individuazione della periodicità con la quale gli organi delegati devono rifectire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• f) valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• g) deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. Per tali operazioni si intendono quelle che non rientrano nei poteri dell'Amministratore Delegato, ovvero superano i limiti di importo stabiliti ai poteri esercitabili dal predetto Amministratore Delogato, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con patti correlate. Si segnala a tal proposito che il Consiglio in data 30 novembre 2010 ha adottato la "Provedura per la discipina delle Operazioni on Parti Correlate" successivamente modificata in data 15 gennaio 2015 e 1º marzo 2016 - disponibile sul sito internet della Sosietà - stabilendo i criteri generali di identificazione delle operazioni con parti correlate;
• h) valutazione, da effettuatsi almeno una volta all'anno, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

L'Assemblea dell'Emittente non la autorizzato – in via generale e/o preventiva – deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile,

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018, in ragione della complessità delle attività di gestione demandate al Consiglio di Amministrazione e delle Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto opportuno delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Amministratore Delggato, in conformità a quanto previsto dall'atticolo 19 dello Statuto Sociale e dell'atticolo 2381 del Codice Civile, attibuzioni da espletatsi nell'ambito dei limiti stabiliti dal Consiglio stesso.

In ragione delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dal Presidente Firancesco Ranzoni tale consiglio gli ha conferito la catica di Amministratore Delegato.

Al Presidente e Amministratore Delegato, Signor Francesco Ranzoni, sono stati pertanto conferiti, a firma singola e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società oltre che:

• poteri in tema di acquisto di beni mobili e immobili e di assunzione di finanziamenti da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 1.000.000 per singola operazione;
• potcci in tema di assunzionenti da esercitatsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 3.000.000 per singola operazione;
• poteri in relazione alle linee di factoring accordate di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, da esercitarsi con il Chief Financial Officer, per importi compresi, per singola operazione, tra euro 3.000.001 ed Euro 10.000.000;
• poteri di rilascio di garanzia per obbligazioni di società controllate entro l'importo massimo di euro 500.000 per singola operazione.

Pet completezza si segnala altresì che, in data 8 febbraio 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Francesco Ranzoni, ha timesso le sue deleghe al Consiglio, mantenendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In pari data il Consiglio ha consigliere Egidio Cozzi, che ticopre anche l'incarico di Direttore Generale di Bialetti dal 2015, le stesse deleghe rimesse dal Presidente Francesco Ranzoñi?

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come sopra rappresentato il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali, in ragione delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dallo stesso.

Alla data della presente Relazione e tenuto conto di quanto supra esposto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è più titolare di deleghe gestionali.

Il Presidente è socio unico di Bialetti Holding S.r.l., azionista di controllo dell'Emittente.

DIRETTORE GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015 ha nominato il dott. Egidio Cozzi quale Direttore Generale dell'Emittente conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione.

COMITATO ESECUTIVO

Ai sensi dell'atticolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Alla data della presente Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo. [

Informativa al Consiglio

L'art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al Consiglio di Amministrazione cd al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, in occasione delle riunioni consiliati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previssi dalla legge,

Gli organi delegati, nell'esercizio 2018, hanno riferito al consiglio di amministrazione ed al Collegio Sindacale, in occasione di ogni riunione consiliare.

La comunicazione degli amministratori al Collegio Sindacale sulle operazioni di maggior dilevo cconomico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gii amministratori abbiano un interesse, effettuate dalla Società e dalle società controllate, o che siano influenzato dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, sono state effettuate in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fatta cccezione per le deleghe conferite al Presidente e Amministratore Delegato nel Consiglio dell'Emittente non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio dell'Emittente:

• · ha valutato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;
• · ha valutato nell'Esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;
• ncll'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, fatta eccezione . all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1 lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti – in base ai quali, ai sensi del Codice, viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori – quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni di cui al criterio applicativo 3.C.1

lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscorza delle problematiche specifiche della società e, unitamente alla assenza di interessi e rapporti significativi con l'Emittente, costituisce un valore da considerate e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre di tre amministratori in possesso dei requisti di indipendenza specificati dalla legge e cal Codice, nominati dalla assemblea degli suionisti del 27 giugno 2018 (Ciro Aniello Timpani, Elena Crespi e Antonia-Maria Negri Clomenti). All'inizio del 2019 a seguito delle dimissioni del consigliere Antonia Negri Clementi è siata cooptata quale consigliere indipendente Anna Luisa Spadati. Alla data della presente Rell'ambito del Consiglio di Amministrazione la presenza di tre amministratori indipendenti.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

La valutazione degli attuali consiglieri in carica e stata effettuata in occasione della loro nomina e successivamente nella seduta dell'8 febbraio 2019 mediante un procedimento di autovalutazione che ciascun componente del Consiglio dell'Izmittente deve periodicamente svolgere al fine di verificare l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza, ciò anche al fine di permettere all'organo amministrativo della Società di assolvere agli obblighi di informativa che devono essere resi in merito alla valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti.

Il Consiglio dell'8 febbraio 2019 ha quindi tiscontrato la sussistenza in capo agli amministratori Ciro Aniello Timpani, Anna Luisa Spadari (cooptata dopo le dimissioni di Antonia Maria Negri-Clementi) ed Elena Crespi del requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF; prescritti ai sensi dell'atticolo 147-ter, comma 4, del TUF medesimo.

L'amministratore indipendente assume, in sede di accettazione della candidatura, l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione di quanto dichiatato in ordine al possesso dei requisiti di indipendenza.

Al consigliere, in sede di nomina non viene richiesto di assumere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. Il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandate la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione tinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice.

Il Consiglio ha confermato tale posszione anche il 5 aprile 2019, in sede di approvazione della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito postivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accettamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2018, gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle fiunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno di volta verificato l'insusistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni degli Amministratori indipendenti. Ciò in quanto gli Amministratori indipendenti hanno avuto numerose occasioni di confronto in merito alle principali tematiche che hanno interessato la Società, anche senza necessità di convocare una specifica riunione ad hos.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio del 27 giugno 2018, ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, ha designato il consiglio dello Timpani, quale lead independent director II had indipendent director ha consultazioni preventive.

amministratori indipendenti in vista delle riunioni dei consigli di amministrazione, ha appurato la disponibilità, con congruo anticipo, della documentazione informativa destinata ai consiglieri, utile al fine di consentire agli amministratori, e in particolare a quelli indipendenti, di valutare con capacità critica e spirito di indipendenza le proposte sottoposte al consiglio di amministrazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il consiglio di amministrazione dell'11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni prive sensitive. Nel corso del 2016 si è provveduto all'aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina in materia di market divis e, al Regolamento Europeo 596/2014 (MAR) che è entrato in vigore nel luglio 2016. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 maggio 2018 ha approvato l'aggiornamento della "Provatura per la Gestione della Informazioni Privilegiato" resosi necessario alla luce delle linee guida 1/2017 in materia di informazioni privilegiate emanate da Consob nell'ottobre 2017.

La procedura, nella sua ultime versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, è disponibile nel sito internet dell'Emittente, all'inditizzo www.bialettigroup.com, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Una specifica procedura, anch'essa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2016 c disponibile nel sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bialettigroup.com, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance, disciplina l'alimentazione e l'aggiornamento dei soggetti che hanno accesso ad informazioni di natura privilegiata.

Il registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L'accesso all'applicazione è consentito al responsabile del registro.

La società sta effettuando approfondimenti per valutare eventuali modifiche della Procedura

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In seno al Consiglio di Amministrazione, l'Emittente ha istituito il Comitato per le Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato por la Remunerazione, con funzioni consultive e con la finalità di assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di competenza.

I comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in ordine alle attività svolte.

Non sono stati costituiti Comitati che svolgono le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018 ha nominato un apposito comitato composto da due Amministratori indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con parti correlate, come descritte nella Procedure Operazioni con Parti Correlate. Elena Crespi e Ciro Timpani sono gli Amministratori indipendenti che compongono il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Cito Timpani, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ricopre il ruolo di presidente del comitato. Nel corso dell'esercizio 2018 non si sono tenute riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le riunioni dei comitati vengono verbalizzate e il presidente di ciascun comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

7. COMITATO PER LE NOMINE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio del 27 giugno 2018 riunitosi al termine dell'assemblea degli azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018, ha costituito nel proprio ambito il Comitato per le Nomine composto da due amministratori indipendenti: Elena Crespi (Presidente - indipendente), Ciro Timpani (indipendente), Le nunioni del Comitato per le Nomine sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzato. Il Presidente ha regolamente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso del 2018 il Comitato per le Nomine si è riunito due volte esprimendo le proprie valuazioni in merito alla nomina ad interim del Diegente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari previsto dall'axt. 154-iir clel TUF, resasi necessarie a seguito delle dimissioni nel settembre 2018 di Maurizio Rossetti.

Nel corso dell'Esercizio la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata pari al 100%.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine, su invito del Presidente del Comitato medesimo hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e i sindaci effettivi.

Per l'esercizio in corso non è stato programmato un calcodario delle riunioni e si è tenuta una riunione in data 8 febbraio 2019 trell'ambito della quale il Comitato per le Nomine ha volutato la cooptazione di due amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato per le Nomine, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina, è investito delle seguenti funzioni:

• a) formulare pareni al Consiglio di Amministrazione in mento alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;
• b) proporte al Consiglio di Amministrazione candidati alla catica di casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nello svolgimento delle sue finzioni, il Comitato per le Nomine ha possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio di Amministrazione non ha definito un budget specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie per le Nomine possa assolvere ai propri compiti.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alle sezioni 8. e 9. della presente relazione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio del 27 giugno 2018, riunitosi al termine dell'assemblea degli azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018, ha costituito nel proprio ambito, in continuità con i precedenti mandati, il Comitato Controllo e Rischi composto, come per l'esercizio 2017, da due amministratori indipendenti: Ciro Timpani (Presidente) ed Elena Crespi.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato si è tiunito sei volte. La durata media di ciascuna riprirone prisultata pari a circa un'ora e mezza. Nella Tabella 2 in allegato è indicata la partecipazione effectiva alle inicioni di ciascun componente.

Le nunioni del Comitato sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso non è stato programmato un calendario delle riunioni e si è tenuta una minione in data 18 gennaio 2019 nell'ambito della quale il Comitato ha:

• 1. esaminato e valutato la relazione annuale predisposta dalla funzione di internal andit ai sensi dell'att. 7.C.2. lettera c del Codice di Autodisciplina;
• 1. valutato positivamente la proposta del piano di audit per l'esercizio 2019;

Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, su invito del Presidente del Comitato medesimo e relativamente a singoli punti all'ordine del giorno, hanno pattecipato il Dirigente Preposto alla cocumentazione contabile, alcuni dirigenti aziendali tra cui il delegato del datore di lavoro, il Presidente del Collegio Sindacale e i sindaci effettivi e i membri dell'Organismo di Vigilanza.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

• (i) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, a livello di gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi predisposte dalla funzione internal audit,
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit, (iv)
• richiedere lo svolgimento di eventuali verifiche su determinate aree operative alla funzione di internal (v) audit, dandone comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della (vi) relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatczza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di (vii) Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Le attività svolte in modo specifico dal Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'esercizio 2018, hanno riguardato:

• l'esame delle relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit,
• la valutazione annuale del sistema di controllo interno;
• l'analisi del piano di lavoro predisposto dalla funzione di internal andit per l'esercizio 2018;
• l'incontro con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza per il coordinamento delle attività di controllo;
• analisi delle bozze delle procedure in tema di Market Abuse e Internal Dealing;
• valutazione della proposta di aggiornamento del Modello 231 di Bialetti;
• analisi della bozza di dichiarazione consolidata di carattere non finanziatio e del programma delle azioni da implementare nel triennio.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio di Amministrazione non ha definito un bugat specifico a favore del Comitato nella consapevolezza che, su richiesta di quest'ultimo, dovrà valutare l'ammontare delle risorse finanziarie necessarie perché il Comitato Controllo e Rischi possa assolvere ai propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno è l'insicme delle regole, delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obicttivi prefissati. Il sistema di controllo interno ha l'obicttivo di assicurare:

• l'efficacia ed efficienza delle operazioni aziendali;
• l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• = il rispetto di leggi e regolamenti;
• la salvaguardia del patrimonio sociale.

Nel corso del 2018 la società di consulenza cui è stata esternalizzata l'esecuzione dell'attività di internal andit ha provveduto ad effettuare numero 12 interventi di verifica, portando a tempi e modi previsti il piano di audit programmato per l'Escreizio 2018.

Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 15 marzo 2018 ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in esserc, sia adeguato, efficace ed effettivamente funzionante rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto e, nello stesso tempo, sia idoneo a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

Il piano di audit 2018, integrato in collaborazione con gli Organismi di Vigilanza dell'Emittente e della società controllata Bialetti Store S.r.l., è stato sottoposto, nella sua versione originaria, alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi del 7 novembre 2017 e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017, e sottoposto, nella sua versione integrata, a valutazione da parte Comitato Controllo e Rischi e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione il 14 maggio 2018.

Il piano di audit 2019 è stato sottoposto alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi del 18 gennaio 2019,

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DEL CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT B) TUF

Il sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report claborato dal Commettee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Integrated Framework.

L'ambiente di controllo interno è oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l'idoneità ed adeguatezza al presidio delle principali aree a rischio dell'attività sociale, in relazione del business e all'introduzione di nuove disposizioni normative e regolamentari.

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria e alle altre comunicazioni sociali adottato dall'Emittente è parte integrante e si inserisce del più ampio sistema di controllo interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il Sistema di Deleghe e Procure, l'Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti, le procedure per la gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e per l'identificazione delle persone con accesso alle informazioni privilegiale e per la tenuta del registro insider, la procedura di comunicazione delle operazioni di internal dialing, la Peccedura Operazioni con Parti Correlate, le matrici di identificazione dei rischi, e delle misure di controllo degli stessi con riferimento all'informativa finanziaria, le procedure amministrativo contabili e di qualità. Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, estistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

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Le componenti del sistema di controllo interno, che riguardano l'informativa finanziaria, hanno l'obiettivo di identificare e valutate azioni e/o eventi che, in caso di accadimento, potrebbero compromettere la rappresentazione veritiera, corretta e tempestiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'Emittente e delle imprese incluse nel consolidamento.

L'approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti tre fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l'affidabilità dell''informativa finanziaria

In tale fase logica sono stati identificati (i) il perimetro societario in base alla rilevanza quantitativa sul Conto Economico e sullo Stato Pattimoniale consolidati e alla rappresentatività delle caratteristiche del Gruppo in termini di articolazione dei processi aziendali; (i) i cicli di business rilevanti che alimentano i conti di bilancio (ii) i conti di bilancio rilevanti in base al criterio della materialità sul bilancio consolidato e alla conosconza della realtà aziendale e dei fattori di rischio specifici insiti nei processi amministrativo-contabili.

Il risultato di tale attività è sintetizzato in una matrice Processi aziendali/Entità legali rispetto ai quali è stata effettuata la mappatura e valutazione del sistema di controllo esistente, in termini di disegno ed operatività, in relazione ai rischi tipici che caratterizzano la predisposizione dell'informativa finanziaria.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Lidentificazione dei controlli, sia manuali che di sistema, a processo di informativa finanziaria si basa sugli obiettivi del sistema di controllo.

OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO OBIETTIVI DI CONTROLLO SPECIFICI のお金を買い 2017年度大量 (1)
	Asserzioni di Bilancio
La rappresentazione della situazione patrimoniale,	Esistenza e accadimento
finanziaria ed economica è veritiera e corretta, in accordo con i principi contabili di generale	Completezza
accettazione	Diritti e obbligazioni
	Valutazioni e rilevazioni
	Presentazione ed informativa
	Altri Obiettivi di controllo
Incassi e pagamenti sono adeguatamente autorizzati	Rispetto dei limiti autorizzativi
Salvaguardia del patrimonio aziendale	Segregazione dei compiti
	Controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni
Le transazioni e le registrazioni sono documentate	Documentazione, archiviazione e tracciabilità delle operazioni
Conformità a leggi e regolamenti	Rispetto di leggi e di regolamenti relativi all'informativa finanziaria

Le Risk Control Matrix per processo rappresentano gli strumenti che consentono di:

• sintetizzare i principali rischi increnti il processo e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi; - valutare il disegno dei controlli mappati in funzione della capacità degli stessi di gestire e mitigate i rischi individuati e l'asserzione di bilancio sottostante;
• condividere con gli ovner dei processi il fuzzionamento e la descrizione degli stessi, i rischi ed i controlli;
• effettuare l'attività di monitoraggio necessatia a supportare le attestazioni che devono essere rillasciate,

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e garantiscono l'operatività dei controlli sia manuali che di sistema in essere.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'operatività dei controlli chiave è svolta attraverso l'attività di terring. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, L'attività di valutazione del sistema di controllo è al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato

Controllo e Rischi che esprime, unitamente al Collegio Sindacale, il proprio parere sull'adeguatezza dello stesso. I ruoli e le funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa è governato dall'Amministratore Delezato e dal Dirigente Proposto alla redazione dei documenti contabili-societari, i quali devono attestare, secondo il modello stabilito dal regolamento CONSOB, da allegare al bilancio di eseccizio, al bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:

• · l'adeguatczza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3 art. 154bis del TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;
• · la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• · l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione pattimoniale, cconomica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• · per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insicme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• · per il bilancio scmestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF,

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:

• · accompagnare gli atti e le comunicazioni della società che vanno diffusi al mercato, che sono relativi all'informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili;
• implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l'informativa societaria;
• predisporre le procedure amministrativo contabili con l'assistenza delle strutture aziendali più idonee;
• · fornite alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, le linee di indirizzo per la realizzazione di un adeguato sistema di controllo interno;
• comunicare al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell'operatività del sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale disigente o il personale in posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione del bilancio.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Punzione i quali assicurano l'applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l'effettuazione dei controlli previsti dal sistema di controllo interno.

Il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza vigilano sull'operatività del sistemo e riferiscono al Dirigente Preposto, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione sulla sua idoneità ed efficacia.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio del 27 giugno 2018, in conformità al principio applicativo 7.P.3 e alle previsioni del criterio applicativo 7. C.4 del Codice e allo scopo di realizzare una adeguata mappatura e un'efficiente gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, ha affidato l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno al Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Ranzoni.

Francesco Ranzoni, nell'ambito dell'incarico ricevuto e in ottemperanza alle previsioni del Criterio Applicativo 7.C.4, nel corso dell'esercizio2018 ha:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di vimpilanze) sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• coordinato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• avuto il potere di richicdere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
• riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito alle problematiche emerse nel corso ເ della propria attività.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La funzione di internal audit è stata estemalizzata e afficiata, sin dall'esercizio 2015, alla società Sagc S.r.l. con sede in via Cacciamalli a Brescia.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 mazzo 2016 ha valutato la proposta formulata dal Comitato Controllo e Rischi riunitosi il 4 marzo 2016, volta a gazantire anche per il triennio 2016-2018 l'estemalizzazione delle attività di internal audit alla predetta socializzata, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, definendone il relativo mandato e la remunerazione.

Tutte le attività operative di internal audit esternalizzate sono sottoposto a riporto funzionale al Controllo e Rischi.

La funzione di internal audit predispone un piano di lavoro integrato, per individuare gli interventi da effettuate sulla base delle informazioni provenienti da: piano industriale; vompliano 262 e 231; segnalazioni del mangemens, segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Kischi; risultati degli audit precedenti; revisori esterni.

Il piano, che vicne poi sottoposto al Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione, zi processo su base annuale. L'attività include il processo di monitoraggio della effettiva esecuzione delle raccomandazioni emesse negli interventi di verifica (follow-up).

La funzione di internal uudit riferisce con cadenza almeno semestrale al Comitato Controllo e Rischi in merito ai La tanzacio di andit, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre con cadenza almeno semestrale, riferisce al Collegio Sindacale in mento alle attività svolte ed alle valutazioni effettuate sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi. In questa scde il Collegio Sindacale viene sistematicamente informato dei risultati degli audit escguiti, con particolare riguardo ai principali ellevi emersi e alle relative azioni di miglioramento concordate con il management.

Nel 2018 il piano di attività è stato portato a termine regolarmente e poiché l'incarico alla società Sage S.E.l. è scaduto il 31 marzo 2019, sono stati avviati contatti per un eventuale rinnovo alla stessa società.

La funzione internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incatico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Viglianza, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EXD. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato sin dal marzo 2008 il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001.

Il Consiglio del 27 agosto 2010 ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico.

Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l'Appendice al modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 che costituisce un aggiornamento del Modello Organizzativo Ver. 1.0 approvato dal Consiglio in data 18 marzo 2008.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Modello di organizzazione e di gestione exT. Lgs. 231/2001 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti Industrie S.p.A. ed ha preso atto delle azioni contenute nell'action plan che dovranno essere implementate al fine di rendere efficace il modello.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 ha approvato il nuovo Codice Etico di Gruppo e l'aggiornamento del Modello Organizzativo dell'Emittente integrando le seguenti fattispecie di reato:

• O Reati Ambientali
• O Autoriciclaggio
• 0 Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro
• o Revisione Parte speciale Market Abuse alla luce nuova normativa curopea.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da un Amministratore indipendente (Ciro Timpani) e da un professionista esterno (Cristina Ruffoni).

L'organismo di vigilanza non è venuto a conoscenza, alla data di redazione della presente Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel D. Lgs. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo patere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bir del TUI e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attributi ai sensi del medesimo att. 154-bis del TUF nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il ditigente preposto alla recazione dei documenti contabili societati deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di futzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella seduta del 28 aprile 2017, ha confermato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154- is dell'art. 19 dello Statuto, il Dottor Maurizio Rossetti che poi successivamente nel settembre 2018 ha rassegnato le sue dirents soglio di Amministrazione del 30 agosto 2018 e del 21 settembre 2018 ha nominato – previo, parere-samperole del

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Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine – il Direttor Generale Egidio Cozzi quale dirigente preposto ad interim alla redazione dei documenti contabili societari.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società favorisce gli incontri tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni.

A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Comitato e su singoli punti all'ordine partespate i mero conego eneadone, et nionioni la società cui è stata estemalizzata l'attività di internal audit c l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 e del 15 gennaio 2015 hanno approvato la Procedura Il Contiglio di Parti Correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, previo parere favorevole di due amministratori indibendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del Regolaxento Parti Correlate Consob.

Il documento è disponibile sul sito internet della Socictà all'indirizzo www.biallettigroup.com, sczione Investor Relations/Corporate Governance.

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Parti Correlate Consob, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Il Consiglio del 27 giugno 2018 ha istituito il Comitato per le operazioni con patti correlate costituito da due 11 Gollegio del 21 giogno 1'impani e Elena Crespi, designando il consigliere Ciro Timpani quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Con riferimento alle opcrazioni con parti correlate in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, trova altresi applicazione l'art. 2391 Cod. civ..

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che, nel testo vigente alla data della Relazione En in particolate, così come modificato modificato dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 20 giugno 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento all'equilibrio tra i geneti negli organi sociali - che viene riportato di seguito:

"ART. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2 I Sindaci durano in carizzi, sino alla data dell'Assembla convocata per l'approvazione del bilanco relativo all'ultimo 21 Londan inna per in vol vio vetribuzione e determinata dall'Assenblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

1. I Sindaci debbono essero in possesso dei reguisti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindavale è quella stabile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negozione presso un merato regolamentato, si applicano - fatte salverse ed utteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

1. As fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività trettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli, elettromocanii, elettrid e quelli comunque furzionali all'eserizio delle attività clencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarchi di amninistrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

1. La nomina del Collegio Sindacale avviene dell'Assemblia, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'ognifirio tra generi, sulla base di listo presedure di cui ci commi seguenti, fatto commissementi, fatte comunes albe, cone sopra previsto, diverse ed utteri di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei noporti di collegamento, noppure indiretto, rilevanti ai sensi del d.gs. 58/1998 e relative norme regolomentari - è ricervata l'elezione di un Sindavo effettivo, cui spetta la Collego, e di un Sindao supplente. L'elozione di Sindazi di minoranza é contestuale all'elezione dell'organo di controllo, fatti sabi i casi di costituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista por la nomina di Collegio Sindazio i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli overo unitanente ad altri soci presentatori, una quota di partalia determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.gs. 58/1998; in mananza di tale deterninazione, il diritto a presentare una lista spetta a viascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

l L'aposita cortificazione ritario diditato orniprovante la titriarità - al momento del aposito della lista presso la società - del numero di azioni nesentazione della medesima, potrà assere prodotta anche sucessivamente al departo delle liste, purché entro il termine previsto por la pubblicazione della società. Le listo sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le iste si componono di due sezioni, una perioa di Sindaro effettivo e l'altra per i candidati alla corno di Sindao supplente e devono recare i nominativi di uno o più candado effettivo e di uno o più condidati alla carixa di Sindavo supplente. I nominativi de cono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superior ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contenzono, coniderando le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindavi effettivi, candidati di genere diverso, sesondo le proporzioni pro-sempore vigento in materia di eguilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei dette indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

I a liste inoltre contengono, anche informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla logge e dalle norme regolamentari appiirabili. Nel casa in alla data di sermino di presentazione delle iste stata depositato una sola lista, ovvro soltanto liste presentate da son ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate licte sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopri la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciavon soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se persona o per il tranite di sosietà fiduiarie. I soci appartnenti al nedesino gruppo e i soci parasociale avente ad ogetto azioni dell'emittere non possono presentare o, se kgittimati, votare più di una lista, ancona o per il tramite di società fidiviarie. Un candidato può essere presente in una sola ineloggibilità. All'elezione dei Sindaxi i provede come segue: (i) della ista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggiorunza") sono tratti, in base sono clenati nella lista, due Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenato il maggior numero di voti e che non sia oslegata neppare indirettamente con i sozi che hamo presentato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni appliadoili ("Lista di Minorazzo"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quade sono elencati nella lista, un Sindavo effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindaoo di Minoranza''), e un Sindavo supplente (''Sindao Supplente di Minorazz''). In asso di parità di voti tra liste, presentata da soci in possesso della maggiore partesipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modatià sopra indiarata una composizione del Collegio Sindaale conforme alla distinia pro tempore sigente inerente l'equilibrio tra generi, si provederà all'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su stessa rispetti la proporzione tra generi provista dalla disciplina pro tente e ottenza la maggioranza relativa dei votanti, senza tener anto degli astenuti, risulteranno eletti Sindai effettivi e supplenti tutti caniche indiati nella lista stessa. Previdente del Collego Sindazio é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

291

In manza di listo, il Collegio Sindazio e il Presidente vengono nominati dall'Assembia con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della dissiplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

1. Nei asi in ui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il primo Sindavo Supplente appartennite alla stessa lista di quello cessato, salvo che il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultuse rispettata la quota di genere eventualmente oppliadolie l'Assere convocato per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provedere all'integrazione del Collego Sindazione di Sindat eletti dalla Lista di Minorarea, si prosede, ove conventito dalle disposizioni e fermo restando il rispotto della disiplina pro tempore vigente inerente l'egatibirio tra generi, con votazione a maggioranza non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, serondo la comunitazioni rese ai sensi della vigente discipiina, dates indivettamente overo anche con altri soci altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lg. 58/1998, la maggioranza relativa in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente".

Il citato articolo statutario illustra le disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione parti almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF (in proposito si segnala che la delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel collegio sindacale).
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un cuiterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-is, TUF.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'assemblea ordinatia degli azionisti dell'Emittente in data 29 aprile 2016 e resterà in carica fino alla cata dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

All'assemblea del 29 aprile 2016 è stata presentata un'unica lista di candidati validamente depositata dall'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. e costituita dai sindaci effettivi e supplenti in carica.

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.949.429 azioni, pari al 64,73% del capitale sociale alla data di presentazione della lista.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito 8 volte. La durata media delle riunioni del Collegio è stata pari a circa duc ore.

Nel corso dell'Esercizio, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco è stata del 100%

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono indicati nel paragrafo "19. Tabelle e Allegati". Con riferimento alla composizione ed alla struttura del Collegio Sindacale si ritmanda alla Tabella 2 allegata nel paragrafo "19. Allegati" della Relazione.

Il Collegio Sindacale:

• · ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina;
• ha valutato in data 16 marzo 2017, 7 marzo 2018 c 6 marzo 2019 il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, dandone comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione;
• · nell'effottuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori fatta eccezione all'applicativo applicativo 3.C.1 lettera e). Il

Coasiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti individuati dal Codice per valutare l'indipendenza degli Amministratori, quello relativo alla permanenza in carica di un soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni, di cui al criterio applicativo 3.C.1 lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento delle problematiche specifiche della Società e costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentite di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il Collegio Sindacale ha reccpito la raccomandazione del Codice che prevede che nel caso in cui un membro del Collegio Sinclacale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione internal audit, con l'Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del comitato.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il critorio di riparto disposto dall'art. 147-tri, comma 1-ter del TUF - che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo dei membri del collegio sinclacale- ha trovato piena applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa vigente e della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, la Società si è dotata di una apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations ed ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet all'indirizzo www.bialettigroup.com nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rillevo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultini un esercizio consapevole dei propri diritti.

E' stata costituita inoltre una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti denominata "Affari Societari".

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Nel corso del 2018 si è tenuta un'unica assemblea degli azionisti, riunitasi in sede ordinaria il 27 giugno, la quale ha:

• approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• approvato la sezione I della Relazione sulla Remunerazione della Società redatta ai sensi dell'att. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018.

Alla predetta assemblea hanno partecipato due ammibistratori su cinque e tutti i membri del Collegio Sindacale.

293

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la disciplina applicabile ai sensi del codice civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Petaltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a raggruppare le eventuali domande e/o interventi al termine dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del giorno, al fine di consentire ai lavori assembleari di procedere con linearità di trattazione degli argomenti.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover rifetire all'assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione dei soci prima dell'assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente.

In allegato è riportato lo statuto sociale. Agli articoli da 6 a 12 sono contenute le disposizioni statutarie relative alla convocazione e svolgimento dell'assemblea. Si segnala in particolare che:

• l'art.6 dello Statuto dispone che, se previsto nell'avviso di convocazione, l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o telcconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di partà di trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;
• dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzotta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale " II. SOLE 24 ORF!", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "TTALIA OGGI" (l'assemblea degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha integrato l'elenco dei quotidiani a diffusione nazionale inserendo anche "Il Giornale"), nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle matcrie da trattare, fermo l'adempirnento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Quando l'assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e dei Sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo;
• l'art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all'assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea cctificazione tilasciata dall'intermediario autorizzato;
• l'att. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell'assemblea, sia ordinatia sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, dallo specifico regolamento dell'assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci;
• l'art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

In merito alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, si segnala che:

• in conformità a quanto previsto dall'att. 135-underies del TUP, la Società ha designato per l'assemblea del 27 giugno 2018 il rappresentante designato cui ciascun soggetto che abbia diritto di intervenire in assemblea ha potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;
• ai sensi dell'art. 127-ter del 'IUF, i soci possono porte domande sulle materie all'ordine anche prima dell'assemble, entro le ore 9:00 del giorno precedente la data di prima convocazione, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta clettronica bialettiindustriespa@legalmail.it. Alle domande pervenute prima dell'assemblea viene data risposta durante l'assemblea stessa.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

I. Emittente non ha adottato pratiche di governo societario - ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti - e non ha proceduto alla nomitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice di Autodisciplina.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il 17 gennaio2019 il consigliere indipendente Antonia Maria Negri-Clementi ha presentato le dimissioni dalla carica di amministratore "in considerazione delle note divergenze rispetto alle decisioni recentemente assunte dall'organo amministrativo", che attengono alla operazione di investimento di cui ai comunicati stampa dell'11 ottobre 2018 e 22 novembre 2018 finalizzata a consentire alla Società di intraprendere un percorso di superamento della attuale situazione di tensione finanziaria.

L'assemblea straordinatia degli azionisti riunitasi il 28 gennaio 2019 ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprenzio, di curo 10 milioni. La delega potrà essere esercitata entro due anni dalla data della delibera.

L'assemblea ha altresì revocato la precedente deleza ad aumentare il capitale conferita dall'assemblea straordinaria al Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2014 ai sensi dell'Addice Civile (e dal medesimo patzialmente esercitata), la cui scadenza era prevista per il prossimo 27 giugno 2019.

La facoltà di aumentare il capitale sociale si colloca nel contesto della operazione di investimento e ilancio di Bialetti da attuarsi sulla base degli aggiunti tra la Società e Sculptor Investments IV S.à r.l., società collegata a Och-Ziff Capital Investments ILC ("OZ"), di cui ai comunicati stampa dell'11 ottobre 2018, 22 novembre 2018 e 28 gennaio 2019.

In patticolare, l'Operazione prevede - tra l'altto - la ticapitalizzazione della Società mediante apporti da parte di OZ nell'ambito di un aumento di capitale da offrirsi in opzione agli azionisti, per un ammontare pari a circa Euro 6.500.000, che OZ si è impegnato a sottoscrivere per Euro 4.200.000, con l'obiettivo di acquisire, in tal modo, una partecipazione al capitale sociale di Bialetti compresa tra il 21,88% (a seconda dell'entità delle sottoscrizioni da parte del mercato). A tale fine OZ acquisterà da Bialetti Holding S.r.l., socio di controllo della Società, tutti i dicitti di opzione a esso spettanti al corrispettivo di Euro 1 ed eserciterà tali diritti per far fronte al proprio impegno di sottoscrizione. OZ pottà altresì acquistare da Bialetti Holding un numero di azioni della Società tale da consentirgli di raggiungere una quota del 25% del capitale sociale di Bialetti, al prezzo di Euro 800.000, importo che Bialetti Holding destinerà ad apporto al patrimonio di Bialetti.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 28 gennaio 2019 ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, l'assunzione del dott. Alessandro Matteini alla carica di Group Chief Financial Officer e lo ha contestualmente nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'att. 154 bis del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 19 dello statuto sociale, con effetto dal 28 gennaio 2019.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 8 febbraio 2019, ha approvato il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 funzionale alla sottoscrizione e omologa di ristrutturazione dell'indebitamento della Società ai sensi dell'art. 182-bis L.F. Il Consiglio successivamente ha cooptato, previa...valuitàzione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, la dott, susari guale

295

amministratore indipendente di Bialetti, in sostituzione del consigliere dott.ssa Antonella Neggi-Clementi che ha tassegnato le dimissioni il 17 gennaio 2019. Inoltre, il Consiglio ha preso atto delle contestuali dimissioni del consigliere dott. Roberto Ranzoni presentate per sopraggiunti impegni di lavoro, e ha cooptato - previa valutazione del Comitato per le Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale - il dott. Egidio Cozzi quale amministratore della Società sino alla prossima assemblea.

Il Presidente e Amministratore Delegato signor Francesco Ranzoni ha timesso le sue deleghe al Consiglio, mantenendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio a sua volta ha conferito al consigliere Egidio Cozzi le deleghe di Amministratore Delegato. Si rammenta che il dott. Egidio Cozzi riveste dal 2015 la carica di Direttore Generale di Bialetti.

Il 27 febbraio 2019 Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di investimento di diritto lussemburghese gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments, hanno sottoscritto un patto parasociale alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF. Per una più ampia descrizione del patto parasociale si rimanda al paragrafo 2 punto g) della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nello svolgimento del proprio compito di monitorate lo stato di applicazione del Codice di Autodisciplina da parte delle società quotato che hanno dichiarato di adeirri, ha trasmesso alla Società una lettera contenente quattro principali raccomandazioni in materia di informativa preconsiliare, applicazione dei criteri di indipendenza, attività di c.d. baard resiev e politiche di remunerazione, chiedendo che le medesime venissero sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per quanto di rispettiva competenza.

Tale lettera è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati competenti e del Collegio Sindacale. L'Emittente ha preso atto delle raccomandazioni formulate e, al riguardo, ha valutato l'adozione di misure funzionali volte a un miglior allineamento delle politiche della Società negli ambiti indicati, come meglio esplicitato di seguito.

1. Adeguatezza dell'informativa preconsiliare: in relazione a tale punto il Consiglio di Amministrazione, nella scauta del 5 aprile 2019, è stato sensibilizzato in mento alla necessità di assicurare che gli Amministratori ricevano un'informativa il più possibile completa e tempestiva, prima di ciascuna riunione.

2. Applicazione dei criteri di indipendenza: in relazione a tale punto il Consiglio, come previsto dal Codice, provvederà, successivamente a ciascun rinnovo del CDA ed in seguito almeno una volta l'anno, alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri.

3. Modalità di svolgimento della board teview: 11 Comitato per le Nomine e il Comitato Remunerazioni hanno invitato il Consiglio a considerare l'opportunità di introdurre una modalità strutturata di valutazione del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché della loro dimensione e composizione, tenendo anche conto della remunerazione degli amministratori e delle caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Il Consiglio, nella seduta del 5 aprile 2019, ha preso atto della raccomandazione, che verrà trasferita agli amministratori di prossima nomina ai fini di una continuità d'azione.

4. Adeguatezza delle politiche retributive rispetto all'obiettivo di sostenibilità dell'impresa nel medio-lungo termine: il tema verrà segnalato al Consiglio di prossima nomina per successivo approfondimento.

Coccaglio, 5 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato Egidio Cozzi

TABELLE e ALLEGATI

Tabelle

Tabella 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Tabella 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Tabella 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Allegati

• Catiche ricoperte dagli amministratori al 5 aprile 2019

• Cariche ricoperte dai sindaci al 5 aprile 2019

• Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

• Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

• Statuto sociale al 5 aprile 2019

Franchise of the first of the first of the first of the first of the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first f

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTT PROPRIETARI

Il capitale sociale è composto unicamente da azioni ordinatie.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Nº azioni	0/0 rispetto al c.s.	Quotato (indicare i · Diritti e obblighi mercati) / non quotato
Azioni ordinarie	108.063.102	100%	MTA	L'articolo 5 dello Statuto Sociale dispone che le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Nel caso di deliberazione di introduzione o di timozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di tecesso. L'articolo 9 dello Statuto prevede che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

L'Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant) attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinatio	votante
Francesco Ranzoni	Bialetti Holding S.r.l.	64,72	64,72
Diego Della Valle	Diego Della Valle & C. Stl	6.94	6.94
AZ Fund Management	AZ Fund Management	5.69	5.69

299

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Comitato Nomine	partecip. del 2018 riunioni % di alle			100%	100%				CN: Z
				M	പ്
	partecip. del 2018 riunioni % di alle			100%	100%
Comitato Remun.				M	d				CR:4
	partecip. del 2018 riunioni % di aile			100%	100%
Comitato Controllo e Rischi				d	M
	incarichi Numero altri	र्य				6			CCR: 6
	partecip. del 2018 riunioni % di alle	100%	94%	100%	100%	76%
	Indip. da TUF			X	X	X
	Codice Indip. da			X	×	×			CDA:17
	Non-esec.		×				---- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO -----	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle ninoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TVF): 2,5%
	Esec.	X
	(M/m) Lista *	M	M	N	2	N
Consiglio di Amministrazione	In carica fino a	31.12.2018 Аррг. ВіІ.	31.12.2018 Appr. Bil.	31.12.2018 Appr. Bil.	31.12.2018 Appr, Bil.	31.12.2018 Appr. Bil.
	In carica da	27.06.2018	27.06.2018	27.06.2018	27.06.2018	27.06.2018			N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:
	Data di nomina prima	2002	2007	2012	2013	2015
	Anno di nascita	1961	1985	1958	1962	1956
	Componenti	Francesco Ranzoni	Roberto Ranzoni	Ciro Aniello Îimpanî	Elena Crespî	Negri Clementi Antonia Maria
	Carica	Presidente e AD incaricato del sistema di - Ammin controllo interno	Consigliere	Indipendent Consigliere - Director Lead	Consigliere	Consigliere

² in questa colonia è indicato M/n a seconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

Nella colona. "Numero al incacchi di anniustratore o sinaco noperi dal sogetto intressato in altre società quotate in mercati segolarerat, Nelle colone relative ai Comitati di Corporate Governance le lettere indicate hanno i seguenti significati: "P" indica membro. anche esteri, in società finanziarie, bancative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

300

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් කරන වියා විය. මෙය විය. මෙම මින් දිස් විසින් දින විසි විසි විසි විසි විසි විසි විසි විසි විසි විසි විසි විසි විසි

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

:

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		incarichi Numero altri		17	11	11
		alle riunioni partecip. % di	del 2018	100%	100%	100%	na	na
	Indip.	da	Codice	X	X	×	X	X
	Lista	(M/m)	*	M	N	N	M	M
		In carica fino a		31.12.2018 Appr. Bil.	31.12.2018 Appr. Bil.	31.12.2018 Appr. Bil.	31.12.2018 Appr. Bil.	31.12.2018 Appr. Bil.
Collegio Sindacale		In carica da		29.04.2016	29.04.2016	29.04.2016	29.04.2016	29.04.2016
		Data di nomina prima		2002	2013	2007	2013	2013
		Anno di nascita		1950	1957	1957	1977	1957
		Componenti		Gianpiero Capoferri	Luciana Loda	Diego Rivetti	Stefania Zanotti	Aurelio Zani
		Carica		Presidente	Sindaco effettivo	Sindaco effettivo	Sindaco supplente	Sindaco supplente

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 8

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente CdA Francesco Ranzoni Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Holding S.r.l. Delegato Presidente CdA Bialetti Store S.r.l. () Amministratore Unico CEM Bialetti A.S. () Amministratore Unico Bialetti Deutscheland GmbH Amministratore Delegato Bialetti Industrie S.p.A. Egidio Cozzi Amministratore Delegato Bialetti Store S.r.l. () Amministratore Unico Bialetti France SA () Amministratore Delegato Bialetti Store France E.u.r.l. Amministratore Unico () Bialetti Store Austria GmbH () Consigliere indipendente Ciro Aniello Timpani Bialetti Industrie S.p.A. Lead Independent Director Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A. Rischi Bialetti Industric S.p.A. Membro del Comitato per le Bialetti Industric S.p.A. Remunerazioni Bialetti Industric S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A. con Parti Correlate Direttore Generale Weetech S.r.l. Consigliere indipendente Bialetti Industrie S.p.A. Elena Crespi Membro del Comitato per le Bialetti Industric S.p.A. Remunerazioni Bialetti Industrie S.p.A. Rischi Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industric S.p.A. con Parti Correlate Bialetti Industrie S.p.A. Anna Luisa Spadari Membro del Collegio Sindacale New Crazy Colors S.r.l. Membro del Collegio Sindacale Silvelox Group S.p.A. Membro consiglio di indirizzo Fondazioni Riunite Onlus Bassa bresciana occidentale Associazione Il Vischio per le Cure palliative Onlus	Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
			Presidente CdA e Amministratore
			Membro del Comitato per il Controllo e
			Membro dell'Organismo di Vigilanza
			Membro del Comitato per le Nomine
			Membro del Comitato per le Operazioni
			Membro del Comitato per il Controllo e
			Membro del Comitato per le Nomine
			Membro del Comitato per le Operazioni
			Consigliere non esecutivo indipendente
			Presidente Consiglio di Amministrazione

CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 5 APRILE 2019

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ت تقدم القرن القرن القرن القرن المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخ

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ﺍﻟﺴﻨﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻰ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻰ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻰ ﺍﻟ

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្រី អ្នក​ ﻟﺘﻌﻠﻴﻘﺎﺕ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺘﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

ring
Eil

րություններ
Աստերոիդնե

ட் し、こ

్రా బ ﻟﻠﻘﻀﺎﺀ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ

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1

(*) Società appartenenti al Gruppo Bialetti.

রোগ মানুষ

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE (ART. 144-DECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB).

Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario controllato da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione. Dalla data dell'ottobre 2002 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Roberto Ranzoni. Nato a Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1985, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia di Brescia. Ricopre la carica di International Business Director di Bialetti Industrie.

Ciro Aniello Timpani. Nato a Littleborough (GB), 56 anni, cresciuto in Gran Bretagna, attualmente è Direttore Generale della WEETECH S.r.l. Fino al settembre 2007 ha rivestito la carica di Amministratore Delegato di Schaffner Italia. Dal 1992 al 2002, è stato Direttore Generale di WER. S.t.l. Nei precedenti 10 anni ha ricoperto diversi incarichi in Bosch, in qualità di Saks/Marketing Manager per 6 anni c nell'ambito della funzione Sales per i precedenti 4 anni rispettivamente del Gruppo Marconi e di Siemens S.p.A.

Elena Crespi. Nata a Roma, 52 anni, consegue la laurea con lode in Economia e Commercio alla LUISS di Roma nel 1987. Fino al 2012 ha rivestito la carica di Direttore Generale della Basimes Ara Health&Beauty Care del gruppo Artsana. Nei precedenti anni ha ricoperto diversi incarichi in Unilever, dove è arrivata a ticoprire la posizione di direttore vendite di Lever Fabergé Italia, in Autogril nell'area marketing ed acquisti. Ha iniziato la sua cattiera in Sogei S.p.A., società del gruppo IRI.

Anna Luisa Spadari. Dottore Commercialista e Revisore Legalc ha conscguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuote e il Master EMMAS XVII Fixecutive Master in management delle Aziende Sanitaric. Si occupa prevalentemente di progetti di assistenza nell'area Accounting & Business Plans e Valuations & Deals, con un focus sule attività di auditing, due diligence assistenza M&A.

COLLEGIO SINDACALE

CARICHF RICOPERTE DAI SINDACI AL 5 APRILE 2019

Nome e	Società/ enti in cui sono ricoperte catiche o	Carica ricoperta / partecipazione
cognome	detenute partecipazioni	posseduta
Giaupiero	Cooperativa Artigiana di Garatizia soc coop	Presidente del Collegio Sindacale
Capoferri	Industrie Polieco-M.P.B. Stl	Sindaco effettivo
	Scab Giardino S.p.A.	Sindaco effettivo
	Brix Distribuzione Srl in liquidazione	Sindaco (cessato il 16/04/2018)
	Gamma più Sti	Sindaco
	l stituto superiore di formazione e ricerca	Sindaco effettivo
	2000 società consortile per azioni
	Upa servizi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Micromega Network Scri in liquidazione	Liquidatore
	Alpe S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo
	Università & Impresa società consortile a	Sindaco supplente (cessato il
	responsabilità limitata	31/07/2018)
	Marcello Gabana S.p.A.	Sincaco effettivo
	Gedit S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Paradiso S.p.A.	Sindaco effettivo
	Agribertocchi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fondazione Bertinotti-Pormenti	Presidente del Consiglio di
		Amministrazione
	Bialetti Store S.t.l. (*)	Presidente del Collegio Sindacale
	One Italy S.t.l.	Sindaco (dal 1/06/2018)
	Grandi Riso S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fondazione Opera Pia Bettolini Onlus	Commissatio straordinatio

Diego Rivetti

6.12 S.r.I. Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Store S.r.1. (*) Alphia S.r.l. Iniziative Bresciane Partecipazioni S.p.A.

Gruppo Nocentini Holding S.r.l. G.P. Finanziaria S.p.A. Locman S.p.A. Marcolin S.p.A.

Zebre Rugby Club SSD Tomasi Auto S.r.1. Veolia Acqua e Servizi S.p.A.

Sindaco Unico Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco Unico Sindaco effettivo

Presidente Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo

Sindaco Unico Presidente Collegio Sindacale Sindaco Unico

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Luciana
Loda
	Industrie Polieco-M.P.B S.t.1.	Sindaco supplente
	Saed S.r.l.	Presidente e Amministratore
		Delegato. Socio al 20%
	Roberto Marella S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bialetti Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Upa Servizi S.r.l.	Sindaco
	Sait S.r.l.	Consigliere
	Alpe S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente
	Zerbini B & G S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
		(cessata il 23/11/2018)
	Bialetti Industrie S.p.A.	Sindaco effettivo
	Agribertocchi S.r.l.	Sindaco effettivo
	Bialetti Store S.r.I.(*)	Sindaco effettivo
	Saim S.r.l.	Consigliere

(*) Società appartenenti al Gruppo Bialetti.

.

ﺍﻟﺘﺴﺘﻨﺴﺘﺎﻧﻴﺎ

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO (ART. 144-DECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB).

Gianpiero Capoferri. Nato ad Adrara S. Martino (BG) il 12 ottobre 1950. Iscritto all'Albo Unico dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 120/A e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 12 aprile 1995 su G.U. n. 31bis del 21 aprile 1995. Titolare di uno studio professionale da 40 anni, è consulente fiscale, aziendale, gestionale e contrattuale di società industriali e attigianali. Ha maturato inoltre esperienza in alcune multi utility delle province di Brescia, Cremona c Milano. Dal 2000 ha ricopetto e tuttora ricopre rilevanti cariche amministrative e di controllo in realtà piuttosto etcrogenee. In particolare è stato Consigliere in Fondazione IRCCS Policlinico "S. Matteo" e in Micromega Network - Moda e Industria S.C.R.L. Dall'ottobre 2002 al settembre 2005 ha ticoperto la carica di Amministratore Delegato della Soge.im S.p.A.

Diego Rivetti. Nato a Rovato (BS) il 30 settembre 1957, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia, è revisore dei conti dal 1995. Dal 1982 svolge attività professionale con studio nella città di Brescia. Attualmente è partner dell'associazione professionale "Rivetti&Partners" ed è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. È membro Commissione Giuridica istituita dalla Camera di Commercio di Brescia. Ricopre inoltre la carica di Liquidatore di Fingruppo Holding S.p.A. e OMB BS S.p.A. c riveste l'incarico di sindaco in diversi collegi sindacali di società finanziarie, industriali e di servizi, quotate e non.

Luciana Loda. Nata a Castrezzato (BS) il 30 matzo 1957. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 05 giugno 1996, pubblicato in G.U. n. 49 bis del 18 giugno 1996. Ha ricoperto e tuttora ricopre oltre ad incarichi di controllo anche incarichi amministrativi. In particolare, ricopre la carica di consigliere presso la società Sait S.r.l. e quella di Amministratore Delegato in Saed S.r.l. di cui tisulta, inoltre, socio al 20%. È stata responsabile per oltre 35 anni di uno Studio Professionale.

Aurelio Zani. Nato a Chiati (BS) il 01 maggio 1957, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al 11. 1069 e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 07 giugno 1999 pubblicato in G.U. n. 50 del 25 giugno 1999. Libero professionista, svolge attività professionale nella provincia di Brescia. È consulente in materia fiscale, aziendale e societaria.

Stefania Zanotti. Nata a Brescia il 22 settembre 1977, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 1875/A dal 27 febbraio 2008 e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. dell'8 giugno 2010, pubblicato in G.U. n. 48 del 18 giugno 2010. Dal 2008 svolge attività libero professionale nella provincia di Brescia e in particolare si occupa di contabilità generale e fiscalità ordinaria e straordinaria; è esperta in diritto societario, norganizzazioni aziendali e operazioni straordinarie, nella predisposizione e analisi di business plan, budget, analisi gestionali, broak wen analysis, cash flow, rendiconto finanziario.

307

Statuto di Bialetti Industrie S.p.A.

STATUTO SOCIALE ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019

ALLEGATO "C" ALL'ATTO N. 20054 DELLA RACCOLTA

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

Art. 1 E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2 1. La Società ha sede in Coccaglio (BS). 2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

• 1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.
• 1. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4 La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate: A) la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici; - l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati; - la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza 0 attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati; B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica; C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A); D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti, concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini;

• E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;
• F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar;
• G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;
• H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli in genere corrclati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio Gi garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei

confronti del pubblico.

Capitale sociale

Art. 5

1. Il capitale sociale è determinato in euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta e cinquantacinque) diviso in numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ.. L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzioni

309

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soci. All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

• · i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto;
• · il numero, le modalità, i termini e le condizioni di

esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili);

• l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, dla facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresi, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto. A Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

• 1. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.
• 1. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni dan un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Assemblea

Art. 6 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale. 2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire

adoguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partccipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

• vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;
• · i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
• 1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, Ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codicc civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
• 1. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 7 1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", NMILANO FINANZA", SAMIR, "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo. 2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. 3. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica me la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 8 1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. 'In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno aitritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario

autorizzato.

Art. 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

311

1. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10 1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione O, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, © nel caso

esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di EUrti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

• 1. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e dla legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.
• 1. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Aet. Ll
• 1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12 1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle

cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

Att, 13 1. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e

dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a

redigerlo. Consiglio di Amministrazione Art. 14 La La società è Amministrata da un Consiglio di

Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

• 1. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 1. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
• 1. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla

negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. hi sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore indipendente ex art. 147- ter").

1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i: relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di incleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hamo ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti critari: (i) dalla lista che ha quonuto il maggior

313

numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista,

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

• a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tia, di candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;
• b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

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In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri cletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

• 1. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di leggc.
• 1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere 1 numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 15 La Il Consiglio di Amministrazione — ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il

Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 16 1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca I.I., Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. 2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione. 3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai scnsi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti. .i Consiglieri, 4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori. 5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera. Teriuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi opefare congiuntamente.

• 1. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.
• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, O, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di Eueti L Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente

più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 17 1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. 2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. 3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18 1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. Civ; le deliberazioni concernenti: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; = indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria. 2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresi, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

1. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano

influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

1. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

• 1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
• 1. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, 'in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ.
• 1. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo

comma, cod. civ.. Comitato Esecutivo

Art. 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di Qiritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno nominati.

317

• 1. Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio di amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso. Art. 22
• 1. El ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
• 1. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23 La Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed

in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 24 1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25 1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati. 2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito. A Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale

Art. 26 1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. 2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

1. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

1. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione 'e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

1. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di

liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da cleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di gcnere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per LI tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può esserg presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'oppine progressivo con il quale

sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra Coneri, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore e quante e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, riscato o coveletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

1. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

Art. 27 Lia II Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto. 2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i n reggeno i possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di

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ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante. 3. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28 1. I 'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 25 Alla fine di ogni esercizio, LI Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29 1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod, civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. L'assemblea straordinaria PUÒ altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, © anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art, 2349 c.c.,

Scioglimento - Liquidazione

Disposizioni Generali

Art. 30 1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

Art. 31

31,1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte.

31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12. agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.

Relazioni della Società di Revisione

KPMG S.p.A.

Revisione e organizzazione contabile Via Cefalonia, 70

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bialetti Industrie S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bialetti Industrie S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti di stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, di conto economico, di conto economico complessivo, delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Bialetti Industrie S.p.A. a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il bilancio d'esercizio predisposto dagli Amministratori per l'esercizio chiuso al

31 dicembre 2018 evidenzia una perdita d'esercizio di €38.584 mila ed un patrimonio

netto negativo di €17.474 mila, che fa ricadere la Società nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile.

Gli Amministratori evidenziano nella nota esplicativa 2.2 "Valutazione sulla continuità aziendale":

• conriferimento all'accordo di risanamento del debito, sottoscritto da Bialetti Industrie S.p.A. (nel seguito anche la "Società") e da Bialetti Store S.r.I. con il ceto bancario nel mese di dicembre 2014, sulla base di un piano attestato ai sensi dell'art. 67, terzo

comma, lett. d) della Legge Fallimentare, e giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017, di aver trasmesso alle banche finanziatrici, nel mese di novembre 2017, una richiesta di mantenimento delle lincc operative a breve termine ("standstill") fino al 30 giugno 2018 e, il 29 giugno 2018, una

Società per azioni

Capitale sociale

Euro 10.345.200,00 i.v. Ancona Aosta Bari Bergamo Registro Imprese Milano e

Bologna Bolzano Brescia Codice Fiscale N. 00709600159 Catania Como Firenze Genova R.E.A. Milano N. 512867 Lecce Milano Napoli Novara Partita IVA 00709600159 KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del Padova Palermo Parma Perugia VAT number IT00709600159 network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Pescara Roma Torino Treviso Sede legale: Via Vittor Pisani, 25

Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero. Trieste Varese Verona 20124 Milano MI ITALIA Bialetti Industrie S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

richiesta di proroga dello standstill fino al 31 dicembre 2018, unitamente alla richiesta di moratoria in relazione al pagamento delle rate dei finanziamenti scadenti il 30 giugno 2018. Nelle more delle interlocuzioni con il ceto bancario, nel mese di luglio 2018 alcuni istituti di credito hanno comunicato la momentanea sospensione degli utilizzi a valere sugli affidamenti dagli stessi concessi;

– l'esistenza di una situazione di tensione finanziaria che ha determinato significativi debiti di natura commerciale scaduti, nonché debiti scaduti e non corrisposti entro i termini di legge relativi sia all'Imposta sul Valore Aggiunto che alle imposte dirette;

-- di aver avviato nel mese di giugno 2018, alla luce dell'andamento della Società, dell'evoluzione delle partite debitorie, del protrarsi delle interlocuzioni con il ceto bancario e delle iniziative intraprese da alcuni creditori, trattative con potenziali soggetti finanziatori, interessati a dar corso ad un'operazione di sostegno finanziario e di rafforzamento patrimoniale della Società;

• diaver sottoscritto il 10 ottobre 2018 un term-sheet con Och-Ziff Capital Investments LLC (nel seguito anche "OZ"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'operazione di investimento di OZ, che prevede la messa a disposizione a favore della Società di risorse finanziarie per l'importo complessivo di €40 milioni;

• di aver approvato in data 8 febbraio 2019 il piano industriale, economico e finanziario 2018 - 2023 (nel seguito anche il "Piano"), funzionale alla sottoscrizione ed omologa degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società ai sensi dell'art.182-bis della Legge Fallimentare;

— di aver sottoscritto in data 27 febbraio 2019 gli accordi di ristrutturazione del debito, che sono stati oggetto di richiesta di omologazione tramite ricorso presentato in data 28 febbraio 2019 al Tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182-bis, 1 comma, della Legge Fallimentare, i cui elementi essenziali sono:

· il consolidamento e riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Sogleta in essere al 31 dicembre 2018, pari a complessivi €64,1 milioni, e dei debiți versc Bialetti Holding S.p.A. al 31 dicembre 2018, pari a €2,3 milioni;

la cessione pro-soluto da parte di alcuni istituti bancari alla società Moka Bean Siri. correlata di OZ, di crediti vantati nei confronti della Società, il cui valore nominale ammonta a €21,8 milioni, ad un prezzo pari a €7,6 milioni;

· l'iniezione di nuove risorse finanziarie nella Società mediante l'emissione da parte della stessa di prestiti obbligazionari non convertibili per un importo complessivo pari a €35 milioni, di cui €17 milioni già emessi in data 27 novembre 2018 ed €10 milioni emessi in data 14 marzo 2019, interamente sottoscritti da Sculptor Investments IV S.a.r.I. e Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l., società collegate a OZ, a seguito delle autorizzazioni rilasciate dal Tribunale di Brescia di cui all'istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4 della Legge Fallimentare;

il rafforzamento patrimoniale della Società da attuarsi mediante la rinuncia da parte di Moka Bean S.r.l. di una parte dei crediti acquisiti dagli istituti bancari, pari a €6,1 milioni, e l'impegno da parte di OZ a sottoscrivere, per massimi €5 milioni, l'aumento di capitale, per la cui emissione, fino ad un importo kPMG

Bialetti Industrie S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

massimo di €10 milioni, l'assemblea straordinaria della Società ha delegato il Consiglio d'Amministrazione in data 18 gennaio 2019;

la sottoscrizione di un patto parasociale tra Bialetti Holding S.p.A. e Sculptor Ristretto Investments S.a.r.I., funzionale alla stabilizzazione della corporate governance della Società ai fini dell'esecuzione del Piano;

la possibilità di effettuare rilevanti operazioni di dismissione di assets, funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita di prodotti a maggior marginalità;

• la possibilità che OZ valuti l'erogazione di nuova finanza per ulteriori €10 milioni, qualora ve ne fosse la necessità/opportunità;

una procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding S.p.A. e OZ (nel seguito "Processo di exit") in Bialetti Industrie S.p.A., i cui proventi netti saranno necessari ai fini del rimborso dei prestiti obbligazionari e dell'indebitamento bancario.

Tutto ciò premesso, gli Amministratori evidenziano, nella nota esplicativa 2.2 "Valutazione sulla continuità aziendale", la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, connesse:

— all'ottenimento da parte del Tribunale di Brescia del decreto di omologazione degli accordi di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis LF (emesso in data 11 aprile 2019 e comunicato alla Società il 26 aprile 2019);

• al completamento delle fasi successive, tra le quali l'erogazione dei residui €8 milioni dei prestiti obbligazionari e l'aumento di capitale sociale di €5 milioni a cui OZ si è impegnata;

• alrispetto dei covenant mensili previsti dai prestiti obbligazionari già emessi;

• alla capacità della Società di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel piano industriale 2018 -2023, per loro natura aleatorie, ed il Processo di exit finalizzato al rimborso dell'investimento di OZ e dell'esposizione bancaria;

— all'eventuale cessazione dell'accordo sottoscritto in data 27 febbraio 2019 da Bialetti Holding S.p.A. nell'ambito di una procedura ex art. 67 della Legge Fallimentare con i propri creditori finanziari, che potrebbe determinare la cessazione degli accordi di ristrutturazione.

Gli Amministratori indicano di aver valutato le incertezze e le circostanze sopra descritte e di avere la ragionevole aspettativa che la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Per questo motivo, gli Amministratori hanno mantenuto il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2018.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento alla continuità aziendale, le nostre procedure di revisione hanno incluso: Bialetti Industric S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

— la discussione con la direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla continuità aziendale della Società, nonché sugli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;

— la comprensione ed analisi dei flussi di cassa inclusi nel Piano predisposto dagli Amministratori e delle principali ipotesi ed assunzioni alla base dello stesso;

— l'analisi della documentazione relativa agli accordi di ristrutturazione;

• l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione della continuità aziendale;

--- l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Bialetti Industrie S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di

impossibilità di esprimere un giudizio", abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Recuperabilità degli avviamenti

Note esplicative al bilancio: nota esplicativa n. 2.7 "Perdite di valore degli Immobili impianti e macchinari e delle attività immateriali", nota esplicativa n. 4 "Stime ed assunzioni", nota esplicativa n. 7 "Attività immateriali".

Aspetto chiave Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

A seguito di aggregazioni aziendali avvenute Le procedure di revisione svolte hanno negli scorsi esercizi, la Società ha rilevato in incluso: bilancio avviamenti che sono stati allocati

alle Cash Generating Unit (di seguito anche T comprensione del processo adottato "CGU") "Cookware", "Moka e coffeemaker" nella predisposizione del test di impairment;

ed "Espresso" per un importo complessivo

kPMG

Bialetti Industrie S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

che al 31 dicembre 2018 ammonta a €5.678 mila.

Come nei precedenti esercizi, gli Amministratori, con l'ausilio di un esperto esterno, hanno svolto un test di impairment con riferimento ai valori contabili iscritti alla data di bilancio per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore di tali CGU rispetto ai valori recuperabili delle stesse. Tali valori recuperabili sono basati sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi ("Discounted Cash Flows").

Gli Amministratori hanno effettuato anche l'analisi di sensitività, i cui risultati sono illustrati nel bilancio d'esercizio, finalizzata alla verifica degli effetti sul valore d'uso delle CGU di possibili variazioni del tasso di attualizzazione dei flussi e del tasso di crescita successivo al periodo di previsione esplicita rispetto a quanto contenuto nelle previsioni effettuate.

Lo svolgimento del test di impairment richiede un elevato grado di giudizio, con particolare riferimento alla stima:

• dei flussi finanziari attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalle CGU negli esercizi passati;

— dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Per tali ragioni, abbiamo considerato la recuperabilità degli avviamenti allocati alle sopra citate CGU un aspetto chiave dell'attività di revisione.

— comprensione del processo adottato nella predisposizione del Piano 2018 - 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società dal quale sono estratti i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment,

-- analisi della ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori nella predisposizione del Piano 2018 - 2023;

• esame degli scostamenti tra i dati inclusi nei piani economico-finanziari degli esercizi precedenti e i dati consuntivati al fine di comprendere l'accuratezza del processo di stima adottato dagli Amministratori;

— confronto tra i flussi finanziari utilizzati ai fini del test di impairment e i flussi previsti nel Piano 2018 - 2023 ed analisi della ragionevolezza delle eventuali differenze;

• coinvolgimento di esperti del network KPMG nell'esame della ragionevolezza del modello del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterni;

— esame degli scostamenti tra le più recenti situazioni contabili predisposte e i dati inclusi nel Piano 2018 - 2023 e comprensione delle motivazioni alla base degli stessi; 1. T

1 1

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— esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in rclazione all'avviamento ed al test di impairment.

Valutazione delle partecipazioni di controllo

Note esplicative al bilancio: nota esplicativa n. 2.10 "Partecipazioni in imprese controllate", nota esplicativa n. 4 "Stime ed assunzioni", nota esplicativa n.8 "Partecipazioni in società controllate".

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

La Società al 31 dicembre 2018 detiene partecipazioni di controllo, iscritte per complessivi €9.755 mila. Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte con il

metodo del costo il quale è rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment,;

kPMG

Bialetti Industrie S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Le partecipazioni in imprese controllate sono state sottoposte, poiché ne ricorrevano i presupposti, a verifica circa eventuali perdite di valore.

Gli Amministratori, con l'ausilio di un esperto esterno, hanno svolto un test di impairment con riferimento ai valori contabili iscritti alla data di bilancio per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore delle partecipazioni detenute in CEM Bialetti A.S., Bialetti Store S.r.l., Bialetti France S.a.r.l. e Bialetti Stainless Steel S.r.I., ognuna delle quali corrisponde ad una singola CGU, rispetto ai valori recuperabili delle stesse. Tali valori recuperabili sono basati sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi ("Discounted Cash Flows").

Gli Amministratori hanno effettuato anche l'analisi di sensitività, i cui risultati sono illustrati nel bilancio d'esercizio, finalizzata alla verifica degli effetti sul valore d'uso delle CGU di possibili variazioni del tasso di attualizzazione dei flussi e del tasso di crescita successivo al periodo di previsione esplicita rispetto a quanto contenuto nelle previsioni effettuate.

Lo svolgimento del test di impairment richiede un elevato grado di giudizio, con particolare riferimento alla stima:

• dei flussi finanziari attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalle CGU negli esercizi passati;

— dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Per tali ragioni, abbiamo considerato la

valutazione delle partecipazioni di controllo un aspetto chiave dell'attività di revision

comprensione del processo adottato nella predisposizione del Piano

2018 - 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società dal quale sono estratti i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment;

analisi della ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori nella predisposizione del Piano 2018 - 2023; esame degli scostamenti tra i dati inclusi nei piani economico-finanziari degli esercizi precedenti e i dati consuntivati al fine di comprendere l'accuratezza del processo di stima adottato dagli Amministratori; confronto tra i flussi finanziari utilizzati ai fini del test di impairment e i flussi previsti nel Piano 2018 - 2023 ed analisi della ragionevolezza delle eventuali differenze; coinvolgimento di esperti del network KPMG nell'esame della ragionevolezza del modello del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterni; esame degli scostamenti tra le più recenti situazioni contabili predisposte e i dati inclusi nel Piano 2018 - 2023 e comprensione delle motivazioni alla base degli stessi; esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alle partecipazioni ed al test di impairment. Bialetti Industrie S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018 Valutazione dei crediti verso clienti Note esplicative al bilancio: nota esplicativa n. 2.8 "Attività finanziarie", nota esplicativa n. 3 "Gestione dei rischi finanziari", nota esplicativa n. 4 "Stime ed assunzioni", nota esplicativa n. 12 "Crediti verso clienti". ि । 1. 2 Aspetto chiave Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave F- I Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 include crediti verso clienti per €29.087 mila, al netto di un fondo svalutazione crediti per €7.983 mila. | crediti, dopo l'iniziale rilevazione al fair value, sono valutati al costo ammortizzato al netto delle perdite di valore attese. Con riferimento ai crediti che presentano un'obiettiva evidenza di perdita di valore, è effettuata una valutazione analitica. La determinazione di tale valutazione è basata sulla stima delle perdite attese su crediti e tiene conto di molteplici elementi che includono: anzianità del credito; solvibilità del cliente; rischiosità dell'area geografica di appartenenza; esperienza storica pregressa. La determinazione della valutazione dei crediti richiede pertanto valutazioni significative che richiedono un elevato grado di giudizio. Per tali ragioni abbiamo considerato la valutazione dei crediti commerciali un aspetto chiave dell'attività di revisione. Le procedure di revisione svolte hanno incluso: comprensione del processo di monitoraggio e gestione del rischio di credito; esame della configurazione e messa in atto dei controlli e svolgimento di procedure per valutare l'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti; su base campionaria, ottenimento di conferma dei saldi al 31 dicembre 2018 tramite richiesta scritta ai clienti della Società; 328

ottenimento di informazioni tramito richiesta scritta ai consulenti legali che assistono la Società nel recupero crediti;

su base campionaria, verifica di dettaglio dell'accuratezza dei dati inclusi nello scadenziario clienti:

su base campionaria, analisi di ragionevolezza delle stime di recuperabilità adottate, attraverso colloqui con le funzioni aziendali coinvolte cd i consulenti legali ed analisi della documentazione di supporto;

esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio relativamente ai crediti commerciali.

Valutazione delle rimanenze

Note esplicative al bilancio: nota esplicativa n. 2.12 ed assunzioni", nota esplicativa n. 11 "Rimancnze",

"Rimanenze", nota esplicativa n. 4 "Stime

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 include rimanenze per €18.362 mila, al netto di un fondo svalutazione rimanenzo per €4.162 mila.

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione,

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

comprensione dei processi aziendali a presidio della valutazione delle

Bialetti Industrie S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

determinato applicando il metodo del costo rimanenze e del relativo ambiente medio ponderato, e il valore netto di realizzo, informatico;

al netto dei costi di vendita. Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo.

— esame della configurazione e messa in atto dei controlli e svolgimento di procedure per valutare l'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti;

La determinazione di tale valutazione è

basata sulle perdite che la Società prevede

di sostenere e tiene conto della natura,

dell'anzianità e dell'indice di rotazione della

rimanenza, oltre che dell'esperienza storica pregressa.

— analisi della movimentazione delle giacenze di magazzino nell'esercizio, tenuto conto del ciclo di vita atteso delle rimanenze in base all'anzianità delle stesse;

— analisi documentale e discussione con le funzioni aziendali coinvolte circa le ipotesi adottate nella stima del fondo svalutazione, volta alla comprensione delle assunzioni poste alla base delle

Per tali ragioni abbiamo considerato la dinamiche attese di utilizzo delle merci;

valutazione delle rimanenze un aspetto

chiave dell'attività di revisione.

La determinazione della valutazione delle rimanenze rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio.

— esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio relativamente alle rimanenze.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Bialetti Industrie S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che On Alliministratori sono responsatiera e corretta in conformità agli Internationali iomisca una lapprescinazione verittati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti
Financial Reporting Standards adottati dall'Unione in instituti provinti della lagge Financiali Reporting Standards adoltati essi e institui pevisti dalla legge, per emanati in attuazione dell'art. 9 del Diogo i ritenuta necessaria per consentire la perconsentire la quena parte dei controno merito caggenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di GII Amministratori sollo responsabili per a framento e, nella redazione del bilancio
continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella della continuità srianda conimuare a operato come un ontra in lazzo del presupposto della continuità aziendale,
d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presi vitatori villizzano il d'esercizio, per i appropriatezza dell'amizzo sur pica ipistatori utilizzano il nonche per una adeguata informativa in milazione del bilancio d'esercizio a meno
presupposto della continuità aziendale nella redazione della Sacietà o p presupposto della communa azionale nondizioni per la liquidazione della Società o per
che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della costa che abbiano valutato che sussiblemo alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla Il Conteglo Sindacato na la reppensativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

| nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio | Hosul obictivi sono i acquisizione antenga errori significativi, dovuti a frodi o a d'esercizio nei suo compresso non vonienzione di una relazione di revisione che si visione che algusto di comportamenti o eventi non intenzionali, e renisborezza si intende un livello elevato di includa le liusure conclusioni. Per ragione revisione contabile svolta in programa
sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia e no tradici i supere Riglat sicurezza che, luttavia, non formsec na gaaneza ViTSA Italia) individui sempre Bialetti
conformità ai principi di revisione internazionali (TSA Italia) individui sempre Biale conformita al primorpi di revisione 31 dicembre 2018

un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da un errore significativo, qualcra esistenali e sono considerati significativi qualora ci si comporanenti o eventi non michellere che essi, singolarmente o nel loro insieme, sitano in possa ragionevomente attendere che coni, sangeni utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione Nell antono della revistorio coniaczo soniato il giudizio professionale e abbiamo
internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e assotabile ifilernazionali (15)A nata), abolano ese contra della revisione contabile.

Inoltre:

— 'abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, — · ·abbiano iuentricato e varati non intenzionali; abbiamo definito e svolto
dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamonti anobotivi dovuli a frour o a comportamenti o tereixi abbiamo acquisito elementi probativi procedure di revisione in risposta a tall risenzi asondusioni. Il rischio di non individuare sufficienti e appropriati su cui basare le noste von issetto al rischio di nonindividuare
un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di nosche un errore significativo dovuto a froti e procramenti o eventi non intenzionali, poiché la
un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intensionali un errore significare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rrode può impricare svianti o forzature del controllo interno;

— abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della — abbiamo acquisito una comprensitorio del versione appropriate nelle

circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;

— abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;

— abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento;

— abbiamo valutato la prosentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e sc il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione. Bialetti Industrie S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Bialetti Industrie S.p.A. ci ha conferito in data 29 aprile 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere il giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Bialetti Industrie S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societar gli assetti proprietari della Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2018, incluse la coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di

legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione

(SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla con il vità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della i reassa della erginirere un giudizio" della relazione sulla revisione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla contabile del criazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio nella Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle dena Didetti madouro sociare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Brescia, 29 aprile 2019

Py cea

Paolo Andreasi Socio

KPMG S.p.A.

Revisione e organizzazione contabile Via Cefalonia, 70

25124 BRESCIA BS

Telefono +39 030 2425720

Email it-fmauditaly@kpmg.it

PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bialetti Industrie S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo

Bialetti Industrie (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti di stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2018, di conto economico consolidato, di conto purmico combessivo consolidato, delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al adi renerezzio cludono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie a i volt espinnanzo un grazze descritte nel paragrafo "Elementi alla base ealla dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio Il bilancio consolidato predisposto dagli Amministratori per l'escrcizio chiuso al

31 dicembre 2018 evidenzia una perdita d'esercizio di €48.539 mila ed un patrimonio netto del Gruppo negativo di €39.670 mila.

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ﻨﺎ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ

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Gli Amministratori evidenziano nella nota esplicativa 2.2 "Valutazione sulla continuità aziendale del Gruppo":

--- conriferimento all'accordo di risanamento del debito, sottoscritto da Bialetti Industrie S.p.A. (nel seguito anche la "Capogruppo" o la "Società") e da Bialetti Store S.11. con il ceto bancario nel mese di dicembre 2014, sulla base di un piano attestato ai sensi dell'art. 67, terzo comma, lett. d) della Legge Fallimentare,

e giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017, di aver trasmesso alle banche finanziatrici, nel mese di novembre 2017, una richiesta di mantenimento

Società per azioni

Capitale sociale Euro 10,345.200,00 i.v,

Ancona Aosta Bari Bergamo Registro Imprese Milano e

Bologna Bolzano Brescia Codice Fiscale N. 00709600159

Catania Como Firenze Genova R.E.A. Milano N. 512867

Lecce Milano Napoli Novara Partita IVA 00709600159 KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del Padova Palcrmo Parma Perugia VAT number IT00709600159 network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Pescara Roma Torino Treviso Sede legale: Via Viltor Pisani, 25

Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero. Trieste Varese Verona 20124 Milano MI ITALIA kPMG

Gruppo Bialctti Industrie Rolazione della società di revisione 31 diccmbre 2018

delle linee operative a breve termine ("standstill") fino al 30 giugno 2018 e, il

29 giugno 2018, una richiesta di proroga dello standstill fino al 31 dicembre 2018, unitamente alla richiesta di moratoria in relazione al pagamento delle rate dei finanziamenti scadenti il 30 giugno 2018. Nelle more delle interlocuzioni con il ceto bancario, nel mese di luglio 2018 alcuni istituti di credito hanno comunicato la momentanea sospensione degli utilizzi a valere sugli affidamenti dagli stessi concessi;

l'esistenza di una situazione di tensione finanziaria che ha determinato significativi debiti di natura commerciale scaduti, nonché debiti scaduti e non corrisposti entro i termini di legge relativi sia all'Imposta sul Valore Aggiunto che alle imposte dirette;

di aver avviato nel mese di giugno 2018, alla luce dell'andamento del Gruppo, dell'evoluzione delle partite debitorie, del protrarsi delle interlocuzioni con il ceto bancario e delle iniziative intraprese da alcuni creditori, trattative con potenziali soggetti finanziatori, interessati a dar corso ad un'operazione di sostegno finanziario e di rafforzamento patrimoniale del Gruppo;

di aver sottoscritto il 10 ottobre 2018 un term-sheet con Och-Ziff Capital Investments LLC (nel seguito anche "OZ"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'operazione di investimento di OZ, che prevede la messa a disposizione a favore della Capogruppo di risorse finanziarie per l'importo complessivo di €40 milioni;

di aver approvato in data 8 febbraio 2019 il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 (nel seguito anche il "Piano"), funzionale alla sottoscrizione ed omologa degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Capogruppo ai sensi dell'art.182-bis della Legge Fallimentare;

di aver sottoscritto in data 27 febbraio 2019 gli accordi di ristrutturazione del debito che sono stati oggetto di richiesta di omologazione tramite ricorso presentato in data 28 febbraio 2019 al Tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182- bis, 1 comma, della 1 comma, della 1 Fallimentare, i cui elementi essenziali sono:

il consolidamento e riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Capogruppo in essere al 31 dicembre 2018, pari a complessivi €64,1 milioni, e dei debiti verso Bialetti Holding S.p.A. al 31 dicembre 2018, pari a €2,3 milioni;

• la cessione pro-soluto da parte di alcuni istituti bancari alla società Moka Bean ia censorrelata di OZ, di crediti vantati nei confronti della Capogruppo, il cui valore nominale ammonta a €21,8 milioni, ad un prezzo pari a €7,6 milioni;
• · l'iniezione di nuove risorse finanziarie nella Capogruppo mediante l'emissione da i mettone aressa di prestiti obbligazionari non convertibili per un importo parte deniversita e 35 milioni, di cui €17 milioni già emessi in data 27 novembre oompressi 10 milioni emessi in data 14 marzo 2019, interamente sottoscritti da 2016 ed ero minom eniossa r.I. e Sculptor Ristretto Investments S.a.r.I., società Sculptor Investinento I - Siami e sorizzazioni rilasciate dal Tribunale di Brescia di evilegate a 82, a st, 182-quinquies, commi 1 e 4 della Legge Fallimentare;
• · il rafforzamento patrimoniale della Capogruppo da attuarsi mediante la rinuncia da n rarroritantento parte dei crediti acquisiti dagli istituti bancari, pari a €6,1 milioni, e l'impegno da parte di OZ a sottoscrivere, per massimi €5 milioni, l'aumento di capitale, per la cui emissione, fino ad un kPMG

Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

importo massimo di €10 milioni, l'assemblea straordinaria della Capogruppo ha delegato il Consiglio d'Amministrazione in data 18 gennaio 2019;

• · la sottoscrizione di un patto parasociale tra Bialetti Holding S.p.A. e Sculptor ia sottobertzione di alla stabilizzazione della stabilizzazione della corporate governance della Capogruppo ai fini dell'esecuzione del Piano;
• · la possibilità di effettuare rilevanti operazioni di dismissione di assets, funzionali ia pobsibilità di el crevalizzazione del business del Gruppo sulla promozione e vendita di prodotti a maggior marginalità;

la possibilità che OZ valuti l'erogazione di nuova finanza per ulteriori €10 milioni, qualora ve ne fosse la necessità/opportunità;

una procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda ana provero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding S.p.A. e OZ (nel seguito "Processo di exit") in Bialetti Industrie S.p.A., i cui proventi netti saranno necessari ai fini del rimborso dei prestiti obbligazionari e dell'indebitamento bancario.

Tutto ciò premesso, gli Amministratori evidenziano, nella nota esplicativa 2.2 rutto elle premesso, grinnità aziendale del Gruppo", la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, connesse:

— all'ottenimento da parte del Tribunale di Brescia del decreto di omologazione degli - - all'ottentificazione ai sensi dell'art. 182-bis LF (emesso in data 11 aprile 2019 e comunicato alla Capogruppo il 26 aprile 2019);

— alcompletamento delle fasi successive, tra le quali l'erogazione dei residui €8 milioni ale prestiti obbligazionari e l'aumento di capitale sociale di €5 milioni a cui OZ si è impegnata;

• alrispetto dei covenant mensili previsti dai prestiti obbligazionari già emessi;

— alla capacità del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie, per loro natura aleatorie, contenute nel piano industriale 2018 - 2023 ed il Processo di exit finalizzato al rimborso dell'investimento di OZ e dell'esposizione bancaria;

— all'eventuale cessazione dell'accordo sottoscritto in data 27 febbraio 2019 da Bialetti Holding S.p.A. nell'ambito di una procedura ex art. 67 della Legge Fallimentare con i propri creditori finanziari, che potrebbe determinare la cessazione degli accordi di ristrutturazione.

Gli Amministratori indicano di aver valutato le incertezze e le circostanze sopra descritte e di avere la ragionevole aspettativa che il Gruppo potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Per questo motivo, gli Amministratori hanno mantenuto il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Quanto sopra descritto cvidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie al 31 dicembre 2018.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile. Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

Con riferimento alla continuità aziendale, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

— la discussione con la direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla continuità aziendale del Gruppo, nonché sugli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;

• la comprensione ed analisi dei flussi di cassa inclusi nel Piano predisposto dagli Amministratori e delle principali ipotesi cd assunzioni alla base dello stesso;

• l'analisi della documentazione relativa agli accordi di ristrutturazione;

• l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione della continuità aziendale;

• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Bialetti Industrie S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nogli giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono staffida in affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre

ર્યુન્ડોન

conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione. Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

Recuperabilità degli avviamenti

Note esplicative al bilancio: nota esplicativa n. 2.7 "Perdite di valore degli Immobili, impianti e macchinari e delle attività immateriali", nota esplicativa n. 4 "Stime ed assunzioni", nota

esplicativa n. 8 "Attività immateriali".

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

A seguito di aggregazioni aziendali avvenute negli scorsi esercizi, il Gruppo ha rilevato in bilancio avviamenti che sono stati allocati alle Cash Generating Unit (di seguito anche "CGU™) "Cookware", "Moka e coffeemaket", "Espresso" e "Cookware CEM" per un importo complessivo che al 31 dicembre 2018 ammonta a €7.319 mila.

Come nei precedenti esercizi, gli Amministratori, con l'ausilio di un esperto esterno, hanno svolto un test di impairment con riferimento ai valori contabili iscritti alla data di bilancio per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore di tali CGU rispetto ai valori recuperabili delle stesse. Tali valori recuperabili sono basati sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi ("Discounted Cash Flows").

Gli Amministratori hanno effettuato anche l'analisi di sensitività, i cui risultati sono illustrati nel bilancio consolidato, finalizzata alla verifica degli effetti sul valore d'uso delle CGU di possibili variazioni del tasso di attualizzazione dei flussi e del tasso di crescita successivo al periodo di previsione esplicita rispetto a quanto contenuto nelle previsioni effettuate.

Lo svolgimento del test di impairment richiede un elevato grado di giudizio, con particolare riferimento alla stima:

• dei flussi finanziari attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalle CGU negli esercizi passati;

— dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Per tali ragioni, abbiamo considerato la

recuperabilità degli avviamenti allocati alle

sopra citate CGU un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment,

— comprensione del processo adottato nella predisposizione del Piano 2018 - 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo dal quale sono estratti i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment;

— analisi della ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori nella predisposizione del Piano 2018 - 2023;

• esame degli scostamenti tra i dati inclusi nei piani economico-finanziari degli esercizi precedenti e i dati consuntivati al fine di comprendere l'accuratezza del processo di stima adottato dagli Amministratori;

— confronto tra i flussi finanziari utilizzati ai fini del test di impairment e i flussi previsti nel Piano 2018 - 2023 ed analisi della ragionevolezza delle eventuali differenze;

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------modello del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterni;

— esame degli scostamenti tra le più recenti situazioni contabili predisposte e i dati inclusi nel Piano 2018 - 2023 e comprensione delle motivazioni alla basc degli stessi;

— esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione all'avviamento ed al test di impairment.

Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

Valutazione dei crediti verso clienti

Note esplicative al bilancio: nota esplicativa n. 2.8 "Attività finanziarie", nota esplicativa n. 3 "Gestione dei rischi finanziari", nota esplicativa n. 4 "Stime ed assunzioni", nota esplicativa n. 12

"Crediti verso clienti".

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 include crediti verso clienti per €26.720 mila, al netto di un fondo svalutazione crediti per €13.192 mila.

| crediti, dopo l'iniziale rilevazione al fair value, sono valutati al costo ammortizzato al netto delle perdite di valore attese. Con riferimento ai crediti che presentano un'obiettiva evidenza di perdita di valore, è effettuata una valutazione analitica.

La determinazione di tale valutazione è basata sulla stima delle perdite attese su crediti e tiene conto di molteplici elementi che includono:

• anzianità del credito; - solvibilità del cliente;

• rischiosità dell'area geografica di appartenenza;

• esperienza storica pregressa.

La determinazione della valutazione dei crediti richiede pertanto valutazioni significative che richiedono un elevato grado di giudizio.

Per tali ragioni abbiamo considerato la valutazione dei crediti commerciali un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• comprensione del processo di monitoraggio e gestione del rischio di credito;

— esame della configurazione e messa in atto dei controlli e svolgimento di procedure per valutare l'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti;

• subase campionaria, ottenimento di conferma dei saldi al 31 dicembre 2018 - samite richiesta scritta ai clienti del Gruppo;

• ottenimento di informazioni tramite richiesta scritta ai consulenti legalivche assissono il Gruppo nel recupero crediti;

337

• subase campionaria, verifica di dettaglio dell'accuratezza dei dati inclusi nello scadenziario clienti;

• subase campionaria, analisi di ragionevolezza delle stime di recuperabilità adottate, attraverso colloqui con le funzioni aziendali coinvolte ed i consulenti legali ed analisi della documentazione di supporto;

• esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio relativamente ai crediti commerciali.

Valutazione delle rimanenze

Note esplicative al bilancio: nota esplicativa n. 2.11 "Rimanenze", nota esplicativa n. 4 "Stime ed assunzioni", nota esplicativa n.11 "Rimanenze".

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 include rimanenze per €28.338 mila, al netto di un fondo svalutazione rimanenze per €4.390 mila.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

comprensione dei processi aziendali a presidio della valutazione delle

Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato applicando il metodo del costo medio ponderato, e il valore netto di realizzo, al netto dei costi di vendita. Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo.

La determinazione di tale valutazione è basata sulle perdite che il Gruppo prevede di sostenere e tiene conto della natura, dell'anzianità e dell'indice di rotazione della rimanenza, oltre che dell'esperienza storica pregressa.

La determinazione della valutazione delle rimanenze rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio.

Per tali ragioni abbiamo considerato la valutazione delle rimanenze un aspetto chiave dell'attività di revisione.

rimanenze e del relativo ambiente informatico;

esame della configurazione e messa in atto dei controlli e svolgimento di procedure per valutare l'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti;

analisi della movimentazione delle giacenze di magazzino nell'esercizio, tenuto conto del ciclo di vita atteso delle rimanenze in base all'anzianità delle stesse;

analisi documentale e discussione con le funzioni aziendali coinvolte circa le ipotesi adottate nella stima del fondo svalutazione, volta alla comprensione delle assunzioni poste alla base delle dinamiche attese di utilizzo delle merci;

esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio relativamente alle rimanenze.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Bialetti Industrie S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a

comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o

non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del

bilancio consolidato

| nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa le nostre conclusioni. Per ragionevole sicurezza si intende un livello Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile.

Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la rel informativa:

• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento;

— abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere le nostre conclusioni sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile. Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Bialetti Industrie S.p.A. ci ha conferito in data 29 aprile 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere il giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Bialetti Industrie S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Bialetti Industrie al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di

legge.

Siamo stati incaricati di svolgcre le procedure indicate nel principio di revisione

(SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla cocrenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo socictario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcunc specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo socictario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), Gruppo Bialetti Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/16

Gli Amministratori della Bialetti Industrie S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/16. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione di carattere non finanziario. Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/16, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte di altro revisore.

Brescia, 29 aprile 2019

KPMG S.p.A.

Paolo Andreasi Socio

Relazione del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie spa ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2429, 2° comma, Codice Civile

Signori Azionisti,

con la presente relazione redatta ai sensi dell'art. ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito anche TUF) e dell'art. 2429, secondo comma, del Codice Civile, Vi riferiamo sull'attività da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e fino alla data odierna, nel rispetto delle accomandazioni fornite dalla CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e tenuto altresi conto dei principi enunciati nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio

Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio Sindacale, nominato con delibera assembleare del 29 aprile 2016 terminerà il proprio mandato in data dell'assemblea convocata per l'approvazione del

bilancio al 31 dicembre 2018.

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ci è stato comunicato, in progetto di binalero della gestione ed ai documenti allegati, successivamente alla sua morone ana relazione da Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 aprile approvazione da parto arisultato negativo di Euro 38.584 migliaia ed un patrimonio netto negativo per Euro 17.474 migliaia.

Il bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 del Gruppo Bialetti presenta un risultato negativo di Euro 48.539 migliaia ed un patrimonio netto

negativo per Euro 39.670 migliaia. Il consolidamento ha interessato la capogruppo negatro pensiva s.p.a. (la Società) e le società, italiane ed estere, da essa controllate

direttamente ed indirettamente.

Il Collegio Sindacale dà atto dell'indipendenza dei suoi membri, ad esito del n Conegio Binabate ad utazione dagli stessi effettuato e del rispetto delle disposizioni regolamentari della Consob in materia di "limite al cumulo degli incarichi" e con la rogotanentari cona como anche riguardo alla sua identificazione quale Comitato per il prosente relaterno, a visione Contabile cui competono, dall'esercizio 2017, ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa atterrori iperrevisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 così come modificato dal D. Lgs.17 luglio 2016 n. 135, dà conto,

distintamente per ciascun oggetto del controllo, delle attività di vigilanza eseguite.

Attività di vigilanza svolta sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie.

Vi confermiamo di aver vigilato sull'osservanza delle norme di legge e dello statuto anche attraverso i controlli, le interlocuzioni e le informazioni fornite dalla

Società di Revisione Kpmg S.p.A.

Evidenziamo che il bilancio della società Bialetti Industrie S.p.A. e quello consolidato del Gruppo Bialetti chiusi il 31 dicembre 2018 sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS cmanati dallo IASB (International Accounting Standards Board) e la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Gestione, ha descritto in modo completo, chiaro cd esaustivo tutti i fatti e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiuti dalla Società nel corso dell'esercizio

2018 e tempestivamente comunicati al Mercato. In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo, che nell'esercizio in commento abbiamo: - effettuato n. 8 riunioni del Collegio Sindacale; - effettuato n. 5 incontri con la Società di Revisione, in ottemperanza ai dettami dell'art. 150, 2° comma, D. Lgs. 58/98; - partecipato a n. 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione; - effettuato incontri periodici con il preposto al Controllo Interno e con il presidente dell'Organismo di Vigilanza; - partecipato a tutte le riunioni del comitato di Controllo Rischi e del Comitato

Remunerazioni.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, operazioni di particolare rilevanza, operazioni atipiche od inusuali, rapporti con società controllate o altre parti correlate.

AI fine di vigilare sul rispetto dci principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nominati dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale:

· ha ricevuto dagli Amministratori, nel corso delle anzidette riunioni e in occasione dei periodici incontri intervenuti, le informazioni in ordine all'attività svolta dalla Società e dalle società controllate, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario € patrimoniale, dagli Amministratori stessi, come anticipato, compiutamente evidenziate nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio della capogruppo. A tal proposito, possiamo ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte

dall' Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. A tale riguardo, in aderenza alle raccomandazioni formulate dalla Consob,

riteniamo opportuno evidenziare talune operazioni di particolare rilevanza

effettuate da Bialetti Industrie spa, nell'esercizio in commento e fino alla data

di redazione della presente relazione, al fine di perseguire il proprio

riequilibrio finanziario:

® a seguito della naturale scadenza al 31 dicembre 2017 dell' Accordo di Risanamento, come noto sottoscritto nell'anno 2014 da Bialetti Industrie s.p.a. (unitamente alla società controllata Bialetti Store s.r.1.), con il Ceto Bancario ai sensi dell'art. 67 LF finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del Piano industriale 2013-2017 il management, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha intrapreso con gli Istituti creditori le attività funzionali alla rinegoziazione dei rapporti in essere sui condivissi presupposti dell'aggiornamento del Piano industriale e della richiesta di mantenimento in operatività delle linee di credito BT a tutto il primo semestro 2018, richiesta

343

successivamente estesa a tutto il dicembre 2018 unitamente alla richiesta di moratoria delle rate dei finanziamenti MLT in scadenza;

=» il diniego di taluni Istituti finanziatori intervenuto nel mese di luglio ha portato alla sospensione degli affidamenti da questi concessi ed alla conseguente indisponibilità di linee di credito per complessivi Euro 31,2 milioni ;

= il management, con l'intento di ricercare soluzioni atte a riequilibrare la posizione finanziaria e sostenere il capitale circolante della Vostra Società, ad esito del prolungamento delle interlocuzioni con il Ceto finanziario e di iniziative recuperatorie intraprese da taluni importanti creditori industriali, ha deciso di intraprendere negoziazioni con soggetti alternativi agli Istituti di Credito, in un contesto di andamento aziendale

condizionato da uno stato di crescente illiquidità; le trattative, che hanno interessato i primi mesi del secondo semestre con la profusione di attività straordinarie in particolare a carico delle funzioni amministrazione e finanza della Capogruppo, hanno trovato conclusione con la sottoscrizione in data 10 ottobre 2018 di idonea lettera d'intenti con l'hedge fund americano Och-Ziff Capital Investments LLC (anche OZ) a disciplinare un articolato intervento finanziario per complessivi massimi Euro 40 mil, 35 dei quali a mezzo dell'emissione di obbligazioni non convertibili quotate e 5 in esecuzione di aumento di capitale, con caratteristiche, modalità di emissione e conditions president puntualmente comunicate al mercato ed ampiamente illustrate dal Consiglio di Amministrazione nella elazione sulla gestione alla quale integralmente rimandiamo;

in data 11 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, recependo le conditions president delle pattuizioni intervenute con il fondo OZ, ha deliberato di richiedere al Tribunale di Brescia l'omologazione degli stipulandi Accordi di Ristrutturazione dei propri debiti ai sensi dell'art. 182 bis L.F. e, nelle more di tale procedura, l'autorizzazione ex art. 182 quinquies L.F. a contrarre finanziamenti in via d'urgenza assistiti i) dalla prededucibilità ai sensi dell'articolo 111 della medesima norma, in quanto funzionali ad urgenti necessità relative all'esercizio dell'attività aziendale, per un importo complessivo di Euro 27 milioni e ii) da un coacervo di garanzie reali a favore del soggetto finanziatore.

Nel contempo, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie spa ha deliberato di approvare le linee guida del Piano industriale 2018-2023 (anche il Piano) approntato dal management, sulla base della situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2018, a supporto della procedura adita le cui assumptions hanno integralmente riflesso i punti di

caduta economici, patrimoniali e finanziari delle richiamate pattuizioni; le risultanze della situazione di periodo hanno acclarato l'entità del patrimonio netto di Bialetti Industrie spa negativa per Euro 14,2 milioni; l'autorizzazione del Tribunale è stata concessa in data 14 novembre 2018 con l'accoglimento in toto delle richieste in istanza della Società.

A seguito del provvedimento Bialetti Industrie spa ha provveduto all'emissione del primo dei due prestiti obbligazionari non convertibili per Euro 17 milioni integralmente sottoscritto da società collegata al fondo OZ e quotato sul "terzo mercato" della Borsa di Vienna.

come noto l' Assemblea dei Soci, riunita in forma straordinaria, recependo le pattuizioni in tema intervenute con il fondo OZ ha deliberato di attribuire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare, entro il successivo biennio ed in via scindibile, il capitale sociale di Euro 10 milioni comprensivo di sovrapprezzo;

il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società in data 8 febbraio 2019 ed ha costituito adeguato supporto, assistito dalla relazione di

attestazione redatta da professionisti indipendenti rilasciata ai sensi del 1) comma del richiamato art. 182 bis, all'Accordo di Ristrutturazione "Principale" sottoscritto con i preminenti creditori finanziari e quelli ivi definiti "Ancillari" con i creditori Banca Nazionale del Lavoro, Unicredit ed UBI Banca, la cui sottoscrizione è stata formalizzata il successivo 27 febbraio;

in data 14 marzo 2019 la Società ha emesso il secondo prestito obbligazionario non convertibile di Euro 10 milioni parimenti quotato e sottoscritto dal medesimo soggetto;

in data 11 aprile 2019 si è concluso il processo di omologazione degli Accordi di Ristrutturazione ("Principale" ed "Ancillari"), depositati il precedente 28 febbraio presso la competente Cancelleria del Tribunale di Brescia ed iscritto nel Registro Imprese presso la CCIAA di Brescia il 29

aprile successivo. Gli elementi essenziali degli Accordi in commento attengono:

• 1) al consolidamento ed al riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni;
• 2) alla cessione pro soluto da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l. (veicolo di cartolarizzazione dei crediti riconducibile al fondo OZ), dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti Industrie spa con nominale di complessivi Euro 21,836 milioni ad un corrispettivo di complessivi Euro 7,6 milioni;
• 3) all'erogazione di nuova finanza mediante la sottoscrizione dei due distinti prestiti obbligazionari non convertibili (Euro 35 milioni ca), assistiti i) da privilegio speciale ex art. 46 D. Lgs. 1° settembre 1993,
• n. 385, su determinati e beni di titolarità di Bialetti, ii) da un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti", iii) da un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum ", iv) da un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. e v) da un'ipoteca di terzo grado sull'immobile sito in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, di titolarità del socio di controllo Bialetti Holding S.r.I.;
• 4) al rafforzamento patrimoniale attraverso i) la rinuncia pari a Euro 6,1 milioni da parte di Moka Bean s.r.l. ad una porzione del credito di cui si sia resa cessionaria, ii) analoga rinuncia di un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate circostanze indicate nell' Accordo di Ristrutturazione Principale e iii) I'aumento di capitale sociale fino ad Euro 5 milioni;
• 5) alla sottoscrizione di un Patto Parasociale funzionale alla stabilizzazione della Corporate Governance della Società ai fini

dell'esecuzione del Piano; 6) all'effettuazione di operazioni di dismissione di asset funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società ed i cui proventi saranno utilizzati ai sensi dell'Accordo principale per il rimborso anticipato dell'indebitamento finanziario della Società;

• 7) all'eventuale ulteriore erogazione di nuova finanza per altri Euro 10 milioni qualora nel corso di esecuzione del Piano se ne rilevasse la necessità;
• 8) alla "procedura di exit", assistita da covenants finanziari ed operativi, azionabile decorrere dal terzo anno successivo|all'emissione del secondo prestito obbligazionario che si sostanzia nella dismissione dell'intera azienda Bialetti

ਨ ਪੈ।

ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da OZ. con destinazione dei proventi netti al rimborso del prestiti obbligazionari e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle banche.

Gli Accordi sono stati oggetto di ampia ed approfondita disamina da parte

del Collegio Sindacale e risultano esaustivamente enunciati in apposita

sezione della Relazione sulla Gestione, alla quale la presente relazione per

completezza rimanda. ha preso atto che la Società nel corso del 2018 non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo, con parti correlate o terzi; si rilevano operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, che non sono in contrasto con l'interesse della Società e che sono congrue; i rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, poste in essere a condizioni di mercato. Al riguardo rammentiamo che il Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 30 novembre 2010 e del 15 gennaio 2015 ha approvato la procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob

adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento. Si evidenzia che in apposito riepilogativo della Relazione sulla Gestione vengono dettagliate le principali operazioni con parti correlate; a tal proposito abbiamo valutato congrui questi rapporti e rispondenti agli interessi del Gruppo e ritenuto adeguate e complete le informazioni rese dagli Amministratori;

• ha accertato l'avvenuta esecuzione degli impairment tests relativi alle poste dell'attivo suscettibili di tali valutazioni iscritte in bilancio:
• · evidenzia altresì che la società Bialetti Industrie s.p.a. ha in corso accordi di conto corrente intersocietario con le società controllate Bialetti Store S.r.l., Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l., Bialetti Store France E.u.r.l., Bialetti Store Spain S.L. e Bialetti Store Austria Gmbh, in forza dei quali, a cadenza mensile, provvede al calcolo delle posizioni finanziarie nette debitorie/creditorie, contabilizzando il relativo saldo nei conti correnti intersocietari unitamente, al termine di ogni anno solare, agli interessi maturati. Il saldo di tali posizioni è compiutamente

rappresentato nella relazione sulla gestione.

Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della Società di Revisione.

La Società di Revisione legale ha rilasciato le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall' Unione Europea. Da tali relazioni, in particolare si evince: Gli Amministratori indicano di aver valutato le incertezze e le circostanze sopra descritte e di avere la ragionevole aspettativa che la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro

prevedibile. Per questo motivo, gli Amministratori hanno mantenuto il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio d'esercizio di Bialetti Industric S.p.A. al 31 dicembre 2018.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile".

ed anche: "A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprictari con il bilancio d'esercizio della Bialetti Industrie S.p.A. al 31 diccmbre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione''.

La Società di Revisione in data 29 aprile 2019 ha altresì rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi

dell'art. 11, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità ed il Revisore ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario rilasciando

in data 30 aprile 2019 un'attestazione circa la sua conformità rispetto a quanto

10 richiesto dal Decreto e previsto dalle linee guida di rendicontazione utilizzate per la

predisposizione dell'informativa medesima.

Nella relazione finanziaria al bilancio 2018, la Società ha riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla Società di Revisione legale ed alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, inclusi gli "altri servizi" forniti a Bialetti Industrie s.p.a. ed alle società controllate da Kpmg s.p.a. e dai soggetti appartenenti alla sua rete.

Si attesta che a Kpmg s.p.a. non sono stati attribuiti incarichi diversi dalla revisione legale dei conti.

Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate da Kpmg spa e della relazione di trasparenza prodotta dalla società stessa ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010, pubblicata sul proprio sito internet, nonché degli incarichi conferiti da Bialetti Industrie s.p.a e dalle società del Gruppo alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete, i Sindaci ritengono che non esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Kpmg s.p.a..

Il Collegio Sindacale ha intrattenuto con i responsabili della società incaricata della revisione legale un periodico scambio di informazioni in merito all'attività da questa svolta ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 39/2010, ad esito delle quali non sono emersi fatti o situazioni diversi da quelli indicati dalla Relazione sulla Gestione dagli Amministratori. Parimenti non vi sono anomalie o-carenze da segnalare in tema di revisione legale dei conti annuali e

dei conti consolidati.

347

ﺔ ﺍﻟﻤ

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile. In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo inoltre, che nell'esercizio in

commento abbiamo:

ll approfondito le novità normative in tema di revisione legale apportate dal Regolamento Europeo 537/2014 e dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che ha modificato il D. Lgs. 39/2010, con particolare riguardo alla riformulazione del ruolo e dei compiti attribuiti al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile; monitorato il processo di informativa finanziaria che si è rilevato idoneo sotto l'aspetto della sua puntualità e completezza; vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, funzione esternalizzata e demandata alla società SAGE srl diretta dalla dottoressa Paola Bontempi e del sistema amministrativo e contabile; in particolare: i) a seguito dell'ottenimento di informazioni dai responsabili delle singole funzioni, ii) dall'esame dei documenti aziendali, iii) dalle verifiche periodiche da noi effettuate, con maggior frequenza nel secondo semestre dell'esercizio in commento e fino all'odierna data, alla luce delle incombenze di carattere straordinario che, in particolare, hanno interessato la funzione e, dalle modifiche intervenute nell'organigramma aziendale e iv) dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione possiamo riferirVi che: = il sistema amministrativo contabile, pur in presenza di un apparato amministrativo oggi limitato nei suoi componenti, risulta adeguato ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché affidabile e idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; = il sistema di controllo interno è ritenuto nel complesso adeguato; in particolare, ai sensi del D.Lgs n. 39/2010 abbiamo operato in dialettica e con un continuo scambio di dati e di informazioni con il team della dottoressa Bontempi che ha compiutamente relazionato sugli esiti degli accertamenti effettuati e sulle attività poste in essere in adempimento

del Piano Generale di Audit approvato dal Consiglio di

Ia Amministrazione in data 15 marzo 2018, successivamente integrato in data 14 maggio 2018:

=» all'Organismo di Vigilanza risultano attribuite adeguate deleghe nonché risorse finanziarie per il corretto svolgimento dei suoi compiti. Vi evidenziamo di non aver ricevuto alcuna segnalazione di violazione dei modelli organizzativi approntati ai sensi del D. Lgs 231/01 da parte dell'Organismo di Vigilanza;

• vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana al quale la Società si è uniformata;
• · valutato i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, quarto comma, del T.U.F. e la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei

propri membri, di cui al punto 3 C. 5 del Codice di Autodisciplina.

Vi informiamo inoltre che: - non sono intervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod, Civ, e non sono stati

ricevuti né presentati esposti.

abbiamo verificato la puntuale adozione del codice di Internal! Dealing da parte

del Consiglio di Amministrazione.

• come poc'anzi anticipatoVi, la Società ha predisposto, avvalendosi anche del supporto di esperti indipendenti, la situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2018 di Bialetti Industrie spa e del Gruppo, elaborato che ha costituito la base contabile per la redazione del Piano industriale 2018-2023 e dal quale è emersa una perdita di periodo di Euro 35,725 milioni che ha

comportato la riduzione del Patrimonio netto della Società medesima al valore negativo predetto di Euro 14,2 milioni.

L'adunanza consiliare del 25 febbraio 2019 ha altresi approvato la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società aggiornata al 31 dicembre 2018, la quale, confermando le risultanzo del precedente elaborato, testimonia la persistenza di un patrimonio netto negativo, alla data quantificabile in Euro 14,6 milioni,

Il bilancio dell'esercizio 2018 sottoposto alla Vostra approvazione espone un valore negativo del patrimonio netto di Bialetti Industrie spa di Euro 17,5 milioni .

In tema il Consiglio di Amministrazione, con propria e distinta relazione emessa in data 30 aprile 2019, redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile, dell'art. 74 del Regolamento Consob 11971/99, oggetto di separato 'intervento da parte del Collegio Sindacale (ed alla quale integralmente si rimanda), informa che in seguito alla sottoscrizione dei richiamati Accordi di Ristrutturazione dei debiti da parte di creditori finanziari ed industriali, alla loro omologazione ed esatta esecuzione nell'arco tcmporale previsto (2019-2023), il patrimonio netto della Società risulterà reintegrato per effetto di talune componenti economiche positive.

Queste risultano ascrivibili i) agli effetti dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 al debito finanziario della Società verso il sistema bancario, così come modificato dall' Accordo di Ristrutturazione, per complessivi Euro 24 milioni ca, il quale, per effetto dell'omologa subirà sostanziali modifiche (indebitamento da BT a MLT con remunerazione a tassi contenuti e fissi per tutta la durata del Piano) valorizzazione supportata da "Fairness Opinion in merito alla correttezza dei debiti finanziari di Bialetti Industric spa" redatta a cura del prof. Vincenzo Capizzi e ii) alla remissione da parte di Moka Bean srl di parte del credito acquisito dalle Banche in ragione degli

"Accordi Ancillari" sottoscritti, per Euro 6 milioni ca, componenti tutte

positive con effetto dalla data di omologazione predetta, che Vi rammentiamo essere intervenuta in data 11 aprile 2019.

In ragione di quanto sopra, pertanto, risulta non operativa la fattispecie prevista dai citati artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e, conseguentemente, non necessaria l'assunzione degli appositi provvedimenti ivi prevista, condizione che il management prevede altresì ricorrerà durante tutto l'arco

temporale di riferimento del Piano.

Riteniamo doveroso confermarVi che il Gruppo, alla data del 31 dicembre 2018, registra debiti di nana commerciale scaduti per Euro 25,5 milioni. Alla data del 2 febbraio 2019 tali debiti ammontano a € 27,6 milioni.

Ulteriormente, sempre alla data di chiusura dell'esercizio in commento e sempre riferibili al Gruppo, si rilevano posizioni debitorie Erariali scadute, tra le quali Imposta sul Valore Aggiunto (esercizi 2017 e 2018) per Euro 11,2 milioni (comprensivi di sanzioni ed interessi ed oggetto di rateizzazione in 5 anni), 7,8 milioni sono attribuibili alla Società (inclusi sanzioni e interessi) già oggetto di rateizzazione in 5 anni. La stessa ha debiti scaduti per complessivi Euro 0,2 milioni relativi ad imposte dirette (Irap). AI 31 dicembre 2018 inoltre risultano sempre a carico della società Bialetti debiti relativi al terzo e quarto trimestre 2018 non rateizzati per totali Euro 3,4 milioni.

349

Ad oggi risulta regolarmente versata l'Imposta sul Valore Aggiunto di competenza del primo bimestre 2019 da parte di Bialetti Industrie spa.

Da ultimo riteniamo opportuno richiamare la Vostra attenzione sull'informativa resa Vi dagli Amministratori nella loro "Relazione sulla gestione", in merito alla continuità aziendale del Gruppo:

"Dall'insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate, gli amministratori - pur ritenendo che continuino a sussistere rilevanti incertezze relative ad eventi o

condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società

e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità

aziendale, connesse:

all'ottenimento da parte di Tribunale di Brescia del decreto di omologazione degli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis LF;

al completamento delle fasi successive al punto precedente, tra cui l'erogazione del Prestito Obbligazionario Senior e l'aumento di capitale sociale da realizzarsi nei prossimi mesi;

al rispetto dei covenant mensili previsti dai prestiti obbligazionari interim; alla capacità della Società e del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel piano industriale 2018-2023 e il processo di exit finalizzato al rimborso dell'investimento di OZ e dell'esposizione bancaria - approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2019, caratterizzate da un oggettivo livello di aleatorietà insito nei dati di natura previsionale;

all'eventuale cessazione dell'accordo sottoscritto in data 27 febbraio 2019 da Bialetti Holding nell'ambito di una procedura di art.67 con i propri creditori finanziari, che potrebbe determinare la cessazione degli Accordi di

Ristrutturazione.

hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo potrà continuare la sua operatività in

un futuro prevedibile. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato

redigere il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 secondo il presupposto della continuità aziendale".

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa.

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza,

sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di

corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società

alle società controllate ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, tramite osservazioni

dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa ed incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Diamo atto, altresì, che la Società con l'ausilio di consulenti esterni ha proseguito nel processo di implementazione, revisione ed aggiornamento dei modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. 231/01 al fine di adeguarli alle modifiche intervenute nelle norme di riferimento.

In merito alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017), relative alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il L. Is

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Collegio Sindacale segnala di aver accertato che i flussi informativi forniti dalle predette socictà controllate sono adeguati per attestano l'attività di controllo dei conti

annuali e infrannuali.

Valutazioni conclusive.

Le relazioni della Società di Revisione depositate in data odierna e rilasciate ai sensi dell'art. 156 del D. Lgs. 58/98 riportano la " Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio". In relazione al bilancio di esercizio ed a quello consolidato, per quanto di nostra competenza, non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Diamo atto di aver verificato la conformità degli schemi e dei principi contabili adottati cd indicati nella Nota Integrativa alle disposizioni di legge, alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ed ai principi contabili emanati dall'International

Accounting Standard Board (I.A.S.B.).

In chiusura il Collegio Sindacale, pur preso atto delle conclusioni cui sono giunti gli Amministratori i quali, dopo aver evidenziato i) "/a presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale" e ii) le

circostanze alle quali in particolare tali incertezze risultano connesse, esprimono la

"ragionevole aspettativa che la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile" e l'appropriatezza di redigere il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2018 secondo il presupposto della continuità aziendale, permanendo le situazioni d'incertezza evidenziato anche nella Relazione della Società di Revisione - alla quale espressamente si rimanda - che comportano la sussistenza di dubbi sulla continuità aziendale, non è in grado di esprimere un

giudizio in merito al bilancio dell'esercizio 2018 e al bilancio consolidato.

Coccaglio, 30 aprile 2019

Al Presidenjé del céllegio sindacale cr Gianpiero Capoferri ff nº

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex artt. 2447 cod. civ. e 74 reg. del. Consob n. 11971 del 14.05.1999 e s.m.i

Bialetti Industrie S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 21 MAGGIO 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E, ALL'OCCORRENZA, PER IL GIORNO 22 MAGGIO 2019, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta al sensi degli articoli 2447 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazioneapprovatadal Consiglio di Amministrazioned Blaletti Industrie S.p.A.nellariunione del 30aprile 2019, disponibile sul sito internet di Bialetti Industrie S.p.A. all'indirizzo www.biglettigroup.it.

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.: "INFORMATIVA AGLI AZIONISTI SULLA RICORRENZA DELLA SITUAZIONE DI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE AL DI SOTTO DEL MINIMO DI LEGGE, EX ART. 2447 CODICE CIVILE"

Signori Azionisti

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto dallo Schema n. 5 dell'Allegato 3A al suddetto Regolamento Emittenti allo scopo di illustrare la situazione di deficit patrimoniale di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 2447 cod. civ., risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2018 la quale evidenzia la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge e un patrimonio netto negativo per Euro 17.474.424.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti nel corso della seduta del 30 aprile 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, unitamente alle relative osservazioni del Collegio Sindacale, nei termini di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bidettigroup.it, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.

In aggiunta a quanto precede, come previsto dall'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, applicabile, in quanto compatibile, alla fatiispecie di cui all'art. 2447, nel corso dei lavori assembleari gli amministratori di Bialetti daranno altresi conto dei fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data della presente Relazione.

Come più dettagliatamente illustrato al Paragrafo 2 infra, si rammenta ai Signori Azionisti che, in data 28 febbraio 2019, Bialetti ha depositato, presso il Tribunale di Brescia, il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, del Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare" o "L.F."), per l'omologa degli Accordi di Ristrutturazione (come definiti infra). Pertanto, in forza dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare, non hanno trovato applicazione nei confronti della Società, inter alia, le disposizioni normative di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Conseguentemente, l'Assemblea dei soci è stata convocata per la dovuta informativa circa la ricorrenza della fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile ma non è chiamata ad adottare provvedimenti volti alla copertura delle perdite e al ripristino del capitale sociale.

Si mette in luce che – come più dettagliatamente illustrato nel Paragrafo 3 infra –il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l'assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F., con decreto dell'11 aprile 2019, comunicato alla Società il 26 aprile 2019, ha omologato gli Accordi di Ristrutturazione (come definiti infra), rendendo le previsioni i vi contemplate pienamente efficaci ed eseguibili. In conseguenza della suddetta omologa e degli effetti che deriveranno dall'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione (prevista entro il 31 maggio 2019), il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento tale da far venire meno la situazione ex art. 2447 del Codice Civile.

1

1.1 Situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018

Si rinvia alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018 contenuta nel progetto di bilancio allegato alla presente Relazione,

1.2 Conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

Si riporta di seguito il prospetto di conto economico della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 come contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio allegato alla presente Relazione.

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Imposte	18.953	18.993
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	(38.602.809)	(7.193.891)
Oneri finanziari	(3.323.931)	(4.782.541)
Proventi finanziari	634.743	1.466.008
Proventi/(perdite) da società controllate	(22.610.762)	(6.000.000)
Risultato operativo	(13.302.860)	2.122.642
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti	(6.118.384)	(2.219.180)
Altri costi operativi	(4.329.941)	(6.599.798)
Ammortamenti	(2.593.142)	(2.098.907)
Costi per il personale	(10.208.963)	(9.367.563)
Costi per servizi	(21.284.874)	(24.225.767)
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	(48.677.357)	(64.519.831)
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti	(3.969.734)	2.537.947
Altri proventi	1.103.836	2.555.279
Ricavi	82.775.699	106.060.462

Si rileva che, al 31 dicembre 2018, Bialetti presenta un patrimonio netto negativo per 17,5 milioni di Buro circa, (positivo per 21,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017). Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 è significativamente impattato dalla perdita dell'esercizio 2018 che è stata influenzata – oltre che da un calo delle vendite conseguente alla generale oontrazione dei consumi—dalla situazione di tensione finanziaria che ha determinato ritardi nell'approvvigionamento, nella produzione e nelle consegne di prodotti destinati alla vendita e il sostenimento di costi straordinari di togli in i imbito della predisposizione del piano industriale, economico e finanziario 2018-20

355

23, è emersa la necessità di apportare una significativa riduzione di valore della partecipazione detenuta nella società Cem Bialetti, in considerazione del recente e ulteriore deterioramento della situazione economica in Turchia, e di altre poste dell'attivo. Nel complesso l'esercizio è stato influenzato da componenti non ricorrenti per 36,7 milioni di Euro.

La perdita d'esercizio risultante dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, è pari a 38,6 milioni di Euro (rispetto ad una perdita di 7,2 milioni di Euro nell'esercizio 2017).

Altre indicazioni finanziarie 1.3

Si rinvia al prospetto di rendiconto finanziario dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 come contenuto nel progetto di bilancio allegato alla presente Relazione.

La posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2018 è negativa per 58,1 milioni di Euro e si confronta con un valore al 31 dicembre 2017 negativo per 43,5 milioni di Euro.

Si riporta, inoltre, qui di seguito, la posizione finanziaria netta di Bialetti e del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo") al 31 marzo 2019, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine:

Posizione Finanziaria Netta di Bialetti Industrie S.p.A.

		31 marzo 2019
A	Cassa	2.634
B	Altre disponibilità liquide
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0
D=A+B+C	Liquidità	2.634
E	Crediti finanziari correnti	33.518
F	Debiti bancari correnti	66.626
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5,862
	Ratei Interessi Obbligazioni emesse	781
H	Altri debiti finanziari correnti	ਦੌਤਰ
I= F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	73.908
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	37.755
K	Debiti bancari non correnti	દવેદ
L	Obbligazioni emesse	27.000
M	Altri debiti non correnti	111
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	27.706
E Pis	Crediti finanziari non correnti	0
O=J+N-E bis	Indebitamento finanziario netto	65.462

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Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

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		31 marzo 2019
A	Cassa	6.263
B	Altre disponibilità liquide	0
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0
D=A+B+C	Liquidità	6.263
E	Crediti finanziari correnti	8
F	Debiti bancari correnti	66.734
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5.862
	Ratel Interessi Obbligazioni emesse	781
H	Altri debiti finanziari correnti	1.431
I= F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	74.808
J=1-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	68.537
K	Debiti bancari non correnti	596
L	Obbligazioni emesse	27.000
M	Altri debiti non correnti	1.279
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	28.875
E bís	Crediti finanziari non correnti	5.062
O=J+N+E bis	Indebitamento finanziario netto	92.350

357

2

La Manovra di Rafforzamento 2.1

Nel mese di dicembre 2014, Bialetti, unitamente alla società controllata Bialetti Store S.r.l., ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di risanamento ai sensi dell'art. 67, terzo comma, lett. d) della Legge Fallimentare, finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del piano industriale 2013-2017. Tale accordo di risanamento è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017 e, conseguentemente, il management del Gruppo ha provveduto ad avviare con le banche finanziatrici le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ridefinire le condizioni dei rapporti finanziari a breve termine in essere sulla base di un aggiornato piano industriale,

Alla luce dell'andamento del Gruppo, dell'evoluzione delle posizioni debitorie, del protrarsi delle interlocuzioni col ceto bancario e delle iniziative assunte da taluni creditori, Bialetti ha avviato nel mese di giugno 2018 interlocuzioni con potenziali soggetti finanziatori al fine di porre in essere un'operazione di sostegno finanziario e di rafforzamento patrimoniale. All'esito di tali interlocuzioni, la Società ha sottoscritto, in data 10 ottobre 2018, un term-sheet vincolante (il "Term-Sheet") con Och-Ziff Capital Investments LLC ("OZ"), che prevede la messa a disposizione, a favore di Bialetti, di risorse finanziarie da parte di OZ per l'importo complessivo di Euro 40 milioni, destinate a sostenere il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023, le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in pari data.

In esecuzione delle previsioni del Term-Sheet e ai fini dell'implementazione ivi contemplata, in data 23 novembre 2018 Bialetti ha sottoscritto con, inter alios, Sculptor Investments IV S.à r.l. ("Sculptor"), veicolo di investimento amministrato e gestito in ultima istanza da OZ, un accordo quadro (il "Framework Agreement"), avente a oggetto i reciproci impegni delle parti nel contesto della più ampia operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Bialetti (la "Manovra di Rafforzamento"). Tale Manovra di Rafforzamento prevede un percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria, attraverso l'iniezione di nuove risorse nella Società, articolato come di seguito indicato:

• (i) la sottoscrizione da parte di Sculptor e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. ("Ristretto"), veicoli di investimento gestiti e amministrati in ultima istanza dal fondo OZ, di due distinti prestiti obbligazionari non convertibili c.d. "interim" per complessivi Euro 27 milioni e, segnatamente:
  • a. un primo prestito obbligazionario non convertibile denominato "€17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" emesso e integralmente sottoscritto da Sculptor e ammesso alle negoziazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;
  • b. un secondo prestito obbligazionario non convertibile denominato "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" emesso e integralmente sottoscritto da Ristretto e ammesso alle negoziazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;
• (ii) subordinatamente all'omologa degli Accordi di Ristrutturazione (comedefiniti infra), e in ogni caso entro il 31 maggio 2019, la sottoscrizione da parte di Ristretto di un prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo pari, alternativamente, a complessivi: (a) Euro 35 milioni circa, qualora venga esercitata la relativa opzione di rimborso anticipato e i proventi finanziari derivanti dalle emissioni fossero destinati al rimborso anticipato delle obbligazioni cmesse a valere sui prestiti obbligazionari non convertibili "interim"; ovvero (b) in caso venga esercitata l'opzione diestensione, Euro 8 milioni circa, (il "Prestito Obbligazionario Senior");
• (iii) l'aumento di capitale di Bialetti per massimi Euro 6,5 milioni, scindibile e da offrirsi in opzione agli azionisti della stessa, come meglio descritto infra (l'"Aumento di Capitale");
• (iv) la partecipazione di Ristretto, o di diverso soggetto da esso designato, alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione non superiore al 25% del capitale sociale di Bialetti (per maggiore dettagli in merito si veda quanto illustrato infra).

In data 27 novembre 2018, Bialetti ha emesso il primo prestito obbligazionario non convertibile "interim" denominato "E17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" per l'importo complessivo di nominali Euro 17 milioni (integralmente sottoscritto da Sculptor), a seguito dell'emissione, avvenuta il 14 novembre 2018, del decreto con il quale il Tribunale di Brescia – a fronte della presentazione da parte della Società di apposita istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. - ha autorizzato l'emissione del prestito obbligazionario, e ha concesso le garanzie per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti nei confronti della massa dei titolari delle obbligazioni emesse a valere sul prestito obbligazionario e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti,

In data 18 gennaio 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bialetti ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sonsi dell'art. 2443 del Codice Civile, della deloga, da esercitarsi entro due anni dalla data della deliberazione, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 10 milioni. Ciò al fine, inter alia, di consentire la ricapitalizzazione della Società come sopra indicato (a tal riguardo si vedano i precedenti punti (iii) e (iv)).

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023 (il "Piano") funzionale alla sottoscrizione e all'omologa degli Accordi di Ristrutturazione (come definiti infra) ai sensi dell'art. 182-bis L.F. Tale Piano prevede una maggior focalizzazione del business del Gruppo sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità in particolare:

• · la focalizzazione sul "mondo del caffè", mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;
• · il rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
• · la razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti; e
• la realizzazione di importanti saving operativi.

...

In data 27 febbraio 2019, sulla base del Piano, Bialetti ha sottoscritto:

(i) di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99), Banco BPM S.p.A., S.G.A. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediocredito Italiano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo -- Società Cooperativa, Securitisation Services S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding S.r.f. Alterna di Ristrutturazione Principale") che prevede, inter alia, il consolidamento e il riscadenzionento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a completasivi

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