Bialetti Industrie — Governance Information 2017

Apr 6, 2017

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. SITO WEB: WWW.BIALETTIGROUP.COM ESERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA RELAZIONE: 1° GENNAIO – 31 DICEMBRE 2016 DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE: 24 MARZO 2017

INDICE

GLOSSARIO

• 1. PROFILO DELL'EMITTENTE
• 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 24 MARZO 2017
• 3. COMPLIANCE
• 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
• 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
• 7. COMITATO PER LE NOMINE
• 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
• 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
• 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
• 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
• 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTE CORRELATE
• 13. NOMINA DEI SINDACI
• 14. SINDACI
• 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
• 16. ASEMBLEE
• 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
• 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale

ALLEGATI

Cariche ricoperte dagli amministratori al 24 marzo 2017 Cariche ricoperte dai sindaci al 24 marzo 2017 Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco Statuto sociale al 24 marzo 2017

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.

Emittente o Società o Bialetti: Bialetti Industrie S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Statuto: lo statuto sociale di Bialetti Industrie S.p.A. approvato dall'assemblea straordinaria del 27 giugno 2014 e modificato in data 7 agosto 2015, relativamente all'articolo 5, per aggiornare l'entità del capitale sociale a seguito dell'aumento di capitale conclusosi nel citato mese.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Nella presente Relazione viene illustrata la struttura di governance esaminata dal Consiglio del 24 marzo 2017 e si forniscono le informazioni integrative richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance e assetti proprietari.

La struttura organizzativa di Bialetti Industrie S.p.A. è articolata secondo il modello tradizionale, che prevede l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno alcuni comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le nomine e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, costituiti da amministratori indipendenti.

Il modello di Governance è completato dal complesso di poteri e deleghe, dalle procedure per il controllo interno, dal Codice Etico, dal Codice di comportamento in materia di internal dealing e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01, tutti approvati dal Consiglio di Amministrazione, cui devono attenersi Amministratori, Sindaci, dipendenti e, in alcuni casi, coloro che instaurano rapporti contrattuali con la Società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF) - ALLA DATA DEL 24 MARZO 2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente ammonta ad Euro 7.997.530,55.

Nella tabella 1 riportata in appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale. Non esistono piani di incentivazione a base azionaria.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

L'articolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella 1 riportata in appendice sono indicati gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 24 marzo 2017.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto. g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) Alla data di redazione del presente documento e sulla base delle informazioni pervenute alla Società, non risulta in vigore alcun accordo tra gli azionisti che possa qualificarsi quale patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1. TUF)

L'Emittente e la società controllata Bialetti Store S.r.l. hanno sottoscritto - nel dicembre 2014 con le principali banche creditrici - un accordo di risanamento dell'indebitamento che ne prevede la risoluzione qualora si verifichi un cambio di controllo (diretto e indiretto sulle società del gruppo e sulla società controllante Bialetti Holding S.r.l.) e le società non abbiano provveduto al rimborso anticipato delle esposizioni.

Lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2014 ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e previa modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale, della delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 25 milioni anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del Codice Civile. La delega potrà essere esercitata entro cinque anni dalla data della deliberazione.

I Consigli di Amministrazione del 15 gennaio 2015 e del 7 luglio 2015 hanno deliberato di esercitare parzialmente - per Euro 13,9 milioni comprensivi di sovrapprezzo - la delega per l'aumento di capitale a pagamento e scindibile, conferita dalla predetta Assemblea dei soci.

L'assemblea degli azionisti del 20 giugno 2012 ha rinnovato la delega al Consiglio di Amministrazione per procedere, nei limiti di legge, alla disposizione di azioni proprie. Le alienazioni dovranno essere effettuate a un prezzo che non si discosti – in diminuzione o in aumento – di più del 15% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo azionario sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 giorni di borsa precedenti ogni singola operazione.

Alla data di redazione della presente Relazione, Bialetti detiene n. 164.559 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata da Bialetti Holding S.r.l. unipersonale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 e segg. Cod. civ..

Bialetti Holding S.r.l. è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa; non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi disponendo (i) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali; (ii) di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria; (iii) di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti Industrie S.p.A., ha indicato quest'ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera i), sono contenute nella relazione

sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera l), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. (consultabile sul sito http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf) nella versione emessa nel luglio 2015.

L'Emittente e/o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'articolo 14 dello Statuto che - nel testo da ultimo modificato dall'assemblea straordinaria del 20 giugno 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento alla normativa sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali - per completezza si riporta integralmente qui di seguito.

"ART. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147 ter").

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi."

In particolare nel citato articolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:

• il funzionamento del voto di lista;
• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della delibera CONSOB n. 19856 del 25 gennaio 2017, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari al 2,5%). Lo statuto prevede inoltre che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse;
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF;
• il meccanismo previsto per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma terzo, TUF, nonché il numero di amministratori riservati alle liste di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate;
• il meccanismo previsto per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF stabilito dalla legge.

Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme – anche in base a disposizioni di settore - in materia di composizione dell'organo amministrativo.

Piani di successione

Il Consiglio non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni specifiche.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2016, la struttura del Consiglio e dei Comitati della Società risulta essere quella rappresentata nella Tabella 2 allegata in Appendice.

Il Consiglio è stato nominato dall'assemblea del 29 aprile 2016 e dura in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2016.

All'assemblea del 29 aprile 2016 è stata presentata, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, un'unica lista di candidati validamente depositata dall'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. L'elenco dei candidati contenuti in tale lista era il seguente: Francesco Ranzoni

Roberto Ranzoni

Antonia Maria Negri-Clementi Elena Crespi Ciro Aniello Timpani

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.949.429 azioni, pari al 64,73% del capitale sociale alla data di presentazione della lista.

L'attuale Consiglio non esprime alcun amministratore nominato dalle minoranze in quanto alla assemblea del 29 aprile 2016 non è stata presentata alcuna lista alternativa.

Le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, con l'indicazione dell'anzianità di carica, della qualifica e del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, nonché l'indicazione delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sono riportate nella documentazione allegata alla presente Relazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

Induction Programme

Il Presidente e Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di riferimento ed al loro impatto sulla Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il numero di riunioni del Consiglio tenute nel corso dell'Esercizio è stato pari a sei.

La durata media delle riunioni del Consiglio è stata pari a circa due ore e trenta minuti.

Il numero di riunioni del Consiglio programmate per l'esercizio in corso è pari a quattro. Il calendario finanziario è disponibile nel sito internet www.bialettigroup.com, sezione Investor Relations/Eventi societari.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è stata trasmessa ai consiglieri e sindaci, salvo i casi di urgenza e di particolare riservatezza, non oltre due giorni precedenti le singole riunioni.

Alle riunioni consiliari ha sempre partecipato, su invito del Presidente, il Direttore Generale nominato con delibera consiliare del 25 marzo 2015 e il Chief Financial Officer, le cui presenze hanno concorso ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari od utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'assemblea dei soci.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio le deliberazioni concernenti:

• le fusioni e scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza legale;

• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'assemblea straordinaria.

Con riferimento alle funzioni espletate dal Consiglio, ferma restando la sua competenza esclusiva per le materie indicate all'art. 2381 cod. civ., si segnala che, in conformità a quanto raccomandato dai punti 1.C.1 del Codice, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie (non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato):

• a) Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui essa è a capo, definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del gruppo medesimo. Il Consiglio del 30 ottobre 2014 ha approvato il Piano industriale 2013/2017.
• b) Definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente. In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit predisposto dalla società cui è stata esternalizzata l'attività di internal audit, previa acquisizione della valutazione del Comitato per il controllo e i rischi. Nella seduta del 24 marzo 2017 il Consiglio ha preso atto dei contenuti e degli obblighi derivanti dal D. Lgs. 254/2016 per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità e ha istituito un tavolo di lavoro al fine di predisporre tutte le informazioni richieste, utili anche al fine di effettuare la valutazione di tutti i rischi che possono assumere rilievo
• c) Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Il Consiglio del 24 marzo 2016 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi.

nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Bialetti.

• d) Individuazione della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.
• e) Valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
• f) Deliberazioni in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate che hanno significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

Per tali operazioni si intendono quelle che non rientrano nei poteri dell'Amministratore Delegato, ovvero superano i limiti di importo stabiliti ai poteri esercitabili dal predetto Amministratore Delegato, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. Si segnala a tal proposito che il Consiglio in data 30 novembre 2010 ha adottato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" successivamente modificata in data 15 gennaio 2015 - disponibile sul sito internet della Società - stabilendo i criteri generali di identificazione delle operazioni con parti correlate.

g) Valutazione, da effettuarsi almeno una volta all'anno, della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

Nel corso del Consiglio del 13 novembre 2015 è stata analizzata la valutazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio condotta tramite un questionario di autovalutazione. Il giudizio è stato prevalentemente positivo, salva l'indicazione di alcune aree di miglioramento, quali l'opportunità di adottare un Regolamento del Consiglio di Amministrazione e l'esigenza di proseguire nel definire sessioni di approfondimento destinate ad amministratori e sindaci su argomenti di maggior rilevanza strategica, quali ad esempio lo sviluppo del piano retail e la pianificazione degli investimenti.

Nel corso dell'esercizio 2016 non è stata condotta una ulteriore valutazione sul funzionamento del consiglio, anche in considerazione della scadenza del mandato.

L'emittente, in occasione della nomina del Consiglio - avvenuta con deliberazione assembleare del 29 aprile 2016 - non ha espresso agli azionisti, prima della nomina, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, fatta eccezione per la norma che richiede la presenza obbligatoria di quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato - in via generale e/o preventiva – deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del cod.civ..

4.4 ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016, in ragione dell'ampiezza e della complessità delle attività di gestione demandate al Consiglio di Amministrazione e delle dimensioni della Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto opportuno delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 19 dello Statuto Sociale e dell'articolo 2381 del codice civile, attribuzioni da espletarsi nell'ambito dei limiti stabiliti dal Consiglio stesso.

In ragione delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dal Presidente Francesco Ranzoni tale consiglio gli ha conferito la carica di Amministratore Delegato.

Al Presidente e Amministratore Delegato, Signor Francesco Ranzoni, sono stati pertanto conferiti, a firma singola e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società oltre che:

• poteri in tema di acquisto di beni mobili e immobili e di assunzione di finanziamenti da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 1.000.000 per singola operazione;
• poteri in tema di assunzione di finanziamenti da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 3.000.000 per singola operazione.

Come sopra rappresentato il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto talune deleghe gestionali in quanto non è al momento presente una distinta figura di Amministratore Delegato.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come sopra rappresentato il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali, in ragione delle competenze e dell'esperienza professionale sviluppata dallo stesso.

Il Presidente è socio unico dell'azionista di controllo dell'Emittente.

DIRETTORE GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015 ha nominato il dott. Egidio Cozzi quale Direttore Generale dell'Emittente conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione.

COMITATO ESECUTIVO

L'art. 21 dello Statuto prevede che il consiglio di amministrazione possa nominare un Comitato Esecutivo. Si segnala che ad oggi il Consiglio non si è avvalso di tale facoltà.

Informativa al Consiglio

L'art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, in occasione delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Gli organi delegati, nell'esercizio 2016, hanno riferito al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, in occasione di ogni riunione consiliare.

La comunicazione degli amministratori al collegio sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, effettuate dalla Società e dalle società controllate, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, sono state effettuate in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fatta eccezione per le deleghe conferite al Presidente e Amministratore Delegato nel Consiglio dell'Emittente non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6. AMMINISTRATORIINDIPENDENTI

Il Consiglio dell'Emittente:

• ha valutato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;
• ha valutato nell'Esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1 lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2017 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti - in base ai quali, ai sensi del Codice, viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori – quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni di cui al criterio applicativo 3.C.1 lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della società e, unitamente alla assenza di interessi e rapporti significativi con l'Emittente, costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il Consiglio di Amministrazione alla data del 24 marzo 2017 si compone di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e dal Codice, nominati dalla assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 (Ciro Aniello Timpani, Elena Crespi e Antonia-Maria Negri Clementi).

La valutazione è stata effettuata in occasione della loro nomina e successivamente nella seduta del 24 marzo 2017 mediante un procedimento di autovalutazione che ciascun componente del Consiglio dell'Emittente deve periodicamente svolgere al fine di verificare l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza, ciò anche al fine di permettere all'organo amministrativo della Società di assolvere agli obblighi di informativa che devono essere resi in merito alla valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti.

Il Consiglio del 24 marzo 2017 ha quindi riscontrato la sussistenza in capo agli amministratori Timpani, Negri-Clementi e Crespi dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, prescritti ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 4, del TUF medesimo.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2016, gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno di volta in volta verificato l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio del 29 aprile 2016, ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, ha designato il consigliere Ciro Aniello Timpani, quale lead independent director. Il lead indipendent director ha coordinato le consultazioni preventive degli amministratori indipendenti in vista delle riunioni dei consigli di amministrazione, ha appurato la disponibilità, con congruo anticipo, della documentazione informativa destinata ai consiglieri, utile al fine di consentire agli amministratori, e in particolare a quelli indipendenti, di valutare con capacità critica e spirito di indipendenza le proposte sottoposte al consiglio di amministrazione.

Il lead indipendent director ha coordinato le attività volte ad aggiornare gli amministratori in ordine all'evoluzione della normativa e dei doveri ad essi facenti capo.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il consiglio di amministrazione dell'11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Nel corso del 2016 si è provveduto all'aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina in materia di market abuse ed, in particolare, al Regolamento Europeo 596/2014 (MAR) che è entrato in vigore nel luglio 2016.

La procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2016, è disponibile nel sito internet dell'Emittente www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Una specifica procedura, anch'essa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2016 e disponibile nel sito internet dell'Emittente www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relations/Corporate Governance, disciplina l'alimentazione e l'aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso ad informazioni di natura privilegiata.

Il registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L'accesso all'applicazione è consentito al responsabile del registro.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In seno al Consiglio di Amministrazione, l'Emittente ha istituito il Comitato per le nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la remunerazione, con funzioni consultive e con la finalità di assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di competenza.

Le riunioni dei comitati vengono verbalizzate.

I comitati riferiscono periodicamente al Consiglio in ordine alle attività svolte.

Non sono stati costituiti Comitati che svolgono le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha nominato un apposito comitato composto da due Amministratori Indipendenti competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di Operazioni con Parti Correlate come descritte nelle Procedure Bialetti Industrie relative alle operazioni con parti correlate.

Le riunioni di Comitati vengono verbalizzate e il presidente di ciascun Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio del 29 aprile 2016, riunitosi al termine dell'assemblea degli azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016 e il Collegio Sindacale per gli esercizi 2016/2018, ha costituito nel proprio ambito il Comitato per le nomine composto da due amministratori indipendenti: Elena Crespi (Presidente indipendente), Ciro Timpani (indipendente).

Nel corso del 2016 non vi sono state riunioni del Comitato per le Nomine.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alle sezioni 8. e 9. della presente relazione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio del 29 aprile 2016, riunitosi al termine dell'assemblea degli azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016 e il Collegio Sindacale per gli esercizi 2016/2018, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi composto da due amministratori indipendenti: Ciro Timpani (Presidente indipendente), Elena Crespi (indipendente).

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato si è riunito quattro volte. La durata media di ciascuna riunione è risultata pari a circa due ore. Nella Tabella 2 in allegato è indicata la partecipazione effettiva alle riunioni di ciascun componente.

Per l'esercizio in corso non è stato programmato un calendario delle riunioni, mentre si è tenuta una riunione in data 16 marzo 2017 nell'ambito della quale il Comitato ha:

• 1. esaminato la relazione periodica predisposta dalla funzione di internal audit ai sensi dell'art. 7.C.2. lettera c del Codice;
• 1. predisposto la relazione del Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno ai sensi dell'art. 7.C.2. lettera f del Codice;
• 1. effettuato lo scambio di informazioni con il collegio sindacale per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 8.C.6. lettera f del Codice.
• 1. valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore e il collegio sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili.
• 1. preso atto degli obblighi derivanti dal D. Lgs. 254/2016 per quanto riguarda la comunicazione, a partire dal 2018, di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità (c.d. direttiva Barnier) e valutato il processo utile al fine di consentire a Bialetti di adempiere correttamente alla nuova disposizione.

Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, su invito del Presidente del Comitato medesimo e relativamente a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato il Dirigente Preposto alla redazione della documentazione contabile, alcuni dirigenti aziendali, il Presidente del Collegio Sindacale e i sindaci effettivi e i membri dell'ODV.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è stato incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

• (i) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esaminare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (iv) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• (v) richiedere lo svolgimento di eventuali verifiche su determinate aree operative alla funzione di Internal Audit, dandone comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• (vi) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vii) supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

L'Emittente - in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 ottobre 2011 - informa il mercato, a livello mensile, in merito all'andamento della posizione finanziaria netta, dei debiti scaduti e dei rapporti con parti correlate

Le attività svolte in modo specifico dal Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio 2016, hanno riguardato:

• l'esame delle relazioni predisposte dalla funzione di internal audit;
• la valutazione della proposta di esternalizzazione della funzione di internal audit per il triennio 2016/2018;
• la valutazione annuale del sistema di controllo interno;
• l'analisi del piano di lavoro predisposto dalla funzione di internal audit per l'esercizio 2016 e 2017;
• l'esame delle procedure di Market Abuse aggiornate a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE 596/2014;
• l'incontro con il Collegio Sindacale e l'ODV 231 per il coordinamento delle attività di controllo;
• la valutazione della proposta di adozione di flussi informativi verso l'ODV;
• la valutazione della proposta di aggiornamento del Modello 231.

Le riunioni del comitato per il controllo interno sono state verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per il controllo interno ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno ha l'obiettivo di assicurare:

• l'efficacia ed efficienza delle operazioni aziendali;
• l'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• il rispetto di leggi e regolamenti;
• la salvaguardia del patrimonio sociale.

Nel corso del 2016 la società di consulenza cui è stata esternalizzata l'esecuzione dell'attività di Internal Audit ha provveduto ad effettuare numero 8 audit.

Il piano di audit 2015/2016 si è concluso nei tempi e modi previsti.

Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 marzo 2017 ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere, sia adeguato, efficace ed effettivamente funzionante rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto e, nello stesso tempo, sia idoneo a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

Il piano di audit 2017, integrato in collaborazione con gli Organismi di Vigilanza dell'Emittente e della società controllata Bialetti Store S.r.l., che è stato sottoposto alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi del 19 dicembre 2016 ed alla approvazione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2017 è stato strutturato al fine di recepire di valutare tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio e lungo periodo nell'attività dell'Emittente.

A tale proposito, a partire dal 2017 e negli anni a venire, l'attività della funzione Internal Audit si focalizzerà anche sui seguenti temi:

• Modello aziendale, ivi incluso il modello 231
• Politiche praticate dall'impresa
• Principali rischi dell'impresa
• Utilizzo di risorse energetiche
• Emissione di gas e di inquinanti
• Fattori di rischio ambientale e sanitario
• Aspetti sociali attinenti alla gestione del personale
• Rispetto dei diritti umani
• Lotta contro la corruzione

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DEL CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI SENSI DELL' ART. 123-bis, COMMA 2, LETT b) TUF.

Il sistema di controllo interno del Gruppo Bialetti è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report elaborato dal Commettee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Integrated Framework. L'ambiente di controllo interno è oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l'idoneità ed adeguatezza al presidio delle principali aree a rischio dell'attività sociale, in relazione all'evoluzione del business e all'introduzione di nuove disposizioni normative e regolamentari.

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria e alle altre comunicazioni sociali adottato dall'Emittente è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il Sistema di Deleghe e Procure, l'Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti, le procedure per la gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e per l'identificazione delle persone con accesso alle informazioni privilegiale e per la tenuta del Registro Insider, la Procedura di comunicazione delle operazioni di Internal Dealing, le Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate, le matrici di identificazione dei rischi, e delle misure di controllo degli stessi con riferimento all'informativa finanziaria, le procedure amministrativo contabili e di qualità.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le componenti del sistema di controllo interno, che riguardano l'informativa finanziaria, hanno l'obiettivo di identificare e valutare azioni e/o eventi che, in caso di accadimento, potrebbero compromettere la rappresentazione veritiera, corretta e tempestiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'Emittente e delle imprese incluse nel consolidamento.

L'approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti tre fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l'affidabilità dell''informativa finanziaria

In tale fase logica sono stati identificati (i) il perimetro societario in base alla rilevanza quantitativa sul Conto Economico e sullo Stato Patrimoniale consolidati e alla rappresentatività delle caratteristiche del Gruppo in termini di articolazione dei processi aziendali; (ii) i cicli di business rilevanti che alimentano i conti di bilancio (iii) i conti di bilancio rilevanti in base al criterio della materialità sul bilancio consolidato e alla conoscenza della realtà aziendale e dei fattori di rischio specifici insiti nei processi amministrativo-contabili.

Il risultato di tale attività è sintetizzato in una matrice Processi aziendali/Entità legali rispetto ai quali è stata effettuata la mappatura e valutazione del sistema di controllo esistente, in termini di disegno ed operatività, in relazione ai rischi tipici che caratterizzano la predisposizione dell'informativa finanziaria.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli, sia manuali che di sistema, a presidio del processo di informativa finanziaria si basa sugli obiettivi del sistema di controllo.

OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO	OBIETTIVI DI CONTROLLO SPECIFICI
	Asserzioni di Bilancio
La rappresentazione della situazione patrimoniale,	Esistenza e accadimento
finanziaria ed economica è veritiera e corretta, in accordo con i principi contabili di generale	Completezza
accettazione	Diritti e obbligazioni
	Valutazioni e rilevazioni
	Presentazione ed informativa
	Altri Obiettivi di controllo
Incassi e pagamenti sono adeguatamente autorizzati	Rispetto dei limiti autorizzativi
Salvaguardia del patrimonio aziendale	Segregazione dei compiti
	Controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni
Le transazioni e le registrazioni sono documentate	Documentazione, archiviazione e tracciabilità delle operazioni
Conformità a leggi e regolamenti	Rispetto di leggi e di regolamenti relativi all'informativa finanziaria

Le Risk Control Matrix per processo rappresentano gli strumenti che consentono di:

• sintetizzare i principali rischi inerenti il processo e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• valutare il disegno dei controlli mappati in funzione della capacità degli stessi di gestire e mitigare i rischi individuati e l'asserzione di bilancio sottostante;
• condividere con gli owner dei processi il funzionamento e la descrizione degli stessi, i rischi ed i controlli;
• effettuare l'attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate.

Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano l'aggiornamento delle procedure

amministrative e contabili e garantiscono l'operatività dei controlli sia manuali che di sistema in essere.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'operatività dei controlli chiave è svolta attraverso l'attività di testing. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

L'attività di valutazione del sistema di controllo è al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato Controllo e Rischi che esprime, unitamente al collegio sindacale, il proprio parere sull'adeguatezza dello stesso.

I ruoli e le funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all'informativa finanziaria è governato dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, i quali devono attestare, secondo il modello stabilito dal regolamento CONSOB, da allegare al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3 art.154 bis TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;
• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter TUF.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:

• accompagnare gli atti e le comunicazioni della società che vanno diffusi al mercato, che sono relativi all'informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili;
• implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l'informativa societaria;
• predisporre le procedure amministrativo contabili con l'assistenza delle strutture aziendali più idonee;
• fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, le linee di indirizzo per la realizzazione di un adeguato sistema di controllo interno;
• comunicare al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell'operatività del sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale dirigente o il personale in posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione del bilancio.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Funzione i quali assicurano l'applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l'effettuazione dei controlli previsti dal sistema di controllo interno.

Il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza vigilano sull'operatività del sistema di controllo interno e riferiscono al Dirigente Preposto, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione sulla sua idoneità ed efficacia.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio del 29 aprile 2016 ha affidato l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno all'Amministratore Delegato Francesco Ranzoni.

Il Consigliere Ranzoni, nell'ambito dell'incarico ricevuto ha:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• coordinato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• avuto il potere di richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
• riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito alle problematiche emerse nel corso della propria attività.

11.2. FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Sin dall'esercizio 2015, la funzione di Internal Audit è stata esternalizzata alla società Sage S.r.l. con sede in via Cacciamalli a Brescia.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 ha valutato la proposta formulata dal Comitato Controllo e Rischi riunitosi il 4 marzo 2016, volta a garantire anche per il triennio 2016-2018 l'esternalizzazione delle attività di Internal Audit alla predetta società esterna specializzata, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, definendone il relativo mandato e la remunerazione.

Tutte le attività operative di Internal Audit esternalizzate sono sottoposte a riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato sin dal marzo 2008 il Modello Organizzativo es D. Lgs. 231/2001.

Il Consiglio del 27 agosto 2010, nell'ambito del progetto di revisione del modello organizzativo di governance e di adeguamento normativo finalizzato alla compliance con le normative applicate alle società quotate, ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico, che definisce i valori ed i principi di condotta rilevanti per Bialetti Industrie S.p.A. e per tutte le sue società controllate e collegate. Il codice è disponibile nel nuovo testo sul sito internet della società.

Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l'Appendice al modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 che costituisce un aggiornamento del Modello Organizzativo Ver. 1.0 approvato dal Consiglio in data 18 marzo 2008.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Modello di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. 231/2001 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti Industrie S.p.A. ed ha preso atto delle azioni contenute nell'action plan che dovranno essere implementate al fine di rendere efficace il modello.

Alla data della Relazione le fattispecie esaminate e ricomprese nel Modello Organizzativo riguardano le seguenti categorie: delitti contro la Pubblica Amministrazione; delitti contro la fede pubblica; reati societari; delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico; abusi di mercato; delitti contro la personalità individuale; reati transnazionali; delitti contro la vita e l'incolumità individuale; reati in materia di salute e sicurezza; reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; delitti informatici e trattamento illecito dei dati; delitti di criminalità organizzata; delitti contro l'industria e il commercio; delitti in materia di violazione del diritto d'autore; induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria; reati in materia ambientale; reati per l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

L'Organismo di Vigilanza, nella propria relazione annuale del 9 novembre 2015, ha preso visione degli aggiornamenti normativi successivi alla data di approvazione del Modello, qui di seguito riportati:

• Reati di autoriciclaggio (modifica art. 25 octies D. Lgs. 231/01)
• Reati di adescamento di minori (modifica art. 25 quinquies D. Lgs. 231/01)
• Reati di falso in bilancio (modifica art. 25 ter D. Lgs. 231/01)
• Ecoreati (modifica art. 25 undecies D. Lgs. 231/01)

Nel corso del 2016 è stata avviata l'analisi dei potenziali rischi derivanti dai predetti nuovi reati. Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2017 ha valutato l'opportunità di procedere nel corso del 2017 ad aggiornare il Modello Organizzativo dell'Emittente individuando la società e definendo il budget per eseguire le seguenti attività:

• Revisione parte generale del Modello Organizzativo
• Predisposizione Regolamento Flussi OdV
• Allineamento normativo alle seguenti fattispecie di reato e relative Parti Speciali:
• o Reati Ambientali
  • o Autoriciclaggio
• o Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro
• o Revisione Parte speciale Market Abuse alla luce nuova normativa europea.

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza avente natura collegiale, composto da un amministratore (Ciro Timpani) e da un professionista esterno (Cristina Ruffoni).

L'organismo di vigilanza non è venuto a conoscenza, alla data di redazione della presente Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel D. Lgs. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'assemblea degli azionisti dell'Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016 ha conferito a Kpmg S.p.a. l'incarico di revisione contabile per il periodo 2016-2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154-bis del TUF nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella seduta del 29 aprile 2016, ha confermato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del d. lgs. n. 58/1998 e dell'art. 19 dello statuto, il Dottor Maurizio Rossetti.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società favorisce gli incontri tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni.

A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni la società cui è stata esternalizzata l'attività di Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha approvato la Procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, previo parere favorevole di due amministratori indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biallettigroup.com sezione "Investor Relations/Corporate Governance/".

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;
• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Il Consiglio del 29 aprile 2016 ha istituito il Comitato per le operazioni con parti correlate costituito da due consiglieri indipendenti Ciro Timpani e Elena Crespi, designando il consigliere Ciro Timpani quale Presidente del Comitato OPC.

Con riferimento alle operazioni con parti correlate in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, trova altresì applicazione l'art. 2391 cod. civ..

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che, nel testo da ultimo modificato dall'assemblea straordinaria del 20 giugno 2012 ai fini di apportare le modifiche di natura obbligatoria in adeguamento alla normativa sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, di seguito viene riportato:

"ART. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente".

Il citato articolo statutario illustra le disposizioni che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 (in proposito si segnala che la delibera CONSOB n. 19856 del 25 gennaio 2017 ha fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel collegio sindacale).
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF.

14. SINDACI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il collegio sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'assemblea ordinaria dell'Emittente in data 29 aprile 2016 e resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2018.

All'assemblea del 29 aprile 2016 è stata presentata un'unica lista di candidati validamente depositata dall'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. e costituita dai sindaci effettivi e supplenti in carica.

I candidati contenuti nella lista presentata sono stati eletti con il voto favorevole di azionisti rappresentanti n. 69.949.429 azioni, pari al 64,73% del capitale sociale alla data di presentazione della lista.

Il collegio sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito cinque volte. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono indicati nel paragrafo "19. Tabelle e Allegati".

Con riferimento alla composizione ed alla struttura del Collegio Sindacale si rimanda alla Tabella 2 allegata nel paragrafo "19. Allegati" della Relazione.

Il collegio sindacale:

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina;
• ha valutato in data 16 marzo 2017 il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, dandone comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori fatta eccezione all'applicazione del criterio applicativo 3.C.1 lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 e del 24 marzo 2017 ha infatti ritenuto di non includere fra i requisiti - in base ai quali, ai sensi del Codice, viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori – quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici anni di cui al criterio applicativo 3.C.1 lettera e), poiché la permanenza in carica per più anni consente il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della società e, unitamente alla assenza di interessi e rapporti significativi con l'Emittente, costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Il collegio sindacale ha recepito la raccomandazione del Codice che prevede che nel caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del comitato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa vigente e della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, la società di è dotata di una apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations ed ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.bialettigroup.com nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

E' stata costituita inoltre una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti denominata "Affari Societari".

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Nel corso del 2016 si è tenuta una assemblea degli azionisti riunitasi in sede ordinaria, la quale nella seduta del 29 aprile 2016 ha:

• approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
• approvato la politica di remunerazione della Società
• nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016 e il Collegio Sindacale per il triennio 2016/2018
• nominato la società di revisione per il novennio 2016/2024.

Alla predetta assemblea ha partecipato un amministratore su cinque, e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la disciplina applicabile ai sensi del codice civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine azionaria.

In allegato è riportato lo statuto sociale. Agli articoli da 6 a 12 sono contenute le disposizioni statutarie relative alla convocazione e svolgimento dell'assemblea. Si segnala in particolare che:

• l'art.6 dello Statuto dispone che, se previsto nell'avviso di convocazione, l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;
• l'art. 7 dello Statuto prevede che l'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale " IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo;

• l'art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato;
• l'art. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dell'assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci;
• l'art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

In merito alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, si segnala che:

• in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato per l'assemblea del 29 aprile 2016 il Rappresentante Designato cui ciascun soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea ha potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;
• ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro le ore 9:00 del giorno precedente la data di prima convocazione, mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica bialettiindustriespa@legalmail.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta durante l'Assemblea stessa.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente non ha adottato pratiche di governo societario – ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti – e non ha proceduto alla nomina di comitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice di Autodisciplina.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017 ha convocato l'assemblea ordinaria degli azionisti che si riunirà il 28 e 29 aprile 2017 per deliberare, oltre che in merito all'approvazione del bilancio 2016, in merito alla nomina del consiglio di amministrazione.

Coccaglio, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente f.to Francesco Ranzoni

TABELLE e ALLEGATI

Tabelle

Tabella 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Tabella 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Tabella 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Allegati

- Cariche ricoperte dagli amministratori al 24 marzo 2017

- Cariche ricoperte dai sindaci al 24 marzo 2017

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

- Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

- Statuto sociale al 24 marzo 2017

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale è composto unicamente da azioni ordinarie.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	108.063.102	100%	MTA	L'articolo 5 dello Statuto Sociale dispone che le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. L'articolo 9 dello Statuto prevede che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

L'Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant) attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinario	votante
Francesco Ranzoni	Bialetti Holding S.r.l.	64,72	64,72
Diego Della Valle	Diego Della Valle & C. Srl	6,94	6,94

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Co nsi lio di A inis zio tra g mm ne								mit Co ato	ollo Co ntr e Ris chi	Co mit ato	Re mu n.	Co mit ato	mi No ne
Ca rica	Co i ent mp on	An di no cit nas a	di Da ta ima pr mi no na	In ica car da	In ica car fin o a	Lis ta ( M/ m) *	Ese c.	No n-e sec	Ind ip. da Co dic e	Ind ip. da TU F	% di cip rte pa alle riu nio ni de l 20 16	Nu me ro alt ri inc ari chi		% di cip . al le rte pa riu nio ni d el 20 16		di % cip rte pa alle riu nio ni de l 20 16		di % cip rte pa alle riu nio ni de l 20 16
Pre side nte e AD - A in mm to d el inca rica a d sist i em tro llo con inte rno	Fra nce sco Ran i zon	196 1	200 2	29. 04. 201 6	Bil. 31. Ap pr. 12. 201 6	M	X				100 %	3
liere Con sig	Rob ert o R oni anz	198 5	200 7	29. 04. 201 6	Bil. 31. Ap pr. 12. 201 6	M		X			67%	-
Con sig liere - Lea d Ind nde ipe nt Dire cto r	Ciro An iello Tim i pan	195 8	201 2	29. 04. 201 6	Bil. 31. Ap pr. 12. 201 6	M			X	X	100 %	1	P	100 %	M	100 %	M	na
Con sig liere	Ele Cre i na sp	196 2	201 3	29. 04. 201 6	Bil. 31. Ap pr. 12. 201 6	M			X	X	100 %	-	M	100 %	P	100 %	P	na
Con sig liere	Ant oni a M aria Neg ri-C lem i ent	195 6	201 5	29. 04. 201 6	Bil. 31. Ap pr. 12. 201 6	na			X	X	100 %	8
	--A MM INI ST RA TO RI CES SA TI DU RA NT E L 'ES ERC IZI O D I R IFE RIM ENT O-- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
			Ind ica il q re	ric uo rum	hie r la sto pe	zio nta pr ese	de lle list ne	e d art a p	e d elle ino m	r l'e ran ze pe	lez ion e d i un	iù m o o p em	bri (e rt. x a	F): 147 ter TU	2, 5%
iun ion i sv olt e d l'E ciz io d i rif eri N. r nte nto ura ser me :					CD A:6			CC R: 4			CR :3		CN	: 0

*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

Nella colonna "Numero altri incarichi" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

Nelle colonne relative ai Comitati di Corporate Governance le lettere indicate hanno i seguenti significati: "P" indica Presidente – "M" indica membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

l leg io in da le Co S ca
Ca ica r	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da ta d i im p r a ina no m	In ica da ca r	In ica f ino ca a r	ist L a ( /m ) M	d ip. In da	d i % ip. te p ar c l le iun ion i a r	Nu me ro ltr i a inc ic h i ar
						*	Co d ice	de l 2 0 1 6
Pre i de nte s	G ian ier Ca fer i p o p o r	1 9 5 0	2 0 0 2	2 9. 0 4. 2 0 1 6	l. 3 Ap B i p r. 1. 1 2. 2 0 1 8	M	X	1 0 0 %	2 2
da f fet S in t ivo co e	da Luc ian Lo a	9 1 5 7	2 0 3 1	2 9. 0 2 0 6 4. 1	l. 3 Ap B i p r. 1. 1 2. 2 0 1 8	M	X	0 0 % 1	1 1
S in da f fet ivo t co e	ieg ive i D R tt o	9 1 5 7	2 0 0 7	2 9. 0 2 0 6 4. 1	l. 3 Ap B i p r. 1. 1 2. 2 0 1 8	M	X	0 0 % 1	8 1
S in da len te co su p p	fan Ste ia Za i tt no	1 9 7 7	2 0 1 3	2 9. 0 4. 2 0 1 6	l. 3 Ap B i p r. 1. 1 2. 2 0 1 8	M	X	na	9
S in da len te co su p p	Au l io Za i re n	1 9 5 7	2 0 1 3	2 9. 0 4. 2 0 1 6	l. 3 Ap B i p r. 1. 1 2. 2 0 1 8	M	X	na	1 0

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 5

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 24 MARZO 2017

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Francesco Ranzoni	Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Holding S.r.l.	Presidente CdA e Amministratore Delegato Presidente CdA e Amministratore Delegato
	Bialetti Store S.r.l. () CEM Bialetti A.S. ()	Presidente CdA e Amministratore Delegato Amministratore Unico
Roberto Ranzoni	Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere non esecutivo
Ciro Aniello Timpani	Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere indipendente Lead Independent Director
	Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A.	Membro del Comitato per il Controllo e Rischi Membro dell'Organismo di Vigilanza Membro del Comitato per le Remunerazioni
	Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A. Weetech S.r.l.	Membro del Comitato per le Nomine Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Direttore Generale
Elena Crespi	Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Industrie S.p.A.	Consigliere indipendente Membro del Comitato per le Remunerazioni Membro del Comitato per il Controllo e Rischi Membro del Comitato per le Nomine Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Antonia Maria Negri Clementi	Bialetti Industrie S.p.A. Pompea S.p.A. Zucchi S.p.A. Vulcano S.p.A. Fargo S.r.l. Fargo S.r.l. Global Strategy S.r.l. Edibeez S.r.l.	Consigliere non esecutivo indipendente Consigliere non esecutivo indipendente Consigliere non esecutivo indipendente Consigliere non esecutivo indipendente Amministratore Unico Socio 87,95% Amministratore Unico Consigliere e socio 10%

(*) Società appartenenti al Gruppo Bialetti.

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE (ART. 144-DECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB).

Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario controllato da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione. Dalla data della sua costituzione nell'ottobre 2002 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Roberto Ranzoni. Nato a Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1985, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia di Brescia. Ricopre la carica di International Business Director di Bialetti Industrie.

Ciro Aniello Timpani. Nato a Littleborough (GB), 56 anni, cresciuto in Gran Bretagna, attualmente è Direttore Generale della WEETECH S.r.l. Fino al settembre 2007 ha rivestito la carica di Amministratore Delegato di Schaffner Italia. Dal 1992 al 2002, è stato Direttore Generale di WEE S.r.l. Nei precedenti 10 anni ha ricoperto diversi incarichi in Bosch, in qualità di Sales/Marketing Manager per 6 anni e nell'ambito della funzione Sales per i precedenti 4 anni rispettivamente del Gruppo Marconi e di Siemens S.p.A.

Elena Crespi. Nata a Roma, 52 anni, consegue la laurea con lode in Economia e Commercio alla LUISS di Roma nel 1987. Fino al 2012 ha rivestito la carica di Direttore Generale della Business Area Health&Beauty Care del gruppo Artsana. Nei precedenti anni ha ricoperto diversi incarichi in Unilever, dove è arrivata a ricoprire la posizione di direttore vendite di Lever Fabergé Italia, in Autogril nell'area marketing ed acquisti. Ha iniziato la sua carriera in Sogei S.p.A., società del gruppo IRI.

Antonia Maria Negri-Clementi. Nata a Milano, 58 anni, consegue la laurea con lode in Economia Aziendale all'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1980. Dal 1980 al 1991 svolge attività di ricerca e insegnamento come professore a contratto in Programmazione e Controllo presso la medesima Università Luigi Bocconi, docente e coordinatore del Club dei Controller alla Scuola di Direzione Aziendale e a corsi di specializzazione per laureati del Politecnico di Milano. Dal 1982 intraprende l'attività di consulente d'impresa in società di management consulting delle quali nel tempo è diventata partner. Alla Data della Relazione è Amministratore Unico di Global Strategy S.r.l. e membro del consiglio di amministrazione di alcune società industriali.

COLLEGIO SINDACALE

CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI AL 24 MARZO 2017

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Gianpiero Capoferri	Cooperativa Artigiana di Garanzia soc coop	Presidente del Collegio Sindacale
	Industrie Polieco-M.P.B. Srl	Sindaco effettivo
	Scab Giardino S.p.A.	Sindaco effettivo
	Brix Distribuzione Srl in liquidazione	Sindaco effettivo
	Gammapiù Srl
	Istituto superiore di formazione e ricerca 2000	Sindaco effettivo
	società consortile per azioni	Sindaco effettivo
	Wictor S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale
	Upa servizi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Micromega Network Scrl in liquidazione	Liquidatore
	Alpe S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo
	Università & Impresa società consortile a	Sindaco supplente
	responsabilità limitata
	Marcello Gabana S.p.A.	Sindaco effettivo
	Gedit S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Paradiso S.p.A.	Sindaco effettivo
	Agribertocchi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fondazione Bertinotti-Formenti	Commissario straordinario
	Fec S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bialetti Store S.r.l. (*)	Presidente del Collegio Sindacale
	Associazione sportiva dilettantistica	Membro Consiglio Direttivo
	Franciacorta Golf Club
	Grandi Riso S.p.A.	Sindaco effettivo
	Filati Mornico S.r.l. in liquidazione	Sindaco effettivo
Diego Rivetti	Azienda Agricola Mola S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Bialetti Industrie S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bialetti Store S.r.l. (*)	Sindaco effettivo
	Camuna Idroelettrica S.p.A.	Sindaco effettivo
	Colorado Film Production S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Iniziative Bresciane Partecipazioni S.p.A.	Sindaco effettivo
	Studia S.r.l.	Socio e consigliere
	Essegi S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fingruppo Holding S.p.A. in liquidazione	Liquidatore
	Gruppo Nocentini Holding S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	G.P. Finanziaria S.p.A.	Sindaco effettivo
	Iven S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Locman S.p.A.	Sindaco effettivo
	Marcolin S.p.A.	Sindaco effettivo
	O.M.B. Brescia S.p.A. in liq. e conc. prev.	Liquidatore
	Piazza della Loggia S.r.l.	Amministratore Delegato
	Tomasi Auto S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Società Italiana Lastre S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

Nome e cognome	Società/enti in cui sono ricoperte cariche o detenute partecipazioni	Carica ricoperta / partecipazione posseduta
Luciana Loda
	Industrie Polieco-M.P.B S.r.l.	Sindaco supplente
	Saed S.r.l.	Presidente e Amministratore
		Delegato. Socio al 20%
	Roberto Marella S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bialetti Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Upa Servizi S.r.l.	Sindaco effettivo
	Sait S.r.l.	Consigliere
	Alpe S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente
	Zerbini B & G S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bialetti Industrie S.p.A.	Sindaco effettivo
	Agribertocchi S.r.l.	Sindaco effettivo
	Bialetti Store S.r.l.(*)	Sindaco effettivo

(*) Società appartenenti al Gruppo Bialetti.

CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO (ART. 144-DECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB).

Gianpiero Capoferri. Nato ad Adrara S. Martino (BG) il 12 ottobre 1950. Iscritto all'Albo Unico dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 120/A e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 12 aprile 1995 su G.U. n. 31bis del 21 aprile 1995. Titolare di uno studio professionale da 40 anni, è consulente fiscale, aziendale, gestionale e contrattuale di società industriali e artigianali. Ha maturato inoltre esperienza in alcune multi utility delle province di Brescia, Cremona e Milano. Dal 2000 ha ricoperto e tuttora ricopre rilevanti cariche amministrative e di controllo in realtà piuttosto eterogenee. In particolare è stato Consigliere in Fondazione IRCCS Policlinico "S. Matteo" e in Micromega Network – Moda e Industria S.C.R.L. Dall'ottobre 2002 al settembre 2005 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Soge.im S.p.A.

Diego Rivetti. Nato a Rovato (BS) il 30 settembre 1957, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia, è revisore dei conti dal 1995. Dal 1982 svolge attività professionale con studio nella città di Brescia. Attualmente è partner dell'associazione professionale "Rivetti&Partners" ed è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. È membro Commissione Giuridica istituita dalla Camera di Commercio di Brescia. Ricopre inoltre la carica di Liquidatore di Fingruppo Holding S.p.A. e OMB BS S.p.A. e riveste l'incarico di sindaco in diversi collegi sindacali di società finanziarie, industriali e di servizi, quotate e non.

Luciana Loda. Nata a Castrezzato (BS) il 30 marzo 1957. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 05 giugno 1996, pubblicato in G.U. n. 49 bis del 18 giugno 1996. Ha ricoperto e tuttora ricopre oltre ad incarichi di controllo anche incarichi amministrativi. In particolare, ricopre la carica di consigliere presso la società Sait S.r.l. e quella di Amministratore Delegato in Saed S.r.l. di cui risulta, inoltre, socio al 20%. È responsabile da oltre 30 anni di uno Studio Professionale.

Aurelio Zani. Nato a Chiari (BS) il 01 maggio 1957, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 1069 e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. del 07 giugno 1999 pubblicato in G.U. n. 50 del 25 giugno 1999. Libero professionista, svolge attività professionale nella provincia di Brescia. È consulente in materia fiscale, aziendale e societaria.

Stefania Zanotti. Nata a Brescia il 22 settembre 1977, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia al n. 1875/A dal 27 febbraio 2008 e nel Registro dei Revisori Legali con D.M. dell'8 giugno 2010, pubblicato in G.U. n. 48 del 18 giugno 2010. Dal 2008 svolge attività libero professionale nella provincia di Brescia e in particolare si occupa di contabilità generale e fiscalità ordinaria e straordinaria; è esperta in diritto societario, riorganizzazioni aziendali e operazioni straordinarie, nella predisposizione e analisi di business plan, budget, analisi gestionali, break even analysis, cash flow, rendiconto finanziario.

STATUTO SOCIALE ALLA DATA DEL 24 MARZO 2017

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

Art. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione: " BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

1. La Società ha sede in Coccaglio (BS).

2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate:

A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici;

• l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati;

• la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati;

B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica;

C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A);

D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti, concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini;

E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società

controllate e collegate di servizi tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;

F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar;

G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;

H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio di garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Capitale sociale

1. Il capitale sociale è determinato in euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta e cinquantacinque) diviso in numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..

L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2014 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale della società, anche in via scindibile fino ad un importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni virgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società da offrirsi alternativamente, in tutto o in parte (i) in opzione ai soci, oppure (ii) in sottoscrizione a terzi, con possibile esclusione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma dell'art 2441 del Codice Civile, oppure (iii) in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'art 2441 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

• i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; - il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili);

• l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.

1. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

2. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

3. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Assemblea

Art. 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che:

3. sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

4. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

5. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

6. vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;

7. i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

8. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

9. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale " IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

2. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

2. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

3. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Art. 11

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

Art. 13

1. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

1. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni.Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

2. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente

inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

1. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

2. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 15

1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 16

1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione.

3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.

5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 17

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.

3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18

1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

• fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;

• istituzione o soppressione di sedi secondarie;

• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

• indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;

• riduzione del capitale a seguito di recesso;

• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

• Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

1. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

1. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. 2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

2. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

2. Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Art. 22

1. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23

1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 24

1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25

1. La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale

Art. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

1. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

1. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono

contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

1. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

Art. 27

1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.

2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione,

di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su

tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel

luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ.. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - Liquidazione Disposizioni Generali

Art. 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

Art. 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte.

31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.