Bialetti Industrie — Earnings Release 2023

Apr 18, 2024

BIALETTI INDUSTRIE SPA – NELL'ESERCIZIO 2023 I RICAVI CRESCONO DEL +6,1%, IL RISULTATO OPERATIVO LORDO DEL +19,0%

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BIALETTI INDUSTRIE S.p.A. HA DELIBERATO DI APPROVARE IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

• Ricavi consolidati pari a 141,2 mln/€ (133,1 mln/€ nel 2022 1 )
• EBITDA normalizzato positivo per 19,2 mln/€ (positivo per 16,2 mln/€ nel 2022 1 )
• Indebitamento finanziario netto pari a 78,9 mln/€ (80,0 mln/€ al 31 dicembre 2022 2 )

Coccaglio, 18 aprile 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie", "Bialetti" o la "Società" e unitamente alle società controllate il "Gruppo Bialetti" o "Gruppo") (Milano, EURONEXT MILAN: BIA), si è riunito oggi sotto la presidenza di Francesco Ranzoni e ha approvato all'unanimità il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023.

Il Presidente Francesco Ranzoni ha dichiarato "Siamo soddisfatti dell'andamento 2023, durante il quale il Gruppo ha aumentato i ricavi e incrementato il risultato operativo lordo del +19,0%, nonostante un contesto macroeconomico caratterizzato da un'alta volatilità nei costi delle materie prime e dell'energia, oltre a un'inflazione in costante aumento. I risultati sono in linea con le previsioni grazie soprattutto a una attenta strategia sui prezzi e a un rigoroso controllo degli investimenti, oltre a un recupero dei costi logistici e un allentamento delle pressioni sui restanti costi operativi, in particolar modo correlati alla fornitura di energia elettrica e gas. – continua Ranzoni - Guardiamo con fiducia ai prossimi step, poiché il Gruppo dispone di tutti gli elementi, l'esperienza e l'ambizione necessari per raggiungere gli obiettivi strategici sia nel breve che nel lungo termine."

Risultati del Gruppo

Il Gruppo nel 2023 ha conseguito ricavi pari a 141,2 milioni di Euro con un incremento del 6,1% rispetto al 2022 (Euro 133,1 milioni). In merito all'andamento della gestione, si segnala che, nel corso del 2023, pur in un contesto macroeconomico ancora complesso, i fenomeni avversi che hanno penalizzato le attività in cui opera il Gruppo nel corso degli ultimi tre esercizi si sono decisamente attenuati: la fase di emergenza sanitaria legata alla pandemia si è esaurita, le tensioni sulla disponibilità e i prezzi delle materie prime e dell'energia, acuite nel corso del 2022 dal conflitto Russia-Ucraina, ancorché tuttora presenti, sono in fase di parziale riconduzione. Si evidenziano i primi segnali di ripresa, in particolare, il recupero della marginalità, frutto di una attenta strategia sui prezzi e di un rigoroso controllo degli investimenti, nonché di un recupero dei costi logistici e un allentamento delle pressioni sui restanti costi operativi, in particolar modo correlati alla fornitura di energia elettrica e gas.

L'Ebitda consolidato normalizzato risulta positivo per 19,2 milioni di Euro, in crescita di 3,1 milioni di Euro rispetto al 2022 (+19,0%). Il risultato operativo risulta essere positivo di 14,9 milioni di Euro (positivo di 11,1 milioni di Euro

¹ Si segnala che coerentemente con quanto prescritto dal principio contabile IFRS 5, nella Relazione Finanziaria gli effetti della cessione del Ramo d'azienda Aeternum (avvenuta nel mese di luglio 2023), del relativo "Divieto di Concorrenza" e della cessione del ramo industriale Cem Bialetti (avvenuta nel mese di dicembre 2022), che insieme rappresentano la quasi totalità del segmento cookware, sono state trattate come attività operative cessate (cd. "discontinued operation"). Conseguentemente, i risultati economici correlati ad entrambi i rami ed al divieto di concorrenza vengono presentati nella riga "Utile/(perdita) da attività operativa cessata, al netto degli effetti fiscali" sia per il 2023 che per il periodo comparativo; e i dati di conto economico fino alla riga "Utile/(Perdita) netto prima delle imposte" escludono i risultati delle "discontinued operation".

² dati determinati senza tenere conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili Ifrs 16 e Ifrs 9 costo ammortizzato.

nel 2022); il risultato netto è negativo per Euro 2,2 milioni (confrontato con un risultato negativo di Euro 4,0 milioni nel 2022). Su tale risultato pesa principalmente l'incremento degli oneri finanziari pari a Euro 19,7 milioni (Euro 16,7 nel 2022) generato dall'incremento dei tassi di interesse, effetto parzialmente compensato dall'utile/(perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali pari a Euro 3,1 milioni (Euro 1,8 milioni nel 2022) correlati alla Dismissione del Ramo Cookware.

L'indebitamento finanziario netto (inclusivo degli effetti degli IFRS 9 e IFRS 16) al 31 dicembre 2023 risulta pari a 108,1 milioni di Euro, in lieve aumento rispetto al 31 dicembre 2022 (106,6 milioni di Euro).

La tabella di seguito riportata espone i principali dati consolidati di conto economico riclassificato del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 secondo principi IFRS.

(migliaia di Euro)	2023	% (a)	2022 *(rideterminato)	% (a)	Var. assoluta	Var. %
Ricavi	141.224	100,0%	133.073	100,0%	8.151	6,1%
Costo del prodotto	(49.784)	(35,3%)	(46.563)	(35,0%)	(3.220)	6,9%
Servizi Vari	(28.910)	(20,5%)	(28.665)	(21,5%)	(245)	0,9%
Altri costi operativi	(13.146)	(9,3%)	(12.425)	(9,3%)	(722)	5,8%
Costi per il personale	(30.152)	(21,4%)	(29.266)	(22,0%)	(886)	3,0%
Risultato operativo lordo – EBITDA normalizzato	19.232	13,6%	16.155	12,1%	3.077	19,0%
Ricavi (costi) non ricorrenti (5)	(950)	(0,7%)	(1.898)	(1,4%)	948	(49,9%)
Effetto applicazione IFRS 16	10.130	7,2%	10.713	8,1%	(583)	(5,4%)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari	(843)	(0,6%)	(736)	(0,6%)	(108)	14,7%
Risultato operativo lordo – EBITDA	27.569	19,5%	24.234	18,2%	3.335	13,8%
Ammortamenti e svalutazioni	(12.670)	(9,0%)	(13.183)	(9,9%)	513	(3,9%)
Risultato operativo – EBIT	14.899	10,5%	11.051	8,3%	3.848	34,8%
Oneri/proventi finanziari	(19.664)	(13,9%)	(16.651)	(12,5%)	(3.012)	18,1%
Utile/(perdita) prima delle imposte	(4.765)	(3,4%)	(5.601)	(4,2%)	835	14,9%
Imposte	(491)	(0,3%)	(173)	(0,1%)	(318)	183,5%
Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali	3.080	2,2%	1.772	1,3%	1.308	73,8%
Utile/(Perdita) netto di gruppo	(2.177)	(1,5%)	(4.002)	(3,0%)	1.826	45,6%

(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un'attività operativa cessata come riportato nella nota "5. Principi contabili - Applicazione principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations" a cui si rimanda.

(a) Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi

L'incremento del fatturato è dovuto principalmente (i) al Mondo Caffè ed in particolare alle vendite di caffè macinato e in capsule d'alluminio in Italia nei canali tradizionali (+16,8% rispetto al 2022); (ii) alla ripresa del canale retail in

Italia (+9,4% rispetto al 2022 a parità di perimetro negozi) ed (ii) allo sviluppo estero anche mediante l'apertura delle filiali commerciali (si segnala che il 5 gennaio è stata costituita Bialetti Japan e che dal 2023 la filiale turca è attiva nella commercializzazione nel mercato locale dei prodotti del gruppo relativi al mondo caffè). L'andamento dei ricavi nelle varie aree geografiche evidenzia (i) buoni risultati in Italia e nei restanti mercati europei, grazie alla resilienza della domanda interna. Tale trend è stato registrato sia nei canali tradizionali sia nella rete dei negozi monomarca presenti in Italia anche grazie alla buona presenza di turisti, principalmente intra-europei e americani (il turismo cinese risulta ancora completamente assente nei mercati occidentali), (ii) una contrazione nel mercato del Nord America e dell'APAC principalmente dovuta all'atteggiamento di maggiore cautela da parte di alcuni retailer che hanno posto in essere azioni di de-stocking mirate a rallentare la pressione sul proprio capitale circolante.

(migliaia di Euro)	2023	%	2022	%	Variazione Assoluta	Variazione %
Mondo casa	11.111	8%	11.637	9%	(526)	(4,5%)
Cookware	6.820	5%	7.208	5%	(387)	(5,4%)
PED	4.291	3%	4.430	3%	(139)	(3,1%)
Mondo caffè	130.113	92%	121.436	91%	8.677	7,1%
Moka & Coffeemaker	83.775	59%	78.544	59%	5.231	6,7%
Caffè & Espresso	46.338	33%	42.892	32%	3.445	8,0%
Totale Ricavi	141.224	100%	133.073	100%	8.151	6,1%

Fatturato del Gruppo per tipologia di Prodotto

Fatturato del Gruppo per Area Geografica

(migliaia Euro)	di 2023	Mix%	2022	Mix%	Variazione Assoluta	Variazione %
Italia	91.960	65,1%	86.541	65,0%	5.419	6,3%
Europa	27.429	19,4%	26.104	19,6%	1.325	5,1%
Nord America	9.073	6,4%	9.519	7,2%	(446)	(4,7%)
Resto del mondo	12.761	9,0%	10.908	8,2%	1.853	17,0%
Totale Ricavi	141.224	100,0%	133.073	100,0%	8.151	6,1%

Il Costo del prodotto è aumentato di Euro 3,2 milioni rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2022 come diretta conseguenza dell'aumento dei volumi di vendita. Si evidenzia che l'incidenza del Costo del prodotto sui ricavi rileva un lieve aumento, pari a 0,3 punti percentuali. I Servizi vari evidenziano un importo pari a Euro 28,9 milioni in leggero aumento rispetto al valore del 2022. Tale trend è determinato principalmente da (i) l'allentamento delle pressioni sui costi correlati alla fornitura di energia elettrica e gas per Euro 1,8 milioni; (ii) la riduzione dei costi per consulenze per Euro 0,9 milioni; effetti parzialmente compensati da (iii) l'aumento dei costi per trasporti su vendite per Euro 1,0 milioni; (iv) l'incremento dei costi per attività di marketing per Euro 1,5 milioni. Si evidenzia che l'incidenza del costo dei Servizi vari sui ricavi rileva una riduzione pari a 1,5 punti percentuali.

Gli altri costi operativi risultano in aumento di circa Euro 0,7 milioni, costante è l'incidenza in termini percentuali sui ricavi. Tale variazione è correlata sostanzialmente a (i) l'apertura delle filiali commerciali per Euro 0,3 milioni (Bialetti Japan, Bialetti Emea, Bialetti Australia che era stata resa operativa nel corso dell'esercizio 2022); (ii) le spese sostenute per supportare la campagna di comunicazione per tutelare l'Orso Bruno Marsicano in partnership con il

WWF pari a Euro 0,2 milioni; (iii) le royalties, pari a Euro 0,3 milioni, riconosciute a D&G-Dolce&Gabbana, a fronte dell'attività di co-marketing lanciata nel novembre 2022.

I costi per il personale al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 30,2 milioni in aumento di Euro 0,9 milioni (Euro 29,3 milioni al 31 dicembre 2022), come dettagliato nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	Paese	31/12/2023	31/12/2022	Variazione Assoluta	Variazione %
Bialetti Industrie.	Italia	11.476	10.629	847	8,0%
Bialetti Store	Italia	13.088	13.935	(847)	(6,1%)
Bialetti Emea	Turchia	391	-	391	n/a
Bialetti Romania	Romania	3.179	3.237	(58)	(1,8%)
Bialetti France	Francia	579	561	18	3,1%
Bialetti China	Cina	97	102	(5)	(4,8%)
Bialetti Deutschland	Germania	238	195	43	21,8%
Bialetti USA	USA	627	416	210	50,5%
Bialetti Australia	Australia	278	189	89	46,9%
Bialetti Giappone	Giappone	199	-	199	n/a
Totale costi del personale		30.152	29.266	886	3,0%

Tale andamento è la risultanza di molteplici effetti, tra cui (i) la riduzione del numero di negozi a gestione diretta per 14 unità, nell'ambito del processo di razionalizzazione della rete dei negozi previsto dal Piano 2020-2024, (ii) l'apertura delle filiali commerciali (Bialetti Japan, Bialetti Emea, Bialetti Australia che era stata resa operativa nel corso dell'esercizio 2022).

PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO
Società	Paese	31/12/2023	31/12/2022	Variazione Assoluta	Variazione %
Bialetti Industrie.	Italia	185	171	14	8,2%
Bialetti Store	Italia	433	501	(68)	(13,6%)
Bialetti Emea	Turchia	6	60	(54)	(90,0%)
Bialetti Romania	Romania	252	279	(27)	(9,7%)
Bialetti France	Francia	6	6	-	0,0%
Bialetti China	Cina	5	5	-	0,0%
Bialetti Deutschland	Germania	3	2	1	50,0%
Bialetti USA	USA	6	4	2	50,0%
Bialetti Australia	Australia	4	2	2	100,0%
Bialetti Giappone	Giappone	2	-	2	n/a
Numero puntuale di risorse		902	1.030	(128)	(12,4%)

Costi e proventi non ricorrenti del Gruppo

I risultati economici dell'esercizio 2023 del Gruppo sono stati influenzati da componenti negativi di carattere non ricorrente per Euro 1,0 milioni, principalmente relativi agli oneri per il piano di incentivazione del Ceo ed alle consulenze correlate alla procedura di dismissione Bialetti.

Nel 2023, inoltre, l'applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi per Euro 10.130 migliaia, ammortamenti per Euro 6.632 migliaia e oneri finanziari per Euro 3.918 migliaia. Nel 2022, l'applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi per Euro 10.713 migliaia, ammortamenti per Euro 7.187 migliaia e oneri finanziari per Euro 4.233 migliaia.

Nelle tabelle qui di seguito esposte si evidenziano i dati dell'Ebit e dell'Ebitda normalizzati (depurati, cioè delle componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché dagli impatti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 e dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).

L'EBITDA (risultato operativo lordo) del 2023 è positivo per Euro 27,6 milioni (Euro 24,2 milioni nel 2022). Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti, dall'applicazione dell'IFRS 16 e dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, l'EBITDA normalizzato del 2023 è positivo per Euro 19,2 milioni (positivo per Euro 16,2 milioni nel 2022).

(migliaia di Euro)	2023	2022
Risultato operativo lordo – EBITDA	27.569	24.234
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit	644	688
Oneri per la razionalizzazione punti vendita	93	677
Oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura	-	55
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere	-	306
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti	213	172
Disapplicazione IFRS 16	(10.130)	(10.713)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari	843	736
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato	19.232	16.155

L'EBIT (risultato operativo) è positivo per Euro 14,9 milioni (Euro 11,1 milioni al 31 dicembre 2022). Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, nonché dell'effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16, l'EBIT normalizzato del 2023 è positivo per Euro 13,2 milioni (Euro 10,2 milioni nel 2022).

(migliaia di Euro)	2023	2022
Risultato operativo - EBIT	14.899	11.051
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit	644	688
Oneri per la razionalizzazione punti vendita	93	677
Oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura	-	55
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere	-	306
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti	213	172
Disapplicazione IFRS 16	(3.499)	(3.526)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari	843	736
Risultato operativo - EBIT normalizzato	13.194	10.159

Gli "oneri finanziari" del 2023 pari a Euro 19,7 milioni (Euro 16,7 milioni nel 2022) risultano in aumento principalmente per effetto dell'incremento del tasso variabile per gli interessi relativi al Prestito Obbligazionario.

L'"Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali" si riferisce ai risultati economici relativi a (i) il Ramo d'azienda Aeternum, (ii) il business derivante dalle vendite di pentolame a marchio Bialetti verso canali di vendita diversi dai punti vendita monomarca ed (iii) il ramo industriale Cem Bialetti (solo con riferimento ai dati comparativi essendo lo stesso stato ceduto il 20 luglio 2023).

Il 2023 chiude con un risultato netto consolidato negativo di Euro 2,2 milioni, contro un risultato negativo di Euro 4,0 milioni del 2022.

SITUAZIONE PATRIMONIALE

Il prospetto che segue evidenzia le variazioni intervenute nel capitale investito e nell'indebitamento finanziario netto del Gruppo.

(migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2023*	31/12/2022	31/12/2022*	Var.	Var.
	(a)	(b)	(c)	(d)	(a-c)	(b-d)
Immobilizzazioni materiali	28.536	28.536	24.641	24.641	3.895	3.895
Immobilizzazioni immateriali	6.437	6.437	7.668	7.668	(1.231)	(1.231)
Diritti d'Uso	27.529	-	30.016	-	(2.487)	-
Crediti immobilizzati	6.678	6.678	5.962	5.962	716	716
Capitale immobilizzato	69.180	41.651	68.287	38.271	893	3.380
Rimanenze	37.588	37.588	41.574	41.574	(3.986)	(3.986)
Crediti verso clienti	22.057	22.057	26.535	26.535	(4.478)	(4.478)
Debiti commerciali	(29.367)	(29.367)	(30.851)	(30.851)	1.484	1.484
Altre Attività correnti	5.817	5.817	3.508	3.508	2.309	2.309
Altre Passività correnti	(14.764)	(14.764)	(14.279)	(14.279)	(485)	(485)
Imposte differite passive	(37)	(37)	(75)	(75)	38	38
Capitale Circolante	21.294	21.294	26.412	26.412	(5.117)	(5.117)
Attività possedute per la vendita	1.618	1.618	-	-	1.618	1.618
Capitale investito	92.092	64.563	94.699	64.683	(2.606)	(119)
Patrimonio Netto	(20.410)	(18.786)	(18.305)	(21.675)	(2.105)	2.889
T.F.R, altri fondi	4.113	4.113	5.500	5.500	(1.387)	(1.387)
Altre passività non correnti	140	140	870	870	(730)	(730)
Passività possedute per la vendita	162	162	-	-	162	162
Indebitamento finanziario Netto	108.087	78.935	106.634	79.989	1.454	(1.054)

* Dati calcolati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).

Indebitamento Finanziario del Gruppo

(migliaia di Euro)	31/12/2023 (a)	31/12/2023* (b)	31/12/2022 (c)	31/12/2022* (d)	Var. (a-c)	Var. (b-d)
Disponibilità liquide	(19.805)	(19.805)	(13.680)	(13.680)	(6.125)	(6.125)

Crediti finanziari correnti	(283)	(283)	(372)	(372)	89	89
Crediti finanziari non correnti	(1.580)	(1.580)	(2.032)	(2.032)	452	452
Debiti ed altre passività finanziarie correnti	102.255	95.950	9.688	3.605	92.567	92.345
Debiti ed altre passività finanziarie non correnti	27.500	4.654	113.031	92.469	(85.531)	(87.815)

Indebitamento finanziario Netto	108.087	78.935	106.634	79.989	1.452	(1.054)
* Dati calcolati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).

La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende principalmente il valore dei depositi cauzionali versati da Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2023 è pari a 108,1 milioni di Euro rispetto ad Euro 106,6 milioni al 31 dicembre 2022.

La voce "Crediti finanziari non correnti" comprende il valore dei "Depositi cauzionali" principalmente versati dalla controllata Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

Capitale immobilizzato

Nel corso del 2023 sono stati effettuati investimenti per Euro 9,9 milioni rispetto ad Euro 8,5 milioni dell'esercizio 2022.

Gli investimenti dell'esercizio 2023 sono principalmente ascrivibili a:

• il completamento del progetto di potenziamento dello stabilimento produttivo del caffè avviato nell'esercizio 2022, per Euro 3,2 milioni, mediante l'implementazione di nuova linea di riempimento e confezionamento caffè in capsule in alluminio costituita da tre macchine automatiche integrate; l'installazione di una nuova isola di formatura carico e chiusura astucci per flow pack;
• il completamento del progetto di internalizzazione di talune parti del processo di produzione delle caffettiere in alluminio per Euro 2,2 milioni;
• investimenti in ambito retail, per Euro 1,0 milioni, per la ristrutturazione di negozi esistenti nonché l'apertura di tre nuovi punti vendita.

Gli ammortamenti e le svalutazioni rilevati nel 2023 sono stati pari a 12,7 milioni di Euro di cui Euro 5,3 milioni relativi ad immobilizzazioni materiali, 0,7 milioni di Euro relativi ad immobilizzazioni immateriali e Euro 6,6 milioni relativi ai diritti d'uso.

Capitale circolante

Il Capitale circolante, pari a Euro 21,3 milioni in diminuzione rispetto a Euro 26,4 milioni per il medesimo periodo 2022. Si evidenzia (i) un decremento del valore delle rimanenze finali per circa Euro 4,0 milioni; (ii) una diminuzione dei crediti commerciali per circa Euro 4,5 milioni; effetti parzialmente compensati da (i) una diminuzione dei debiti commerciali pari a Euro 1,5 milioni e (ii) un aumento delle attività/passività correnti pari a Euro 1,8 milioni. Tali impatti sono principalmente riconducibili alla Dismissione del Ramo Cookware.

Patrimonio netto

La variazione del patrimonio netto è sostanzialmente correlata al risultato netto negativo del periodo.

Passività non correnti

Il decremento è imputabile a (i) il pagamento dello scaduto tributario nel rispetto dei piani di rateizzazione con l'Agenzia delle Entrate; (ii) l'incasso di depositi cauzionali a garanzia dei contratti di affiliazione stipulati.

Risultati della Capogruppo

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato i risultati contenuti nel progetto di bilancio d'esercizio 2023 della capogruppo Bialetti Industrie S.p.A., che si riportano di seguito:

• un fatturato pari a Euro 103.095 migliaia, in crescita del 1,8% rispetto all'esercizio precedente;
• un risultato negativo pari a Euro 5.521 migliaia che si confronta con il risultato dell'esercizio precedente negativo per Euro 6.865 migliaia;
• un patrimonio netto pari a Euro 4.732 migliaia, rispetto a Euro 10.240 migliaia al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., propone all'Assemblea degli azionisti, che è stata convocata, in prima convocazione per il 23 maggio 2024 e, in seconda convocazione, per il 24 maggio 2024, di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto) e la Relazione degli Amministratori sulla gestione che evidenzia un risultato d'esercizio negativo pari ad Euro 5.520.528 .

Visto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare a nuovo il risultato dell'esercizio senza assumere provvedimenti circa la copertura delle perdite.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno saranno pubblicati e messi a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione

Si evidenzia che nel mese di gennaio 2024 i Creditori Senior e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito all'aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter sottoscritta dall'Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito alla Dismissione del Ramo Cookware, Nello specifico, i Creditori Senior, oltre alla revisione dei valori dei parametri finanziari, hanno anche acconsentito all'allineamento della periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo nell'ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli Obbligazionisti Sculptor e Illimity.

Inoltre, si segnala che nel mese di aprile 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori Senior e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio consolidato.

Seppur all'interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geo-politiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per l'importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi tre mesi del 2024 mostrano un trend per quanto riguarda l'andamento del fatturato e della redditività, in linea con gli obiettivi strategici dell'azienda.

Valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale

Di seguito si espone una sintesi dei principali accadimenti degli ultimi esercizi, che hanno fortemente inciso sull'andamento economico-finanziario della Società.

Nel corso del 2018, Bialetti ha dovuto fronteggiare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale. In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 ai sensi dell'art. 182-bis della legge fallimentare. Tale accordo è stato firmato in data 27 febbraio 2019, omologato in data 11 aprile 2019 ed è divenuto efficace il 28 maggio 2019.

L'avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte dal Governo, a partire dall'8 marzo 2020, per contenerne gli effetti, hanno provocato pesanti impatti sul business del Gruppo e della Società, causando un arresto del tutto imprevisto del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei risultati al 31 dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata di tali impatti e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull'esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo; nel contempo ha messo in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. Gli avvenimenti, del tutto straordinari e imprevisti, occorsi a livello mondiale nel 2020 hanno reso il piano industriale a quel tempo in essere – il Piano 2018 – inadeguato e non più attuale e hanno determinato la necessità di avviare la predisposizione di un nuovo piano industriale (il "Piano 2020-2024"), atto a riflettere il profondo mutamento occorso nello scenario macroeconomico e i suoi riflessi sulla Società e sul Gruppo.

Il Piano 2020-2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 luglio 2021; le sue linee strategiche, in continuità del Piano 2018, presentavano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi sia di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo "a regime", anche alla luce dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020. Di seguito si evidenziano le principali linee strategiche del Piano 2020-2024:

• espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in USA e Germania, che vanno a sostituire distributori commerciali presenti in quei mercati, mentre il Piano 2018 prevedeva un'espansione internazionale più contenuta;
• accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con Amazon in USA ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
• una razionalizzazione del canale retail: il Nuovo Piano prevede la chiusura di negozi non performanti;
• sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per l'acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un'ulteriore ottimizzazione degli spazi commerciali;

• conferma dell'attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari; investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in USA, Germania, Francia e Cina;
• proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).

Il Piano 2020-2024 è stato sottoposto, su richiesta dei creditori aderenti dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e di Illimity, a Independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management. Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando la fattibilità del Piano 2020-2024 e l'attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con, inter alios, Sculptor, Moka Bean, Illimity e Bialetti Holding. Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli accordi ancillari al Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, inter alia:

• la sottoscrizione, da parte di Illimity di un prestito obbligazionario super senior di Euro 10 milioni (il Prestito Obbligazionario Illimity): i termini e le condizioni di tale nuova finanza sono in linea con il Super Senior Bond Financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019;
• il rafforzamento patrimoniale della Società attraverso (i) l'acquisto, da parte di Illimity, di crediti bancari di natura chirografaria e di parte dei crediti vantati da Moka Bean verso Bialetti, lo stralcio parziale per un importo pari al 35% di tali crediti e la conversione in strumenti finanziari partecipativi subordinati ("SFP Subordinati") per un importo pari al 14% degli stessi; (ii) lo stralcio da parte di AMCO del 35% dei relativi crediti verso Bialetti, nonché la conversione in strumenti finanziari partecipativi di un importo pari al 14% di tali crediti (con mantenimento, in capo a Illimity e ad AMCO del residuo 51% dei rispettivi crediti).
• Operazioni di dismissione di asset nell'ambito del settore cookware, funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè", con obbligo di destinare i relativi proventi netti, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel predetto accordo e negli accordi intercreditori, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti;
• l'obbligo di rispetto di taluni covenant finanziari, calcolati su base consolidata (Indebitamento finanziario netto/Ebitda e Cash Flow a servizio del debito – DSCR) a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale a partire dal 31 dicembre 2022 e trimestrale a partire dal 31 marzo 2023;
• specifiche clausole di c.d. events of default e di altre normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Inoltre, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione disciplina una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Bialetti Holding e da Ristretto (la Dismissione Bialetti), allo scopo di procedere al rimborso, nei termini e condizioni previsti dallo stesso, dell'indebitamento finanziario esistente entro il termine del 28 novembre 2024, salvo proroga, ferma restando la possibilità per Bialetti di procedere al rifinanziamento di tale indebitamento. In particolare, il Nuovo Accordo di

Ristrutturazione prevede di attivare tale procedura (i) in via facoltativa a far data dal 28 novembre 2022 e (ii) in via obbligatoria dal 28 maggio 2023.

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, a seguito dell'omologa da parte del Tribunale avvenuta con decreto del 29 ottobre 2021, ha avuto integrale esecuzione il giorno 1 dicembre 2021, data nella quale è stato dato seguito a:

• la sottoscrizione integrale da parte di Illimity del prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", prededucibile ai sensi dell'articolo 182-quater, comma 1, L.F. con scadenza al 28 novembre 2024, di importo pari in linea capitale a Euro 10.000.000,00 (il Prestito Obbligazionario Illimity);
• il pagamento da parte di Illimity, in qualità di cessionario, del prezzo per la cessione del 100% dei crediti vantati nei confronti di Bialetti Industrie da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché del prezzo per la cessione del 50% dei crediti vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le "Cessioni"). Illimity ha corrisposto ai soggetti cedenti il prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 10,8 milioni;
• la remissione da parte di Illimity di quota parte dei crediti acquistati per effetto delle Cessioni e da parte di AMCO di una quota dei crediti da essa vantati nei confronti della Società. Successivamente al perfezionarsi delle Cessioni, è stata data esecuzione alla remissione di crediti per un ammontare pari al 35% del debito chirografario (pari a complessivi Euro 64 milioni circa), corrispondente a circa Euro 20 milioni. In particolare, Illimity ha rinunciato a crediti per circa Euro 13 milioni, mentre AMCO per circa Euro 7 milioni;
• la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito); Illimity e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro 8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 novembre 2021. In particolare, Illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro 5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati;
• la sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del Prestito Obbligazionario Sculptor; si segnala la modifica della scadenza dal 28 maggio 2024 al 28 novembre 2024;
• il conferimento della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding nella Società a Bialetti Investimenti, ad integrale sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale da quest'ultima deliberato in data 26 novembre 2021;
• la sottoscrizione di un Nuovo Patto Parasociale tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Sculptor e Illimity – sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 – funzionale alla stabilizzazione della governance di Bialetti Industrie;
• la sottoscrizione di un nuovo accordo di opzione tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 28 maggio 2019 – in forza del quale Bialetti Investimenti concede a Sculptor un'opzione di acquisto avente a oggetto fino a un numero di azioni di Bialetti Industrie rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione detenuta da Sculptor in Bialetti Industrie possa raggiungere il 25%;
• la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per deliberare, inter alia, sull'ampliamento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione.

L'insieme delle operazioni sopra descritte ha portato a un incremento nominale del patrimonio netto della Società per complessivi Euro 28,2 milioni. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall'applicazione

dei principi contabili internazionali e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l'incremento di patrimonio netto, rilevato nell'esercizio 2021, in relazione ai suddetti interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, è pari a circa Euro 22,5 milioni.

Alla data di approvazione del presente documento, si segnala quanto segue.

• 1) Con riferimento all'esecuzione del Piano 2020-2024,
  • per coadiuvare l'espansione internazionale, oltre all'apertura delle previste filiali USA e Germania, effettuate nel corso dell'esercizio 2020, alla fine dell'esercizio 2021 è stata costituita una filiale commerciale in Australia e all'inizio dell'esercizio 2023 è stata costituita una filiale commerciale in Giappone, le quali hanno consentito di penetrare tali mercati senza ricorrere al supporto di un distributore locale;
  • è proseguito il progetto di razionalizzazione della rete di negozi monomarca a gestione diretta. Al 31 dicembre 2023 il Gruppo contava una rete composta da 85 negozi a gestione diretta (il Piano 2020-2024 prevedeva la chiusura dei negozi non performanti ed una rete composta da 99 negozi a gestione diretta). Inoltre, per consentire una maggiore mitigazione dei rischi correlati alla gestione del canale Retail, è stato lanciato il progetto franchising. Al 31 dicembre 2023 i negozi monomarca Bialetti gestiti con un contratto di affiliazione erano 17. Nell'esercizio 2024 proseguiranno le attività di ristrutturazione della rete con la conseguente chiusura di negozi non performanti, l'eventuale trasformazione di parte degli stessi da gestione diretta ad affiliazione commerciale e lo sviluppo del progetto franchising;
  • è proseguita l'attività volta a sviluppare i canali e-commerce, i quali hanno totalizzato nel 2023 ricavi pari a circa Euro 24 milioni (nel 2018 il Gruppo aveva totalizzato ricavi di poco superiori a Euro 1 milione);
  • tra gli esercizi 2022 e 2023 sono stati effettuati importanti investimenti industriali, tra cui l'acquisto di una linea automatizzata per l'internalizzazione di talune fasi del processo produttivo delle caffettiere in alluminio e di una nuova linea per il confezionamento delle capsule di caffè che oltre ad incrementare la capacità produttiva del Gruppo consentirà anche di efficientare ulteriormente il processo produttivo stesso.
• 2) Con riferimento alle operazioni di dismissione di asset nell'ambito del settore cookware, previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, si segnala che:
  • in data 21 dicembre 2022, la controllata Cem Bialetti (ora Bialetti Emea) ha provveduto alla cessione del proprio ramo industriale alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi ("Fetih"). L'operazione, in linea con gli obiettivi individuati dal piano industriale, ha riguardato:
    • la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali;
    • la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie prime di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
    • la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà industriale connessi e/o relativi al marchio CEM.

Il corrispettivo per la Cessione del Ramo Industriale CEM è stato pattuito in Euro 2,6 milioni oltre ad IVA, ed è stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni alla data del closing (20 dicembre 2022), mentre la restante parte è stata pagata entro la fine di agosto 2023. Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti ha

sottoscritto, in sede protetta, accordi di chiusura dei rapporti di lavoro con 43 dipendenti di stabilimento aventi mansioni correlate alla produzione del pentolame.

Per effetto dell'operazione sopra descritta, Cem Bialetti (ora Bialetti Emea) dal primo gennaio 2023 è operativa nella distribuzione dei prodotti del Mondo Caffè del Gruppo nel mercato mediorientale.

• In data 2 maggio 2023, tra la Società e ILLA è stato sottoscritto l'Accordo Quadro, disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del Ramo d'Azienda Aeternum costituito dal complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum" (restando escluso il capitale circolante), a mezzo di un'operazione strutturata in due fasi:
  • a. la prima concernente il Conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d'Azienda Aeternum in una società di nuova costituzione ("NewCo");
  • b. la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA dell'intero capitale sociale di NewCo.

Nel dettaglio, l'Accordo Quadro prevedeva che ILLA pagasse a Bialetti, quale corrispettivo per la Cessione del Ramo d'azienda Aeternum, strutturata come sopra definito, Euro 3.800.000 alla data di esecuzione, fissata per il 20 luglio 2023, nonché un ulteriore ammontare pari a massimi Euro 1.500.000 a titolo di earnout, al raggiungimento di specifici target in termini di ricavi ed EBITDA complessivamente realizzati da Bialetti, NewCo e ILLA nel corso dell'esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita".

In data 20 luglio 2023, si è perfezionata la cessione, da parte di Bialetti a ILLA, dell'intero capitale sociale di Newco, denominata Aeternum S.r.l. società nella quale – in data 13 luglio 2023 – era stato conferito il Ramo d'Azienda Aeternum. Il corrispettivo incassato (per Euro 3,8 milioni, generando una plusvalenza di Euro 2,8 milioni) è stato destinato alla gestione ordinaria del business ed alla riduzione dello scaduto di natura tributaria e commerciale. Si segnala che, alla data del presente documento, (i) non si sono verificate le condizioni necessarie per il rimborso anticipato dell'indebitamento finanziario previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione per le operazioni di dismissione di asset; (ii) sulla base delle informazioni attualmente disponibili alla Società, non si prevede che si realizzino i presupposti per la maturazione dell'earn out.

3) Con riferimento alla procedura di Dismissione Bialetti, si segnala che (i) in data 26 maggio 2023, Bialetti ha sottoscritto un Accordo Modificativo di alcune pattuizioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti. In particolare, mediante la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, le Parti, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio 2023 al 28 novembre 2023 la data di inizio della procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Investimenti e Ristretto; (ii) in data 4 dicembre 2023, Bialetti Industrie ha reso noto che, congiuntamente a Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor - al termine di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di professionalità - ha designato Lazard S.r.l., quale advisor finanziario in relazione al suddetto processo di valorizzazione; (iii) alla data di approvazione del presente documento, come da previsione dell'Accordo Modificativo, risulta attivata la procedura obbligatoria.

4) Con riferimento alla misurazione dei covenant finanziari si evidenzia che nel mese di gennaio 2024 i Creditori Senior e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito all'aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter sottoscritta dall'Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito alla Dismissione del Ramo Cookware. Nello specifico, i Creditori Senior, oltre alla revisione dei valori dei parametri finanziari, hanno anche acconsentito all'allineamento della periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo nell'ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli Obbligazionisti Sculptor e Illimity.

Inoltra si segnala che nel mese di aprile 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori Senior e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio consolidato.

• 5) Nell'esercizio 2023, il Gruppo ha evidenziato:
  • un fatturato pari a Euro 141,4 milioni (+ 6,1% rispetto all'esercizio precedente);
  • un EBITDA normalizzato pari a Euro 19,2 milioni (+ 19,0% rispetto all'esercizio precedente);
  • un risultato netto negativo pari a Euro 2,1 milioni (risultato netto negativo di 4,0 milioni di Euro nell'esercizio precedente);
  • una disponibilità di cassa al 31 dicembre 2023 pari a Euro 19,8 milioni (in aumento di 6,1 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2022);
  • una posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 negativa di Euro 108,1 milioni (in incremento di Euro 1,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2022);
  • uno scaduto per debiti di natura commerciale al 31 dicembre 2023 pari a Euro 13,5 milioni (in diminuzione di Euro 0,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2022);
  • uno scaduto per debiti di natura tributaria al 31 dicembre 2023 pari a Euro 0,6 milioni (in diminuzione di Euro 2,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2022).

L'esercizio appena concluso è stato contraddistinto da un contesto macroeconomico e geopolitico impegnativo, condizionato da una forte spinta inflattiva e dalla turbolenza dei mercati finanziari, caratterizzati da tassi di interesse elevati, nonché da tensioni geo-politiche crescenti che, tuttora, continuano ad alimentare un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati internazionali. In tale difficile contesto, i risultati economici registrati dal Gruppo nell'esercizio sono stati positivi e in linea con le previsioni del Piano 2020-2024, evidenziando una crescita rispetto all'esercizio precedente, sia in termini di vendite che di risultato operativo lordo (Ebitda normalizzato). Si evidenziano i primi segnali di ripresa, in particolare, il recupero della marginalità, frutto di una attenta strategia sui prezzi e di un rigoroso controllo degli investimenti, nonché di un recupero dei costi logistici e di un allentamento delle pressioni sui restanti costi operativi, in particolar modo correlati alla fornitura di energia elettrica e gas. Tale risultato è stato raggiunto anche grazie alla conferma degli investimenti di marketing pari a circa Euro 7,0 milioni che hanno supportato la crescita dei ricavi.

In tal senso, si può affermare che i fenomeni avversi che hanno penalizzato le attività svolte dal Gruppo nel corso degli ultimi tre esercizi si siano decisamente attenuati: la fase di emergenza sanitaria legata alla pandemia si è esaurita, le tensioni sulla disponibilità e i prezzi delle materie prime e dell'energia, acuite nel corso del 2022 dal conflitto Russia-Ucraina, ancorché tuttora presenti, stanno parzialmente rientrando.

L'incremento del fatturato è dovuto principalmente (i) al Mondo Caffè ed in particolare alle vendite di caffè macinato e in capsule d'alluminio in Italia nei canali tradizionali (+16,8% rispetto al 2022); (ii) alla ripresa del canale retail in Italia (+9,4% rispetto al 2022 a parità di perimetro negozi) ed (ii) allo sviluppo estero anche mediante l'apertura delle filiali commerciali (si segnala che il 5 gennaio è stata costituita Bialetti Japan e che dal 2023 la filiale turca è attiva nella commercializzazione nel mercato locale dei prodotti del gruppo relativi al mondo caffè). L'andamento dei ricavi nelle varie aree geografiche evidenzia: (i) buoni risultati in Italia e nei restanti mercati europei, grazie alla resilienza della domanda interna. Tale trend è stato registrato sia nei canali tradizionali sia nella rete dei negozi monomarca presenti in Italia anche grazie alla buona presenza di turisti, principalmente intra-europei e americani (il turismo cinese risulta ancora completamente assente nei mercati occidentali); (ii) una contrazione nel mercato del Nord America e dell'APAC principalmente dovuta all'atteggiamento di maggiore cautela da parte di alcuni retailer che hanno posto in essere azioni di de-stocking mirate a rallentare la pressione sul proprio capitale circolante. Pesa sul risultato finale l'impatto della gestione finanziaria, in quanto gli oneri finanziari netti dell'esercizio 2023 ammontano a Euro 19,7 milioni, in aumento di Euro 3 milioni, principalmente per effetto dell'incremento dei tassi di interesse correlati all'andamento dell'Euribor, effetto parzialmente compensato dai proventi netti dalla cessione di attività operativa cessata pari a Euro 3,1 milioni (Euro 1,8 milioni nel 2022) correlati alla Dismissione del Ramo Cookware. I dati consuntivi al 31 dicembre 2023 presentano ricavi e redditività in linea con il Piano 2020-2024, un indebitamento finanziario netto in aumento rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano 2020-2024, pur consentendo il rispetto dei covenant previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione (come modificati nel primo trimestre 2024). Il management, che già nel corso dell'esercizio 2022 si era attivato attraverso (i) la predisposizione di analisi di dettaglio della situazione, (ii) l'elaborazione di scenari futuri e (iii) l'eventuale identificazione di interventi nella gestione aziendale (soprattutto implementando i correttivi necessari a garantire – nella sostanza – la stabilità e il rispetto di quanto previsto nel Piano 2020-2024), ha continuato e continua tutt'ora a monitorare le variabili più rilevanti e ad aggiornare costantemente le proprie analisi. Nel dettaglio, ai fini dell'elaborazione delle stime economico-finanziare dei prossimi 12 mesi (i) sono stati valutati gli effetti della situazione di sfiducia nel futuro generata dalla fase inflattiva e dalla turbolenza dei mercati finanziari, utilizzando strumenti di "sensitivity" della domanda per riflettere potenziali cali dei volumi; (ii) sono stati riflessi negli scenari previsionali i più recenti trend di costo sulle principali materie prime; (iii) sono stati costruiti scenari di risk assessment in merito all'andamento dei tassi di interesse; (iv) è stato aggiornato il profilo finanziario atteso, riflettendo le dinamiche di cui sopra e includendo le opportune revisioni dei flussi di cassa; (v) sono stati predisposti modelli previsionali tali da guidare il management nelle decisioni anche ai fini del rispetto dei covenant finanziari la cui prossima (e ultima) misurazione è prevista al 30 giugno 2024.

In tale contesto, nel mese di gennaio 2024, il management della Società, con il supporto del partner EY Advisory S.p.A, ha completato le previsioni economiche e finanziarie relative all'esercizio in corso e al successivo triennio ("Business Case 2024-2027"). In particolare, si segnala che il Business Case 2024-2027:

• è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024;

• è stato elaborato in continuità con le linee strategiche del Piano 2020-2024, sostanzialmente confermando le performance da esso previste per l'esercizio 2024. In particolare si segnala (i) l'accelerazione della distribuzione internazionale delle caffettiere e del caffè, anche attraverso alcune collaborazioni strategiche con importanti marchi riconosciuti a livello globale; (ii) l'incremento della quota di mercato italiana relativa alla distribuzione del caffè; (iii) la valorizzazione del marchio Bialetti, anche beneficiando della rete di negozi presenti sul territorio; (iv) l'attenzione alla sostenibilità come filosofia alla base della strategia del Gruppo;
• include i dati consuntivi al 31 dicembre 2023;
• non incorpora oneri finanziari nel triennio 2025-2027 in considerazione della procedura di Dismissione Bialetti in corso.

Con riferimento alle assunzioni utilizzate ai fini dell'elaborazione delle previsioni per l'esercizio 2024, incluse nel Business Case 2024-2027, si segnala che i trend del primo trimestre 2024 non evidenziano scostamenti significativi che abbiano richiesto un aggiornamento delle assunzioni stesse e quindi delle previsioni dell'esercizio 2024. Pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, il management e gli Amministratori ritengono che la Società possegga strumenti d'analisi e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di rispettare le previsioni del Piano 2020-2024,recepite nel Business Case 2024-2027; si evidenzia, tuttavia, che il raggiungimento delle previsioni per l'esercizio 2024, determinante ai fini del completo risanamento della Società, ancorché legato ad azioni degli Amministratori della Società, risulta influenzato in maniera significativa da fattori esogeni impattati dal tuttora difficile ed incerto contesto esterno.

Si ricorda inoltre che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede la conclusione della procedura di Dismissione Bialetti, volta a consentire, inter alia, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente entro la scadenza prevista del 28 novembre 2024.

Ad oggi, l'advisor Lazard ha trasmesso l'Information Memorandum ai soggetti che hanno manifestato un interesse preliminare a valutare la possibile operazione e, con alcuni di essi, ha avviato interlocuzioni volte ad approfondirne concretezza, fattibilità e caratteristiche.

Gli Amministratori ritengono che, sulla base

• (i) dell'aggiornamento delle stime incluse nel Business Case 2024-2027 circa l'andamento dei principali indicatori di performance (fatturato, EBITDA, Cash Flow) del Gruppo dell'esercizio 2024;
• (ii) di valutazioni preliminari e indicative dell'azienda stimate in funzione delle informazioni relative ai multipli di mercato di aziende comparabili attualmente disponibili, nonché delle transazioni recenti che hanno coinvolto anche la Società;
• (iii) delle interlocuzioni avute fino ad ora con soggetti che hanno manifestato un interesse preliminare a partecipare alla procedura di Dismissione Bialetti;
• (iv) del rilascio della rinuncia preventiva da parte di Illimity, AMCO e Sculptor al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio consolidato;

il processo di vendita sopra richiamato potrà, ragionevolmente, essere realizzato, in adempimento delle previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, con conseguente integrale rimborso dell'indebitamento finanziario oggetto del Nuovo Accordo di Ristrutturazione alla scadenza ivi prevista.

Tuttavia, in ragione del perdurare di un contesto politico ed economico difficile e incerto, sussistono le seguenti rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni, anche indipendenti dalla volontà degli Amministratori e sottratti alla sfera di azione del management, che potrebbero comportare significativi dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale:

• incertezze circa l'effettivo raggiungimento degli obiettivi dell'esercizio 2024 previsti dal Piano 2020-2024, recepiti nel Business Case 2024-2027, e circa il rispetto dell'ultima misurazione dei covenant finanziari definiti nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione, prevista per il 30 giugno 2024;
• incertezze circa il perfezionamento della procedura di Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024 in adempimento delle previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, anche in ragione dell'attuale fase del processo di dismissione che non ha ancora condotto alla presentazione di offerte di acquisto da parte di soggetti terzi. E' infatti possibile che:
  • (i) nessuno dei soggetti con cui sono state avviati contatti e sono in corso interlocuzioni, ritenga l'operazione di Dismissione Bialetti di proprio interesse e giunga a formulare un'offerta o non si riesca a raggiungere un accordo sui termini e condizioni dell'operazione e non si pervenga quindi alla stipula di documenti contrattuali vincolanti;
  • (ii) una o più delle condizioni a cui l'esecuzione della Dismissione Bialetti fosse subordinata (ivi incluso il rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust) non si realizzi;
  • (iii) nel caso in cui non sia possibile concludere la Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024, la Società dovrà porre in essere misure volte a far fronte ai propri obblighi e dunque, alternativamente, procedere al rifinanziamento dell'indebitamento in scadenza e/o ottenere una proroga dei relativi termini di rimborso.

Gli Amministratori, nonostante il difficile quadro macroeconomico, alla luce dell'attuale stato di avanzamento della procedura di Dismissione Bialetti, degli attuali rapporti con i propri creditori finanziari, dell'andamento del business dei primi tre mesi dell'esercizio 2024 in linea con le previsioni del Business Case 2024-2027, hanno la ragionevole aspettativa che la Società ed il Gruppo potranno continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle risultanze emerse dalle analisi sopra descritte. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 secondo il presupposto della continuità aziendale.

***

Altre informazioni

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

	(dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	5.904	4.372
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	20.907	23.763
D=A+B+C	Liquidità	26.811	28.135
	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte
E	corrente del debito finanziario non corrente)	99.131	1.297
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.025	5.535
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	100.156	6.832
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	73.345	(21.303)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)
		11.629	42.424
J	Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	-	53.085
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	11.629	95.509
M = H+L	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	84.974	74.206
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	307	276
N=M - C bis	Indebitamento finanziario netto	84.667	73.930

(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382- 1138. L'indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include le Altre attività finanziarie non correnti (C bis) e quindi risulta pari a Euro 84.974 migliaia al 31 dicembre 2023 e a Euro 74.206 migliaia al 31 dicembre 2022.

Al 31 dicembre 2023 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie è pari a 84,7 milioni di Euro, rispetto 73,9 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Si evidenzia che al 31 dicembre 2023, data la scadenza del "Nuovo Accordo di Ristrutturazione" prevista per il 28 novembre 2024, i debiti ad esso correlati sono stati riclassificati nel debito finanziario corrente (lettera "E").

Si rammenta che la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente intercompany con le controllate, Bialetti Store, Bialetti Emea, SC Bialetti Stainless Steel, Bialetti France, Bialetti Deutschland, Bialetti Usa, Bialetti Australia e Bialetti Japan. In virtù di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo delle rispettive posizioni finanziarie nette scaturenti da rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza mensile, il relativo saldo nei conti correnti intrasocietari. La Società al termine di ogni anno solare la Società provvede altresì al calcolo degli interessi maturati. Il saldo complessivo di tali posizioni è classificato nella voce "Altre attività finanziarie correnti" se attivo e nella voce "Debito finanziario corrente" se passivo, di cui alla tabella precedente.

Gruppo Bialetti

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

A Disponibilità liquide B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide C Altre attività finanziarie correnti D=A+B+C Liquidità E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte F Parte corrente dell'indebitamento non corrente G=E+F Indebitamento finanziario corrente H=G-D Indebitamento finanziario corrente netto I				31/12/2022	31/12/2022*
		19.805	19.805	13.680	13.680
		-	-	-	-
		283	283	372	372
		20.088	20.088	14.052	14.052
		95.817	100.094	2.866	2.866
	corrente del debito finanziario non corrente)
		6.438	133	6.822	739
		102.255	100.227	9.688	3.605
		82.167	80.139	(4.364)	(10.447)
	Debito finanziario non corrente (esclusi la	27.500	377	59.945	37.572
parte corrente e gli strumenti di debito)
J	Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	-	-	53.085	54.896
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-
L=I+J+K Indebitamento finanziario non corrente		27.500	377	113.030	92.468
M = H+L Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)		109.667	80.516	108.666	82.021
C bis Altre attività finanziarie non correnti		1.580	1.580	2.032	2.032
N=M - C Indebitamento finanziario netto bis		108.087	78.936	106.634	79.989

* Dati calcolati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato). (1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382- 1138.

La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende principalmente il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita. L'indebitamento finanziario netto di Gruppo alla data del 31 dicembre 2023 è pari a Euro 108,1 milioni rispetto a Euro 106,6 milioni al 31 dicembre 2022. Si evidenzia che al 31 dicembre 2023, data la scadenza del "Nuovo Accordo di Ristrutturazione" prevista per il 28 novembre 2024, i debiti ad esso correlati sono stati riclassificati nel debito finanziario corrente (lettera "E").

Si ricorda che (i) la Società ha sottoscritto in data 19 luglio 2021 con i propri creditori finanziari il Nuovo Accordo di Ristrutturazione; (ii) il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l'assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F., ha omologato il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con decreto del 29 ottobre 2021, comunicato alla Società in data 2 novembre 2021; (iii) in data 1° dicembre 2021 è stata data esecuzione a tale Accordo avente ad oggetto la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie e l'iniezione di risorse finanziarie.

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo Bialetti ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 dicembre 2023 per un importo aggregato di Gruppo pari a Euro 13,5 milioni (Euro 14,2 milioni al 31 dicembre 2022).

Alla data del presente comunicato non risultano pendenti nei confronti del Gruppo azioni giudiziali finalizzate al recupero del credito. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo.

Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue.

Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 0,4 milioni. In particolare:

• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento del saldo IRAP 2016, per l'importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 29 febbraio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 6 migliaia (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71,4 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre2023 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 05 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l'importo di Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e

interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 122 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di settembre 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 1° luglio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 0,3 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi).

Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 0,4 milioni. In particolare:

• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 67,6 mila cadauna a partire da aprile 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 07 luglio 2020 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l'importo di Euro 0,8 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 46,4 mila cadauna a partire da settembre 2020. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 30 giugno 2025. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 0,3 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi).

Si precisa che alla data del presente documento gli scaduti di natura tributaria sopra indicati (pari Euro 0,8 milioni) risultano interamente versati anticipatamente rispetto alle scadenze previste dai piani di rateizzazione.

c) Rapporti con parti correlate di Bialetti Industrie S.p.A. e del gruppo Bialetti Industrie.

Il Gruppo al 31 dicembre 2023 è partecipato direttamente da Bialetti Investimenti, che detiene il 45,185% del capitale sociale di Bialetti Industrie, controllata da Bialetti Holding. Bialetti Holding è a sua volta controllata da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie.

Bialetti Holding alla data del presente documento detiene direttamente il 13,816% del capitale sociale di Bialetti Industrie.

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2023 ha approvato la nuova Procedura Operazioni con Parti Correlate al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del 20 dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021. La nuova procedura ha sostituito le precedenti versioni adottate dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010, del 15 gennaio 2015 e del 26 novembre 2021, redatte ai sensi di quanto disposto dalla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com sezione "Investor Relations/Operazioni parti correlate". La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere.

Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:

• la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
• le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza;

• le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella procedura di approvazione delle operazioni.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Capogruppo.

Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023, confrontato con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 per quanto riguarda le voci dello stato patrimoniale e le voci di conto economico:

in migliaia di (Euro)	31/12/2023		31/12/2022
	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività
Bialetti Holding srl	-	430	-	3.127
Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.	-	46.068	-	42.709
Totale	-	46.498	-	45.836
(in migliaia di Euro)	31/12/2023		31/12/2022
	Ricavi	Costi	Ricavi	Costi
Bialetti Holding srl	-	-	-	327
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	556	-	554
Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.	-	7.240	-	5.686
Totale	-	7.796	-	6.567

Rapporti con Bialetti Holding S.r.l.

Bialetti Industrie ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) era stata prorogata al 31 dicembre 2029. Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società aveva temporaneamente sospeso il pagamento dei canoni di locazione a favore di Bialetti Holding. La Società aveva definito un accordo per il pagamento dei canoni di locazione scaduti al 31 dicembre 2021, che prevedeva il rimborso del debito scaduto entro il 31 dicembre 2022. Inoltre, in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell'interesse della Società e a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi. Si informa che in data 15 febbraio 2022 il suddetto contratto di locazione è stato risolto consensualmente e sostituito da un nuovo contratto di locazione tra Bialetti Industrie e Bialetti Holding, per il medesimo fabbricato ma a fronte di un canone inferiore, come da andamento del mercato immobiliare della zona. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per l'immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l'intera proprietà a un soggetto terzo, non parte correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto di locazione dell'immobile.

In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo pec da Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti - pari ad Euro 3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024. Si segnala che (i) in data 2 ottobre 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione l'operazione con la parte correlata Bialetti Holding relativa al pagamento, anticipato, da parte della Società del "Debito Esistente e che (ii) alla data del presente documento il suddetto debito, iscritto per euro 430 migliaia al 31 dicembre 2023, risulta estinto.

Rapporti con Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto

Le voci di costo e debito verso Francesco Ranzoni (in qualità di proprietario di Bialetti Holding nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società) e Roberto Ranzoni (amministratore della Società nonché familiare stretto di Francesco Ranzoni) fanno riferimento ai compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti Industrie e Bialetti Store.

Rapporti con Ristretto

Ristretto detiene il 19,565% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. In data 1° dicembre 2021, è stata data esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, tra l'altro, alla sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito obbligazionario non convertibile "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", al fine di coordinare le disposizioni ivi contenute con quanto previsto nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria. In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti s.p.a., in data 1° dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la governance di Bialetti.

d) Rispetto dei covenants finanziari e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Bialetti comportante l'utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione del grado di rispetto delle clausole. Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo Bialetti.

Gli accordi di ristrutturazione sottoscritti da Bialetti Industrie prevedono covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2023, tutti i covenants previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione risultano rispettati.

e) Stato di implementazione del Piano Industriale del Gruppo Bialetti con evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

I risultati dell'esercizio 2023 sono positivi e in linea con le previsioni del Piano 2020-2024 sia in termini di ricavi sia in termini di redditività. Rispetto all'esercizio 2022 il fatturato risulta in crescita e così pure gli indicatori economici di performance (ricavi +6,1%; Ebitda normalizzato +19,0%).

Seppur all'interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geo-politiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per l'importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi tre mesi del 2024 mostrano un trend per quanto riguarda l'andamento del fatturato e della redditività, in linea con gli obiettivi strategici dell'azienda.

Il presente comunicato contiene dichiarazioni previsionali relative a futuri risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo Bialetti. Tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità e incertezza, in quanto dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno discostarsi in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati in relazione a una molteplicità di fattori.

* * *

Il Gruppo Bialetti utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo. Pertanto, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Tali indicatori alternativi di performance, determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015, si riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto del presento comunicato finanziario e dei periodi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo. Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nel presente comunicato finanziario:

* * *

Con riguardo agli schemi di bilancio contenuti nel comunicato, si precisa che si tratta di dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione.

* * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Michela Partipilo dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

* * *

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato in data odierna la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario (la "DCNF") redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254. La DNF illustra le attività del Gruppo Bialetti, il suo andamento, i risultati e l'impatto prodotto con riferimento ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

* * *

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha esaminato e approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 (la "Relazione sulla Remunerazione") predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti CONSOB").

La sezione I della Relazione sulla Remunerazione (i.e., la politica sulla remunerazione della Società per l'esercizio 2024) sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per il 23 maggio 2024, in prima convocazione, e 24 maggio 2024, in seconda convocazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF.

La sezione II della Relazione sulla Remunerazione (i.e., la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023) sarà, invece, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 23 maggio 2024, in prima convocazione, e il 24 maggio 2024, in seconda convocazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

* * *

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2023, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

* * *

Business Case 2024-2027 e Piano di Sostenibilità 2024-2026

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, in data odierna, ha approvato il sopra citato Business Case 2024-2027 e il Piano di Sostenibilità 2024-2026.

In particolare, si segnala che il Business Case 2024-2027

• è stato elaborato in continuità con le linee strategiche del Piano 2020-2024, sostanzialmente confermando le performance da esso previste per l'esercizio 2024. Tra le altre, si segnalano (i) l'accelerazione della distribuzione internazionale delle caffettiere e del caffè, anche attraverso alcune collaborazioni strategiche con importanti marchi riconosciuti a livello globale; (ii) l'incremento della quota di mercato italiana relativa alla distribuzione del caffè; (iii) la valorizzazione del marchio Bialetti, anche beneficiando della rete di negozi presenti sul territorio; (iv) l'attenzione alla sostenibilità come filosofia alla base della strategia del Gruppo;
• include i dati consuntivi al 31 dicembre 2023;
• non incorpora oneri finanziari nel triennio 2025-2027 in considerazione della procedura di Dismissione Bialetti in corso.

Il Business Case 2024-2027 riflette le migliori previsioni relative al futuro andamento del business realizzate sulla base delle informazioni ad oggi disponibili. Si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora le azioni e gli eventi contemplati quali presupposti del Business Case si manifestassero nei tempi previsti.

Il Business Case 2024-2027 è stato elaborato tenendo in considerazione eventuali impatti derivanti dai rischi climatici con particolare riferimento alla materia prima caffè. I rischi di un'eventuale scarsa disponibilità di tale materia prima e di un conseguente incremento prezzi della stessa sono stati riflessi, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente documento, nelle previsioni dell'esercizio 2024, le cui assunzioni sono state mantenute costanti in tutto l'orizzonte del Business Case 2024-2027.

In merito al Piano di Sostenibilità 2024-2026, La Società ha voluto dare sempre maggiore concretezza al suo impegno in tema di sostenibilità, predisponendo il suo primo Piano ESG, con l'obiettivo ambizioso di dare un contributo concreto per migliorare sempre più le proprie attività, i settori industriali lungo la propria catena del valore e la vita dei propri clienti.

Questo impegno si declina nell'insieme delle azioni strategiche e operative volte a integrare la sostenibilità nella strategia aziendale, in un orizzonte temporale di breve e medio termine. Il Piano ESG concentra la sua attenzione sui fornitori, sulle partnership aziendali, sull'innovazione del prodotto, sull'efficientamento energetico in ottica di decarbonizzazione nonché su una migliore gestione dei rifiuti. La componente sociale si traduce nell'impegno per la tutela esplicita dei diritti umani, per il benessere e per l'inclusione dei lavoratori in azienda.

Il Piano ESG interviene sia a livello strategico che a livello operativo, individuando 8 impegni trasversali, volti ad integrare la sostenibilità nel governo dell'impresa complessivo, e 3 ambiti di azione che rispecchiano le tre componenti della sostenibilità: Salvaguardia dell'ambiente (Environmental), Responsabilità sociale (Social) e rispetto dei diritti umani e Governance sostenibile (Governance).

Questi tre ambiti si declinano, pertanto, in 8 target, a ciascuno dei quali sono ricondotti alcuni obiettivi operativi – per un totale complessivo di 18 – con i relativi KPI, che permettono di monitorare i progressi nel raggiungimento degli obiettivi.

* * *

Verifica del possesso dei requisiti di indipendenza

Il Consiglio, inoltre, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione di Bialetti, ha verificato la sussistenza in capo agli Amministratori Amelia Mazzucchi, Paola Petrone e Simonetta Ciocchi dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'articolo 147 ter, comma 4, del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Sempre in data odierna, il Consiglio ha preso atto dell'accertamento da parte del Collegio Sindacale, della sussistenza – in capo al Presidente del Collegio Sindacale, Andrea Cioccarelli e ai Sindaci effettivi Barbara Mantovani e Marco Viberti – dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, e al Codice di Corporate Governance.

* * *

Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti presso la sede della Società per il giorno 23 maggio 2024 alle ore 14:30, in prima convocazione e per il giorno 24 maggio 2024, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, con il seguente ordine del giorno: Parte ordinaria

• 1. Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. 4.1. Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
  3. 4.2. Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2023.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli articoli 6, 9, 16 e 27 e abrogazione dell'art. 31 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In particolare, il Consiglio ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, i poteri per provvedere all'espletamento delle relative formalità. L'avviso integrale di convocazione dell'Assemblea e la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno saranno pubblicati e messi a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

* * *

Deposito della documentazione

Il progetto di bilancio civilistico al 31 dicembre 2023 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nonché l'ulteriore documentazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e relativa all'Assemblea degli azionisti convocata per il 23 maggio 2024, in prima convocazione, e 24 maggio 2024, in seconda convocazione, ivi incluse le relazioni ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del TUF, saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile, presso la sede legale in Coccaglio (BS) via Fogliano n.1, nella sezione "Investor Relations – Assemblee degli azionisti 23-24/05/2024" sito internet della Società ww.bialetti.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo https:///PORTALE.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023
----------------------------------------------------

(migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITÀ

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	28.536	24.641
Attività immateriali	6.437	7.668
Diritti d'uso	27.529	30.016
Attività per imposte differite	6.247	5.460
Crediti ed altre attività non correnti	2.011	2.534
Totale attività non correnti	70.760	70.319
Attività correnti
Rimanenze	37.588	41.574
Crediti verso clienti	22.057	26.535
Crediti tributari	3.078	1.673
Imposte correnti	-	40
Crediti ed altre attività correnti	3.022	2.167
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19.805	13.680
Totale attività correnti	85.550	85.669
Attività disponibili per la vendita	1.618	-
TOTALE ATTIVITÀ	157.928	155.988
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	944	944
Riserve	(18.049)	(18.120)
Strumenti finanziari partecipativi	6.145	6.145
Risultati portati a nuovo	(9.450)	(7.274)
Totale patrimonio netto	(20.410)	(18.305)
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	27.500	113.030
Benefici a dipendenti	4.089	5.387
Fondi rischi	24	113
Passività per imposte differite	37	75
Altre passività	140	870
Totale passività non correnti	31.790	119.475
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	102.255	9.688
Benefici a dipendenti (a breve termine)	1.333	-
Debiti commerciali	29.367	30.851
Imposte correnti	3.380	4.004
Fondi rischi	582	818
Altre passività	9.469	9.457

Passività direttamente correlate ad attività possedute per la vendita

162 -

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

157.928 155.988

(migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022 (*) rideterminato
Ricavi	141.224	133.073
Altri proventi	2.359	2.627
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti	1.558	3.186
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	(48.081)	(45.487)
Costi per servizi	(35.741)	(36.767)
Costi per il personale	(30.936)	(30.009)
Ammortamenti e svalutazioni	(12.670)	(13.183)
Altri costi operativi	(2.321)	(1.987)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti	(493)	(401)
Risultato operativo	14.899	11.050
Proventi finanziari	30	10
Oneri finanziari	(19.694)	(16.661)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	(4.765)	(5.601)
Imposte	(492)	(173)
Utile/(Perdita) da attività operativa in esercizio	(5.257)	(5.775)
Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali	3.080	1.772
Utile/(Perdita) netto	(2.177)	(4.003)

(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un'attività operativa cessata (applicazione principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations).

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Utile/(Perdita) netto	(2.177)	(4.003)
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita)
dell'esercizio:
- Effetto IAS 19	53	799

Componenti che saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	36	(320)
Totale Utile/(Perdita) Complessivo	(2.088)	(3.524)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

(in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022 (*) rideterminato
Risultato netto prima delle imposte	(4.765)	(5.601)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	12.670	13.309
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	496	312
Utilizzo fondo svalutazione crediti	(866)	(398)
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	131	598
Oneri/Proventi da attività operative cessate	-	503
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni	(25)	(293)
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	236	440
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	(637)	(1.520)
Oneri finanziari netti	18.651	15.727
(Utili)/Perdite su cambi	1.013	924
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti	1.807	2.579
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali	2.748	779
Crediti commerciali	4.828	(1.031)
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	24	4.542
Altre attività ed attività per imposte	(2.152)	45
Debiti commerciali	(1.540)	(386)
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	(687)	1.432
Altre passività	(556)	(2.623)
Interessi pagati	(10.681)	(11.729)
(Perdite)/utili su cambi realizzati	(869)	347

Imposte sul reddito pagate	(466)	-
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR	(1.748)	(828)
Fondi per rischi	(456)	(77)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio	17.155	17.050
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(9.180)	(7.162)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali	124	432
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(737)	(996)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali	50	-
Dismissione dell'attività operativa cessata al	3.777	1.600
netto della liquidità ceduta
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento	(5.966)	(6.126)
Accensione di nuovi finanziamenti a breve termine	1.172	-
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	-	(1.782)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	(137)	(102)
Rimborso di debiti verso società di leasing	(6.099)	(6.361)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria	(5.063)	(8.244)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	6.125	2.680
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo	13.680	11.001
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo	19.805	13.680
Disponibilità liquide a fine periodo	19.805	13.680

(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un'attività operativa cessata (applicazione principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations).

STATO PATRIMONIALE DI BIALETTI INDUSTRIE SPA AL 31 DICEMBRE 2023

(in Euro)	31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITÀ
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari	16.942.239	12.811.967
Attività immateriali	5.553.869	6.856.324
Diritti d'uso	9.818.487	10.747.650
Partecipazioni in società controllate	36.467.370	35.577.774
Attività per imposte differite	5.317.260	4.115.050
Crediti ed altre attività non correnti	422.680	462.449
Totale attivo non corrente	74.521.905	70.571.214
Attivo corrente
Rimanenze	25.505.368	26.889.522
Crediti verso clienti	24.660.960	28.105.495
Crediti tributari	1.503.210	702.475
Crediti ed altre attività correnti	2.053.422	1.090.455
Crediti Finanziari correnti	20.906.667	23.763.097
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.904.189	4.372.255
Totale attivo corrente	80.533.816	84.923.299
Attività disponibili per la vendita	1.618.109	-
TOTALE ATTIVITÀ	156.673.830	155.494.513
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	943.600	943.600
Riserve	1.083.860	1.071.815
Strumenti finanziari partecipativi	6.145.049	6.145.049
Risultati portati a nuovo	2.080.025	8.945.495
Utile/(Perdita) netto	(5.520.528)	(6.865.470)
Totale patrimonio netto	4.732.006	10.240.489
Passivo non corrente
Debiti ed altre passività finanziarie	11.628.533	95.508.961
Benefici a dipendenti	1.003.299	2.141.078
Fondi rischi	23.284	41.742
Passività per imposte differite	37.119	64.602
Altre passività non correnti	-	442.718

Passivo corrente
Debiti ed altre passività finanziarie	100.156.352	6.832.050
Benefici a dipendenti (a breve termine)	1.332.702	-
Debiti commerciali	29.660.612	32.953.097
Imposte correnti	1.734.046	1.991.566
Fondi rischi	83.380	101.839
Altre passività correnti	6.120.687	5.176.371
Totale passivo corrente	139.087.779	47.054.923
Passività direttamente correlate ad attività disponibili per la vendita	161.811	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	156.673.830	155.494.513
CONTO ECONOMICO DI BIALETTI INDUSTRIE SPA AL 31 DICEMBRE 2023
(in Euro)	31/12/2023	31/12/2022 (*) rideterminato
Ricavi	103.094.940	101.314.909
Altri proventi	4.345.651	3.995.189
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti	2.754.719	(499.089)
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	(60.603.484)	(56.905.607)
Costi per servizi	(25.057.827)	(27.643.888)
Costi per il personale	(12.119.635)	(11.382.418)
Ammortamenti	(4.755.612)	(4.481.477)
Altri costi operativi	(1.273.925)	(368.459)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti	(178.606)	(271.285)
Risultato operativo	6.206.221	3.757.875
Proventi/(perdite) da società controllate	-	(1.741.001)
Proventi finanziari	1.071.802	472.985
Oneri finanziari	(16.133.928)	(12.412.647)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte	(8.855.905)	(9.922.788)
Imposte	255.427	636.091
Utile/(Perdita) da attività operativa in esercizio	(8.600.478)	(9.286.697)
Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali	3.079.950	2.421.227
Utile/(Perdita) netto	(5.520.528)	(6.865.470)

(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un'attività operativa cessata (applicazione principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations).

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(in Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Utile/(Perdita) netto	(5.520.528)	(6.865.470)
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita)
dell'esercizio:
Effetto IAS 19	12.045	112.944
Totale utile (perdita) complessivo	(5.508.483)	(6.752.526)

RENDICONTO FINANZIARIO DI BIALETTI INDUSTRIE SPA AL 31 DICEMBRE 2023

(in Euro)	31/12/2023	31/12/2022 (*) rideterminato
Risultato netto prima delle imposte	(8.855.905)	(9.922.788)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	4.755.612	4.565.420
Accantonamento/(utilizzo) a fondo svalutazione crediti	393.980	290.857
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	16.643	41.742
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie	-	1.741.001
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	221.712	408.517
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	(624.112)	(1.204.043)
(Proventi)/Oneri da attività operative cessate	-	2.522.478
Oneri finanziari netti	14.935.410	12.182.074
(Utili)/Perdite su cambi	126.717	(242.412)
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti	1.078.990	1.084.488
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali	168.445	3.705.254
Crediti commerciali	3.053.355	(2.997.457)
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	3.327.258	508.640
Altre attività ed attività per imposte	(2.002.945)	(202.382)
Debiti commerciali	(3.391.058)	3.545.838
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	261.165	1.754.999
Altre passività	663.408	(2.266.141)
Interessi pagati	(8.007.908)	(6.089.062)
(Perdite)/utili su cambi realizzati	(34.925)	266.778
Imposte sul reddito pagate	(290.741)	(11.011)
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR	(877.948)	(135.121)
Fondi per rischi	(53.560)	(150.457)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio	4.863.593	9.397.211
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(6.934.084)	(5.448.788)

Dismissioni di immobilizzazioni materiali	24.484	24.376
Investimenti in controllate	(90.796)	(6.682)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(335.536)	(796.239)
Dismissione dell'attività operativa cessata al netto della liquidità
ceduta	3.777.000	-
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento	(3.567.932)	(6.227.334)
Accensione di nuovi finanziamenti	1.264.804	797.210
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	-	(1.782.422)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	(136.877)	-
Rimborso di debiti verso società di leasing	(891.653)	(1.024.165)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria	236.273	(2.009.377)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	1.531.934	1.160.501
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo	4.372.255	3.211.754
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo	5.904.189	4.372.255
Disponibilità liquide a fine periodo	5.904.189	4.372.255

(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un'attività operativa cessata (applicazione principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations).

"Accordo Modificativo": indica l'accordo modificativo di alcune pattuizioni non essenziali dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare stipulato in data 19 luglio 2021 (e omologato dal Tribunale di Brescia in data 29 ottobre 2021) tra Bialetti Industrie, Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding, a cui ha successivamente aderito, in data 16 novembre 2021, Bialetti Investimenti, sottoscritto in data 26 maggio 2023.

***

"Aeternum": indica Aeternum S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, P. IVA e codice fiscale n. 04485820981.

"Bialetti Holding" o "BH": Bialetti Holding S.r.l.

"Bialetti Investimenti": Bialetti Investimenti S.p.A.

"Bialetti Industrie S.p.A." o "Bialetti Industrie": società per azioni di diritto italiano e quotata sul mercato Euronext Milan, che opera, a livello nazionale ed internazionale, nel campo della produzione, della distribuzione e della vendita di caffettiere e macchine da caffè espresso, caffè in cialde e in capsule, piccoli elettrodomestici e accessori casalinghi contraddistinti dal marchio "Bialetti".

"Bialetti Store S.r.l." o "Bialetti Store": società di diritto italiano, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo Bialetti attraverso negozi monomarca all'interno di strutture "Outlet Village", Centri Commerciali e Centri città.

"Bialetti Stainless Steel S.r.l." o "Bialetti Romania": società di diritto rumeno, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile del processo produttivo di caffettiere in alluminio.

"Bialetti France SARL." o "Bialetti France": società di diritto francese, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato francese.

"Bialetti Houseware Ningbo CO." o "Bialetti China": società di diritto cinese, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione nel Far East, oltre che alla gestione di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina.

"Bialetti Deutschland GmbH" o "Bialetti Germany": società di diritto tedesco controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A. attiva nell'ambito del Gruppo per la commercializzazione dei prodotti nel mercato tedesco.

"Bialetti USA Inc." o "Bialetti US": società di diritto americano controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A. e responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato americano.

"Bialetti Australia Pty. Ltd" o "Bialetti Australia": società di diritto australiano controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A. e responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato australiano, e più in generale, per l'Area APAC.

"Bialetti Japan K. K." o "Bialetti Japan": società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A., responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato giapponese.

"Bialetti Emea Kahve ve Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi" o "Bialetti Emea": società di diritto turco, controllata al 99,9% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato locale e in Medio Oriente (ex CEM-Bialetti).

"Capitale circolante": è calcolato come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti e altre attività correnti, crediti tributari, al netto dei debiti commerciali, delle altre passività correnti, dei fondi rischi, dei debiti tributari e delle passività per imposte differite.

"Capitale immobilizzato": rappresenta la somma delle immobilizzazioni materiali, delle immobilizzazioni immateriali e dei crediti immobilizzati (crediti non correnti ed imposte differite attive).

"Capitale investito": rappresenta la somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante e delle attività possedute per la vendita ad esclusione di attività e passività finanziarie correnti e non correnti.

"Cem-Bialetti": Cem-Bialetti Ev ve Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş - società di diritto turco, controllata dalla capogruppo Bialetti Industrie al 99,99% e dedicata, sino al mese di dicembre 2022 al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina, commercializzati nel mercato turco con il marchio CEM. Si segnala che, in data 22 giugno 2023, in seguito alla Cessione del Ramo Industriale Cem, l'Assemblea Straordinaria dei Soci di CEM BİALETTİ, ha deliberato il cambio di denominazione sociale della stessa società in BİALETTİ EMEA KAHVE VE KAHVE EKİPMANLARI TİCARET ANONİM ŞİRKETİ. La nuova denominazione sociale è stata trascritta e registrata sulla Trade Registry Gazette di Istanbul in data 5 luglio 2023.

"Cessione Aeternum": indica la cessione da parte di Bialetti, e l'acquisto da parte di ILLA, dell'intero capitale sociale di Aeternum.

"Cessione del Ramo Industriale Cem": indica la cessione intervenuta in data 20 dicembre 2022 attraverso la quale la Società ha provveduto a cedere il ramo industriale della società Cem-Bialetti alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (di seguito "Fetih").

"Creditori Finanziari Aderenti": indica (i) Moka Baen; (ii) Illimity, in qualità di cessionaria del credito ceduto; e (iii) AMCO.

"Creditori Senior": indica collettivamente, gli obbligazionisti, il rappresentante, il rappresentante comune, l'agente di pagamento bond, l'agente di pagamento, l'agente delle garanzie, l'account bank, la banca agente, il transfer agent, il registrar.

"DSCR": flusso di cassa a servizio del debito.

"EBIT": rappresenta il Reddito Operativo aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari.

"EBITDA": è rappresentato dal Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali ed immateriali.

"EBITDA normalizzato": Risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale non ricorrenti e straordinari, come meglio specificati nel paragrafo "ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO" della presente relazione sulla gestione. Si segnala inoltre che tale indicatore è stato determinato senza tener conto dell'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16.

"Illimity": Illimity Bank S.p.A., nuovo investitore finanziario dal 2021.

"Indebitamento finanziario netto": è calcolato come somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti.

"Indebitamento finanziario netto normalizzato": è pari all'indebitamento finanziario netto senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato).

"Information Memorandum e/o InfoMemo": indica il documento elaborato da Lazard relativo al progetto di Dismissione Bialetti che include, tra le altre informazioni: (i) Bialetti Brand and Product Portfolio Overview; (ii) Market Dynamics and Competitive Positioning; (iii) Business Model; (iv) Management Team and Group Structure; (v) 2019A – 2023PC Financial Performance; (vi) 2024B – 2027BP Management Case and Strategic Pillars for Growth.

"Moka Bean": Moka Bean S.r.l.

"Nuova Finanza" o "Prestito Obbligazionario Illimity": indica il prestito obbligazionario non convertibile senior "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'art. 182-quater, comma 1, L.F., per l'importo in linea capitale di Euro 10.000.000,00, deliberato in data 22 novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione.

"Nuovo Accordo di Ristrutturazione": indica il nuovo accordo di ristrutturazione dei debiti di Bialetti, oggetto di ricorso per omologa ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare, sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, la Società, Ristretto, Moka Bean, Illimity e AMCO a parziale modifica dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, il quale è diventato efficace alla Data di Esecuzione.

"Nuovo Patto Parasociale": il patto parasociale, sottoscritto in data 1° dicembre 2021 tra Bialetti Investimenti, Bialetti Holding, Ristretto e Illimity, che sostituisce, per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, il patto parasociale sottoscritto da queste ultime in data 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 (il "Patto Parasociale 2019"), il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale;

"OZ": si intende uno o più fondi di investimento e/o società collegati a Och-Ziff Capital Investments LLC (oggi Sculptor Capital Management Inc.).

"Piano 2018": il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2019.

"Ramo d'Azienda Aeternum": indica il ramo d'azienda costituito da un complesso di beni finalizzato all'approvvigionamento, alla distribuzione e alla commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita".

"Ristretto": Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.

"Sculptor": Sculptor Investments IV S.à r.l.

"Super Senior Bond Financing" o "Prestito Obbligazionario Sculptor": prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo pari a Euro 35,8 milioni ca. emesso e sottoscritto in data 28 maggio 2019 da parte di Ristretto.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Michela Partipilo dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti e Rondine.

Bialetti Industrie opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'Houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che di una linea di caffè in capsule.

Bialetti Industrie, che da sempre afferma l'immagine vincente del "gusto italiano" nel mondo, è testimonial d'eccezione di uno stile di vita che associa alla ricerca della qualità, della sicurezza e dell'innovazione tecnologica la creatività, il culto del design, la filosofia del gusto e della tradizione in un percorso strategico attento alla responsabilità sociale e ambientale d'impresa.

Per ulteriori informazioni: Bialetti Industrie S.p.A. Andrea Sellini Tel. 030.7720011 investorrelator@bialettigroup.com www.bialettigroup.com