Bialetti Industrie — Earnings Release 2024

Aug 8, 2024

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

RICAVI DI GRUPPO +6,2% RISULTATO OPERATIVO LORDO +10,8%

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. HA DELIBERATO DI APPROVARE LA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2024

• o Ricavi consolidati¹ pari a Euro 67,3 milioni (Euro 63,3 milioni nel primo semestre 2023).
• o EBITDA normalizzato¹ positivo per Euro 8,6 milioni (positivo per Euro 7,7 milioni nel primo semestre 2023).
• o Indebitamento finanziario netto pari a Euro 84,4 milioni (Euro 78,9 milioni al 31 dicembre 2023), dati determinati senza tenere conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili Ifrs 16 e Ifrs 9 costo ammortizzato.

Coccaglio, 8 agosto 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. (Milano, EURONEXT MILAN: BIA), si è riunito oggi sotto la presidenza di Francesco Ranzoni e ha approvato all'unanimità dei presenti la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

Il Presidente Francesco Ranzoni ha dichiarato: "La crescita registrata dal Gruppo Bialetti rispetto allo stesso periodo del 2023, dimostra la validità del percorso intrapreso e il raggiungimento degli obiettivi strategici, con un'attenzione particolare al settore del caffè e all'internazionalizzazione del business".

Risultati del Gruppo

Il Gruppo nel primo semestre 2024 ha conseguito ricavi pari a Euro 67,3 milioni in aumento del 6,2% rispetto al primo semestre 2023 chiuso a Euro 63,3 milioni. L'Ebitda consolidato normalizzato risulta positivo per Euro 8,6 milioni, in crescita del 10,8% pari a Euro 0,8 milioni rispetto al primo semestre 2023. Tale risultato è conseguente sia al trend positivo di fatturato – sostenuto anche da investimenti di marketing pari a circa Euro 2,8 milioni - sia al recupero di marginalità. Il risultato operativo risulta essere positivo per Euro 6,1 milioni (positivo per Euro 5,7 milioni nel primo semestre 2023), mentre il risultato netto evidenzia un risultato negativo per Euro 3,8 milioni (confrontato con un risultato negativo per Euro 3,1 milioni nel primo semestre 2023).

L'Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2024 risulta pari a Euro 116,5 milioni in incremento di Euro 8,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2023. Tale incremento è legato principalmente a una riduzione delle disponibilità di cassa al 30 giugno 2024 per far fronte agli investimenti in Capitale circolante richiesti dalla stagionalità del business, nonché alla riduzione dello scaduto dei debiti di natura commerciale e tributaria per Euro 1,6 milioni.

La tabella di seguito riportata espone i principali dati consolidati di conto economico riclassificato del Gruppo per i semestri chiusi rispettivamente al 30 giugno 2024 e al 30 giugno 2023 secondo principi IFRS.

¹ Si segnala che coerentemente con quanto prescritto dal principio contabile IFRS 5, nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 approvata in data 8 agosto 2024, gli effetti della cessione del Ramo d'azienda Aeternum (avvenuta in data 20 luglio 2023), del relativo "Divieto di Concorrenza" e della cessione del Ramo Industriale Cem-Bialetti (avvenuta in data 20 dicembre 2022), che insieme rappresentano la quasi totalità del segmento cookware, sono state trattate come attività operative cessate (cd. "discontinued operation"). Conseguentemente, i risultati economici correlati ad entrambi i rami e al divieto di concorrenza vengono presentati nella riga "Utile/(perdita) da attività operativa cessata, al netto degli effetti fiscali" sia per il primo semestre 2024 che per il periodo comparativo pertanto, i dati di conto economico fino alla riga "Utile/(Perdita) netto prima delle imposte", escludono i risultati delle "discontinued operation".

	Semestre chiuso al
(migliaia di Euro)	30/06/2024	% (a)2	30/06/2023	% (a)	Variazione %	Variazione Assoluta
Ricavi	67.259	100,0%	63.335	100,0%	6,2%	3.925
Costo del prodotto	(22.200)	(33,0%)	(19.584)	(30,9%)	13,4%	(2.616)
Servizi Vari	(13.617)	(20,2%)	(13.799)	(21,8%)	(1,3%)	183
Altri costi operativi	(6.942)	(10,3%)	(6.601)	(10,4%)	5,2%	(341)
Costi per il personale	(15.915)	(23,7%)	(15.603)	(24,6%)	2,0%	(312)
Risultato operativo lordo – EBITDA normalizzato	8.585	12,8%	7.747	12,2%	10,8%	838
Ricavi (costi) non ricorrenti	(401)	(0,6%)	(343)	(0,5%)	16,8%	(58)
Effetto applicazione IFRS 16	4.840	7,2%	4.968	7,8%	(2,6%)	(128)
Spese, commissioni e altri pagamenti	(447)	(0,7%)	(395)	(0,6%)	13,3%	(52)
finanziari
Risultato operativo lordo - EBITDA	12.577	18,7%	11.978	18,9%	5,0%	600
Ammortamenti e svalutazioni	(6.470)	(9,6%)	(6.310)	(10,0%)	2,5%	(160)
Risultato operativo - EBIT	6.107	9,1%	5.668	8,9%	7,8%	440
Oneri finanziari	(9.473)	(14,1%)	(9.695)	(15,3%)	(2,3%)	223
Utile/(perdita) prima delle imposte	(3.365)	(5,0%)	(4.027)	(6,4%)	(16,4%)	662
Imposte	(481)	(0,7%)	(52)	(0,1%)	821,4%	(429)
Utile/(Perdita) da attività operativa	(3)	(0,0%)	984	1,6%	(100,3%)	(987)
cessata al netto degli effetti cessati
Utile/(Perdita) netto di gruppo	(3.849)	(5,7%)	(3.095)	(4,9%)	(24,3%)	(753)

Le vendite del Gruppo continuano ad essere condizionate da alcuni elementi di incertezza e complessità, in particolare da: (i) i noti fattori geopolitici dell'ultimo biennio; (ii) uno scenario caratterizzato da dinamiche inflattive, (iii) l'instabilità dei mercati finanziari; e (iv) i prezzi della materia prima e quindi dei trasporti che continuano ad essere interessati da elevata volatilità e da un trend rialzista. Tutto ciò genera cambiamenti nelle abitudini dei consumatori e impatti sulla propensione al consumo che devono essere costantemente monitorati.

FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO
			Semestre chiuso al
(migliaia di Euro)	30/06/2024	%	30/06/2023	%	Variazione Assoluta	Variazione %

2 (a) Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi.

Mondo casa	4.565	6,8%	5.531	8,7%	(966)	(17,5%)
Cookware	2.734	4,1%	3.695	5,8%	(961)	(26,0%)
PED	1.831	2,7%	1.836	2,9%	(5)	(0,3%)
Mondo caffè	62.695	93,2%	57.804	91,3%	4.891	8,5%
Moka & Coffeemaker	39.707	59,0%	35.751	56,4%	3.956	11,1%
Caffè & Espresso	22.988	34,2%	22.052	34,8%	935	4,2%
Totale Ricavi	67.259	100,0%	63.335	100,0%	3.924	6,2%

FATTURATO DEL GRUPPO PER AREA GEOGRAFICA

	Semestre chiuso al
(migliaia di Euro)	30/06/2024	Mix%	30/06/2023	%	Variazione Assoluta	Variazione %
Italia	42.858	63,7%	41.845	66,1%	1.013	2,4%
Europa	12.881	19,2%	11.826	18,7%	1.055	8,9%
Nord	4.257	6,3%	3.951	6,2%	306	7,7%
America
Resto del	7.264	10,8%	5.713	9,0%	1.551	27,1%
mondo
Totale Ricavi	67.259	100,0%	63.335	100,0%	3.924	6,2%

Il Costo del prodotto è aumentato di Euro 2,6 milioni rispetto al dato rilevato al 30 giugno 2023 come diretta conseguenza dell'incremento dei volumi di vendita. Si evidenzia che l'incidenza del costo del prodotto sui ricavi rileva un aumento, pari a 2,1 punti percentuali sia per effetto di un differente mix prodotto e canale che per l'incremento del costo del venduto, in particolar modo della materia prima caffè e dei costi logistici in-bound sostenuti dal Gruppo, i quali riflettono una complessa situazione geo-politica che impatta il trasporto marittimo.

I servizi vari evidenziano un importo pari a Euro 13,6 milioni in linea rispetto a quanto rilevato nel primo semestre 2023.

Gli altri costi operativi hanno registrato un aumento di circa Euro 0,3 milioni. Questo aumento è altresì riconducibile alle royalties passive derivanti dalla collaborazione tra Bialetti Industrie e Dolce & Gabbana™, iniziata nel quarto trimestre del 2022. L'incremento di Euro 0,1 milioni nelle royalties è attribuibile all'aumento dei ricavi generati da tale partnership. Si segnala che questa collaborazione strategica ha permesso al Gruppo di penetrare con successo alcuni mercati, soprattutto internazionali.

I costi per il personale per il semestre chiuso al 30 giugno 2024 ammontano a Euro 15,9 milioni (Euro 15,6 milioni nel primo semestre 2023), che evidenzia un incremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio 2023.Nel complesso il Gruppo è passato ad un organico di 940 unità al 30 giugno 2024 contro le 902 unità al 31 dicembre 2023. L'aumento del costo personale è legato, principalmente all'incremento del personale impiegato nella parte produttiva per la consociata rumena e all'incremento del personale impiegatizio della capogruppo. Tali effetti sono stati parzialmente mitigati dalla riduzione costi della controllata Bialetti Store per effetto della riduzione della rete negozi a gestione diretta che al 30 giugno 2024 contava 82 unità rispetto alle 85 del 31 dicembre 2023.

Costi e proventi non ricorrenti del Gruppo

I risultati economici del Gruppo sono stati influenzati da componenti negative di carattere non ricorrente per Euro 0,4 milioni, principalmente relative a oneri per il CEO Incentive Plan e consulenze correlati alla procedura di Dismissione Bialetti.

Nel primo semestre 2024, inoltre, l'applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi per Euro 4.840 migliaia, ammortamenti per Euro 3.315 migliaia e oneri finanziari per Euro 1.906 migliaia.

Nel primo semestre 2023, l'applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi per Euro 4.968 migliaia, ammortamenti per Euro 3.589 migliaia e oneri finanziari per Euro 2.202 migliaia.

Nelle tabelle qui di seguito esposte si evidenziano i dati dell'Ebit e dell'Ebitda normalizzati (depurati cioè delle componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché dagli impatti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 e dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).

L'EBITDA (risultato operativo lordo) del primo semestre 2024 è positivo per Euro 12,6 milioni (Euro 12,0 milioni nel primo semestre 2023). Depurato dalle componenti straordinarie e/o non ricorrenti, dall'applicazione dell'IFRS 16, nonché dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, l'EBITDA normalizzato del primo semestre 2024 è positivo per Euro 8,6 milioni (positivo per Euro 7,7 milioni nel primo semestre 2023).

		Semestre chiuso al
(migliaia di Euro)	30/06/2024	30/06/2023
Risultato operativo lordo – EBITDA	12.577	11.978
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit	167	244
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti	234	99
Disapplicazione IFRS 16	(4.840)	(4.968)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari	447	395
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato	8.585	7.747

L'EBIT (risultato operativo) del primo semestre 2024 è positivo per Euro 6,1 milioni (Euro 5,7 milioni nel primo semestre 2023). Depurato dalle componenti straordinarie e/o non ricorrenti, dall'effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16, nonché dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, l'EBIT normalizzato del primo semestre 2024 è positivo per Euro 5,4 milioni (Euro 5,0 milioni nel primo semestre 2023).

	Semestre chiuso al
(migliaia di Euro)	30/06/2024	30/06/2023
Risultato operativo - EBIT	6.107	5.668
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit	167	244
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti	234	99
Disapplicazione IFRS 16	(1.525)	(1.380)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari	447	395

Risultato operativo - EBIT normalizzato	5.431	5.026

Gli "oneri/proventi finanziari" del primo semestre 2024 pari a Euro 9,5 milioni (Euro 9,7 milioni nel primo semestre 2023) risultano sostanzialmente in linea rispetto al medesimo periodo del 2023.

Il primo semestre 2024 chiude con un risultato netto consolidato negativo di Euro 3,8 milioni, contro un risultato negativo di Euro 3,1 milioni del primo semestre 2023.

Situazione Patrimoniale

Il prospetto che segue evidenzia le variazioni intervenute nel Capitale investito e nell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo.

(migliaia di Euro)	30/06/2024 (a)	30/06/2024* (b)	31/12/2023 (c)	31/12/2023* (d)	Variazione (a-c)	Variazione (b-d)
Immobilizzazioni materiali	29.091	29.091	28.536	28.536	555	555
Immobilizzazioni immateriali	6.629	6.629	6.437	6.437	192	192
Diritti d'Uso	27.759	-	27.529	-	230	-
Crediti immobilizzati	7.185	7.185	6.678	6.678	507	507
Capitale immobilizzato	70.664	42.905	69.180	41.651	1.484	1.254
Rimanenze	44.901	44.901	37.588	37.588	7.313	7.313
Crediti verso clienti	21.425	21.425	22.057	22.057	(632)	(632)
Debiti commerciali	(32.767)	(32.767)	(29.367)	(29.367)	(3.400)	(3.400)
Altre Attività correnti	5.878	5.878	5.817	5.817	61	61
Altre Passività correnti	(13.881)	(13.881)	(14.764)	(14.764)	883	883
Imposte differite passive	(37)	(37)	(37)	(37)	-	-
Capitale Circolante	25.519	25.519	21.294	21.294	4.225	4.225
Attività possedute per la	945	945	1.618	1.618	(673)	(673)
vendita
Capitale investito	97.128	69.369	92.092	64.563	5.036	4.806
Patrimonio Netto	(24.086)	(19.752)	(20.410)	(18.786)	(3.677)	(966)
T.F.R. altri fondi	4.427	4.427	4.113	4.113	314	314
Altre passività non correnti	142	142	140	140	2	2
Passività direttamente correlate
alle attività possedute per la vendita	108	108	162	162	(54)	(54)
Indebitamento finanziario Netto	116.538	84.444	108.087	78.935	8.451	5.509

* Dati calcolati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).

Indebitamento finanziario del Gruppo

(migliaia di Euro)	30/06/2024 (a)	30/06/2024 (*) (b)	31/12/2023 (c)	31/12/2023 (*) (d)	(a-c)	(b-d)
Disponibilità liquide	(14.149)	(14.149)	(19.805)	(19.805)	5.656	5.656

Crediti finanziari correnti Crediti finanziari non correnti	(115) (1.059)	(115) (1.059)	(283) (1.580)	(283) (1.580)	168 521	168 521
Debiti ed altre passività finanziarie correnti	103.906	99.461	102.255	100.227	1.651	(766)
Debiti ed altre passività finanziarie non correnti	27.955	306	27.500	377	454	(71)
Indebitamento finanziario netto	116.538	84.444	108.087	78.935	8.450	5.508

* Dati calcolati senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato).

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 30 giugno 2024 è pari a Euro 116,5 milioni rispetto ad Euro 108,1 milioni al 31 dicembre 2023.

La voce "Crediti finanziari non correnti" comprende il valore dei "Depositi cauzionali" principalmente versati dalla controllata Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

Capitale immobilizzato

Nel corso del primo semestre 2024 sono stati effettuati investimenti per Euro 4,0 milioni rispetto ad Euro 7,4 milioni del primo semestre 2023.

Gli investimenti del primo semestre 2024 sono principalmente ascrivibili a:

• a) l'efficientamento di taluni impianti per la produzione di caffettiere nello stabilimento in Romania per Euro 0,3 milioni;
• b) le migliorie ed efficientamenti della linea di assemblaggio caffettiere nonché della pressofusione caffettiere presso lo stabilimento di Coccaglio (BS) per Euro 1,0 milione;
• c) il completamento del progetto di modifica degli impianti di confezionamento del caffè per la realizzazione di capsule prive di materiale plastico per Euro 0,1 milioni;
• d) gli investimenti relativi a stampi per pressofusione per Euro 0,7 milioni;
• e) gli investimenti in ambito retail per Euro 0,9 milioni per la ristrutturazione di negozi esistenti e l'apertura di tre nuovi punti vendita; e
• f) i costi sostenuti dal Gruppo per la personalizzazione del software utilizzato per la gestione delle casse presenti nei singoli punti vendita e per le migliorie apportate al software per il CRM.

Gli ammortamenti e le svalutazioni rilevati nel primo semestre 2024 sono stati pari a Euro 6,5 milioni, di cui: (i) Euro 2,8 milioni relativi ad immobilizzazioni materiali, (ii) Euro 0,4 milioni relativi ad immobilizzazioni immateriali, e (iii) Euro 3,3 milioni relativi ai diritti d'uso.

Capitale circolante

Il Capitale circolante, pari a Euro 25,5 milioni risulta in aumento di Euro 4,2 milioni rispetto a quanto riportato al 31 dicembre 2023. Si evidenzia (i) un incremento del valore delle rimanenze finali per circa Euro 7,3 milioni e (ii) un incremento dei debiti commerciali per Euro 3,4 milioni.

Patrimonio netto

La variazione del patrimonio netto è correlata (i) al risultato netto negativo del periodo per Euro 3,8 milioni e (ii) all'applicazione del principio contabile IAS 29 – Economie iperinflazionate - in relazione a Bialetti Emea per Euro 0,1 milioni.

Altre Passività non correnti

Le altre passività non correnti ammontano a Euro 0,1 milioni in linea con il medesimo periodo dell'esercizio precedente.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre ed evoluzione prevedibile della gestione

Si segnala che nel mese di luglio 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori Senior e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Seppur all'interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geo-politiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per l'importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi sei mesi del 2024 mostrano un trend, per quanto riguarda l'andamento del fatturato e della redditività, in linea con gli obiettivi strategici dell'azienda.

* * *

Valutazione sulla continuità del Gruppo

Di seguito si espone una sintesi dei principali accadimenti degli ultimi esercizi, che hanno fortemente inciso sull'andamento economico-finanziario della Società.

Nel corso del 2018, Bialetti Industrie ha dovuto fronteggiare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale. In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 ai sensi dell'art. 182-bis della legge fallimentare. Tale accordo è stato firmato in data 27 febbraio 2019, omologato in data 11 aprile 2019 ed è divenuto efficace il 28 maggio 2019.

L'avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte dal Governo, a partire dall'8 marzo 2020, per contenerne gli effetti, hanno provocato pesanti impatti sul business del Gruppo e della Società, causando un arresto del tutto imprevisto del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei risultati al 31 dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata di tali impatti e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull'esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo; nel contempo ha messo in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. Gli avvenimenti, del tutto straordinari e imprevisti, occorsi a livello mondiale nel 2020 hanno reso il piano industriale a quel tempo in essere – il Piano 2018 – inadeguato e non più attuale e hanno determinato la necessità di avviare la predisposizione di un nuovo piano industriale (il "Piano 2020-2024"), atto a riflettere il profondo mutamento occorso nello scenario macroeconomico e i suoi riflessi sulla Società e sul Gruppo.

Il Piano 2020-2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 luglio 2021. Le sue linee strategiche, in continuità del Piano 2018, presentavano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi sia di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo "a regime", anche alla luce dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020. Di seguito si evidenziano le principali linee strategiche del Piano 2020-2024:

• i. espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in USA e Germania, che vanno a sostituire distributori commerciali presenti in quei mercati, mentre il Piano 2018 prevedeva un'espansione internazionale più contenuta;
• ii. accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con Amazon in USA ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
• iii. una razionalizzazione del canale retail: tale piano prevede la chiusura di negozi non performanti;

• iv. sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per l'acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un'ulteriore ottimizzazione degli spazi commerciali;
• v. conferma dell'attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari, tra i quali: (i) investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); (ii) rafforzamento del brand in USA, Germania, Francia e Cina; e
• vi. proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento della società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).

Il Piano 2020-2024 è stato sottoposto, su richiesta dei creditori aderenti dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 e di Illimity, a Independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management. Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando la fattibilità del Piano 2020-2024 e l'attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con, inter alios, Sculptor, Moka Bean, Illimity e Bialetti Holding. Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli accordi ancillari al Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, inter alia:

• i. la sottoscrizione, da parte di Illimity di un prestito obbligazionario super senior di Euro 10 milioni (il Prestito Obbligazionario Illimity): i termini e le condizioni di tale Nuova Finanza sono in linea con il super senior bond financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione 2019;
• ii. il rafforzamento patrimoniale della Società attraverso (i) l'acquisto, da parte di Illimity, di crediti bancari di natura chirografaria e di parte dei crediti vantati da Moka Bean verso Bialetti industrie, lo stralcio parziale per un importo pari al 35% di tali crediti e la conversione in strumenti finanziari partecipativi subordinati ("SFP Subordinati") per un importo pari al 14% degli stessi; (ii) lo stralcio da parte di AMCO del 35% dei relativi crediti verso Bialetti Industrie, nonché la conversione in strumenti finanziari partecipativi di un importo pari al 14% di tali crediti (con mantenimento, in capo a Illimity e ad AMCO del residuo 51% dei rispettivi crediti);
• iii. operazioni di dismissione di asset nell'ambito del settore cookware, funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè", con obbligo di destinare i relativi proventi netti, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel predetto accordo e negli accordi intercreditori, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti Industrie;
• iv. l'obbligo di rispetto di taluni covenant finanziari, calcolati su base consolidata (Indebitamento finanziario netto/Ebitda e Cash Flow a servizio del debito – DSCR) a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale a partire dal 31 dicembre 2022 e trimestrale a partire dal 31 marzo 2023; e
• v. specifiche clausole di c.d. events of default e di altre normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Inoltre, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione disciplina una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Bialetti Holding e da Sculptor - la Dismissione Bialetti, allo scopo di procedere al rimborso, nei termini e condizioni previsti dallo stesso, dell'indebitamento finanziario esistente entro il termine del 28 novembre 2024, salvo proroga, ferma restando la possibilità per Bialetti Industrie di procedere al rifinanziamento di tale indebitamento. In particolare, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede di attivare tale procedura (i) in via facoltativa a far data dal 28 novembre 2022 e (ii) in via obbligatoria dal 28 maggio 2023. A tal proposito si segnala che, in data 26 maggio 2023, Bialetti Industrie ha sottoscritto un Accordo Modificativo di alcune pattuizioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti. In particolare, mediante la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, le Parti, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio

2023 al 28 novembre 2023 la data di inizio della procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti Industrie ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Investimenti e Sculptor.

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, a seguito dell'omologa da parte del Tribunale avvenuta con decreto del 29 ottobre 2021, ha avuto integrale esecuzione il giorno 1 dicembre 2021, data nella quale è stato dato seguito a:

• i. la sottoscrizione integrale da parte di Illimity del prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", prededucibile ai sensi dell'articolo 182-quater, comma 1, L.F. con scadenza al 28 novembre 2024, di importo pari in linea capitale a Euro 10.000.000,00 (il Prestito Obbligazionario Illimity);
• ii. il pagamento da parte di Illimity, in qualità di cessionario, del prezzo per la cessione del 100% dei crediti vantati nei confronti di Bialetti Industrie da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché del prezzo per la cessione del 50% dei crediti vantati da Moka Bean nei confronti della Società (le "Cessioni"). Illimity ha corrisposto ai soggetti cedenti il prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 10,8 milioni;
• iii. la remissione da parte di Illimity di quota parte dei crediti acquistati per effetto delle Cessioni e da parte di AMCO di una quota dei crediti da essa vantati nei confronti della Società. Successivamente al perfezionarsi delle Cessioni, è stata data esecuzione alla remissione di crediti per un ammontare pari al 35% del debito chirografario (pari a complessivi Euro 64 milioni circa), corrispondente a circa Euro 20 milioni. In particolare, Illimity ha rinunciato a crediti per circa Euro 13 milioni, mentre AMCO per circa Euro 7 milioni;
• iv. la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito); Illimity e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro 8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 novembre 2021. In particolare, Illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro 5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati;
• v. la sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del Prestito Obbligazionario Sculptor; si segnala la modifica della scadenza dal 28 maggio 2024 al 28 novembre 2024;
• vi. il conferimento della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding nella Società a Bialetti Investimenti, ad integrale sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale da quest'ultima deliberato in data 26 novembre 2021;
• vii. la sottoscrizione di un Nuovo Patto Parasociale tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Sculptor e Illimity – sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 – funzionale alla stabilizzazione della governance di Bialetti Industrie;
• viii. la sottoscrizione di un Nuovo Accordo di Opzione tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 28 maggio 2019 – in forza del quale Bialetti Investimenti concede a Sculptor un'opzione di acquisto avente a oggetto fino a un numero di azioni di Bialetti Industrie rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione detenuta da Sculptor in Bialetti Industrie possa raggiungere il 25%;
• ix. la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per deliberare, inter alia, sull'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

L'insieme delle operazioni sopra descritte ha portato a un incremento nominale del patrimonio netto della Società per complessivi Euro 28,2 milioni. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall'applicazione dei principi contabili internazionali e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l'incremento di patrimonio netto, rilevato nell'esercizio 2021, in relazione ai suddetti interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, è pari a circa Euro 22,5 milioni.

Alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, si segnala quanto segue.

• 1) Con riferimento all'esecuzione del Piano 2020-2024:
  • a) per coadiuvare l'espansione internazionale, oltre all'apertura delle previste filiali USA e Germania, effettuate nel corso dell'esercizio 2020, alla fine dell'esercizio 2021 è stata costituita una filiale commerciale in

Australia e all'inizio dell'esercizio 2023 è stata costituita una filiale commerciale in Giappone, le quali hanno consentito di penetrare tali mercati senza ricorrere al supporto di un distributore locale;

• b) è proseguito il progetto di razionalizzazione della rete di negozi monomarca a gestione diretta. Al 30 giugno 2024 il Gruppo contava una rete composta da 82 negozi a gestione diretta (il Piano 2020-2024 prevedeva la chiusura dei negozi non performanti ed una rete composta da 99 negozi a gestione diretta). Inoltre, per consentire una maggiore mitigazione dei rischi correlati alla gestione del canale Retail, è stato lanciato il progetto franchising. Al 30 giugno 2024 i negozi monomarca Bialetti gestiti con un contratto di affiliazione erano 17. Nel secondo semestre dell'esercizio 2024 proseguiranno le attività di ristrutturazione della rete con la conseguente chiusura di negozi non performanti, l'eventuale trasformazione di parte degli stessi da gestione diretta ad affiliazione commerciale e lo sviluppo del progetto franchising;
• c) è proseguita l'attività volta a sviluppare i canali e-commerce, i quali hanno totalizzato nel 2023 ricavi pari a circa Euro 24 milioni (nel 2018 il Gruppo aveva totalizzato ricavi di poco superiori a Euro 1 milione). Il trend del primo semestre prosegue in crescita rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente con ricavi pari a Euro 10,6 milioni (+7,1%);
• d) tra gli esercizi 2022 e 2023 sono stati effettuati importanti investimenti industriali, tra cui l'acquisto di una linea automatizzata per l'internalizzazione di talune fasi del processo produttivo delle caffettiere in alluminio e di una nuova linea per il confezionamento delle capsule di caffè che oltre ad incrementare la capacità produttiva del Gruppo hanno coaudiuvato l'efficientamento dei processi produttivi.
• 2) Con riferimento alle operazioni di dismissione di asset nell'ambito del settore cookware, previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, si segnala che:
  • a) in data 20 dicembre 2022, la controllata Cem-Bialetti ha provveduto alla cessione del proprio ramo industriale alla società Fetih. L'operazione, in linea con gli obiettivi individuati dal piano industriale, ha riguardato:
    • 1. la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali;
    • 1. la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie prime di proprietà di Cem-Bialetti, presenti in magazzino alla data del Closing;
    • 1. la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà industriale connessi e/o relativi al marchio CEM.

Il corrispettivo per la Cessione del Ramo Industriale CEM è stato pattuito in Euro 2,6 milioni oltre ad IVA, ed è stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, alla data del closing (20 dicembre 2022) mentre la restante parte è stata pagata entro la fine di agosto 2023. Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem-Bialetti ha sottoscritto, in sede protetta, accordi di chiusura dei rapporti di lavoro con 43 dipendenti di stabilimento aventi mansioni correlate alla produzione del pentolame.

Per effetto dell'operazione sopra descritta, Cem-Bialetti dal primo gennaio 2023 è operativa nella distribuzione dei prodotti del Mondo Caffè del Gruppo nel mercato mediorientale.

• b) In data 2 maggio 2023, tra la Società e ILLA è stato sottoscritto l'Accordo Quadro, disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti Industrie a ILLA, del Ramo d'Azienda Aeternum costituito dal complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum" (restando escluso il Capitale circolante), a mezzo di un'operazione strutturata in due fasi:
  • 1. la prima concernente il conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d'Azienda Aeternum in una società di nuova costituzione – NewCo Aeternum;
  • 1. la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti Industrie a ILLA dell'intero capitale sociale di NewCo Aeternum.

Nel dettaglio, l'Accordo Quadro prevedeva che ILLA pagasse a Bialetti Industrie, quale corrispettivo per la Cessione Aeternum, strutturata come sopra definito, Euro 3.8 milioni alla Data di Esecuzione

dell'Operazione, fissata per il 20 luglio 2023, nonché un ulteriore ammontare pari a massimi Euro 1.5 milioni a titolo di earn-out, al raggiungimento di specifici target in termini di ricavi ed EBITDA complessivamente realizzati da Bialetti Industrie, NewCo Aeternum e ILLA nel corso dell'esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita". In data 20 luglio 2023, si è perfezionata la cessione, da parte di Bialetti a ILLA, dell'intero capitale sociale di NewCo Aeternum, società nella quale – in data 13 luglio 2023 – è stato conferito il Ramo d'Azienda Aeternum. Il corrispettivo incassato (per Euro 3,8 milioni, generando una plusvalenza di Euro 2,8 milioni) è stato destinato alla gestione ordinaria del business ed alla riduzione dello scaduto di natura tributaria e commerciale. Si segnala che, alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, (i) non si sono verificate le condizioni necessarie per il rimborso anticipato dell'indebitamento finanziario previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione per le operazioni di dismissione di asset; (ii) non avendo la controparte Aeternum depositato il bilancio relativo all'esercizio 2023, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, la Società non prevede che si realizzino i presupposti per la maturazione dell'earn out.

3) Con riferimento alla misurazione dei covenant finanziari si evidenzia che nel mese di gennaio 2024 i Creditori Senior e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito all'aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter sottoscritta dall'Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito alla Dismissione Ramo Cookware. Nello specifico, i Creditori Senior, oltre alla revisione dei valori dei parametri finanziari, hanno anche acconsentito all'allineamento della periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo nell'ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli Obbligazionisti Sculptor e Illimity. Alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, si segnala che tutti i covenant previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor sono stati rispettati.

Inoltre si segnala che nel mese di aprile 2024 e nel mese di luglio 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori Senior e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio consolidato relativo all'esercizio 2023 ed al primo semestre 2024.

• 4) Nel mese di gennaio 2024, il management della Società, con il supporto del partner EY Advisory S.p.A, ha completato l'elaborazione del Business Case 2024-2027, il quale include previsioni economiche e finanziarie relative all'esercizio in corso e al successivo triennio. In particolare, si segnala che il Business Case 2024-2027:
  • a) è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024;
  • b) è stato elaborato in continuità con le linee strategiche del Piano 2020-2024, sostanzialmente confermando le performance da esso previste per l'esercizio 2024. Tra le altre si segnalano (i) l'accelerazione della distribuzione internazionale delle caffettiere e del caffè, anche attraverso alcune collaborazioni strategiche con importanti marchi riconosciuti a livello globale; (ii) l'incremento della quota di mercato italiana relativa alla distribuzione del caffè; (iii) la valorizzazione del marchio Bialetti, anche beneficiando della rete di negozi presenti sul territorio; (iv) l'attenzione alla sostenibilità come filosofia alla base della strategia del Gruppo; e
  • c) non incorpora oneri finanziari nel triennio 2025-2027 in considerazione della procedura di Dismissione Bialetti in corso.

Il Business Case 2024-2027 è stato elaborato tenendo in considerazione eventuali impatti derivanti dai rischi climatici con particolare riferimento alla materia prima caffè. I rischi di un'eventuale scarsa disponibilità di tale materia prima e di un conseguente incremento prezzi della stessa sono stati riflessi, sulla base delle informazioni disponibili alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, nelle previsioni dell'esercizio 2024, le cui assunzioni sono state mantenute costanti in tutto l'orizzonte del Business Case 2024- 2027.

Si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora le azioni e gli eventi contemplati quali presupposti del Business Case 2024-2027 si manifestassero nei tempi previsti.

• 5) Nel primo semestre 2024, il Gruppo ha evidenziato:
  • a) un fatturato pari a Euro 67,3 milioni (+ 6,2% rispetto al primo semestre 2023);
  • b) un EBITDA normalizzato pari a Euro 8,6 milioni (+ 10,8% rispetto al primo semestre 2023);
  • c) un risultato netto negativo pari a Euro 3,8 milioni (risultato netto negativo di Euro 3,1 milioni nel primo semestre 2023);
  • d) una disponibilità di cassa al 30 giugno 2024 pari a Euro 14,1 milioni (in riduzione di Euro 5,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2023);
  • e) una posizione finanziaria netta al 30 giugno 2024 negativa di Euro 116,5 milioni (in incremento di Euro 8,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2023);
  • f) uno scaduto per debiti di natura commerciale al 30 giugno 2024 pari a Euro 12,7 milioni (in diminuzione di Euro 0,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2023);non si segnalano scaduti per debiti di natura tributaria al 30 giugno 2024 (Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2023); e
  • g) un patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2024 negativo di Euro 24,1 milioni (in riduzione di Euro 3,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2023); un patrimonio netto della situazione contabile separata di Bialetti Industrie pari a Euro 3,3 milioni al 30 giugno 2024 (Euro 4,7 milioni al 31 dicembre 2023).

Alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, il contesto macroeconomico rimane complesso. Il settore dei prodotti di largo consumo e del retail si trova in una fase molto dinamica di cambiamento, causata essenzialmente dai noti fattori geopolitici dell'ultimo biennio, dall'inflazione e dal cambiamento delle abitudini dei consumatori, la quale fase sta alterando lo scenario in cui si collocano le proposte delle aziende. I prezzi della materia prima continuano ad essere interessati da elevata volatilità e da un trend rialzista, anche a causa delle conseguenze generate dal cambiamento climatico, I primi mesi del 2024 non hanno ancora visto un decremento dei costi di gestione, il cui trend è previsto confermarsi per tutto l'anno. Le aziende stanno quindi cercando di trasferire definitivamente in tutto o in parte l'aumento dei costi di acquisto sui prezzi finali di vendita con un impatto sulla propensione al consumo tutto da verificare. Nell'incerto e complesso contesto operativo di oggi, la trasformazione del business portfolio è cruciale per adeguarsi alle richieste di un mercato in velocissimo mutamento e sarà una priorità assoluta nel breve/medio termine per molti operatori del settore.

In tale situazione, i risultati economici registrati dal Gruppo nel primo semestre 2024 sono stati positivi e non evidenziano scostamenti significativi rispetto al Business Case 2024-2027 (come meglio definito nel paragrafo successivo), evidenziando una crescita rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, sia in termini di vendite che di risultato operativo lordo (EBITDA normalizzato). L'incremento del fatturato è dovuto principalmente (i) alle vendite di caffettiere nei negozi monomarca Bialetti italiani e all'estero, anche per effetto delle numerose partnership sottoscritte con importanti brand internazionali, e; (ii) all'incremento delle vendite di caffè in capsule d'alluminio in Italia nei canali tradizionali.

Il management, in continuità con l'approccio metodologico dei precedenti esercizi, ha continuato e continua tutt'ora a monitorare le variabili più rilevanti e ad aggiornare costantemente le proprie valutazioni attraverso (i) la predisposizione di analisi di dettaglio del trend dei consumi nelle differenti aree geografiche in cui opera il Gruppo nonché del costo delle materie prime e delle energie (ii) l'elaborazione di scenari futuri e (iii) l'eventuale identificazione di interventi nella gestione aziendale (soprattutto implementando i correttivi necessari a garantire – nella sostanza – la stabilità e il rispetto di quanto previsto nel Piano 2020-2024 e nel Business Case 2024- 2027). Nel dettaglio, ai fini dell'elaborazione delle stime economico-finanziare dei prossimi 12 mesi (i) sono stati valutati gli effetti della situazione di sfiducia nel futuro generata dalla fase inflattiva e dalla turbolenza dei mercati finanziari, utilizzando strumenti di "sensitivity" della domanda per riflettere potenziali cali dei volumi; (ii) sono stati riflessi negli scenari previsionali i più recenti trend di costo sulle principali materie prime; (iii) è stato aggiornato il profilo finanziario atteso, riflettendo le dinamiche di cui sopra e includendo le opportune revisioni dei flussi di cassa.

Pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, il management e gli Amministratori ritengono che la Società possegga strumenti d'analisi e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di rispettare nella sostanza le previsioni del Piano 2020-2024, recepite nel Business Case 2024-2027. Si evidenzia, tuttavia, che il raggiungimento delle previsioni per l'esercizio 2024, determinante ai fini del completo risanamento della Società, ancorché legato ad azioni degli Amministratori della Società, risulta influenzato in maniera significativa da fattori esogeni impattati dal tuttora difficile ed incerto contesto esterno.

6) Con riferimento alla procedura di Dismissione Bialetti volta a consentire, inter alia, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente entro la scadenza prevista del 28 novembre 2024, si segnala che (i) in data 4 dicembre 2023, Bialetti Industrie ha reso noto che, congiuntamente a Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor - al termine di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di professionalità - ha designato Lazard S.r.l., quale advisor finanziario in relazione al suddetto processo di valorizzazione; (ii) alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, come da previsione dell'Accordo Modificativo, risulta attivata la procedura obbligatoria.

Nel mese di febbraio 2024, partendo dalle risultanze del Business Case 2024-2027, l'advisor Lazard ha elaborato l'Information Memorandum relativo al progetto di Dismissione Bialetti che include, tra le altre informazioni: (i) Bialetti Brand and Product Portfolio Overview; (ii) Market Dynamics and Competitive Positioning; (iii) Business Model; (iv) Management Team and Group Structure; (v) 2019A – 2023PC Financial Performance; (vi) 2024B – 2027BP Management Case and Strategic Pillars for Growth.

Ad oggi, l'advisor Lazard ha trasmesso l'Information Memorandum ai soggetti che hanno manifestato un interesse preliminare a valutare la possibile operazione e, con alcuni di essi, ha avviato interlocuzioni volte ad approfondirne concretezza, fattibilità e caratteristiche. Con i soggetti che hanno manifestato un maggior interesse sono stati effettuati approfondimenti di business alla presenza del management. alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 le interlocuzioni proseguono su più fronti al fine di identificare l'operazione più idonea ad incontrare le aspettative di tutte le controparti del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

Date le premesse sopra esposte, gli Amministratori ritengono che, sulla base:

• a) dell'aggiornamento delle stime incluse nel Business Case 2024-2027 circa l'andamento dei principali indicatori di performance (fatturato, EBITDA, Cash Flow) del Gruppo dei successivi 12 mesi;
• b) di valutazioni preliminari e indicative dell'azienda stimate in funzione delle informazioni relative ai multipli di mercato di aziende comparabili attualmente disponibili, nonché delle transazioni recenti che hanno coinvolto anche la Società;
• c) delle interlocuzioni avute fino ad ora con soggetti che hanno manifestato un interesse a partecipare alla procedura di Dismissione Bialetti; e

d) del rilascio della rinuncia preventiva da parte di Illimity, AMCO e Sculptor al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio consolidato;

il processo di vendita sopra richiamato potrà, ragionevolmente, essere realizzato, in adempimento delle previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, con conseguente integrale rimborso dell'indebitamento finanziario oggetto del Nuovo Accordo di Ristrutturazione entro il 28 novembre 2024, salvo eventuale proroga concessa dalle controparti aderenti al medesimo accordo.

Tuttavia, in ragione del perdurare di un contesto politico ed economico difficile e incerto, sussistono le seguenti rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni, anche indipendenti dalla volontà degli Amministratori e sottratti alla sfera di azione del management, che potrebbero comportare significativi dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale:

• a) incertezze circa l'effettivo raggiungimento degli obiettivi dell'esercizio 2024 previsti dal Piano 2020-2024, recepiti nel Business Case 2024-2027;
• b) incertezze circa il perfezionamento della procedura di Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024 in adempimento delle previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, anche in ragione dell'attuale fase del processo di dismissione che non ha ancora condotto, alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, alla presentazione di offerte di acquisto da parte di soggetti terzi. E' infatti possibile che:
  • i. nessuno dei soggetti con cui sono state avviati contatti e sono in corso interlocuzioni, ritenga l'operazione di Dismissione Bialetti di proprio interesse e giunga a formulare un'offerta o non si riesca a raggiungere un accordo sui termini e condizioni dell'operazione e non si pervenga quindi alla stipula di documenti contrattuali vincolanti;
  • ii. una o più delle condizioni a cui l'esecuzione della Dismissione Bialetti fosse subordinata (ivi incluso il rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust) non si realizzi;
  • iii. nel caso in cui non sia possibile concludere la Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024, la Società dovrà porre in essere misure volte a far fronte ai propri obblighi e dunque, alternativamente, procedere al rifinanziamento dell'indebitamento in scadenza e/o ottenere una proroga dei relativi termini di rimborso.

Gli Amministratori, nonostante il difficile quadro macroeconomico, alla luce dell'attuale stato di avanzamento della procedura di Dismissione Bialetti, degli attuali rapporti con i propri creditori finanziari, dell'andamento del business dei primi sei mesi dell'esercizio 2024 in linea con le previsioni del Business Case 2024-2027, hanno la ragionevole aspettativa che la Società ed il Gruppo potranno continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle risultanze emerse dalle analisi sopra descritte. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 secondo il presupposto della continuità aziendale.

Altre informazioni

In ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera del 14 luglio 2009, ai sensi dell'art. 114, 5° comma del D. Lgs. n. 58/98, si comunica quanto segue:

***

a) Posizione Finanziaria Netta di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

La Posizione Finanziaria Netta di Bialetti Industrie e del Gruppo è stata predisposta secondo gli Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito

delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Bialetti Industrie S.p.A.

	(migliaia di Euro)	30/06/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	4.925	5.904
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	17.701	20.907
D=A+B+C	Liquidità	22.625	26.811
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	99.581	99.131
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.045	1.025
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	100.626	100.156
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	78.001	73.345
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	11.096	11.629
J	Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	11.096	11.629
M = H+L	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	89.097	84.974
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	294	307
N=M - C bis	Indebitamento finanziario netto	88.802	84.667

(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.

Alla data del 30 giugno 2024 l'Indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie è pari a Euro 88,8 milioni.

Si rammenta che la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente intercompany con le controllate, Bialetti Store, Bialetti Emea, Bialetti Romania, Bialetti France, Bialetti Germany, Bialetti US, Bialetti Australia e Bialetti Japan. In virtù di tali accordi, Bialetti Industrie provvede al calcolo delle rispettive posizioni finanziarie nette scaturenti da rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza mensile, il relativo saldo nei conti correnti intrasocietari. La Società al termine di ogni anno solare provvede altresì al calcolo degli interessi maturati.

Il saldo complessivo di tali posizioni è classificato nella voce "Altre attività finanziarie correnti" se attivo, e nella voce "Debito finanziario corrente" se passivo, di cui alla tabella precedente.

Gruppo Bialetti

	(migliaia di Euro)	30/06/2024			30/06/2024 31/12/2023 31/12/2023
A	Disponibilità liquide	14.149	14.149	19.805	19.805
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	115	115	283	283
D=A+B+C Liquidità		14.264	14.264	20.088	20.088
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	97.381	99.325	95.817	100.094
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	6.526	137	6.438	133
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	103.906	99.461	102.255	100.227
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	89.642	85.197	82.167	80.139
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	27.955	306	27.500	377
J	Strumenti di debito (incluso rateo interessi)	-	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-
L=I+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	27.955	306	27.500	377
M = H+L	Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)	117.597	85.503	109.667	80.516
C bis	Altre attività finanziarie non correnti	1.059	1.059	1.580	1.580
N=M - C bis Indebitamento finanziario netto		116.538	84.444	108.087	78.936

*Dati calcolati senza tenere conto dell'impatto di applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato) (1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.

La voce "Altre attività finanziarie non correnti" comprende principalmente il valore dei "Depositi cauzionali" versati da Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

L'Indebitamento finanziario netto di Gruppo alla data del 30 giugno 2024 è pari a Euro 116,5 milioni rispetto a Euro 108,1 milioni al 31 dicembre 2023.

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo Bialetti ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 30 giugno 2024 per un importo aggregato di Gruppo pari a Euro 12,7 milioni (Euro 13,5 milioni al 31 dicembre 2023).

Non si segnalano debiti di natura tributaria scaduti al 30 giugno 2024. Gli scaduti di tale natura al 31 dicembre 2023 erano pari a Euro 0,8 milioni, importo completamente pagato nel corso del primo semestre 2024.

Alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 non risultano pendenti nei confronti del Gruppo azioni giudiziali finalizzate al recupero del credito. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo.

c) Rispetto dei covenant finanziari e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Bialetti comportante l'utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione del grado di rispetto delle clausole. Stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo Bialetti

Gli accordi di ristrutturazione sottoscritti da Bialetti Industrie prevedono covenant finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

Sulla base dei dati al 30 giugno 2024, tutti i covenant previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione risultano rispettati.

d) Stato di implementazione del Piano Industriale del Gruppo Bialetti con evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti e linee guida del nuovo piano

I dati consuntivi al 30 giugno 2024 presentano ricavi e redditività superiori a quanto previsto nel Piano 2020-2024, un Indebitamento finanziario netto in aumento rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano 2020-2024, pur consentendo il rispetto dei covenant previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione al 30 giugno 2024 (così come modificati nel primo trimestre 2024). Rispetto al primo semestre 2023 il fatturato risulta in crescita e così pure gli indicatori economici di performance (ricavi +6,2%; EBITDA normalizzato +10,8%).

(migliaia di Euro)	30/06/2024	31/12/2023
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	29.091	28.536
Attività immateriali	6.629	6.437
Diritti d'uso	27.759	27.529
Attività per imposte differite	6.754	6.247
Crediti ed altre attività non correnti	1.490	2.011
Totale attività non correnti	71.723	70.760
Attività correnti
Rimanenze	44.901	37.588
Crediti verso clienti	21.425	22.057
Crediti tributari	2.542	3.078
Imposte correnti	-	-
Crediti ed altre attività correnti	3.451	3.022
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14.149	19.805
Totale attività correnti	86.468	85.550
Attività possedute per la vendita	945	1.618
TOTALE ATTIVITÀ	159.136	157.928
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	944	944
Riserve	(17.876)	(18.049)
Strumenti finanziari partecipativi	6.145	6.145
Risultati portati a nuovo	(13.299)	(9.450)
Totale patrimonio netto	(24.086)	(20.410)
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	27.955	27.500
Benefici a dipendenti	4.400	4.089
Fondi rischi	27	24
Passività per imposte differite	37	37
Altre passività	142	140
Totale passività non correnti	32.561	31.790
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie	103.906	102.255
Benefici a dipendenti	1.500	1.333
Debiti commerciali	32.767	29.367
Imposte correnti	2.893	3.380
Fondi rischi	441	582
Altre passività Totale passività correnti	9.048 150.554	9.469 146.386
Passività correlate ad attività possedute per la vendita	108	162
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	159.136	157.928

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

		Semestre chiuso al
(migliaia di Euro)		30/06/2024	30/06/2023
Ricavi		67.259	63.335
Altri proventi		936	714
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti		4.825	6.936
Costi per materie prime, materiali di consumo		(24.836)	(24.757)
e merci Costi per servizi		(17.424)	(16.771)
Costi per il personale		(16.082)	(15.847)
Ammortamenti e svalutazioni		(6.470)	(6.310)
Altri costi operativi		(2.156)	(1.390)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti		54	(243)
Risultato operativo		6.107	5.668
Oneri finanziari		(9.473)	(9.695)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte		(3.365)	(4.027)
Imposte		(481)	(52)
Utile/(Perdita) da attività operativa in esercizio		(3.847)	(4.079)
Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali		(3)	984
Utile/(Perdita) netto		(3.849)	(3.095)
Utile netto per azione (in Euro) - Base e diluito	(0,025)		(0,020)
(migliaia di Euro)	30/06/2024		30/06/2023
Utile/(Perdita) netto	(3.849)		(3.095)
Numero di azioni	154.782.936		154.782.936
Utile/(perdita) netto per azione - Base e diluito	(0,025)		(0,020)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

	Semestre chiuso al
(migliaia di Euro)	30/06/2024	30/06/2023
Utile/(Perdita) netto	(3.849)	(3.095)
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Effetto IAS 19	-	-
Componenti che saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
- Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	24	44
Totale Utile/(Perdita) Complessivo	(3.825)	(3.051)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(migliaia di Euro)	30/06/2024	30/06/2023
Risultato netto prima delle imposte	(3.365)	(4.027)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	6.470	6.310
Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali	(3)	984
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	37	282
Utilizzo fondo svalutazione crediti	(154)	(351)
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi	5	7
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni	-	-
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino	-	283
Utilizzo fondo svalutazione magazzino	(200)	(534)
Oneri finanziari netti	9.181	8.977
(Utili)/Perdite su cambi	291	718
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti	699	(582)
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali	(6.440)	(2.510)
Crediti commerciali	712	6.582
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti	92	(4.547)
Altre attività ed attività per imposte	29	(483)
Debiti commerciali	3.354	2.311
Debiti per imposte differite e per debiti tributari	(497)	(2.195)
Altre passività	(323)	1.011
Interessi pagati	(5.220)	(2.078)
(Perdite)/utili su cambi realizzati	(191)	3.100
Imposte sul reddito pagate	(472)	-
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR	(219)	(1.082)
Fondi per rischi	(143)	(167)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio	3.642	12.008
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(3.388)	(6.880)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali	54	149
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(616)	612
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali	48	-
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento	(3.902)	(6.119)
Rimborsi di finanziamenti a breve termine	(490)	(1.673)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine	(46)	(102)
Rimborso di debiti verso società di leasing	(4.861)	(8.025)
Altre variazioni di riserve	2	15
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria	(5.395)	(9.785)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	(5.656)	(3.895)
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo	19.805	13.680
Effetto delle variazioni dei cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-	-
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo	14.149	9.785
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo	-	-
Disponibilità liquide a fine periodo	14.149	9.785

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Definizioni

"Accordo di Ristrutturazione 2019": indica l'accordo di ristrutturazione dei debiti (e relativi accordi ancillari) sottoscritto ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare il 27 febbraio 2019.

"Accordo Modificativo": indica l'accordo modificativo di alcune pattuizioni non essenziali dell'Accordo di Ristrutturazione 2019 stipulato in data 19 luglio 2021 (e omologato dal Tribunale di Brescia in data 29 ottobre 2021) tra Bialetti Industrie, Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding, a cui ha successivamente aderito, in data 16 novembre 2021, Bialetti Investimenti, sottoscritto in data 26 maggio 2023.

"Accordo Quadro": indica l'accordo quadro sottoscritto tra Bialetti Industrie e ILLA in data 2 maggio 2023, come successivamente modificato in data 13 luglio 2023. "Aeternum": indica Aeternum S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Ghisolfi e Guareschi n. 17, 43015 – Noceto (PR), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma – PR - 351269, P. IVA e codice fiscale n. 04485820981.

"AMCO": indica la società Amco - Asset Management Company S.p.A., banca aderente dell'Accordo di Ristrutturazione 2019.

"Bialetti Holding": indica la società Bialetti Holding S.r.l., che detiene il 13,816% del capitale sociale della Società. Bialetti Holding è detenuta al 100% da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie.

"Bialetti Investimenti": indica la società Bialetti Investimenti S.p.A. che detiene il 45,185% del capitale sociale della Società. Bialetti Investimenti è controllata al 100% da Bialetti Holding.

"Bialetti Industrie S.p.A." o "Bialetti Industrie" o "Società": indica la società Bialetti Industrie S.p.A, società per azioni di diritto italiano e quotata sul mercato Euronext Milan, che opera, a livello nazionale ed internazionale, nel campo della produzione, della distribuzione e della vendita di caffettiere e macchine da caffè espresso, caffè in cialde, macinato e in capsule, piccoli elettrodomestici e accessori casalinghi contraddistinti dal marchio "Bialetti".

"Bialetti Store": indica la società Bialetti Store S.r.l., società di diritto italiano, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo Bialetti attraverso negozi monomarca all'interno di strutture "Outlet Village", Centri Commerciali e Centri città.

"Bialetti Romania": indica la società Bialetti Stainless Steel S.r.l., società di diritto rumeno, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile del processo produttivo di caffettiere in alluminio.

"Bialetti France": indica la società Bialetti France SAR, società di diritto francese, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato francese.

"Bialetti China": indica la società Bialetti Houseware Ningbo CO. LTD., società di diritto cinese, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione nel Far East, oltre che alla gestione di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina.

"Bialetti Germany": indica la società Bialetti Deutschland GmbH, società di diritto tedesco controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A. attiva nell'ambito del Gruppo per la commercializzazione dei prodotti nel mercato tedesco.

"Bialetti US": indica la società Bialetti USA Inc., società di diritto americano controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A. e responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato americano.

"Bialetti Australia": indica la società Bialetti Australia Pty. Ltd, società di diritto australiano controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A. e responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato australiano, e più in generale, per l'Area APAC.

"Bialetti Japan": indica la società Bialetti Japan K.K., società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A., responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato giapponese.

"Bialetti Emea": indica la società Bialetti Emea Kahve ve Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi, società di diritto turco, controllata al 99,9% da Bialetti Industrie, responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato locale e in Medio Oriente (già CEM-Bialetti).

"Business Case 2024-2027": indica le previsioni economiche e finanziarie relative all'esercizio in corso e al successivo triennio.

"Capitale circolante": indica la somma delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti e altre attività correnti, crediti tributari, al netto dei debiti commerciali, delle altre passività correnti, dei fondi rischi, dei debiti tributari e delle passività per imposte differite.

"Capitale immobilizzato": indica la somma delle immobilizzazioni materiali, delle immobilizzazioni immateriali e dei crediti immobilizzati (crediti non correnti ed imposte differite attive);

"Capitale investito": indica la somma del Capitale immobilizzato, del Capitale circolante e delle attività possedute per la vendita ad esclusione di attività e passività finanziarie correnti e non correnti.

"Cem-Bialetti": indica la società Cem-Bialetti Ev ve Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş, società di diritto turco, controllata dalla capogruppo Bialetti Industrie al 99,99% e dedicata, sino al mese di dicembre 2022 al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina, commercializzati nel mercato turco con il marchio CEM.

"CEO Incentive Plan": indica il piano di incentivazione di lungo termine in favore dell'amministratore delegato al conseguimento degli obiettivi della Società e alla valorizzazione del Gruppo.

"Cessione Aeternum": indica la cessione da parte di Bialetti, e l'acquisto da parte di ILLA, dell'intero capitale sociale di Aeternum.

"Cessione del Ramo Industriale Cem": indica la cessione intervenuta in data 20 dicembre 2022 attraverso la quale la Società ha provveduto a cedere il ramo industriale della società Cem-Bialetti alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi.

"Closing": indica le attività che sono state eseguite alla Data di Esecuzione, a seguito dell'avveramento o della rinuncia delle condizioni sospensive dell'efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, tra cui, inter alia,: (i) la sottoscrizione integrale del Prestito Obbligazionario Illimity; (ii) il pagamento da parte di Illimity del prezzo di acquisto dei crediti previsto dalle Cessioni; e (iii) la sottoscrizione degli SFP Subordinati da parte di Illimity e AMCO; nonché (iv) la stipula del Nuovo Patto Parasociale e del Nuovo Accordo di Opzione.

"Data di Esecuzione": indica la data in cui il Nuovo Accordo di Ristrutturazione è divenuto efficace e, subordinatamente all'omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e al verificarsi, o alla rinuncia, di talune ulteriori condizioni sospensive, tra cui la definitività del relativo decreto (ovvero la non pendenza di reclami avverso lo stesso) e il perfezionamento del Push Down, ha avuto luogo il Closing della nuova manovra finanziaria, ovvero il 1° dicembre 2021.

"Data di Esecuzione dell'Operazione": indica la data del 20 luglio 2023, data in cui si è perfezionata la Cessione Aeternum, da parte di Bialetti Industrie a ILLA, dell'intero capitale sociale di Aeternum S.r.l., società a responsabilità limitata in cui – in data 13 luglio 2023 – è stato conferito il Ramo d'Azienda Aeternum, secondo quanto previsto nell'Accordo Quadro.

"Dismissione Bialetti": indicala procedura volta a realizzare la dismissione dell'intero Gruppo ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Bialetti Holding e da Ristretto.

"Dismissione Ramo Cookware": indica il complesso delle operazioni di dismissione di asset, realizzate da Bialetti Industrie, per consentire un maggior focus del Gruppo sui segmenti a maggior profittabilità e quindi correlati al mondo caffè - così come definito nel Piano 2020-2024. In particolare, ci si riferisce alla Cessione del Ramo Industriale Cem ed alla Cessione Aeternum.

"DSCR": indica il flusso di cassa a servizio del debito.

"EBIT": rappresenta il reddito operativo aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari.

"EBITDA": è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni di attività materiali ed immateriali.

"EBITDA normalizzato": indica il risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale non ricorrenti e straordinari, come meglio specificati nel paragrafo "ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO" della relazione sulla gestione. Si segnala inoltre che tale indicatore è stato determinato senza tener conto dell'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16.

"Gruppo": indica il gruppo societario facente capo a Bialetti Industrie.

"Fetih": indica la società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi, società di diritto turco alla quale, in data dicembre 2022, è stato ceduto il cedere il ramo industriale della società Cem-Bialetti.

"ILLA": indica la società ILLA S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Ghisolfi e Guareschi n. 17, 43015 - Noceto (PR), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma, P. IVA e codice fiscale n. 00166090340.

"Illimity": indica la banca Illimity Bank S.p.A., nuovo investitore finanziario dal 2021.

"Indebitamento finanziario netto": è calcolato come somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non correnti e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti.

"Indebitamento finanziario netto normalizzato": è pari all'indebitamento finanziario netto senza tener conto dell'impatto dell'applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato).

"Information Memorandum": indica il documento elaborato da Lazard relativo al progetto di Dismissione Bialetti che include, tra le altre informazioni: (i) Bialetti Brand and Product Portfolio Overview; (ii) Market Dynamics and Competitive Positioning; (iii) Business Model; (iv) Management Team and Group Structure; (v) 2019A – 2023PC Financial Performance; (vi) 2024B – 2027BP Management Case and Strategic Pillars for Growth.

"Lazard": indica la società Lazard S.r.l., società di diritto italiano che in data 4 dicembre 2023 è stata nominata quale advisor finanziario per il processo di Dismissione Bialetti.

"Moka Bean": indica la società Moka Bean S.r.l.

"Newco": indica il veicolo societario di nuova costituzione nel quale verrà trasferita, entro la Data di Esecuzione, la partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding nella Società.

"NewCo Aeternum": indica la società di nuova costituzione in cui Bialetti ha conferito, secondo quanto disciplinato dall'Accordo Quadro, il Ramo d'Azienda Aeternum. Si segnala che l'intero capitale sociale di NewCo Aeternum (poi denominata Aeternum S.r.l.) è stato ceduto da Bialetti Industrie a ILLA alla Data di Esecuzione dell'Operazione.

"Nuova Finanza" o "Prestito Obbligazionario Illimity": indica il prestito obbligazionario non convertibile senior "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'art. 182-quater, comma 1, L.F., per l'importo in linea capitale di Euro 10.000.000,00, deliberato in data 22 novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione.

"Nuovo Accordo di Opzione": indica l'impegno da parte di Ristretto e Bialetti Holding a sottoscrivere alla Data di Esecuzione, un nuovo accordo in forza del quale la partecipazione detenuta da Ristretto in Bialetti raggiunga il 25% del capitale.

"Nuovo Accordo di Ristrutturazione": indica l'accordo di ristrutturazione dei debiti di Bialetti Industrie, oggetto di ricorso per omologa ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare, sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, la Società, Ristretto, Moka Bean, Illimity e AMCO a parziale modifica dell'Accordo di Ristrutturazione 2019, il quale è diventato efficace alla Data di Esecuzione.

"Nuovo Patto Parasociale": indica il patto parasociale, sottoscritto in data 1° dicembre 2021 tra Bialetti Investimenti, Bialetti Holding, Ristretto e Illimity, che sostituisce il Patto Parasociale 2019.

"Operazione": indica il conferimento del Ramo d'Azienda Aeternum e la Cessione Aeternum.

"Patto Parasociale 2019": indica il patto parasociale del 28 maggio 2019, che modifica il patto parasociale sottoscritto in data 27 febbraio 2019.

"Piano 2018": indica il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2019.

"Piano 2020-2024": indica il piano industriale, economico e finanziario 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 luglio 2021.

"Push Down": indica il trasferimento, entro la Data di Esecuzione, della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding nella Società a favore di NewCo.

"Ramo d'Azienda Aeternum": indica il ramo d'azienda costituito da un complesso di beni finalizzato all'approvvigionamento, alla distribuzione e alla commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum", "Junior" e "Morenita".

"Ristretto": indica la società Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.

"Sculptor": indica la società Sculptor Investments IV S.à r.l. che detiene il 19,565% del capitale sociale della Società.

"SFP Subordinati": indicano gli strumenti finanziari partecipativi di equity che sono stati sottoscritti alla Data di Esecuzione da Illimity e AMCO. "Super Senior Bond Financing" o "Prestito Obbligazionario Sculptor": indica il prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo

pari a Euro 35.845.000 emesso e sottoscritto in data 28 maggio 2019 da parte di Ristretto").

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Il presente comunicato contiene dichiarazioni previsionali relative a futuri risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo. Tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità e incertezza, in quanto dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno discostarsi in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati in relazione a una molteplicità di fattori.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Michela Partipilo dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti e Rondine.

Bialetti Industrie opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'Houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che di una linea di caffè in capsule.

Bialetti Industrie, che da sempre afferma l'immagine vincente del "gusto italiano" nel mondo, è testimonial d'eccezione di uno stile di vita che associa alla ricerca della qualità, della sicurezza e dell'innovazione tecnologica la creatività, il culto del design, la filosofia del gusto e della tradizione in un percorso strategico attento alla responsabilità sociale e ambientale d'impresa.

Per ulteriori informazioni: Bialetti Industrie S.p.A. Andrea Sellini Tel. 030.7720011 investorrelator@bialettigroup.com www.bialettigroup.com