Bialetti Industrie — Capital/Financing Update 2022

Feb 15, 2022

COMUNICATO STAMPA

Coccaglio, 15 febbraio 2022 – Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o la "Società" o l'"Emittente") (Milano, EURONEXT: BIA) comunica che in data odierna Bialetti Holding S.r.l. ("BH"), indirettamente titolare del 45,19% del capitale sociale di Bialetti, ha ceduto a Cromwell Investment Luxembourg S.à.r.l. ("Cromwell") la proprietà dell'immobile sito in Coccaglio, Via Fogliano n. 1 (l'"Immobile"), nel quale la Società, in forza di un contratto di locazione sottoscritto con BH in data 27 febbraio 2013 e modificato nel 2017, esercita le attività produttive italiane inerenti la tostatura del caffè, il confezionamento delle capsule di caffè e di tisane, i magazzini, lo spaccio aziendale e gli uffici direzionali e amministrativi del gruppo Bialetti.

Nell'ambito di tale operazione Bialetti e BH hanno consensualmente risolto il contratto di locazione in essere e stipulato un contratto di locazione (il "Nuovo Contratto di Locazione") avente ad oggetto l'Immobile. Sempre in data odierna, immediatamente dopo tale stipula, Cromwell e BH hanno dato esecuzione alla compravendita, che ha determinato non solo il trasferimento dell'Immobile, ma anche il subentro di Cromwell nel menzionato Nuovo Contratto di Locazione e la sostituzione di BH nella posizione di locatore della Società.

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento OPC"), nonché ai sensi delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate della Società, la stipula del Nuovo Contratto di Locazione si qualifica quale operazione con parti correlate, in quanto BH è indirettamente titolare, attraverso la sua controllata Bialetti Investimenti S.p.A., della partecipazione di maggioranza relativa della Società rappresentativa del 45,19% del suo capitale sociale. Tale operazione è altresì un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, poiché il controvalore del Nuovo Contratto di Locazione supera la soglia di rilevanza di cui all'articolo 1, primo comma, lettera (a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC; pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto un apposito documento informativo che verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, su il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "", nonché presso sito internet di Bialetti all'indirizzo "www.bialetti.com", Sezione "Investor Relations", nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (i.e., entro venerdì 18 febbraio 2022).

La Società comunica altresì che, considerato che l'Immobile era gravato, inter alia, da ipoteche di terzo e quarto grado (quest'ultima parificata al terzo grado) a garanzia, rispettivamente, delle obbligazioni della Società derivanti dai prestiti obbligazionari "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" e "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" (i "Prestiti Obbligazionari") si è reso necessario procedere alla modifica di determinati termini e condizioni dei predetti Prestiti Obbligazionari (per maggiori informazioni in merito agli originari termini e condizioni e alle garanzie dei Prestiti Obbligazionari, si rinvia al comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 1 dicembre 2021).

La Società rende noto che le modifiche ai termini e condizioni dei Prestiti Obbligazionari sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione e dalle rispettive assemblee degli obbligazionisti in data 11 febbraio 2022 ed hanno riguardato, in particolare: (i) l'eliminazione dei riferimenti alle ipoteche di terzo e quarto grado (quest'ultima parificata al terzo grado) costituite sull'Immobile; e (ii) la costituzione da parte del socio Bialetti Investimenti S.p.A. di un pegno sul saldo di conto corrente in favore di, inter alios, i titolari dei Prestiti Obbligazionari, a garanzia delle obbligazioni derivanti dagli stessi.

In relazione alle predette modifiche la Società, in data odierna, ha altresì sottoscritto (i) una side letter, (ovverosia un atto modificativo e ricognitivo delle pattuizioni di cui all'accordo intercreditorio stipulato in data 19 luglio 2021, inter alios, tra la Società, Bialetti Holding S.r.l., Sculptor Ristretto Investments S. à r.l., Illimity Bank S.p.A., e Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., al quale, in data 16 novembre 2021, ha aderito Bialetti Investimenti S.p.A.), affinché le parti prendano atto della cessione dell'Immobile e delle modifiche ai termini e condizioni dei Prestiti Obbligazionari e, per esse, alle security package a garanzia delle obbligazioni di pagamento derivanti dai Prestiti Obbligazionari; nonché (ii) i cc.dd. "supplemental paying agency agreements", ovverosia due distinti atti integrativi e modificativi degli accordi aventi a oggetto l'esecuzione, attraverso Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. (già Securitisation Services S.p.A.) quale intermediario incaricato, delle obbligazioni di pagamento connesse ai Prestiti Obbligazionari e ai rispettivi termini e condizioni, come modificati.

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Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti, Aeternum, Rondine e CEM.

Bialetti Industrie opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'Houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che di una linea di caffè in capsule.

I marchi Aeternum e Rondine sono, invece, dedicati al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina.

Bialetti Industrie, che da sempre afferma l'immagine vincente del "gusto italiano" nel mondo, è testimonial d'eccezione di uno stile di vita che associa alla ricerca della qualità, della sicurezza e dell'innovazione tecnologica la creatività, il culto del design, la filosofia del gusto e della tradizione in un percorso strategico attento alla responsabilità sociale e ambientale d'impresa.

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Bialetti Industrie S.p.A. Marco Deotto Tel. 030.7720011 investorrelator@bialettigroup.com www.bialetti.com